附件1.1

瑞泰克 控股有限公司

承销协议

[●], 2023

里维尔 证券有限责任公司

第五大道650号-35号^这是地板

纽约，邮编：10019

作为承销商的代表

在此附表A上命名为

女士们、先生们：

以下签署的，英属维尔京群岛控股公司Raytech Holding Limited(及其子公司和关联公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述为本公司的子公司或关联公司的所有实体(定义如下))，特此确认其与多家承销商(这些承销商，包括代表(定义如下))的协议(本协议)。“承销商”(br}和每个“承销商”)，其中Revere Securities LLC作为多家承销商(以该身份，“代表”)的代表，发行和销售合计 [●]普通股(“公司股份”)，每股面值0.00000625美元(“普通股”)。 为支付与公司股份分配和出售相关的任何超额配售，本公司特此授予承销商一项期权(“超额配售选择权”)，以购买总计最多[●] 来自本公司的额外普通股(“购股权股份”)，相当于 发售的公司股份的15%(15%)。每股期权股票的收购价应等于公司股票的每股收购价。根据本协议购买的公司股票和任何期权股票在本文中统称为“已发行证券”。所发售的证券应由本公司直接发行，并享有注册说明书、定价披露资料及招股说明书所述的权利及特权。本协议所设想的发售和出售已发售的证券在本协议中称为“发售”。除 另有说明外，此处所述的所有货币均以美利坚合众国(美元)为单位。凡提及公认会计原则(“美国公认会计原则”)，均指在美利坚合众国解释的此类公认会计原则。

公司确认其与承销商的协议如下：

第 节1.公司的陈述和保证.

公司(以及各子公司(在适用范围内定义见第1(R)节)向承销商作出如下陈述和担保，但有一项谅解，即自本次发行之日起及截止日期(定义见下文)，承销商可依此向承销商提供担保：

(a) 提交注册声明 。本公司已拟备并向美国证券交易委员会(“证监会”) 提交一份F-1表格的注册说明书(编号333-[●])，其中包含招股说明书的形式，该招股说明书将用于 公开发售和出售发售的证券。该等经修订的注册声明，包括注册声明生效时注册声明内所载的财务报表、证物及附表，采用证监会根据经修订的1933年证券法(“证券法”)及其颁布的规则和条例(“证券法条例”)宣布生效的形式，并包括 根据证券法下的第430A规则或根据1934年证券交易法(统称为，本公司根据证券法根据规则462(B)提交的任何注册声明称为“规则462(B)注册声明”，自提交规则462(B)注册声明的日期和时间起及之后，术语“注册声明”应包括规则462(B)注册声明。此类招股说明书在本协议双方签署和交付本协议的日期和时间之后，采用根据证券法规则424(B)首次提交的格式，或者，如果不需要根据证券法规则424(B)提交，则在注册声明生效日期(“生效日期”)包括在注册声明中的与所发行证券有关的最终招股说明书的格式称为“招股说明书”。本协议中对《注册说明书》、规则462(B)《注册说明书》、《注册说明书》中包含的《初步招股说明书》、《招股说明书》或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。在紧接适用时间(定义如下)之前包含在注册说明书中的初步招股说明书在下文中称为“定价招股说明书”。对“最新初步招股说明书”的任何提及应视为指注册说明书中包含的最新初步招股说明书。本文中对任何初步招股说明书或招股说明书或任何补充文件或对其中任何一项的修订，应被视为指并包括截至该引用日期 通过引用并入其中的任何文件。

(B) “适用时间”是指[●]，东部时间，在本协议签订之日。

(c) 符合注册要求 。证监会已根据《证券法》和《证券法条例》宣布《注册声明》生效。[●]，2023年。公司遵守了委员会的所有要求，令委员会满意。 委员会要求提供额外或补充信息。并无阻止或暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明生效的停止令，亦无为此目的而提起或待决的诉讼程序 ，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁该等诉讼。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时均遵守或将在所有重要方面符合证券法，并且如果根据EDGAR以电子传输方式提交(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，则其内容与交付给承销商用于发售和销售所发行证券的副本在内容上相同 ，但关于未提交的任何插图和图形除外。注册说明书、规则462(B)注册说明书、规则462(B)注册说明书以及对注册说明书或规则462(B)注册说明书的任何生效后的任何修订，在其生效之时及之后的所有时间，直至证券法第4(A)(3)条所要求的招股说明书交付期限届满为止。遵守并将在所有重要方面遵守证券法和证券法法规，并且 没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。经修订或补充的招股说明书于其日期及在承销商完成发售发售证券之前的所有 次，并没有亦不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所载陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的 情况而不具误导性。前两句中陈述和保证不适用于注册声明或任何规则462(B)注册声明中的陈述或遗漏，或对注册声明或规则462(B)注册声明、定价说明书或招股说明书、或其任何修订或补充的任何生效后修订，这些陈述或遗漏是依据并符合向本公司以书面形式明确提供以供其中使用的与承销商有关的信息。双方理解并同意，代表任何承销商提供的此类信息仅包括(I)定价说明书和招股说明书封面上包含的承销商名称，以及(Ii)标题为“价格稳定”和“证券的电子发售、销售和分销”的小节，在每一种情况下，招股说明书(“承销商信息”)中的“承销”标题下。 没有任何合同或其他文件需要在定价招股说明书或招股说明书中描述或作为证据提交给注册声明 ，这些合同或文件没有在所有重要方面进行公平和准确的描述，也没有按要求提交。

(d) 披露 套餐。披露说明书“一词是指(I)经修订或补充的定价招股说明书，(Ii) 证券法第433条规定的发行人自由撰写招股说明书(每个发行人均为”发行人自由撰写招股说明书“)， 如有，(Iii)本协议附表C中规定的定价条款， 及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露说明书的一部分的任何其他自由撰写招股说明书。截至适用时间，披露资料包不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况， 不具误导性。上一句不适用于基于或符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(e) 公司 不是不合格的发行人。(I)于提交注册说明书时及(Ii)于本协议签立及交付之日，本公司不是亦非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，但未计及监察委员会根据证券法第405条所作有关本公司不一定被视为不合资格发行人的决定。

(f) 发行人 免费撰写招股说明书。任何发行者自由编写的说明书都不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何未被取代或修改的文件。以上句子不适用于任何基于承销商信息并与承销商信息相符的发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 提供给承销商的材料 。本公司已按承销商以书面合理要求的数量及地点，向承销商交付注册说明书及作为注册说明书一部分的每份同意书及专家证书副本，以及经修订或补充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分发发售材料 。除初步招股说明书、招股说明书、承销商审阅及同意的任何发行人自由写作招股说明书及注册声明外，本公司并无亦不会在承销商完成购买发售证券前，分发任何与发售及出售发售证券有关的发售材料。

(i) 承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付，是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的执行可能受到与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救或一般公平原则的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制。

(j) 已发行证券的授权 。本公司将透过承销商出售的发售证券已获所有必需的公司行动正式及有效授权，并已根据本协议预留供发行及出售之用。当本公司如此发行及交付时，本公司将以有效发行、全额缴款及免税方式发行，且不受本公司施加的所有留置权(定义见本协议第1(R)节) 影响。本公司已预留足够的授权但未发行的普通股，用于根据招股说明书所述的发售发行最多数量的已发行证券。

(k) 没有适用的注册或其他类似权利。并无拥有注册或其他类似权利的人士根据注册声明登记出售本公司的任何证券 。

(l) 无重大不利变化 。除披露资料包中另有披露外，在披露资料包中提供信息的各个日期之后：(I)没有重大不利变化，或任何合理地预期可能导致重大不利变化的发展，无论是财务状况还是其他方面，或公司的收益、业务、前景或运营，无论是否因正常业务过程中的交易而产生(任何此类变化，即“重大不利变化”)；(Ii)据本公司所知，本公司并无在日常业务过程中产生任何间接、直接或或有的重大责任或责任，亦无在正常业务过程中 订立任何重大交易或协议；及(Iii)本公司并无就其 股份宣派、支付或作出任何股息或分派。就本协议而言，术语“知识”或“已知”或类似衍生产品应指注册说明书、每一份初步招股说明书和经合理查询后的披露方案中所列董事会成员和高级管理人员的知识。

(m) 独立会计师 。WWC，P.C.(“会计师”)已根据证券法和交易法的要求，就本公司作为注册声明的一部分并包括在披露资料包和招股说明书中向委员会提交的经审计的财务报表(本协议中使用的术语包括与此相关的附注)表达了其意见，是一家独立的注册公共会计师事务所。

(n) 财务报表的编制。本公司的每一份历史财务报表分别作为注册声明的一部分提交给委员会，并包括在披露资料包和招股说明书中，公平地陈述了截至所述日期和期间所提供的信息 。此类财务报表符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求 ，并且在所涉期间内一直按照美国公认会计原则(GAAP)进行编制，但相关附注中可能明确说明的除外。不需要将其他财务报表 或支持明细表以引用的方式包含在注册声明中。与本公司经营、资产或负债有关的每一项历史财务数据在每个初步招股说明书和招股说明书中以摘要形式列载 该等资料与注册说明书所载的完整财务报表 一致。

(o) 公司和良好的信誉。根据英属维尔京群岛法律，本公司已正式注册成立、有效存在及信誉良好，为获豁免股份有限公司，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行披露资料及招股章程所述业务，以及订立及履行其在本协议项下的责任。截至收盘时，本公司并不直接或间接拥有或控制任何未在披露资料包中披露的公司、协会或其他 实体。

(p) 资本化 和其他股本事项。本公司的法定、已发行及已发行股本载于披露资料包及招股章程(根据披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使披露资料包及招股章程所述的未偿还购股权或认股权证(视属何情况而定)而进行的后续发行(如有)除外)。普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时，所发售的证券将在所有重要方面符合每个披露方案和招股说明书中对普通股的描述。 所有已发行和已发行的普通股均已正式授权和有效发行、已缴足股款和不可评估，且 已按照适用法律发行。发行已发行普通股并无违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除披露资料及招股章程所述者外，本公司并无授权 或未偿还期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的任何股份的股权或债务证券。披露资料包及招股章程对本公司的购股权及其他股份计划或安排的描述，以及据此授予的购股权或其他权利(如有)，准确而公平地提供有关该等计划、安排、购股权及权利所需的资料。发行和出售发售的证券不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除披露包及招股说明书所载外，本公司作为订约方或据本公司所知，本公司任何 股东之间或之间并无有关 公司普通股的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q) 不违反现有文书 ；无需进一步授权或批准。本公司并无违反其公司注册证书或组织章程大纲及章程细则，或在其作为一方或可能受其约束的任何契据、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租赁或其他文书(包括但不限于作为登记声明的证物或本公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或合约)下违约(或在发出通知或经过一段时间后便会违约)(“违约”) 。“现有文书”))，但不包括个别或总体不会导致重大不利变化的违约。本公司签署、交付和履行本协议以及根据披露方案和招股说明书拟进行的交易 (I)已得到所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反本公司的公司注册证书或组织章程大纲和章程细则的任何规定，(Ii)不会与本公司的任何财产或资产发生冲突或构成违约，也不会导致对本公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，除第(Ii)及(Iii)款的每项 情形外，(I)任何现有文书及(Iii)据其所知不会导致任何 违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，且该等冲突、违约或违反行为不能合理预期会导致重大的 不利影响。除根据证券法和适用的州证券或蓝天法律以及金融行业监管机构(“FINRA”)注册或取得资格外，公司签署、交付和履行本协议以及完成披露方案和招股说明书所预期的交易，不需要任何法院或其他政府机构的同意、批准、授权或其他命令，也不需要向任何法院或其他政府机构或监管机构登记或备案。

(r) 子公司。本公司的每一家直接及间接附属公司(各为“附属公司”，统称为“附属公司”) 已于本协议附表E列明。每家附属公司均已正式成立，并根据香港法律有效存在，在其注册成立的司法管辖区法律下信誉良好，拥有全面的权力及授权(公司或其他)拥有招股章程所述的财产及进行业务，并有正式资格处理业务 ，且在其业务的进行或财产的所有权或租赁所需的每个司法管辖区内均有良好的信誉，除非未能具备上述资格或信誉良好不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利的 改变。除披露资料及招股章程另有披露外，各附属公司的所有股权均已获正式及有效授权及发行，由本公司直接或间接拥有，并根据其组织章程获悉数支付，且无须评估，且无任何留置权、产权负担、股权或债权(“留置权”)。任何附属公司的已发行股本或权益均无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。各子公司的所有章程或组织文件 均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并且 完全有效。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或对其有直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，本公司不会透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何 实体，以致该实体将被视为综合附属实体，其财务 结果将根据美国公认会计原则与本公司的财务结果合并于 公司的综合财务报表，不论本公司是否直接或间接拥有该人士少于多数股权。

(s) 无 实质性行动或诉讼。除披露资料包及招股章程另有披露外，据本公司所知，并无任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询、 或法律程序(统称为“行动”)待决，或据本公司所知，(I)针对 公司，(Ii)以 公司的任何高级人员或董事(以有关身分)或由 公司拥有或租赁的财产为标的，在任何该等情况下，(A)该等行动有合理可能被裁定为对本公司不利，且 (B)任何该等行动如被裁定为不利，将合理地预期会导致重大不利变化或对完成本协议所拟进行的交易产生不利影响。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司并无与雇员发生重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无威胁或即将发生任何重大劳资纠纷。本公司或其附属公司的任何员工均不是与该员工与本公司或该附属公司的 关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司并无任何高管违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管并不就任何前述事宜承担任何责任 。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司遵守所有有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件以及工资及工时的适用法律及法规，但如未能遵守则不能个别或整体地合理预期 会导致重大不利变化。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管， 在过去10年内都不是或在过去10年内不是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼的对象。据本公司所知，证监会并无且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查正在进行或计划进行。

(t) 知识产权 产权。除在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外，公司 拥有、拥有或许可使用所有专利、专利申请、商标、行业名称、版权、域名、许可证、批准和商业秘密(统称为“知识产权”)的权利，并以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，以开展目前或在注册声明、披露包和招股说明书中披露的业务，但未能拥有的除外。拥有或拥有使用此类知识产权的其他权利不会 导致重大不利变化。除注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外：(I)本公司未收到任何侵犯他人知识产权或与所主张的知识产权冲突的书面通知；(Ii)本公司不是注册声明、披露包和招股说明书中要求陈述的任何其他个人或实体的知识产权的任何选择权、许可或协议的当事方或受其约束的任何其他个人或实体，且未在所有实质性方面进行描述；(Iii)据本公司所知，本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，以违反对本公司具有约束力的任何合同义务，或 违反任何人的权利；及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束，亦未订立或不参与为解决任何未决或威胁的诉讼而达成的任何协议，而该等协议对本公司使用任何知识产权构成重大限制或损害。

(u) 所有必要的许可证等。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司持有开展其业务所需的由适用监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可证，且本公司并未收到任何有关撤销或修改或不遵守该等证书、授权或许可证的诉讼通知。

(v) 标题 至属性。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司对上文第1(N)节所指财务报表(或披露资料包及招股章程的其他部分)所反映的由本公司拥有的所有物业及资产拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均不受任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利申索或其他缺陷的影响，但不会对该等财产的价值造成重大及不利影响，亦不会对本公司使用或拟使用该等财产造成重大 干扰。本公司根据租约持有的不动产、装修、设备及个人财产 均以有效及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会对本公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或个人财产造成重大干扰的例外情况 。

(w) 税务 合规。本公司及其附属公司已各自提交所有必需的所得税报税表，或已及时和适当地提交要求延期的 申请延期，并已支付他们应缴纳的所有税款，以及任何相关或类似的评估、 罚款或对他们任何一家征收的罚款。对于尚未最终确定公司纳税义务的所有期间，公司已在上文第1(N)节所述的适用财务报表中就所有联邦、州和外国所得税及特许经营税 计提了充足的费用、应计和准备金。

(x) 公司 不是“投资公司”。本公司在履行已发售证券的付款及 在各披露资料及招股说明书中“收益的运用”项下预期的收益运用后，将不会被要求注册为1940年投资公司法(经修订)(“投资公司法”)所指的“投资公司”。

(y) FINRA 从属关系。高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上未登记证券的任何实益拥有人与任何参与成员(定义见FINRA规则)没有任何 直接或间接联系或联系。如果本公司获悉持有本公司10%或以上已发行普通股的任何高管、董事或拥有者为 或成为参与成员的联属公司或注册人，本公司将通知 代表。

(z) 没有 价格稳定或操纵。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动 ，以促进出售或转售发售的证券。

(Aa)相关的 方交易。本公司或任何其他人士并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未在注册声明、招股章程及定价招股说明书所载的 中说明或存档，或在披露资料包或招股章程中说明。

(Bb)披露 控制和程序。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司已设立 并维持披露控制及程序(该词定义见交易所法案条例第13a-15(E)条)，旨在确保本公司须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司并不知悉(A)内部控制的设计或运作 有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响 ，或(B)涉及管理层或在本公司内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈(不论是否重大)。

(抄送)公司的 会计系统。除披露资料包和招股说明书另有披露外，本公司维持一套会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以允许编制符合美国公认会计原则的财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(4)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。

(Dd)洗钱合规性 。本公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经《团结和加强美国2001年法案》(美国爱国者法案)标题III修订的《银行保密法》的要求，以及本公司开展业务所在司法管辖区的适用反洗钱法规、规则和条例以及由任何主管政府机构(统称为，反洗钱法)，且任何涉及本公司反洗钱法的法院、政府机构、机构或机构或任何仲裁员的任何诉讼、诉讼或法律程序均未完成 ，或据本公司所知，没有受到威胁。

(EE)OFAC (I)本公司、其任何子公司，据本公司所知，本公司或其任何附属公司、本公司任何附属公司或任何其他获授权代表本公司行事的个人或实体(“个人”) (I)不是个人或实体(“个人”)，或由以下个人拥有或控制：(A)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安理会(“UNSC”)实施或执行的任何制裁的标的， 欧盟(“EU”)、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构(统称“制裁”)，或(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于俄罗斯联邦、缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(Ii) 本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司或附属实体、合资伙伴或其他人士提供 所得款项：(A)资助或促进任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务有关的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象； 或(B)将导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的任何其他方式。

(FF)遵守反腐败法。公司或任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，公司或任何子公司的任何关联公司、代理人或代表，或代表公司和子公司行事的其他人：(I)不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人员违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》及其下的规则和条例。)和任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规章或条例；(Ii)曾将任何公司资金 用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Iii)已经或将采取任何行动，以推动直接或间接向任何外国或国内任何外国或国内(A)政府官员、(B)政府雇员或政府所有或受控实体或公共国际组织的雇员或雇员；(C)以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，以要约、付款、承诺付款或授权或批准付款或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价物品，或(D)任何政党或任何政党的官员或任何政治职位的候选人，在每一种情况下，都是为了影响官方行为或获得不正当利益；(Iv) 是否曾为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为，包括任何贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益；或(V)将直接或间接地将发售证券所得的 用于促进向任何人付款、付款、承诺付款或授权付款，或违反任何适用的反腐败法律向任何人提供金钱或任何其他有价值的东西。本公司及其附属公司以及据本公司所知，其其他关联公司的业务均遵守所有适用的反腐败和反贿赂法律。本公司及其子公司已经制定并将继续维持政策和程序，旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守政策和程序以及本协议所载的陈述和保证。

(GG)遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》.在适用的情况下，公司已采取一切必要行动，确保其在截止日期 完全遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案中适用的任何条款（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及与之相关的规则和法规，包括但不限于第402条 与贷款相关，第302条和第906条与《萨班斯-奥克斯利法案》的认证相关。

(HH)交易所 交易备案。有关普通股的登记声明已根据交易所法令第12(B)节以表格8-A提交，该登记陈述在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

(Ii)收入 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般财务报表，但无论如何不迟于本公司本财政年度结束后的16个月提供一份收益报表(包括通过EDGAR系统公开的根据交易所 法案提交的文件)，该报表涵盖12个月的期间，应满足证券法第11(A)节和证券法第158条的规定。

(JJ)定期 报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会提交根据《交易所法案》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应根据证券法第463条的要求，报告发行公司股票所得资金的使用情况。

(KK)有效的 标题。除披露包和招股说明书中另有披露外，本公司对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权，不受任何留置权、费用、产权负担、股权、债权、期权和限制，但不会对该等财产的价值产生重大和不利影响，也不会对该实体对该财产的使用造成或提议产生重大干扰的 除外；它是其中一方的每一份租赁协议都已正式签署并具有法律约束力；本公司的租赁权 权益载于任何租赁协议的条款内，并受该等租赁协议的条款管限，而据本公司所知，该等协议是 有效的、具约束力的，并可根据其各自的条款强制执行；本公司并不拥有、营运、管理或拥有任何其他任何种类的重大不动产的权利或权益，但招股章程或披露资料包所述者除外。

(Ll)国外 税务遵从性。除披露资料包及招股章程另有披露外，任何交易、印花、资本或其他 发行、注册、交易、转让或预扣税项或税项，概不会在香港或英属维尔京群岛向任何香港或英属维尔京群岛税务当局支付，与发行、出售及交付发售证券有关，以及将发售证券交付承销商或为承销商的账户交付。

(毫米)D&O 调查问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员(“内幕人士”)于发售前填写的问卷(“问卷”) 以及内幕人士禁售协议(定义见下文)(按附件A提供予代表的表格)所载的所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并无知悉任何会导致各内幕人士填报的问卷所披露的 资料变得不准确及不正确。

任何由公司高级管理人员签署并交付给代表或代表律师的证书应被视为公司就其中所述事项向承销商作出的陈述和保证。本公司确认 承销商和(就根据本协议第5节提交的意见而言)本公司的律师将依赖于上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

(NN)偿付能力. 根据本公司于每个结算日的综合财务状况，于本公司收到出售本协议项下发售证券所得款项后，本公司的现金流连同 本公司将会收到的收益，在考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，则足以 在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付的时间和金额)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司相信本公司将于每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。注册说明书及招股章程列载截至本章程日期 本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过150,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中用于存放或收款或类似交易的可转让票据背书担保除外；以及(Z)根据美国公认会计原则要求资本化的租赁项下，任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除注册声明及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(面向对象)遵守规则 M.本公司没有，据其所知，没有任何授权代表本公司行事的人，（i）直接或间接采取 任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进 任何已发行证券的销售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付任何招揽购买的补偿 ，任何已发行证券，或（iii）支付或同意支付任何人，以招揽他人购买本公司任何其他证券，但在第（ii）和（iii）款的情况下，支付给承销商的与发行有关的赔偿除外。

(PP)测试 Waters Communications。本公司(A)并无单独从事除测试水域通信外的任何水域测试通信 经承销商同意与根据证券法第 144A条所指的合资格机构买家的实体或根据证券法第501条所指的认可投资者的机构进行的测试水域通信，且 (B)并无授权承销商以外的任何人从事水域测试通信。本公司再次确认，承销商已获授权代表本公司承接Testing-the-Waters Communications。公司尚未分发 任何书面测试-The-Waters Communications。

(QQ)银行 控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受经修订的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备委员会(“美联储”)的监管。 本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%或以上流通股 或银行或受《BHCA》及美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响 。

(RR)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是经修订的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应承销商的要求，本公司应予以证明。

(SS)保证金 证券.本公司不拥有美联储理事会条例U中定义的"保证金证券" （“联邦储备委员会”），且发行所得款项不得直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，为减少或偿还最初因购买或携带任何保证金证券而产生的任何债务 ，或为任何其他可能导致任何要约 证券被视为美联储条例T、U或X所指的“目的信贷”。

(TT)整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法要求登记任何此类证券的先前要约的情况下， 。

(UU)无 受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质 ，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事， 或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他交易负有任何受信责任 。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认承销商 可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商为发行证券向公众支付的价格与向本公司支付的购买价格之间的差额，承销商没有义务披露、 或向本公司交代任何该等额外财务利益。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反受托责任而对承销商提出的任何索赔 。

(VV) 外国私人发行商。根据证券法第405条的规定，该公司是一家“外国私人发行人”。

(全球) PFIC状态。根据过去及预计其收入及资产构成，以及其资产估值(包括商誉)，本公司预期在本课税年度或可预见的未来，本公司不会成为经修订的1986年美国国税法第1297节所界定的“被动外国投资公司”(“PFIC”)。

(Xx) 外币付款。根据英属维尔京群岛及其任何政治分区的现行法律和法规，公司可以美元向普通股持有人支付所有宣布和支付的普通股股息和其他分配，向非英属维尔京群岛居民的普通股持有人支付的所有此类付款，将不需要根据英属维尔京群岛或其任何政治分区或其征税权限 缴纳所得税、预扣税或其他税，否则将免征任何其他税、税、在英属维尔京群岛或其任何政治分区或税务机关扣缴或扣减，而无须在英属维尔京群岛或其任何政治分区或税务机关 取得任何政府授权。

(Yy) 协议的有效性。本协议具有适当的形式，可根据其条款在英属维尔京群岛对本公司强制执行(除非根据本协议或根据本协议获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，并且本协议或本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或与债权人的权利和补救有关或影响其权利和补救的其他类似法律或一般公平原则的限制)；为确保本协定在英属维尔京群岛的合法性、有效性、可执行性或作为证据的可采性，本协议无需向英属维尔京群岛的任何法院或其他机构备案或记录(通常诉讼过程中的法院文件除外)，也无需就本协议或本协议项下提供的任何其他文件而在英属维尔京群岛缴纳任何印花税或类似的税款(执行任何文件时应缴纳的象征性印花税除外)，但如果任何该等文件的正本在英属维尔京群岛签立或被带入英属维尔京群岛，则可支付英属维尔京群岛的印花税。

(Zz) 法律选择的有效性。根据英属维尔京群岛的法律，选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律是有效的法律选择，英属维尔京群岛的法院将予以尊重。本公司有权提交，并已合法、有效、有效和不可撤销地提交给位于美国纽约市曼哈顿区的每个美国联邦法院和纽约州法院(每个法院均为纽约法院)的个人管辖权。公司有权服从纽约每一家法院的个人管辖权。本公司有权指定、委任及授权，并已合法、有效、有效及不可撤销地指定一名授权代理人，在因本协议而引起或与本协议有关的任何纽约法院诉讼中送达法律程序文件，而向该授权代理人送达法律程序文件将有效赋予本公司有效的个人司法管辖权。

(AAA) 没有豁免权。根据英属维尔京群岛、香港或纽约州的法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序，任何此等法律诉讼、诉讼或法律程序中的任何济助、抵销或反申索、来自任何英属维尔京群岛、香港、纽约或美国联邦法院的司法管辖权的豁免权、送达法律程序文件、判决之时或之前的扣押、或协助执行判决的扣押、判决的执行。或在任何此类法院就其在本协议项下或引起的或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项而进行的任何救济或执行判决的其他法律程序或程序。在本公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司在法律允许的范围内放弃或将放弃该 权利，并已同意该等救济及强制执行。

判决的可执行性。除《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》标题为《民事责任的可执行性》中披露的情况外，由纽约法院根据其国内法律对基于本协议针对公司的任何诉讼、诉讼或程序作出的任何固定金额的最终判决，将由英属维尔京群岛法院承认并强制执行，而无需根据普通法义务原则重新审查案件的是非曲直，条件是：(A)该纽约法院对受该判决约束的各方具有适当的管辖权；(B)这种纽约法院没有违反英属维尔京群岛自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策；(E)在英属维尔京群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；(F)英属维尔京群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。

(Ccc) 遵守制裁法律。本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知，本公司的任何联属公司、代理人或代表本公司行事的任何人士(I)均不是 个人或实体(“个人”)，或由一个或多个个人(称为“受制裁人士”)拥有或控制 ：(A)OFAC、美国国务院实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于，指定为“特别指定的国家”或“受阻人士”、联合国安理会、欧盟、英国税务总局、瑞士经济秘书处(“SECO”)、香港金融管理局(HKMA)、新加坡金融管理局(“MAS”)或其他相关的制裁机构(统称为“制裁”)，或(B)位于、组织或居住于以下国家或地区的国家、政府实体或代理人，或其政府：广泛禁止与该国或领土(目前包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)进行交易的制裁对象或目标；或 (Ii)从事根据2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法案》、《伊朗制裁法案》、《减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》或任何适用的制裁行政命令可制裁的任何活动。本公司代表并承诺，本公司不会在知情的情况下直接或间接使用发行所得资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供贷款、捐助或以其他方式提供此类所得资金：(A)资助或促进任何人或与任何人或与任何人开展的任何活动或业务，或在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何国家或地区的任何活动或业务；或(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁 ，或可能导致对其实施制裁。本公司声明并承诺，在过去五年中，本公司没有、现在也不会在知情的情况下与任何人或在任何 国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是、或其政府是或曾经是制裁对象或目标的 ；除承销商外(本公司对此不作任何陈述)，发行和出售已发行证券、签署、交付和履行本协议、完成本协议预期的任何其他交易或向本公司提供本协议预期的服务，均不会导致违反任何制裁。

(DDD) 关键会计政策。注册说明书、定价说明书和招股说明书中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中“关键会计政策和管理估计” 标题下的陈述准确而全面地描述了：(A) 公司认为在综合基础上描述公司和子公司的财务状况和经营结果中最重要的会计政策，以及需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断的会计政策(“关键会计政策”)；(B)影响关键会计政策应用的判断和不确定性；以及(C)解释在不同条件下或使用不同假设报告大不相同数额的可能性。公司董事会和高级管理层已审查并同意关键会计政策的选择、应用和披露。《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》一节准确、全面地描述了：(X)本公司认为会对流动性产生重大影响并可能发生的所有重大趋势、需求、承诺、事件、不确定性和风险及其潜在影响。及(Y)对本公司及其附属公司的财务状况、财务状况变化、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源具有或合理可能产生当前或未来影响的所有重大表外安排 综合基础上。本公司或附属公司并无可合理预期会产生重大不利影响的未偿还担保或其他或有债务。公司或子公司获得的所有税收减免、优惠和优惠待遇均为有效、具有约束力和可强制执行的。

(Eee) 支付股息。除注册说明书、定价章程及招股章程所披露者外，目前并无禁止本公司的任何附属公司直接或间接向本公司或其其他附属公司派发任何股息、 就该附属公司的股份作出任何其他分派、向本公司或其他附属公司偿还本公司或其他附属公司的任何贷款或 垫款、或向本公司或任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或 资产。

第 节2.公司股票。

(a) 购买 公司股票。根据本协议所载的陈述和保证，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意向承保人发行和销售以下合计[●]公司股票的收购价(扣除 折扣)为$[●]每股普通股。承销商同意从该公司购买该公司的股票。

(b) 公司股票的交付和付款。公司股票的交付和付款应于东部时间3日上午10：00 (3^研发)适用时间之后的营业日，或承销商和公司商定的时间， 在代表律师办公室或承销商和公司商定的其他地点。 公司股票交付和付款的时间和日期称为“截止日期”。买入价付款的结清在本文中称为“结账”。代表公司股份的证书(形式和实质上令承销商合理满意)应于截止日期 以电汇方式以联邦(同日)资金支付给承销商，代表公司股份的证书(或如果没有通过存托信托公司(“DTC”)的全面快速转移设施 )交付承销商的账户。公司股票应在截止日期前至少两个工作日以承销商书面要求的名称和面额登记。 如果获得证明，本公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整的工作日对公司股票进行检查和打包以供交付。公司没有义务出售或交付公司股票，除非承销商为所有公司股票进行投标付款。A“营业日：指周六、周日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行被授权或根据法律要求继续关闭；但如果这些银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则银行不应被视为获得授权或有义务因任何政府当局的指示而被授权或有义务关闭 银行在任何政府当局的指示下关闭实体分支机构。

(c) 承保 折扣。考虑到将提供的服务，承销商将获得7.5% (7.5%)的承销折扣，用于本次发行中出售给投资者的任何已发行证券。

第 节。公司的契诺.

公司与承销商签订并同意如下契约：

(a) 承销商对拟议的修订和补充进行的审查。在自适用时间起至 截止日期或代表律师认为法律不再要求承销商或选定交易商交付招股说明书的较后日期的期间内，包括在根据证券法第172条规则(“招股说明书交付期”)可满足此类要求的情况下，在修改或补充注册声明或招股说明书之前，包括通过参考纳入根据交易所法案提交的任何报告而进行的任何修订或补充。本公司应向承销商提供该等建议修订或补充文件的副本以供审阅，而本公司不得提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充文件。

(b) 证券 合规法案。在本协议日期之后，在招股说明书交付期内，公司应立即书面通知承销商：(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)收到对注册说明书的任何事后生效的修订或对定价说明书或招股说明书的任何修订或补充提出任何申请的时间和日期。(Iii)注册声明的任何生效后修订生效的时间及日期 及(Iv)证监会发出任何停止令以暂停注册声明或对注册声明的任何后生效修订的效力，或任何阻止或暂停使用注册声明、定价章程或招股说明书的命令或通知，或将要约证券从任何证券交易所移除、暂停上市或终止上市或报价的程序 。或为任何此类目的威胁或启动任何诉讼 。如果监察委员会在任何时间发出任何此等停止令或阻止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽商业上合理的努力，使该等命令尽快解除，或将提交新的注册声明，并在可行的情况下，以商业上合理的努力，尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意应遵守《证券法》规则424(B)和430A(视情况而定)的规定，包括关于及时提交文件的规定，并将确认委员会已及时收到公司根据规则424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所 合规性法案。在招股说明书交付期间，如果公司根据《交易所法案》承担报告义务，本公司将按照《交易所法案》第13、14或15条的规定，在《交易所法案》要求的时间内，向委员会提交所有必须提交的文件。

(d) 对注册声明、招股说明书和其他证券法事项的修正案和补充。如果在招股说明书交付期间， 由于披露包或招股说明书(经修订或补充)将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据作出陈述的情况(视情况而定)使其中的陈述不具误导性，或者如果有必要修改或补充披露包或招股说明书以作出其中的陈述，则 必须修改或补充披露包或招股说明书。没有误导性，或者承销商认为有必要修改或补充注册声明、披露包或招股说明书，或提交包含招股说明书的新注册声明，以遵守法律，包括与提交招股说明书相关的法律，本公司同意(I)将任何此类事件或条件通知承销商(除非该事件或条件已在招股说明书交付期间由承销商事先通知本公司)，以及(Ii)迅速准备(在符合本招股说明书第3(A)节和第(Br)3(F)节的前提下)，向委员会提交(并尽商业上合理的努力对注册声明进行任何修订或宣布生效)，并自费向承销商和交易商提供注册声明的修订或补充，披露包或招股说明书或任何新的注册声明是必要的 ，以使披露包或招股说明书中的陈述根据作出该等声明的情况(视属何情况而定)不会误导，或使经修订或补充的注册声明、披露包或招股说明书符合法律。

(e) 允许的 免费编写招股说明书。本公司表示尚未作出，并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不会作出任何与所发行证券有关的要约，而这些要约将构成发行人自由撰写招股说明书 或以其他方式构成由本公司向委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留的“自由撰写招股说明书”(见证券法第405条定义)；但承销商的事先书面同意应视为已就本合同附表B所列的每份免费书面招股说明书给予同意。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已将及将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守及将遵守证券法第164及433条(视乎情况而定)适用于任何准许自由写作招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向证监会提交文件、设定图例及保存记录的规定。

(f) 招股说明书的任何修订和补充文件的复印件。公司同意在招股说明书 交付期间免费向承销商提供承销商可能合理地 要求的每一份初步招股说明书、招股说明书和披露方案及其任何修订和补充文件(包括通过引用纳入或被视为纳入其中的任何文件)的副本。

(g) 使用收益的 。本公司出售其出售的发售证券所得款项净额，须按披露资料及招股说明书中“所得款项的使用”一节所述的方式运用。

(h) 转接 代理。本公司应在截止日期后不少于三年的时间内，自费聘请和维持发售证券的登记和转让代理。

(i) 内部 控制。本公司将维持一个内部会计控制系统，旨在提供合理保证：(I) 交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易被记录为 必要的，以便根据美国公认会计准则编制财务报表并保持对资产的问责； (Iii)仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及(Iv)记录的 资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何 差异采取适当行动。完成发售证券后，内部控制将根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则，由董事会审计委员会(“审计委员会”)进行监督。

(j) 交易所 上市。该等普通股已获正式授权于纳斯达克资本市场上市，并受正式发行通知规限。 本公司实质上遵守纳斯达克颁布的规则及规例的条文，并无理由相信 本公司在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定(以本公告日期适用于本公司的 为限；并受纳斯达克所载的所有豁免及例外规定 及适用于本公司的所有豁免及例外规定规限)。在不限制前述规定的一般性和符合上述条件的前提下：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有成员，在截止日期将符合该等法律、规则和条例所规定的独立条件。(Ii)本公司董事会审计委员会于截止日期将至少有一名“审计委员会财务专家”成员(该词由有关法律、规则及法规界定)，及(Iii)根据与纳斯达克的讨论，本公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求 。

(k) 未来 向承销商提交报告。在本协议签订之日起的一年内，公司将在第五大道650号-35号向代表提供(如果无法在EDGAR上获得)^这是Floor，New York，NY10019，注意：投资主管郭大江银行业务：(I)在每个会计年度结束后，在切实可行的范围内尽快提供公司年度报告的副本，其中包含公司截至该会计年度结束时的资产负债表、当时结束的 年度的收益表、股东权益表和现金流量表，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；(Ii)在提交后，在切实可行范围内尽快 将每份委托书、20-F表格的年度报告、使用6-K表格的季度财务报表或本公司向监察委员会提交的其他报告的副本；及(Iii)尽快将本公司的任何报告或通讯的副本邮寄给其股份持有人。

(l) 没有 操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(m) 现有的 锁定协议。除注册声明、披露资料及招股说明书所述外，本公司与其证券持有人之间并无现有的 协议禁止出售、转让、转让、质押或质押本公司的任何证券。本公司将指示转让代理对受该等“锁定”协议约束的本公司证券 在协议规定的期限内施加停止转让限制。

(n) 禁闭安排。

(I) 未经代表事先书面同意，本公司不会在三(3)个月内，直接或间接地出售发售中的公开证券(“公司禁售期”)，(I)要约、质押、宣布有意出售、出售、订立出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置，或根据证券法就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券向证监会提交登记 声明，或(Ii)订立任何互换或其他协议，将普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果 全部或部分转让，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式以现金或其他方式进行结算，但根据本协议向承销商交付的除外。本公司同意不会在公司禁售期届满前加快任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。

(Ii) 本章程第3(N)(I)节所载的限制不适用于：(A)已发售证券，(B)根据可转换或可交换证券的转换或交换而发行的普通股 ，于截止日期及登记声明、披露资料或招股说明书所述的任何情况下均未偿还的普通股，(C)普通股或购买普通股或其他普通股的期权，根据本公司的股份奖励计划、购股计划发行或授予， 登记说明书、披露方案或招股说明书所述在截止日期生效的股份所有权计划或股息再投资计划，以及(D)与非关联第三方进行交易而发行的普通股或其他证券，其中包括真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)，或任何资产收购或收购另一实体不少于多数或控制 部分股权的交易；但(X)根据(D)条款发行的普通股总数不得超过紧接根据(D)条款发行及出售的已发行普通股总数的5%(5%)，及(Y)在公司禁售期内根据第(Br)(D)条发行或授出的任何该等普通股或其他证券的收受人应主要以本协议附件A的形式订立协议。

(Iii)如果代表全权酌情同意免除或放弃本节所述的限制或禁售函，并在免除或放弃生效日期前至少三个工作日以附件B的形式向公司提供关于即将解除或放弃的通知，则公司同意至少在免除或放弃生效日期前至少两个 工作日通过主要新闻服务机构以附件C的形式向公司公布即将解除或放弃的限制或禁售函。

(Iv) 在本协议日期或之前，本公司应已向代表提交一份实质上以本协议附件 A的形式(“内部人禁售协议”)形式的协议，该协议由持有5%或以上普通股或可转换为或可为其行使的普通股的公司每位高级管理人员、董事、证券持有人 持股人 D提供，该协议规定，除《内幕禁售协议》中规定的某些例外情况外，附表D所列的每个个人和实体同意不：自本协议之日起六(6)个月内(“内部人禁售期”)，(I)直接或间接提供、质押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的任何证券(“内部人禁售期”)，不论该人现在拥有或今后获得，或获得或此后获得处置权；(Ii)订立任何掉期或其他安排，将内幕锁定证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，而不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付内幕锁定证券；。(Iii)就任何内幕锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利；。或(Iv)公开披露有意提出任何要约、出售、质押或处置，或订立与任何内幕锁定证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排。

(O)尽管有第3(N)节所载的限制，本公司代表其自身和任何后续实体同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，自本公司开始交易的第一个交易日起三(3)个月内，不会直接或间接在任何“市场”或持续的股权交易中出售、出售、出售或签订出售合同，授予任何出售或以其他方式处置本公司股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股份的证券的选择权。

(p) 优先购买权 。本公司及代表同意，自完成发售日期起计十二(12)个月内，本公司授予代表在本公司寻求投资银行服务的所有事宜上于 独家基础上向本公司提供投资银行服务的权利(该权利为“优先购买权”)，该权利可由代表全权酌情行使。为此目的，投资银行服务应包括但不限于：(A)担任任何承销公开招股的牵头或联席牵头经办人；(B)担任牵头或联席账簿管理人及/或牵头或联席配售代理、本公司任何非公开发售证券的初始购买者；及(C)就本公司直接或间接向另一实体出售或以其他方式转让其大部分股本或资产、由另一实体直接或间接购买或以其他方式转让本公司大部分股本或资产，以及本公司与另一实体的任何合并或合并 担任财务顾问。代表应在公司发出书面通知后五(5)个工作日内将其行使优先购买权的意向通知公司。代表以任何此类身份行事的任何决定应包含在单独的协议中，这些协议将包含(除其他事项外)双方可能商定的类似规模和性质的交易的惯常费用的条款，以及代表的赔偿，并应受一般市场条件的制约。如果代表拒绝以书面形式行使优先购买权，公司有权 保留任何其他人士以不比代表拒绝的条款更有利的条款和条件提供此类服务。根据本协议授予的优先购买权可由公司 以“原因”为由终止，这将意味着本协议的代表重大违约或代表 未能提供本条款第3(P)款所规定的服务。

第 节。支付费用及开支；顾问费. 无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付与本协议预期的交易相关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)代表在 中发生的所有 合理且有文件记录的自付费用(包括但不限于差旅、尽职调查费用、合理费用 及其法律顾问、路演和对公司委托人的背景调查费用)，总额不超过250,000美元(包括下文定义的预付款)，但超过5,000美元的任何费用需事先获得本公司的书面或电子邮件批准，(Ii)发行和交付要约证券的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用，如果有)，(Iii)要约证券的结算公司、注册商和转让代理的所有费用和开支，(Iv)与要约证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(V)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支，(Vi) 与准备、打印、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行人自由撰写招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修改和补充材料以及本协议有关的所有成本和开支，以及(Vii)所有备案费用、律师费和公司或代表产生的开支。与根据国家证券或蓝天法律进行发售和出售的全部或任何部分发售证券的资格或登记(或获得资格或登记豁免)有关的事宜，以及在代表提出要求时，编制及印制“蓝天调查”或备忘录，以及 其任何副刊，就该等资格、登记及豁免向代表提供意见。该公司已经预付了$[]向代表支付自付费用(“预付款”)。预付款将退还给公司 ，前提是根据FINRA规则5110(G)(4)，此类自付可交代费用实际上并未发生。于发售结束时，本公司同意以现金形式向代表支付相当于发售所得款项总额(包括出售任何额外股份所得款项)实际金额百分之一(1%)的现金，作为 发售事项的一项非实报性开支。公司应在交易结束时向代表支付与此次发售相关的服务的咨询费，金额为50,000.00英镑。

第 节5.保险人的义务条件. 承销商在截止日期购买本文规定的已发行证券的义务应受以下条件的约束：(1) 本合同第一节所述的公司陈述和担保的准确性，自本合同生效之日起和截止日期为止；(2)公司及时履行本合同项下的契诺和其他义务；以及(3)下列各项附加条件：

(a) 会计师的慰问信。在此日期，代表应已收到会计师致代表的信函，信函的格式和实质内容应令代表满意，其中载有根据审计准则第72号(或任何后续公告)交付的会计师致代表的“慰问信”中通常包含的陈述和信息，涉及注册说明书和招股说明书中所载的经审计和未经审计的财务报表以及某些财务信息。

(b) 注册声明的有效性 ；符合注册要求；无停止令。自本协议签署之日起至截止日期止(包括截止日期)为止的时间内：

(I) 本公司应已按照证券法第424(B)条所要求的方式和在《证券法》第424(B)条所要求的期限内，向证监会提交招股说明书(包括证券法第430A条所要求的信息)；或本公司应已提交载有第430A条所要求信息的注册说明书的生效后修正案，而该生效后修正案应已生效；以及

(Ii) 暂停《登记声明》效力的任何停止令或对《登记声明》的任何生效后的修订均不生效。 委员会也不应为此目的提起或威胁提起诉讼。

(c) 无重大不利变化 。根据代表的合理判断，自本协议之日起至截止日(包括该日)的期间内，不应发生任何重大不利变化。

(d) CFO 证书。在截止日期，代表应收到由公司首席财务官签署的书面证明，日期为截止日期。本公司代表本公司就注册说明书、披露资料包及招股章程所载的若干财务数据 提供有关该等资料的“管理上的安慰”，其形式及实质均令承销商合理满意。

(e) 军官证书 。截止日期，代表应已收到由公司首席执行官和首席财务官签署的书面证书，日期为该日期，证明该证书的签字人已审查注册声明、披露方案和招股说明书及其任何修订或补充、每份发行人自由撰写的招股说明书和本协议，大意是：

(I) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像公司在截止日期当日和截止日期时所作的陈述和保证一样， 并且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期之前或 之前履行或满足的所有条件；

(Ii) 尚未发布暂停注册声明或招股说明书的有效性的停止令，也未就此目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未 发布具有停止或暂停分销所发行证券或本公司任何其他证券的效力的 命令，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也未就此 目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑采取这一行动；以及

(Iii) 在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(Br)(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务 ，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何 重大变动(因行使未偿还购股权或认股权证或将未偿还债务转换为本公司普通股而产生的变化除外)或未偿还债务(将该等债务转换为本公司普通股的未偿还债务除外)；(E)任何已宣派、已支付或就本公司普通股作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将会遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(f) 首席执行官证书。截止日期，代表应已收到公司首席执行官签署的、注明截止日期的公司证书，证明：(I)该证书所附的公司注册证书和组织章程大纲及章程细则均真实完整，未被修改，且完全有效；(Ii)该证书所附的各子公司的公司章程细则、组织章程大纲或章程文件均真实、完整、未被修改且具有全面效力；(Iii)本公司董事会有关该证书所附发售事项的决议 具有十足效力及作用，且未经修订；及(Iv)本公司及各附属公司的良好声誉(除非在该等司法管辖区，良好声誉的概念并不适用)。该证书所指的文件应附在该证书上。

(g)拆毁 封慰问信。在截止日期，代表应收到会计师的信函，其格式为 ，内容令代表满意，大意是会计师重申其根据第5(A)条提交的信函中所作的陈述，但其中提到的履行程序的具体日期不得超过截止日期前三个工作日。

(h) 内部人士 来自公司某些证券持有人的锁定协议。于本协议日期或之前，本公司应已向代表提供本公司每位 高级管理人员、董事、持有5%或以上普通股或可转换为或可行使本协议附表D所列普通股的证券的 高级管理人员、董事、证券持有人以本协议附件A的形式向代表提交的内幕禁售协议。

(i) 交易所 上市。拟于截止日交割的已发行证券应已获批在纳斯达克资本市场上市， 以正式发行通知为准。

(j) 公司 律师意见。截止日期，代表应已收到：

承销商及其律师应依据以下意见：(I)本公司英属维尔京群岛律师福布斯·黑尔作为注册说明书附件5.1至 提交的关于所发行证券的正当注册和有效性的意见；(Ii)作为注册说明书附件8.1提交的公司英属维尔京群岛律师福布斯·黑尔的意见；(Iii)作为注册说明书附件99.6提交的公司香港律师韩坤律师事务所有限责任公司的意见；及(Iii)作为注册说明书附件99.7存档的本公司人民代表律师Republic of China(“中国”)律师韩坤律师事务所，以及根据本节规定于截止日期提交的意见。

(k) 其他 个文档。在截止日期或截止日期之前，代表及其代表的律师应已收到他们可能合理需要的信息、文件和意见，以使他们能够传递本协议中所设想的已发售证券的发行和销售，或证明本协议所载任何陈述和担保的准确性，或对本协议所载任何条件或协议的满足情况。

如果第5款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可在截止日期当日或之前的任何时间以书面通知公司的方式终止本协议，终止协议的任何一方不承担对任何其他方的责任，但第4款(关于自付费用的责任，代表实际发生的真实费用)和第7款应始终有效，且在终止后继续有效。

第 节6.本协议的效力。本协议在(I)本协议各方签署本协议和(Ii)证监会向本公司通知(包括由证监会审查员口头通知)《证券法》下的注册声明的有效性之后(以较晚的时间为准)，才会生效。

第 节。赔偿.

(a) 公司赔偿 。本公司应向承销商、其各自的关联公司、各自的董事、高级管理人员、成员、员工和代理人以及控制该等承销商的每个人(如有)提供赔偿，使其免受任何损失、索赔、损失和损失。损害赔偿或责任(包括在事先征得本公司书面同意的情况下达成和解的任何诉讼的赔偿或责任)，因以下原因引起：(I)登记声明中包含的关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法法规第430A和430B条在生效时和随后任何时间被视为注册声明的一部分的信息，或因注册声明中的遗漏或被指控遗漏其中的陈述而产生的或基于此而产生的损害或责任，在招股说明书或其任何修正案或补充材料中，或在与发售有关的任何其他材料中，因遗漏或被指控遗漏而在招股说明书中陈述或作出陈述所必需的重要事实，而不误导;，或(Ii)招股说明书或其任何修正案或补充文件中所包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，是基于遗漏或所称遗漏而在招股说明书中陈述所需陈述的重要事实或在招股说明书中陈述陈述所需的重要事实，而不是误导性陈述，并应补偿该保险人受补偿方因评估、调查或准备辩护或针对与任何此类损失、索赔、损害、责任或行动有关的第三方证人进行辩护或作为第三方证人出庭而合理招致的任何法律或其他费用；因为 发生了这样的费用和开支。然而，前提是在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、费用或责任是由于或基于任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书、或其任何此类修订或补充、任何发行人自由写作招股说明书或与发行相关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏而产生或基于的，则公司不承担任何责任。 本第7(A)条规定的赔偿义务不是排他性的，将作为任何责任之外的补充。公司在其他情况下可能拥有的权利或补救措施，且不应限制本公司在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施， 承保人受赔偿方。

(b) 保险人赔偿 。承销商应赔偿公司及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制本公司的每一人(统称为《公司受赔方》和每一位《公司受赔方》)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得承销商事先书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)：(I)任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据证券法法规第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所包含的关于重大事实的任何不真实陈述 ，或(Ii)在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 根据证券法条例第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册声明或招股说明书，或在其任何修订或补充中，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，应根据其作出陈述的情况，不具误导性，但在每一种情况下，不真实的陈述或遗漏仅限于根据保险人信息作出的不真实陈述或遗漏，并应向公司报销因调查或准备辩护、抗辩或作为第三方证人而合理产生的任何法律或其他费用，因为该等费用和开支与损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼有关。尽管有本第7(B)条的规定，在任何情况下，承销商根据本第7(B)条作出的任何赔偿均不得超过承销商因此次发行而获得的折扣和佣金总额。本第7条(B)项下的赔偿义务不是排他性的，它将是保险人本来可能拥有的任何责任的补充，并且不应限制在法律上或衡平法上可以获得的任何权利或补救措施 。

(c) 程序. 在根据本条款第7款被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据本条款第7条向赔偿一方提出诉讼索赔，被保障方应立即将该诉讼的开始以书面形式通知该赔偿一方；但是，未通知赔偿一方并不解除其根据本条款第7条可能承担的任何责任，除非该违约已对其造成重大不利影响。此外，如果没有通知补偿方，并不解除它根据第7条以外的规定可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并应将此通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在它希望与任何其他类似通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护的范围内，由律师合理地 对被补偿方满意(律师除非得到被补偿方的书面同意，否则不得作为赔偿方的律师(br})。在补偿方通知被补偿方其选择对该诉讼进行辩护后，除本合同另有规定外，根据适用的第7(A)或7(B)条，除合理的调查费用外，补偿方不对被补偿方随后发生的与该诉讼辩护有关的任何法律或其他费用承担责任；然而，前提是，任何受保障方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支(除合理的调查费用外)应由受保障方承担，除非(I)在根据第7(A)条提出赔偿要求的情况下，公司已明确书面授权聘用该律师。(Ii)受补偿方的律师应告知该受补偿方，可能有一个或多个法律抗辩不同于或不同于受偿方的抗辩，或(Iii)受偿方未能在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内提出抗辩，并聘请合理令受偿方满意的律师，或受偿方在提出抗辩后不努力抗辩，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权代表被补偿方为该诉讼辩护(或者，如果在辩护后没有努力为诉讼辩护，则继续辩护)，并且赔偿方应负责该被补偿方随后因该诉讼的辩护而产生的法律或其他费用。然而，前提是对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何此类诉讼或 单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿一方不应在任何时间为任何该等受赔方(除任何当地律师外)承担超过一家独立律师事务所的合理费用和开支，如果本条第7条下的受赔方是承保人受赔方，则应由保险人以书面指定该律师行；如果第7条下的受赔方是公司受赔方，则由本公司指定。除第7(C)款另有规定外，第7款规定的赔偿方应支付的金额应包括但不限于：(X)向受赔偿方支付的合理律师费和律师费，以及调查、准备抗辩或作为第三方证人出庭的任何其他费用，或因任何诉讼、调查、诉讼或索赔而招致的第三方证人，以及(Y)为了结上述任何事项而支付的所有金额。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决的或威胁的诉讼或任何索赔(不论受补偿方是实际当事人还是潜在当事人)根据第7条(无论是实际当事人还是潜在当事人)寻求赔偿或分担，就 任何未决或威胁诉讼或任何索赔达成和解、妥协或同意。妥协或同意(I)包括以合理地令受补偿方满意的形式和实质无条件免除受补偿方因此类行动或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认过错、责任或任何受补偿方或其代表未能采取行动的声明。除以下句子的条款另有规定外，任何赔偿方均不对任何悬而未决或受到威胁的诉讼或任何未经其书面同意而提出的索赔承担责任(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，但如果是经其书面同意解决的，如果其同意被无理拒绝、附加条件或延迟，或者如果在任何此类事项上做出了有利于原告的判决，则补偿方同意赔偿任何受补偿方，使其免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任，并使其不受损害。 如果受补偿方在任何时候要求补偿方赔偿被补偿方的律师费和费用，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到补偿请求后超过四十五(45)天，则它应对未经其书面同意而达成的任何本协议所述性质的和解负责，(Ii)该补偿方应至少在达成和解前三十(30)天收到关于该和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方补偿。

(d) 贡献. 如果根据第7(A)或第7(B)节规定的第7条规定的赔偿无法获得或不足以使受赔方免受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)而支付、应付或以其他方式招致的金额，以代替对受赔方的赔偿。(I)按适当的比例 反映受赔方和受赔方从发售的证券中获得的相对利益，或者(Ii)如果适用法律不允许第(7)(D)款第(I)款规定的分配，按适当的比例不仅反映本第7(D)条第(Br)(I)款所指的相对利益，而且反映补偿方和被补偿方对于导致此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此相关的任何诉讼、调查或诉讼)的陈述、遗漏、行为或不作为的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。本公司和承销商就此类发行收到的相对利益应被视为与本协议所设想的投资者购买已发行证券的总收益(扣除费用前)与承销商与发行相关的总承销折扣的比例相同，如招股说明书封面上的表格所述。 本公司和承销商的相对过错应参考以下各项确定：在其他 事项中，无论是对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，还是遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实 一方面与公司或承销商提供的信息有关，另一方面是当事人的意图及其 相关知识、获取的信息和纠正或防止该等不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会； 但本协议各方同意，承销商向本公司提供的书面信息仅由承销商的 信息构成，以供在任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。本公司和承销商同意，如果根据本条款第(Br)条第(7)(D)款规定的缴款以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法确定，将是不公正和公平的。因本第7(D)节所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括因调查、准备辩护、向第三方证人辩护或作为第三方证人出庭而合理发生的任何法律或其他费用，或与任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼有关的其他费用。尽管有第7(D)款的规定，保险人不应被要求提供超过保险人收到的现金折扣的任何金额，减去保险人因任何不真实的 或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的不作为、行为或被指控的行为未能采取行动或被指控未能采取行动而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述(《证券法》第11(F)条所指)的人 无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献 。

第 节。终止本协议。在截止日期之前，无论是在证监会根据《证券法》通知本公司《注册声明》生效之前或之后，如果在任何时间 (I)本公司的任何证券的交易或报价已被证监会或纳斯达克暂停或限制； (Ii)任何美国联邦、香港或英属维尔京群岛当局均已宣布全面暂停银行业务，则代表可通过书面通知本协议终止；(Iii) 将发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国、香港、中国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国、香港、中国或国际政治、金融或经济状况的预期 重大变化或发展 承销商合理判断是重大的和不利的，使以招股说明书所述的方式和条款销售所发行的证券或执行证券销售合同是不可行的。(Iv)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而代表认为，无论此类损失是否已投保，都将使公司不宜继续交付证券，(V)如果公司严重违反了本合同项下的任何陈述、保证或契诺， 或(Vi)如代表在本协议生效日期后知悉本公司的条件或前景发生重大不利变化，或在一般市场状况出现重大不利变化，而代表认为该等不利变化会令 继续发售、出售及/或交付证券或执行承销商就出售证券而订立的合约并不切实可行。根据本第8条进行的任何终止不应对(A)公司 对任何保险人负有责任，但应保险人的要求，公司有义务仅向保险人偿还保险人根据FINRA规则5110所允许的实际发生的自付费用(包括其律师的合理费用和开支，以及与尽职调查报告相关的费用)，减去公司以前支付的任何金额；然而，前提是所有此类费用合计不得超过250,000美元，(B)保险人 向公司支付，或(C)本合同任何一方向任何其他方支付，但第4款(关于保险商实际发生的实际支出的实际支出的报销)和第7款的规定在任何时候均有效，并在终止后继续有效。

第 节9.不承担咨询或受托责任。 本公司谨此确认，承销商仅作为所发行证券的承销商。 本公司进一步承认，承销商是根据完全由本协议建立的合同关系行事的，且双方在任何情况下都不打算承销商作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人作为受托人行事或对承销商 可能在或已经在本协议日期之前或之后进行的任何活动承担责任。承销商在此明确表示不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项相关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司在此确认其理解和同意。本公司在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发售或相关程序承担对本公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与发售证券定价有关的任何谈判；本公司已就本协议及发售事宜征询其本身的法律及财务顾问的意见。本公司及承销商 同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的意见或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务而对承销商提出的任何索赔。

第 节10.陈述和赔偿在交付后仍然有效 第三方受益人。本协议所载或根据本协议作出的 公司、其高级管理人员和承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持完全有效，而不论承销商或本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或其代表所进行的任何调查，并将在根据本协议出售的已提供证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。每个投资者都是本公司陈述、保证、契诺和协议的第三方受益人。

第 节11.通告. 项下的所有通讯均应为书面形式，并应通过以下方式邮寄、亲手交付或通过电子邮件发送给双方：

如果 致承销商：

里维尔 证券有限责任公司

第五大道650号-35号^这是地板

纽约，NY 10019收信人：投资银行业务主管郭大江先生

电子邮件： dguo@reveresecurities.com

使用 副本(该通知并不构成通知)至：

Hunter Taubman Fischer & Li，LLC

第三大道950号，19楼

New York，NY 10022收件人：Joan Wu，Esq.

Email: jwu@htflawyers.com

如果 给公司：

Raytech 控股有限公司

南丰商业中心6楼609室

香港西九龙临乐街19号

收件人： Tim Hoi Ching先生，董事长兼首席执行官

Email: ray@raytech.com.hk

使用 副本(该通知并不构成通知)至：

Robinson & Cole LLP

克莱斯勒 东大厦

第三大道666号，20楼

纽约，邮编：10017

收件人： Arila ErZhou，Esq.

Email: azhou@rc.com

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节12.接班人。本协议将使本协议各方受益并对其具有约束力，并有利于第7节所述的雇员、高级职员、董事和控制人及其各自的继承人，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。“继承人”一词不应包括仅因购买要约证券而购买该证券的任何购买者。

第 节13.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第 节14.适用法律的规定。本协议 应受纽约州国内法律管辖并按照纽约州国内法律解释，但不影响其法律原则的冲突。

第 节15.对司法管辖权的同意。任何因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的法律诉讼、诉讼或程序(每一项均为“相关程序”)，不得在任何法院启动、起诉或继续进行，但位于纽约市县的纽约州法院或位于纽约南区的美国地区法院除外，这些法院(统称为“指定法院”)对任何相关程序的裁决具有管辖权。本协议双方在此不可撤销地同意由指定的法院对此进行专属管辖，并接受与此相关的专人送达程序。本协议各方特此不可撤销地放弃对在指定法院提起任何相关诉讼的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关诉讼在不方便的法院提起的任何诉讼提出抗辩或索赔。本协议的官方语言为英语 ，双方同意本协议应以英语的含义和解释为准。

第 节16.一般条文。本协议构成本协议各方与本协议标的相关的完整协议，并取代所有先前的书面或口头 以及所有与此次发售有关的同期口头协议、谅解和谈判。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的签署具有同等效力。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件。本协议第 节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

本协议各方 均承认，在有关本协议条款(包括但不限于第7条的赔偿和出资条款)的谈判中，由律师充分代表的是一位老练的商人，并且 充分了解了上述条款。本协议双方进一步承认，本协议第7条的规定 根据各方调查本公司、其事务和业务的能力来公平分配风险，以确保根据证券法和交易法的要求，在注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行了充分的披露。

本协议规定或依据本协议作出的公司和保险人各自的赔偿、出资协议、陈述、保证和其他声明应继续有效，并且具有充分的效力和效力，无论(I)保险人、保险人的高级职员或员工、控制任何保险人、公司、公司高级职员或雇员或任何控制公司的任何人进行的或代表保险人进行的任何调查、 或关于调查结果的声明， (Ii)接受要约证券并按本协议的规定付款，以及(Iii)终止本协议。

除 另有规定外，本协议完全是为本公司、承销商、承销商的高级职员和雇员、本协议所指的任何控制人、本公司董事和签署注册声明的本公司高级职员及其各自的继任人和受让人的利益而订立的，并对他们具有约束力。 在本协议规定的范围内，任何其他人士不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。术语“继承人和受让人” 不应包括仅仅因为购买承销商而从承销商处购买任何已发行证券的购买者。

[签名 页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本返还给本公司。 据此，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

承销商在此确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

附表 A

附表 B

发行人 免费编写招股说明书

附表 C

定价 信息

公司股票数量 ：[●]

期权股票数量 ：[●]

公开 每股公司股票的发行价格：$[●]

公开 每股期权股的发行价格：$[●]

承销 每股公司股票折扣：$[●]

承销 每股期权股份折扣：$[●]

公司每股股份的收益 （费用前）：$[●]

每股期权股向公司支付的收益 （费用前）：$[●]

附表 D

锁定 方

名字

附表 E

Raytech Holding Limited的子公司

附件 A

禁售协议表格

[●], 2023

里维尔 证券有限责任公司

第五大道650号-35号^这是地板

纽约，邮编：10019

回复： Raytech Holding Limited-首次公开募股

女士们、先生们：

以下签署的 高级管理人员、董事和/或普通股(“普通股”)持有人，或收购Raytech Holding Limited(“本公司”)的普通股(“股”)的权利人，理解您 是多家承销商(统称为“承销商”)的代表(“代表”)， 以承销协议(“承销协议”)附表A的最终格式被指名或将被指名的 承销商和本公司之间签订的承销协议(“承销协议”) ，根据已提交或将提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的注册声明(“注册声明”)，就公司证券(“证券”)的公开发售(“公开发行”) 作出规定。

在 考虑到承销商同意签订承销协议并开始公开发售证券，以及为了其他良好和有价值的对价(特此确认收到)，签字人同意，为了公司、代表和其他承销商的利益， 未经代表事先书面同意，签字人将不：自本禁售协议之日起至包括公开发售结束后六(6)个月为止的期间(“禁售期”)，除本协议另有规定外， 直接或间接(A)要约、出售、同意要约或出售、征求要约以购买、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权、质押、设定产权、转让、借入或以其他方式处置(每个“转让”)任何相关的 证券(定义见下文)或以其他方式公开披露意向，(B)促使本公司向美国证券交易委员会提交有关发售本公司任何普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券的任何登记声明 ，或(C)订立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，以全部或部分转让有关证券的所有权的任何经济后果，不论有关交易是否将以交付有关证券、其他证券、现金或其他代价的方式解决，或以其他方式公开披露如此做的意向 。如本文所用，“相关证券”一词指可转换为或可行使或可交换为本公司股份或任何其他股本证券的本公司或任何其他实体的任何股份、购买股份的任何认股权证或任何其他证券 ，在任何情况下均由下文签署人于公开发售结束日期实益拥有或以其他方式拥有，或由下文签署人在禁售期内购入。

前款的限制不适用于：(A)以下签署人根据本公司的任何股份奖励或奖励计划或股份购买计划行使(包括无现金行使或经纪人协助行使和缴纳税款)、归属或交收(视情况而定)购买股份或其他股权奖励的期权或认股权证；但下列签署人在行使、转换或交换时收到的任何股份将受禁售期的限制：(B)根据《交易法》第10b5-1条为转让股份而设立的任何交易计划(“交易计划”)；但条件是：(br}(I)交易计划不得规定或允许在禁售期内对股票进行任何转让、出售或其他处置，以及(Ii)交易计划不要求根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法案》)第16(A)条进行任何申报，且此类申报不是自愿进行的；(C)公开市场交易结束后在公开市场交易中获得的股份的任何转让，只要转让不需要根据《交易法》第16(A)条提交任何文件，且不是自愿进行的，(D)将以下签署人的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券转让给本公司，与终止签署人与 公司的雇佣关系有关，或根据公司有权回购该等股份的合同安排，但在下列签署人停止向本公司提供服务之日起45天内，任何一方均不需要或自愿根据《交易法》提交任何文件 ，且在该45天之后^这是如下列签署人被要求根据《交易所法案》提交报告，报告禁售期内普通股实益所有权减少，则签署人应在报告脚注中明确注明：提交与终止签署人的雇用有关，且不得就此类转让自愿作出其他公告 (禁售期届满后提交的表格5除外)，(E)将已发行证券转换为普通股。但在转换时收到的任何该等普通股应受本禁售协议规定的转让限制，或(F)转让股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券， 根据本公司董事会批准的对公司证券的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易， 向所有普通股持有人作出涉及控制权变更(定义如下)的转让，但以下签署人的所有受本锁定协议约束的相关证券应继续受本协议的限制。就本锁定协议而言， “控制权变更”是指在 一项交易或一系列相关交易中的任何真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是除公司外的任何“个人”(如交易法第13(D)(3)(Br)条所界定)或关联人团体，成为本公司(或尚存实体)总投票权50%或以上的实益拥有人(定义见交易所法案第13d-3及13d-5条)。

此外，签名人还同意，除S-8表格中的登记声明或任何登记声明外，在禁售期内，未经代表事先书面同意，签名者不会：(A)向美国证券交易委员会提交或参与备案任何登记声明，或散发或参与任何初步或最终招股说明书或其他披露文件的传播，在任何情况下，均与拟发行或出售由签名者实益拥有的相关证券有关，或(B)行使下文签署人可能要求在美国证券交易委员会登记的任何建议发售或出售下文签署人实益拥有的相关证券的任何权利。

为进一步履行签字人在本协议项下的义务，签字人授权公司在禁售期内，促使相关证券的转让代理拒绝转让，并注意停止转让与以下签署人是记录所有者的相关证券有关的成员登记册和其他记录的限制，如果转让会违反本禁售协议，如果签署人是受益的 所有人而不是记录所有人的相关证券，签署人同意，在禁售期内，将尽其合理的最大努力促使记录拥有人授权本公司导致相关转让代理拒绝转让，并在会员名册和与该等相关证券有关的其他记录上注明停止转让限制 此类转让将违反本禁售协议。

尽管有前述规定或本合同包含的任何相反规定，签字人可以转让签字人的相关证券：

提供， 在第(I)-(Vi)条的情况下，(A)此类转让不涉及价值处置，(B)受让人与承销商和本公司书面同意受本锁定协议条款的约束，以及(C)此类转让不需要根据交易所法案第16(A)条进行任何 备案，并且不是自愿进行的。

就本禁闭协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，其远亲不超过表亲。

如果 签署人为本公司高级管理人员或董事，(I)代表同意在解除或豁免任何与股份转让有关的前述限制的生效日期 前至少三个工作日，代表 将通知本公司即将解除或放弃股份限制，及(Ii)本公司已在承销协议中同意 本公司将于解除或放弃股份限制生效日期前至少两个工作日，透过主要新闻服务机构以附件C的形式发布新闻稿宣布即将解除或放弃股份限制。代表根据本新闻稿授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在下列情况下，本款条款 将不适用：(A)解除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本禁售协议中描述的相同条款的约束。

以下签署人，不论是否参与公开发售，均明白承销商根据本锁定协议订立承销 协议及进行公开发售。

签署人在此声明并保证签署人完全有权签订本封锁协议，并且 本封锁协议已得到正式授权(如果签署人不是自然人)，并构成签署人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。应要求，下列签字人将签署与执行本合同有关的任何其他必要的文件。自本锁定协议之日起，签字人的任何义务应对签字人的继承人和受让人具有约束力。

本 协议应于签署包销协议前送交代表，并于(1)包销商或本公司以书面通知另一方已决定不继续进行发售、(2)在出售普通股前终止包销协议、(3)撤回登记声明或(4)于出售普通股前终止发售的最早情况(如有)时自动终止。

本锁定协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑与该州法律原则的冲突。通过传真或电子邮件/.pdf传输交付本锁定协议的签署副本应与交付本协议正本一样有效。

[签名 页面如下]

[锁定协议的签名 页]

附件 B

放弃禁售表

[●], 202[●]

[名称 和地址

官员 或董事

请求 放弃]

尊敬的 先生/女士[名字]:

兹就Raytech Holding Limited(“本公司”)的发售事宜向您递交此信。[●] 普通股，以及日期为[●], 202[●](“禁售书”)， 由阁下就该项发售签立，以及阁下申请[豁免][发布]日期[●], 202[●]， 尊重， [●]普通股（“股份”）。

以下签署人特此同意 [放弃][发布]禁售信中规定的转让限制，但仅适用于 股份，有效[●], 202[●]；但条件是，[豁免][发布]条件是公司宣布 即将发生的 [豁免][发布]在此类生效前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿 [豁免][发布]。这封信将作为公司即将收到的通知[豁免][发布].

除 明确规定外[已放弃][放行]据此，《禁售函》继续具有全部效力和效力。

抄送： Raytech Holding Limited

附件

新闻稿表格

RAYTECH 控股有限公司

[●], 202[●]

Raytech Holding Limited（“公司”）今天宣布，Revere Securities LLC作为承销商代表 参加了公司最近公开募股 [●]在公司普通股中，[放弃][释放]关于 [●]股普通股 [某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司。 公司的[豁免][发布]将于[●], 20[●]，而该等证券可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或销售的任何其他司法管辖区进行的要约或销售，如果未根据修订后的1933年《证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。

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