附件10.19

执行 副本

修订后的 和恢复的贷款和安全协议

之间

CREDOVA SPV I，LLC
作为借款人，

和

PLM 信贷回收基金I，LLC
作为收件箱

日期 截至2021年11月11日

展览 和日程安排

修订和重述贷款和担保协议

本修订及重述贷款及担保协议(以下简称“协议”)于2021年11月11日由特拉华州有限责任公司CREDOVA SPV I，LLC与PFM Credit Recovery Fund I，LLC签订。CREDOVA SPV I，LLC是一家特拉华州有限责任公司，其办事处位于Aspen Street 515W.Aspen，Suite204，Bozeman，MT 59715(“借款人”)，而PFM Credit Recovery Fund I，LLC(一家特拉华州有限责任公司，办事处位于康涅狄格州达里恩市波士顿邮政路1120，Darien，06820)为贷款人(“贷款人”)。

独奏会

鉴于，借款人于2018年12月7日与特拉华州有限责任公司(“母公司”)Credova Holdings，LLC与借款人(“购买协议”)签订了该特定应收账款主买卖协议(“购买协议”)，根据该协议，借款人作为买方(“买方”)已向母公司购买并将从母公司购买，作为卖方(“卖方”)， 不时，债务人的债务或义务：(A)由相关应收账款明细表(统称为“RISC应收账款”和“RISC应收账款”)所列消费品和家用动物(“货物”)担保的某些零售分期付款销售合同；以及(B)对于列于相关CL应收账款明细表上的某些消费者分期付款贷款合同(统称为“CL应收账款”和每一项“CL应收账款”，与RISC应收账款一起称为“应收账款”)；

鉴于， 借款人和贷款人是该特定贷款和担保协议的当事人，该协议的日期为2018年12月7日(经不时修订的《先行贷款协议》)，该协议规定循环信贷安排的最高本金总额为12,000,000美元；

鉴于借款人和贷款人希望在本修订和重新签署的贷款协议中修改和重申先行贷款协议的条款、陈述、契诺和协议，如下所述；

鉴于贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做；以及

鉴于， 在生效日期(下文定义)，双方同意在此修订、重述《先行贷款协议》，并将其全部替换为本协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议，借款人和出借人(有时单独称为“一方”，并统称为“一方”)特此达成如下协议：

第一条
定义

第1.1条。定义。下列术语 应具有以下含义：

“帐户 银行”是指富国银行，国家协会，关于托收帐户，及其各自的继承人和 转让。

“帐户”具有根据UCC赋予它的含义 。

“附加金额”具有4.5节中规定的含义。

“调整后的 未付本金余额”是指，就应收账款而言，在任何确定日期，等于(A)该应收账款的 未付本金余额减去(B)从该应收账款汇入债务人的初始收益中扣除的任何费用和/或积分的金额，以及母公司就该等应收账款收到的任何折扣的金额。

“预付款”和“预付款” 具有第2.1节规定的含义。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或直接或间接与该人共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、通过 合同或其他方式直接或间接地指导或引导他人的管理层或政策的权力，则该人应被视为控制该另一人。

“未清偿预付款”是指在任何日期，等于(I)预付款总额减去(Ii)先前根据第4.3条用于偿还此类预付款的金额之和的金额。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“修正费用”指2021年12月9日从Credova SPV II，LLC向借款人出售的应收款，等于1.0%的乘积和5,000,000美元与借款基数之间的差额。

“摊销期间”是指从(A)资金终止日期和(B)违约事件发生之日中较早者开始，至到期日结束的期间。

“APR” 就应收账款而言，是指相关合同中规定的融资费用或服务费的年百分率。

“获授权人员”是指校长。

“备份服务程序”的含义在《服务协议》中已有规定。

“备份服务协议” 具有服务协议中规定的含义。

“备份服务费”具有维修协议中规定的 含义。

“破产法”系指“美国法典”第11条(“美国法典”第11编第101节及以后)如现在或以后生效，或任何后续法规。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借用”具有第2.6(A)节规定的含义。

“借款 基础”是指，在任何确定日期，金额等于(I)(A)合格应收款的未付本金余额与(B)500,000美元之间的差额，与(Ii)合资格RISC应收款(主要RISC应收款除外)逾期不到三十一(31) 天的合资格RISC应收款的调整后未付本金余额的总和。(B)逾期不到三十一(31)天的合格优质RISC应收款和CL应收款调整后未付本金余额的90%(90%)，以及(C)逾期三十(30)天但不超过六十(60)天的合格RISC应收账款调整未付本金余额的37.50%(37.50%)。在计算借款基数时，任何核销、清算的应收账款或逾期超过六十(60)天的应收账款不得计入“合格应收账款”。

“借款 基本可用金额”是指截至任何供资日期，等于(I)零和(Ii)截至该日期的借款基础 中较大者减去该日期未偿还预付款总额的金额。

“借用基础证书”具有第3.2(B)(Ii)节规定的 含义。

“借款 基础不足”是指截至任何日期，借款基础上的未偿还预付款总额超出的部分(如有)。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约被要求或被授权关闭银行的任何其他日子以外的任何日子。

“法律上的变化”是指(A)在本协议日期后采用任何法律，(B)在本协议日期后任何法律或解释或其应用的任何变化，或(C)贷款人遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发布的任何请求、准则或指令(无论是否具有法律效力)。

“应收信用证”的含义与本合同摘录中规定的含义相同。

“截止日期”是指2018年12月7日。

“结算费”是指在结算日已经支付的结算费。

“守则”是指经不时修订的1986年国内收入守则。

“抵押品”具有第7.1节规定的含义。

“抵押品收据”具有服务协议中规定的 含义。

“托收账户”是指在开户银行建立和维护的某些账户，以及借款人名下由贷款人持有和控制的其他账户，所有与应收账款有关的收款和其他金额都应存入该账户。所有与托收账户相关的投资收入和交易费用应作为借款人的收入和费用进行纳税申报。

“收款” 指任何应收款，包括但不限于：(A)计划付款和计划外付款，(B)预付款，(C)滞纳金和任何其他费用和/或根据分期付款贷款合同到期的金额，(D)担保金额，(E)保险收益，(F)清算收益或追回， (G)与该等应收款有关的相关担保的所有其他现金收益，(H)任何相关的行政购买付款，以及 (I)回购价格收益。

“商业侵权索赔”的含义与《UCC》赋予的含义相同。

“计算机磁带”是指由应收款销售商或其代表制作并交付或传输给借款人的计算机磁带或其他电子介质，提供本合同附件中所附表格中所列与应收款有关的信息。

“合同”，就应收账款而言，是指与债务人订立的分期贷款合同，该债务人有义务支付分期付款。

“受控集团”是指借款人和所有根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节受共同控制或与借款人被视为单一雇主的所有人(不论是否注册成立)。

“托管费”是指根据服务协议为托管服务支付并经贷款人批准的任何费用。

“托管人” 指蒙特利或贷款人根据服务协议指定为托管人的任何其他人。

“截止日期”就应收账款而言，是指买方购买该应收账款的日期。

“默认”的含义见 第6.6节。

“违约率”是指年利率等于18%(18%)的利率。

“拖欠 比率”是指任何日历月的商数，以百分比表示：(A)截至该月最后一天的所有应收款的未付本金余额 ，而截至该日期，任何预定付款的拖欠天数已超过三十(30)天，除以(B)截至该月最后一天的所有应收账款的未付本金余额。

“存款帐户”的含义为 根据UCC赋予的含义。

“存款账户控制协议”是指银行、借款人和贷款人之间关于存款账户的每一份存款账户控制协议，该协议可不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“合格的 应收款”是指截至任何日期，本合同附件B所列的所有陈述和保证在该日期在各方面均真实无误的任何应收款；但是，在2022年3月31日或之后质押给设施的任何“体育类”应收款应被视为没有资格获得资金。

“权益”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或任何人士的其他股权，或可转换为或可交换或给予任何人权利、选择权或认股权证以取得该等股权或可转换或可交换的债务。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“违约事件”具有第8.1节中规定的含义。

“被排除的债务人”是指：(1)借款人、母公司或其任何附属公司的任何雇员或独立承包人(包括但不限于该等附属公司的所有董事、经理和高级管理人员)；(2)任何委托人；(3)任何有权撤销、抵销、反索偿或根据任何应收账款支付义务的任何人；(4)任何受破产或破产程序管辖的人；(V)参与或威胁要对借款人、父母或其任何关联公司提起诉讼的任何人。

“免税”是指，对于贷款人或任何其他因借款人在本协议项下的任何义务而支付的款项的接受者，(A)任何司法管辖区或政府当局对贷款人的净收入或毛收入征收(或由其衡量)的所得税或特许权税，(B)任何司法管辖区或政府当局征收的任何分支机构利得税，(C)贷款人未能遵守第4.5(A)(V)条规定的可归因于 的税收，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“设施 可用金额”是指在任何确定日期，根据第2.6(C)节的规定，等于(I)零和(Ii)最高贷方减去未清偿预付款总和中较大值的金额。

“贷款利率”具有第2.3节规定的含义。

“FATCA” 指自本协议之日起，本守则第1471至1474条。

“FDCPA”系指“公平债务催收行为法”，载于“美国法典”第15编第1692节及以后。

“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统理事会。

“供资日期”的含义与第2.6(A)节规定的含义相同。

“资金终止日期”是指2022年10月31日。

“公认会计原则” 指在美国不时生效的公认会计原则。

“一般无形资产” 具有UCC赋予的含义。

“货物”一词的含义与本说明书中规定的含义相同。

“政府当局”是指任何联邦、州、县、地区、地方或市政府，其任何局、部门、机构或政治分支，以及任何行使美国政府(包括任何法院)的或与之有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的司法人员。

“担保金额”是指任何担保人就适用的应收账款支付的任何和所有金额。

“负债”指，就任何人而言，该人依据一项协议或文书而须支付的任何款项，而该协议或文书涉及、关乎或证明所借入或收到的款项、信贷垫款、有追索权的有条件出售或转让或有义务回购，或根据与任何该等协议或文书具有实质相同经济效力的租约，而该人作为债务人、借款人或担保人的一方，该人因出售相同或实质上相似的证券或财产而产生或与之相关的购买证券(或其他财产)的所有义务、该人就根据信用证或类似票据支付的金额偿还任何银行或其他人士的所有非或有义务、包括保持水井、慰问函和类似安排在内的所有预支资金的义务以及利率上限协议、利率互换协议、外币兑换协议和其他对冲协议或安排项下的所有负债。

“赔偿责任”具有第9.2节规定的含义。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“受赔者” 具有第9.2节中规定的含义。

“保险单”是指就任何保证应收款的货物而言，由债务人或其代表根据相关合同维护的一份或多份保险单，涵盖相关货物的实物损害和一般责任(包括卖方或其任何代理人代表债务人购买的任何保险单)。

“保险收益”是指，就保证应收账款的任何货物而言，根据就应收账款或相关合同开具的保险单支付的任何金额，扣除法律或相关合同规定须支付给相关债务人的任何收益。

“利息 期间”是指，就每笔预付款而言：(A)最初是指从这种垫款的初始资金筹措日期开始并包括在内的期间，在随后的下一个汇款日期结束但不包括在内；(B)此后，从汇款日期 开始并包括汇款日期在内的每个期间，在下一个汇款日期结束但不包括在内。

“滞纳金”是指应收账款中债务人支付或应付的任何滞纳金、预付款费用、延期费用、改装费用、电话支票费用、ACH/EFT费用、任何其他附带费用或从债务人处收取的费用，包括但不限于托收费用和退还支票费用或适用法律允许的其他行政费用或类似费用。

“法律”指适用于任何人或任何行动的所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“留置权” 指任何按揭、信托契据、质押、转让、参与、存款安排、产权负担、留置权(法定)、优先权、优先权或权益或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排， 包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，任何具有与前述任何条款相同的经济效果的融资租赁，以及根据UCC提交的任何融资声明(仅供参考的任何此类融资声明除外)或任何司法管辖区的类似法律。

“有限担保”是指由母公司和每一委托人以贷款人为受益人的特定有限担保，其日期为签署之日。

“已清算的应收账款”是指，在确定的任何日期及此后的任何时间，首次发生下列情况的应收账款：(I)借款人或服务机构收回货物已过去四十五(45)天，(Ii)借款人或服务机构善意确定其预计收回的所有金额均已收到，(Iii)预定付款的全部或部分拖欠一百二十(120)天或更长时间，或(Iv)货物已售出并收到收益，如果适用的话。 成为清算应收账款的应收账款此后应保持为清算应收账款。

“已清算的应收款百分比”是指任何一个日历月的商数，以百分比表示：(A)该日历月内所有已清算应收款的合计未付本金余额(按该日历月初的未付本金余额计算)除以(B)截至该月最后一天的所有应收账款的未付本金余额。

“清算所得款项”，就清算应收账款而言，是指卖方、借款人和服务机构就该清算应收账款收取的款项(包括但不限于结算所得)。

“贷款文件”是指本协议、票据、有限担保、每个存款账户控制协议、UCC融资声明、服务协议、质押协议、购买协议以及与本协议预期进行的交易相关而签订的所有其他协议、文件和票据。

“贷款 应收采购协议”具有采购协议中规定的含义。

“重大不利影响”是指对借款人、卖方或服务商造成的重大不利影响：(I)此人的财务状况、业务、经营或财产；(Ii)此人履行其所属贷款文件项下义务的能力；(Iii)其所属任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性；或(Iv)贷款人对抵押品的利益。

“到期日”就票据而言，指循环期之后的日期，即(I)2022年12月31日及(Ii)未清偿预付款总额为1,000,000美元或以下的汇款日期中较早者。

“最高额度”指17,000,000美元。

“每月最高支取金额”是指1,000,000美元，或双方书面约定的任何其他金额。

“最低预付款”是指250,000美元。

“最低利息支付”具有第2.3节规定的含义。

“最低付息金额” 具有第2.3节规定的含义。

“蒙特利”指的是加利福尼亚州的蒙特利金融服务公司。

“NexHill”是指NexHill Finance，LLC和NexHill Finance II，LLC。

“注”具有第 2.2节中规定的含义。

“通知”具有第9.3节中规定的含义。

“借款通知”具有第2.6(B)节规定的含义。

“债务”是指借款人在本协议、票据和任何其他贷款文件项下欠贷款人的所有现有和未来债务、义务和债务，包括但不限于与垫款、利息、赔偿、费用、收费和费用有关的金额。

“债务人” 指对应收账款负有付款义务的人，包括联名签字人、联名借款人和担保人。

“原始贷款余额”是指应收账款在产生之日的原始本金余额。

“发起人” 如适用，指卖方Hello Funding，LLC，怀俄明州有限责任公司，FlexStar Financial LLC，弗吉尼亚州有限责任公司，Range Funding LLC，怀俄明州有限责任公司，Credova Financial，LLC，特拉华州有限责任公司，Cornerstone银行，或贷款人以书面形式并自行决定批准的任何其他发起人。

“其他费用”具有维修协议中规定的含义。

“其他 税”是指由美国或其任何税务机关 从根据或与本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项中征收的任何现在或未来的印花、记录、单据、消费税、财产或类似的税费、收费或征费，或因执行、交付或登记本协议或任何其他贷款文件而产生的费用 。

“父母”一词的含义见 本说明书中的说明。

“家长缴费金额”具有第2.7节规定的 含义。

“党”和“党” 的含义与本协议的朗诵中所规定的含义相同。

“允许留置权” 是指(A)贷款人、卖方留置权以及买方和借款人的留置权，以及(B)对个人或对个人的收入、利润或财产征收的税收、评估和政府收费或征费的早期留置权，如果这些尚未到期和应支付，且适用的政府单位没有要求付款。

“个人”是指任何法人，包括任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、政府实体或其他性质类似的实体。

“计划” 指受ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准约束的任何员工福利计划，并且(I)为个人或任何ERISA关联公司或该等员工参与或由该人或任何ERISA关联公司缴费的员工维持，或(Ii)在过去五年内的任何时间为某人或任何ERISA关联公司或当时是ERISA关联公司或任何此类员工参与的任何人员维持，或(Iii)在该计划 已经或将要终止的情况下，个人或任何ERISA附属公司可能根据ERISA第四章(包括ERISA第4069条)承担的任何责任。

“计划 资产”是指任何(I)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)、(Ii) 计划(如守则第4975(E)(1)节所界定)、或(Iii)政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)符合ERISA标题I或守则第4975节实质上类似的联邦、州或地方法律、规则或条例的资产。

“质押协议”是指父母以贷款人为受益人签署的某些质押协议，日期自本协议之日起。

“政策和程序” 指作为附件C附于本文件的政策和程序。

“预付款”是指就应收款而言，指债务人或其代表支付的、根据相关合同条款应全额或部分预付该债务人所欠未付本金余额的所有款项，但不包括预定付款。

“最优惠利率”是指，在任何确定日期，由《华尔街日报》最近宣布为美国境内美元贷款的最优惠商业利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止公布该利率，则指由借款人和贷款人共同接受的国家认可来源公布的可比利率。

“Prime RISC 应收账款”是指APR低于36%(36%)、VantageScoreTM 3.0为680或更高的RISC应收账款 ，而这不是‘体育类’应收账款。

“校长”指塞缪尔·L·保罗和布莱恩·G·戴维斯。

“财产”是指 对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地或混合财产、有形财产或无形财产。

“购买”是指买方从卖方购买的每一笔应收款及相关担保。

“采购协议”的含义与本协议的摘录中规定的含义相同。

“采购价格” 就任何应收款项而言，是指借款人为取得该等应收款项而支付的价格。

“买方”的含义与本合同的摘录中规定的含义相同。

“应收账款”和“应收账款” 的含义与本协议的摘录中所规定的含义相同。

“应收单据”是指与本合同附件附件G中所指应收单据有关的单据，以及托管人保留的与此相关的任何附加单据。

“记录” 指借款人保存的关于应收款或相关债务人的所有合同、采购订单、发票和其他协议、文件、书籍、记录和用于存储信息的其他媒介(包括磁带、磁盘、穿孔卡、计算机程序和数据库及相关财产)。

“收回款项” 指借款人、卖方或服务商就任何注销收到的所有收款和收回款项。

“相关资产”就任何应收账款而言，是指与该等应收账款有关的所有收款及该等应收账款的其他收益，包括 任何人为支付与该等应收账款有关的任何款项(包括财务费用、利息及所有其他费用，如有的话)而收到的所有资金。或以其他方式用于偿还或清偿该等应收款(包括借款人在其正常业务过程中对该等应收款所欠金额的保险付款，以及作为该等应收款标的的任何已收回货物的出售或其他处置的净收益)或任何债务人或任何其他直接或间接负责支付该等应收款的人的其他抵押品或财产，以及与上述任何事项有关的所有记录。

“相关担保”指，关于任何应收账款：

(I)父母和借款人在适用情况下对货物、相关资产和应收贷款的所有权利、所有权和利益 购买协议；

(2)所有 担保权益、留置权、不动产和/或受其约束的个人财产，无论是否根据与应收款有关的合同，不时声称要确保此类应收款的支付，连同针对债务人提交的所有融资报表或登记申请，说明任何担保此类应收款的抵押品；

(Iii)所有信用证、保险、担保和其他任何性质的协议或安排，无论是否根据与应收款有关的合同，不时支持或保证应收款的付款；以及

(Iv)与此有关的合同、所有账簿、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、光盘、穿孔卡片、数据处理软件及相关财产和权利)、与该等应收账款和相关债务人有关的所有帐目和所有一般无形资产。

“汇款日期”系指第七(7)日^这是)每月的一天，或者，如果该日不是营业日，则为紧随其后的 营业日。

“汇款 期间”就任何应收款和任何汇款日期而言，是指前一个日历月；但条件是，任何此类应收款的第一个汇款期间应为从相关截止日期开始至相关第一个汇款日期前一个日历月的最后一天为止的期间。

“汇款报告”是指借款人就每个汇款日期提交给贷款人的报告，该报告的格式为附件 H。

“报告日期”是指在适用汇款日期之前两(2)个工作日的前一天。

“回购价格”的含义与购买协议中规定的含义相同。

“回购价格收益”指，就任何应收款项而言，卖方根据《购买协议》第6.4条向借款人支付的任何款项。

“申请借款金额”具有第2.6(C)节规定的 含义。

“法律要求”对任何人或应收款而言，是指 任何仲裁员或法院或其他政府当局在每个案件中适用于该人或其任何财产或对其具有约束力的任何法律、条约、规则或条例、裁决、法令、特许经营权或许可证，或该人或应收款(视适用情况而定)所受的任何法律、条约、规则或条例、裁定或命令，或在任何人的情况下受其任何 财产约束的任何法律、条约、规则或条例。

“周转期”具有第2.1节规定的含义。

“RISC应收账款”的含义与本合同的摘录中所规定的含义相同。

“预定付款”对于任何应收款项，是指根据相关合同条款应定期支付的分期付款。

“证券法”系指修订后的1933年证券交易法，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“卖方”的含义已在本合同的摘录中详细说明。

“服务商” 指蒙特利或任何拥有服务权的人(无论是否作为蒙特利的继承人)。

“服务协议”是指在借款人、服务商、托管人和贷款人之间，日期为2019年5月1日的某些服务协议，包括与应收款相关的服务权产生或相关的任何其他协议，包括与该协议相关的任何转让或其他协议，该协议可不时予以修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“维修费用”具有《维修协议》中规定的含义。

“维修费”具有《维修协议》中规定的含义。

“维修权”是指父母或任何其他人管理或服务应收款或拥有相关记录的合同、占有权或其他权利，无论是否根据任何维修权 或其他。

“子公司”具有采购协议中规定的含义 。

“支持义务”的含义与UCC赋予的含义相同。

“税收” 指由任何政府当局 施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、收费、负债或扣缴。

“转让日期”具有维修协议第6.03(B)节规定的含义。

“触发事件”具有第8.3节规定的含义 。

“UCC” 指在适用的一个或多个司法管辖区内不时有效的统一商法典。

“承保准则”是指卖方在本合同附件所附的保单和程序中确定的承保标准，如附件 C。

“未付本金余额”是指应收账款的原始本金余额减去与该应收账款有关的任何本金付款。

“核销”指借款人善意认定为无法收回的任何应收账款。

第1.2节。 术语的使用。就本协议而言，除本协议另有规定外：(1)本协议中使用且未特别定义的会计术语应按照公认会计原则解释；(2)《纽约UCC》第9条中使用的、本协议中未特别定义的术语按该第9条的定义在本协议中使用；(3)术语“包括”意味着“包括但不限于”、“包括”和其他形式的动词“包括”具有相关含义；(4)对任何人的提及包括此人的 允许的继承人；(5)在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，“自”一词是指“从并包括”，而“至”和“至”是指“至”，但不包括“；(6)”本协定“、”本协定“和”本协定“和 等类似含义的词语是指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；(7)”或“ ”一词是指“和/或”；(8)已定义术语的含义同样适用于此类已定义术语的单数和复数形式；(9)本协议中提及的“章节”、“附表”、“附件”、“附件”和“附录”是指本协定中或本协定的章节、附表、证物、附件和附录； (10)各种标题(包括任何目录)仅为方便参考而提供，不应影响本协定的含义或解释；(11)凡提及任何法规或条例，均指经不时修订的该法规或条例，并包括类似进口的任何后续法规或条例；及(12)本协定中提及本协定或任何贷款文件是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件。

第二条

最新进展

第2.1节。 预付款。贷款人根据本协议的条款和条件，不时同意以垫款的形式提供贷款 (单独为“垫款”；统称为“预付款”)在自 起的任何营业日(包括截止日期至资金终止日期(“周转期”))向借款人支付，本金总额达但不超过最高贷方额度，但须满足第3.1和3.2节中规定的先例条件，以及第3.2节中规定的各项先行条件。

第2.2条。那张纸条。

(A)贷款人在本合同项下向借款人支付的预付款应由一张本票证明，该本票基本上采用本合同附件A 的形式(“本票”)，注明日期，应付给贷款人，本金金额等于(I)最高贷方金额和(Ii)未偿还预付款总额中的较小者。

(B)贷款人向借款人支付的每笔预付款的日期、金额和利率，以及根据第4.3或4.4节就未偿还预付款总额的全部或任何部分所支付的每笔付款和预付款，应由贷款人记录在其账簿上，并由贷款人在票据附带的网格上注明；但贷款人未能进行任何此类记录或计入 ，不影响借款人在根据本协议或附注就未偿还预付款总额所欠款项到期时付款的义务。

第2.3条。利息。

(A)与RISC应收账款(主要RISC应收账款除外)有关的未清偿预付款总额应计入包括第一笔(1)在内的利息^ST)利息期的最后一天，但不包括该利息期的最后一天，年利率等于 15%(15%)，与Prime RISC应收款和CL应收款相关的未偿还预付款总额应计入第一笔(1)及包括第一笔(1^ST)利息期间的最后一天，但不包括该利息期间的最后一天，年利率 等于(I)10%(10%)和(Ii)最优惠利率加6%(6%)中的较大者(合计为“贷款利率 利率”)；但在违约事件发生前后，贷款利率应等于违约利率；此外，如果借款人根据第4.4节的规定支付或预付全部或部分未偿还预付款，则该等已支付或预付金额的利息应在该等付款或预付款时停止产生。应在每个汇款日支付未清偿预付款总额的利息。每个利息期的适用贷款利率 应由贷款人确定，并根据本协议的适用条款，在利息期开始前至少两(2)个工作日向借款人发出关于该贷款利率的书面通知，该决定应为该决定正确性的表面证据。尽管本协议有任何相反规定，但在循环期间内，如果借款人在下列任一指定的三个月期间支付的利息总额低于以下规定的 金额(“最低利息支付”)，则借款人应在该三个月期间的最后一次汇款日向贷款人支付一笔金额(“最低利息支付金额”)，该金额等于该三个月期间的最低利息支付与实际支付的利息之间的差额：

在2022年1月的汇款日期和随后的每一次第三次汇款日期，$385,000。

(B)如果 总未偿还预付款的本金或利息或根据本协议到期的任何其他金额因加速或其他原因而持续发生违约事件，借款人应不时应要求在法律允许的范围内按适用的 贷款利率支付该违约金额的利息至但不包括实际付款日期(判决后和判决前)。

第2.4节。 注本金余额。票据证明的未清偿预付款总额应在第4.3节规定的每个汇款日期偿还。除第4.4节规定外，未经贷款人同意，票据证明的未清偿预付款总额不得在到期日之前的任何日期从任何其他基金支付或预付；但是，如果贷款人已按照第8.2节的规定在违约事件发生后宣布 未清偿未清偿预付款总额及其所有应计利息，则可支付或预付票据所证明的未清偿预付款总额 。

第2.5条。一般的付款方式。

(A)借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵消。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款均应在付款到期日和下午5：00之前以美元和立即可用的资金支付给贷款人。(东部时间)。贷款人在下午5：00之后收到的所有付款(东部时间)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款。

第2.6条。借款程序；垫款资金。

(A)允许的预付款时间和金额。根据本协议的条款和条件，从截止日期起及之后，借款人可以在循环期内的任何营业日(每个这样的日期， 一个“资金日期”)申请不少于最低预付款金额的预付款(每个这样的事件，称为“借款”)。任何此类借款的申请金额 不得超过根据本第2.6条第(C)款为符合条件的应收账款确定的借款金额(由第3.2(B)(I)条要求提供给贷款人的相关应收账款明细表证明)，任何更大的借款金额应被视为等于该融资日期与之相关的借款金额。除非贷款人另有书面同意，否则任何日历月内申请的所有垫款总额不得超过每月最大支取金额。

(B)借款通知 。借款人提出任何借款请求时，应向贷款人递交一份不可撤销的借款通知，其格式为附件D(“借款通知”)，不得迟于下午2：00收到。(东部时间)在申请资金日期前两(2)个工作日。任何此类交付可以通过传真或电子邮件发送给贷款人指定的接收此类通知的个人。

(C)贷款人垫款 。借款人根据第2.6(B)条提出借款请求时，贷款人应在不迟于下午5：00之前满足第3.1条和第3.2条中规定的所有条件。(东部时间)在申请的 融资日期，垫款总额(“申请借款金额”)等于(I)借款人在相关借款通知中申请的垫款金额、(Ii)截至该 融资日期的借款基础可用金额和(Iii)截至该融资日期的贷款可用金额中的最小者。在符合上述规定的情况下，贷款人应通过电汇立即可用的资金向借款人提供此类预付款(根据借款人在融资日期前两个工作日 (2)提供的电汇指示)。贷款人没有义务在任何30天 期限内提供超过两次的预付款。

(D)无重复借款。任何符合条件的应收账款不得成为一笔以上借款的标的。

第2.7节。 家长缴费金额。在每个融资日期，母公司应向借款人出资，出资额等于适用的合格应收账款的合计购买价格减去相关的申请借款金额(“母公司 出资额”)。根据购买协议，该等出资可以是借款人在该日购买的应收账款的出资。

第三条

预付款的条件

第3.1节。本协议生效的条件。本协议和贷款人在本协议项下的义务(除非贷款人以书面形式免除)应遵守贷款人应在成交日期或之前收到下列各项的先决条件，每一项(除非另有说明)均为成交日期，且每一项的形式和实质均令贷款人满意：

(A)由本协议双方正式签署和交付的本协议；

(B)由协议各方正式签立和交付的《购买协议》；

(C)由当事各方正式签立并交付的服务协议；

(D)由当事人正式签立和交付的有限保证；

(E)由母公司正式签署和交付的质押协议；

(F)有限责任公司批准本协议的签立和交付所需的借款人同意或决议的副本、票据、其所属的每一其他贷款文件以及本协议和协议中拟进行的交易，并说明贷款人可能合理要求并经借款人的高级管理人员或经理证明的其他事项；

(G)借款人和母公司各自批准贷款的签立和交付所需的公司同意书或决议的副本 每一人都是贷款的一方和贷款中计划进行的交易，并说明贷款人可能合理地要求的其他事项的副本，并经借款人或母公司的高级管理人员或经理(如适用)核证；

(H)借款人和父母双方截至最近一日由其所在组织管辖的国务秘书签发的良好信誉证书；

(I)借款人经理的证书，证明借款人的授权人员的姓名和真实签名；

(J)父母的经理人的证明书，证明父母的获授权人员的姓名及真实签名；

(K)借款人和母公司的每一位 均应采取一切必要步骤，以确保本合同项下授予贷款人的抵押品 中的担保权益应构成UCC项下的第一优先权、完全完善的担保权益，借款人在、对 和抵押品项下的所有权利、所有权和利益均受准予留置权的限制；

(L)贷款人 应已收到关于借款人和母公司在其注册成立或组建状态(视具体情况而定)进行的留置权查询的结果，以及通过此类查询披露的融资报表的副本，此类查询不得披露抵押品的任何留置权，但贷款人和/或借款人的担保权益(视情况适用)和允许留置权除外；

(M)不迟于2021年12月9日支付的 修正费；

(N)贷款人合理请求的律师的惯常意见，包括但不限于关于贷款文件的可执行性的意见，其形式和实质为贷款人合理接受；以及

(O)贷款人合理要求的任何其他文件或信息。

第3.2节。 每次预付款的先决条件。贷款人在本合同项下支付的每一笔预付款(包括最初的预付款)均须满足下列先决条件：

(A)对于初始垫款，贷款人应已收到(A)贷款人满意的证据，证明已在账户银行设立托收账户，贷款人应已收到存款账户控制协议，每份协议均由协议各方正式签署并交付；以及(B)结束费(将从初始垫款中扣除)；

(B)贷款人或其指定人应在相关供资日期或之前收到：

(I)根据第3.3(A)节交付的关于所有相关应收款的计算机磁带，以及与申请借款的合格应收款有关的应收款明细表。

(Ii)借款人和服务机构以附件E的形式签署的证明，表明截至该供资日期借款基数的真实和正确的计算(“借款基数证明”)；

(Iii)由借款人的获授权人员签立的证明书，证明第3.2(C)节所列条件已获满足；及

(Iv)贷款人可能合理要求的证书或其他文件；

(C)本协议和所有其他贷款文件中不受实质性限制的所有陈述和担保应 在融资日期的所有实质性方面都真实和正确，就好像是在该日期作出的一样，而本协议和所有其他贷款文件中受重要性限制的所有陈述和担保在所有方面都应该是真实和正确的，就像在该融资日期的 一样；借款人应遵守此处规定的条款和条件；未发生违约、违约事件或触发事件，且违约事件或触发事件不应因进行此类预付款而发生或继续发生； 此类预付款不应导致违反附件B中规定的投资组合集中度限制；

(D)对于初始预付款，贷款人应已收到第6.23节所述的保险凭证；

(E)贷款人或其指定人应已收到贷款人要求的任何其他文件；

(F)借款人(或卖方)应已按照第3.3(B)节和 服务协议的规定，向托管人交付与每笔应收款有关的所有文件；

(G)贷款人或其指定人应已收到关于根据上文第3.2(F)节交付的单据的抵押品收据；

(H)借款人 应已标记或促使服务机构标记其贷款服务系统中证明应收款的相关拨备 ，并注明以下图例：

“此处描述的应收款已(A)根据作为卖方的CREDOVA SPV I，LLC和作为买方的CREDOVA SPV I，LLC之间的、日期为2018年12月7日的主应收款买卖协议出售给CREDOVA SPV I，LLC，以及(B)根据截至2018年12月7日CREDOVA SPV I，LLC作为借款人的CREDOVA SPV I，LLC和作为贷款人的PFM信用回收基金I， LLC之间的贷款和担保协议，质押给PFM信用回收基金I，LLC”；

(I)至 在适用的范围内，每一担保当事人应已解除其在该等应收账款(包括但不限于该担保当事人或该担保当事人的代理人凭借其占有、保管或控制而可能拥有的任何担保权益)中的所有权利、所有权和权益，并且在适用的范围内，已就就该等应收账款提交的任何UCC文件提交UCC终止声明，并且每份该等解除和UCC终止声明或其他令贷款人满意的解除和终止证据已交付贷款人，如果适用，致适当的保管人；

(J)贷款人 应在2021年12月9日或之前收到修订费；以及

(K)满足《采购协议》第3.2节规定的每笔采购的所有先决条件。

第3.3条。与交货相关的应收款。

(A)借款人 应在下午1：00之前向贷款人和托管人交付计算机磁带，列出借款人拥有并计入借款基数的所有应收款。(东部时间)相关融资日期前两(2)个工作日(除非借款人和贷款人另有约定)。

(B)根据《服务协议》，借款人(或代表借款人的卖方)应不时在每个融资日期的下午5：00之前。(东部时间)在融资日期前两(2)个工作日，按照服务协议的要求，向托管人交付和发放这些应收文件 。借款人应确保托管人证明其收到了根据相关融资日期的服务协议要求交付的所有此类应收文件，并应将该证明交付给贷款人。

第3.4节. 应收账款的审核。借款人应在相关融资日期之前，将与在该融资日期购买的每个 应收账款相关的应收档案提供给贷款人办公室、 托管人办公室(如果此类应收文件已根据第3.3(B)条交付托管人)或贷款人和借款人另行商定的其他地点进行审查。贷款人或其指定人可在相关融资日期之前或之后的任何合理时间进行此类审查。

第四条

收益的运用

第4.1节。 服务商和服务协议。根据服务协议，蒙特利已同意担任应收账款的服务商。作为本协议的一项条件，借款人已将其在《服务协议》项下的所有权利转让给贷款人作为担保。

第4.2节。托收。 所有托收，包括支票和其他票据，应在(A)借款人、(B)母公司或(C)其附属公司收到后一(1)个工作日内存入托收账户，借款人将要求服务机构及其附属公司在该期限内存入此类收款，前提是借款人的任何收款已由此等人士收到。每个汇款期的托收和其他交易记录应报告给贷款人，并按贷款人合理要求的详细情况显示在电子文件中。

第4.3节。 收益的运用。在每个报告日期，直至所有债务均已清偿，或直到服务机构和贷款人确定(应以商业上合理的方式确定)应收账款已用尽，借款人应向贷款人提交汇款报告、计算机磁带和借款基础证书。在每个汇款日期，贷款人应指示开户银行按以下顺序从收款账户中汇出有关汇款期间的应收款的所有收款和收款账户中存款金额的所有相关投资收益净额：

第一，支付给服务机构的任何服务费、服务费和以前未支付或报销的其他费用；

第二， 在平价通行证在此基础上，(I)向托管人支付任何托管费和托管人根据服务协议可报销但以前未支付或报销的任何费用，(Ii)向备份服务商支付任何备份服务商费用和根据备份服务协议可报销的任何费用，均为主题汇款期间；

第三向贷款人偿还与其管理和执行本协议或贷款文件相关的任何和所有合理费用、自付费用和费用，以及对本协议或贷款文件作出的任何修改或批准的豁免(包括“额外的 金额”)；

第四， 向贷款人支付未清偿预付款总额的任何应计未付利息(包括在循环期间的任何最低利息支付金额)，以及在违约事件发生后偿还未清偿预付款总额所需的金额，直至未清偿预付款总额降至零为止。

第五，对于贷款人，(I)在循环期间，偿还未偿还垫款总额，直到未偿还垫款总额不超过借款基数，以及，(Ii)在摊销期间，偿还未偿还垫款总额，直到该总额 未偿还垫款不超过借款基数，以及然后，在摊销期间，100%(100%)的剩余收款，直到未清偿预付款总额降至零为止；

第六根据《服务协议》第7.01条应支付给服务机构的任何抗辩或赔偿金额，且未 先前支付或偿还的标的或任何先前汇款期间的任何抗辩或赔偿金额支付给服务机构；

第七，向贷方支付的金额等于贷方 或其关联公司向母公司、NexHill或其关联公司发放的任何其他融资安排或贷款项下的任何逾期付款的总和；以及

第八， 借款人，根据条款使用这些金额后的任何剩余收款第一穿过七 上面。

第4.4节。提前还款。

(A)自愿。借款人可以在至少三十(30)天前向贷款人发出(通过邮寄或传真)通知(或通过书面(邮寄或传真)及时确认的电话通知)，在任何时候预付全部未清偿预付款。提前还款通知应指明提前还款日期，不可撤销，并应承诺借款人在通知中规定的日期全额(或双方商定的较少金额)提前偿还未偿还的预付款总额。任何此类 预付款应伴随着借款人向贷款人支付的费用，该费用等于借款人向贷款人支付的截至资金终止日期的所有剩余最低利息之和。根据第 4.4(A)节对未偿还预付款总额的预付款不应影响或以任何方式减少根据第 4.3节可分配给贷款人的金额。

(B)强制性预付款 。借款人应在(I) 授权官员发现存在借款基数不足和(Ii)借款人收到贷款人书面通知借款基数不足的日期(两者中的较早者)后两(2)个工作日内预付未偿预付款总额，两种情况下的预付款金额均等于借款基数缺额，应用来偿还未清偿预付款总额。根据第4.4(B)条规定的任何预付款不需要支付 预付款费用。根据第4.4(B)条对未偿还预付款总额的预付款不应影响或以任何方式减少根据第4.3条可分配给贷款人的金额。

第4.5条。额外的金额。

(A)税项。

(I)借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何 和所有付款均应免费且明确，不得扣除或扣留 任何补偿税；但是，如果借款人被要求从此类付款中扣除或扣留任何赔付税款，则(I)如果法律在此后发生了关于任何赔付税款的法律变更(提交备案或提供表格除外)，应根据需要增加应付金额，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本第4.5(A)(I)条应支付的额外金额的扣除)后，贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴，但仅在仅由于法律上的这种变化而需要进行此类扣除或扣缴的情况下，贷款人将收到的金额，(Ii)借款人应做出此类扣除或扣缴 ，且(Iii)借款人应根据适用的法律向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额。

(Ii)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(Iii)在贷款人提供支付保证税的证据(包括计算此类保证税，借款人合理满意)后，借款人应就借款人在本合同项下的任何义务或因借款人的任何义务(包括根据本条款4.5(A)(Ii)项征收或主张的或可归因于根据本条4.5(A)(Ii)应支付的金额而征收或主张的保证税或其他税项)或因借款人的任何义务而支付的任何保证税或其他税项(视属何情况而定)及任何罚金，向贷款人作出全额赔偿。{br]由此产生或与之有关的利息和合理费用。该金额应构成“附加金额” ，并应根据第4.3条支付。

(Iv)在合理可行的范围内，借款人在向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，借款人 应向贷款人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表的副本或贷款人合理满意的其他付款证据。

(V)如果 贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，以 为准)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人合理要求的其他文件，借款人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已遵守FATCA项下的贷款人义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。 仅就第(V)款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。 贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应 更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人它在法律上无法这样做。

(B)情况发生变化。

(I)尽管本协议有任何其他规定，但如果法律的任何变更，除与税收有关的法律变更外，应对贷款人施加任何影响本协议或贷款人垫款的条件，且上述任何条款的结果应是增加贷款人支付或维持任何垫款的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(无论本金、利息或其他)的金额，减少贷款人合理地认为是实质性的金额，然后，借款人将向贷款人支付额外的 金额，以补偿贷款人产生的此类额外成本或遭受的减值。根据本条款4.5(B)(I)支付的任何金额应排除在根据第9.2条提出的任何赔偿要求之外。

(Ii)如上文第(I)段所述，应向借款人提供一份 贷款人证书，该证书合理详细地列出所要求的法律变更，并计算出赔偿贷款人所需的一笔或多笔金额，并应作为该计算正确的表面证据。该金额应构成“额外金额”，并应根据第4.3条的规定，在借款人收到该证明之日后的汇款日立即支付。

(Iii)贷款人未能或延迟就任何增加的成本或已收或应收款项的减少或资本回报的减少要求赔偿，并不构成或视为放弃贷款人要求赔偿的权利。无论发生或强制实施的法律变更是否无效或不适用，贷款人均可获得本第4.5(B)条的保护。贷款人同意向借款人 偿还根据本条款4.5(B)款向贷款人支付的任何此类款项，前提是贷款人从 其他来源获得此类款项的偿还。

(C)破损 赔偿。借款人应赔偿贷款人因下列原因而可能遭受或招致的任何合理损失、费用、索赔、损害、债务或开支：(I)贷款人在履行本协议项下义务时违约以外的任何事件，导致贷款人在本协议生效的利息期限结束前收到或被视为收到任何未偿还预付款本金 ，或(Ii)借款人在支付本协议规定必须支付的任何款项或预付款时的任何违约。根据第4.5(C)条，贷款人有权获得的一份或多份贷款人有权获得的任何金额的合理详细计算的贷款人证书应交付给借款人，并且在没有证据的情况下应是确凿的错误。该金额应构成“额外金额”，并应根据第4.3节的规定，在借款人收到该证明之日后的汇款日支付。

第五条

借款人陈述和担保

为促使贷款方 签订本协议，借款方于截止日期和每个融资日期作出以下陈述和担保，每项声明和担保在本协议、票据以及任何相关文件和协议签署和交付后仍然有效。

第5.1节。 组织和地位。借款人是一家正式成立并有效存在的有限责任公司，根据其司法管辖区的法律 信誉良好，拥有所有必要的有限责任公司权力和授权来拥有和运营其资产，开展其从事或拟从事的业务并完成本协议所述的交易， 在其业务行为或其财产所有权所要求的每个司法管辖区内已获得正式资格，但 未能达到该资格不能合理地预期会产生重大不利影响，且未通过任何决议或采取任何导致清盘的任何行动的情况除外。

第5.2节。 权力和权力。借款人拥有有限责任公司所有必要的权力和授权，可以签署、交付和执行本协议及其参与的其他贷款文件的条款和条款，并已适当和适当地采取所有必要的有限责任公司行动，以允许和授权执行、交付和履行其在本协议和其参与的其他贷款文件项下的义务，并完成其在本协议和其他贷款文件中的角色。

第5.3节。具有约束力的义务。本协议及其所属的其他贷款文件已由借款人正式授权、签署和交付，每个文件均构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利的一般和一般衡平法原则的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或类似法律的限制，无论此类可执行性是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑。

第5.4节。 与其他文书的合规性。借款人不违反或违反法律的任何要求，即借款人作为当事一方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何协议或文书，但无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外。借款人签署、交付并按照本协议及其所属的其他贷款文件，以及根据本协议或本协议规定必须交付的任何相关文件和 协议，完成本协议或其中的交易，遵守本协议或本协议的条款和规定，不会(A)违反借款人的组织和管理文件， (B)违反借款人必须遵守的任何法律要求，或(C)违反、冲突或导致违反任何条款、契诺、根据借款人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、协议或其他文书的条款，或借款人的财产或资产受约束或可能受到约束的条件或条款，或构成违约，或导致产生或施加任何担保 权益(以贷款人为受益人的担保权益除外)，但上述(B)和(C)条款所述的违反、违反、冲突和违约不能合理预期产生重大不利影响的情况除外。

第5.5条。诉讼。 没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决，或据借款人所知，对借款人或其财产或资产构成威胁或影响，或借款人或其财产或资产受到影响，也没有任何影响借款人或其财产或资产的未决判决、命令、强制令、法令或裁决在任何法院或任何政府当局面前， 如果做出相反裁决，可合理地预期会产生重大不利影响，而且借款人不知道任何此类诉讼、诉讼或调查的任何 依据。

第5.6节。 财务报表。借款人的财务报表副本已交付贷款人，该报表在各重要方面公平、准确地反映了借款人截至日期的财务状况和借款人在截止日期的财政期间的经营业绩，所有这些都符合公认会计准则，但如此交付的任何未经审计的财务报表中没有脚注和正常的年终调整 。

第5.7节。 房地产。借款人不拥有任何不动产，也不租赁任何不动产。

第5.8节。ERISA。借款人及其任何一家ERISA附属公司都没有任何计划。借款人未参加、未参加或有负债(包括任何或有负债)的任何“多雇主计划”，如ERISA第(Br)4001(A)(3)节所定义，或ERISA第3(2)节所定义的其他固定收益养老金计划。借款人及其ERISA关联公司在所有方面都遵守每个计划的所有要求，并且每个计划在所有方面都符合法律的所有要求，并且在所有方面的运作都符合法律的所有要求，在每种情况下，除非不符合法律的要求，否则不能合理地预期这种不符合的情况会产生实质性的不利影响。 任何计划都不存在任何可能导致借款人产生任何重大责任、罚款或罚款或对任何抵押品施加留置权的情况或事件或交易。已经并将根据每个计划的规定提供所有必要的捐款。受控集团成员目前遵守及已在所有重大方面遵守守则第4980B节的通知及继续承保规定。本协议预期的交易的完成不会构成或导致根据ERISA第406条、本守则第 4975条或联邦、州或当地法律、规则或法规下的其他实质上类似的条款进行的任何非豁免的禁止交易。

第5.9节。 无重大不利合同等借款人根据任何合同或协议或任何法律不承担任何义务，如果该合同或协议在任何重大方面对借款人履行义务的能力产生不利影响，或在任何重大方面对抵押品的价值产生不利影响，或对本协议或其他贷款文件的合法性或可执行性产生不利影响。

第5.10节。 授权机构同意。除提交融资报表或类似的产权负担通知外，任何联邦、州或其他政府当局或机构(视情况而定)需要采取、给予或获得的所有行动、批准、同意、豁免、豁免、变更、特许经营、命令、许可和授权，与借款人签署和交付以及借款人履行其根据贷款文件承担的义务有关的所有必要或可取的行动、批准、同意、豁免、豁免、变更、特许经营、命令、许可和授权，在本协议生效之日起完全有效，不受任何未决诉讼或上诉(行政、司法或其他方面)的影响，且可对其提出上诉或对其进行复审的时间已过，或无法对其进行复审或提出上诉，且足以授权借款人完成本协议及其所属的任何其他贷款文件所预期的交易，并授权借款人履行其在本协议和本协议项下的义务。

第5.11节。 不收取寻人佣金或经纪人佣金。借款人不向任何人支付与本协议、其他贷款文件或本协议或本协议中拟进行的交易有关的经纪费或发现人费，借款人也不向任何人支付与任何预付款相关的经纪费或发现人费。

第5.12节。 证券法。借款人或任何控制借款人的个人或借款人的任何子公司都不是1940年修订的《投资公司法》下的“投资公司”，也不受任何其他联邦、州或地方法规或 限制其产生债务能力的法规的约束。

第5.13节。 披露。借款人在本协议和贷款文件项下所作的陈述和担保以及随附的任何证书、证物和附表(包括通过电子媒体提供的任何此类文件)，以及据借款人所知，借款人必须向贷款人提供的与本协议和贷款文件项下的交易有关的任何其他信息、数据、报告、证书、财务报表和类似的文字，在所有重要方面都是真实和准确的，在每种情况下，在提供这些信息的日期和提供这些信息的情况下，借款人提供的任何预测除外。 (I)尝试进行此类预测存在固有的不确定性，(Ii)贷款人熟悉此类不确定性，以及(Iii) 贷款人正在对向贷款人提供的所有此类预测的充分性和准确性进行评估。截至本协议之日，尚无任何事实或条件 目前具有或据借款人所知在未来会产生重大不利影响 。

第5.14节。 无材料业务。自成立以来，借款人并无重大业务或经营，除贷款文件项下的应收账款的购买及融资，以及贷款文件内预期的其他附带活动外，并无其他负债 。借款人并无附属公司，对任何人士并无任何未偿还贷款或垫款，亦不直接或间接控制任何人士，亦无直接或间接参股。

第5.15节。美国人。根据《守则》，借款人是美国人。

第5.16节。 保证金股票。本协议项下的任何预付款或其收益的使用均不违反或不符合《联邦住房金融局条例》U或X的规定。

第5.17节留置权和产权负担；资产的充足性。借款人收购应收账款后，应收账款将由借款人拥有，除允许留置权外，没有任何留置权。在任何司法管辖区为贷款人在借款人获得的每一应收账款中根据UCC享有优先、完善的留置权而采取的所有必要行动都已完成。借款人获得的任何应收账款或其组成部分均不构成“可转让票据”或“可转让所有权文件” 或“投资”或“动产票据”(如UCC中使用的此类术语)，除非该等票据或所有权文件或动产票据已为贷款人的利益交付托管人。对于卖方向借款人出售的任何 应收账款，借款人在购买应收账款后十(10)天内提交或将导致提交关于每笔此类销售的所有司法管辖区的UCC融资报表，以完善借款人在应收账款(及相关担保)中的担保权益。

第5.18. 营业地点；法定名称；存款账户。借款人的主要营业地点、首席执行官办公室、其所有财产和存款账户的所在地载于本合同所附附表5.18。

第5.19节。投资和债务。除与贷款文件有关外，借款人未发生任何债务，也未进行任何投资，也未预支任何贷款或其他资金给任何其他人或为其利益而提供任何其他资金。

第5.20节。能力的 借款人 拥有足够的资本、资产、流动性、人员、设施、设备、软件、系统能力和履行其义务的能力。

第5.21节。[已保留].

第5.22节。 税收。借款人已提交或促使提交其要求 提交的所有联邦、州和地方纳税申报单，并已支付或导致支付该等申报单或其收到的任何评估的所有已到期和应支付的税款，但下列税项、评估或收费除外：(A)该等税项、评估或收费(A)正通过适当的诉讼程序诚恳地提出异议 和(B)已根据GAAP为其预留了充足的准备金。

第5.23节。 偿付能力。借款人：(I)不是“资不抵债”(根据破产法第101(31)(A)节的定义)；(Ii)有能力在债务到期时偿还债务；以及(Iii)对于其从事的业务或即将从事的任何业务或交易，没有不合理的小额资本。

第5.24节。 许可证。借款人拥有在每个司法管辖区开展应收账款的发起、收购和销售业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准，除非 未能获得该等许可证、授权、同意或批准不会产生重大不利影响。借款人获得的许可证或批准没有被任何法院、行政机构、仲裁员或政府机构暂停或吊销，也没有 可能导致暂停或吊销的程序悬而未决。

第5.25节。 与债务人的交易。卖方的任何行动或不作为都不会导致任何义务人根据《反海外腐败法》而有权提起任何会导致实质性不利影响的诉讼或索赔。借款人或其任何关联公司 (包括但不限于该等关联公司的所有董事、经理和高级管理人员)均未直接或间接从相关债务人以外的任何一方预支资金，以支付任何应收账款所需的任何金额。

第六条
契约

借款人特此 约定并同意，自本合同之日起，除非贷款人另有书面同意，否则借款人将：

第6.1节。 收益的使用。仅将每笔预付款的收益用于采购应收款。

第6.2节 [已保留].

第6.3节。 业务和存在。履行一切必要措施，以维护和保持其充分效力并使其存在，维持其业务的持续运营，并在所有实质性方面遵守法律的各项要求。借款人不得从事除根据贷款文件对应收账款及相关资产及其融资进行追索、谈判、收购和所有权以外的任何业务。借款人应至少提前十(10)天通知贷款人其营业地点的任何变更。未经出借人事先书面同意，借款人不得修改其组织章程或有限责任公司经营协议，或更改其成立管辖权，并应遵守其组织章程和有限责任公司经营协议的所有规定。

第6.4节。 债务和费用。除根据本协议、票据和贷款文件产生的债务外，不产生、产生或忍受任何债务，也不产生、产生或忍受任何费用，但在履行本协议、票据和贷款文件项下的义务而在正常业务过程中发生的合理必要费用 除外，并且 应根据本协议和其他贷款 文件及其正常业务条款和做法，在这些债务、义务和费用违约之前，迅速支付和清偿所有债务、义务和费用，以及所有合法的劳动索赔。材料和用品，如果没有支付，可以合理地预期可能成为其财产或资产或其任何部分的留置权 。

第6.5节。 纳税和评税。在拖欠债务之前，支付借款人根据现在或以后的任何法律应向任何政治实体、分支机构或部门支付的所有税款、评估和其他政府收费或征费，但下列情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地努力提出异议的任何此类税收、评估或收费， 和(B)应根据公认会计准则为其留出充足准备金的任何此类税收、评估或收费。

第6.6节。 违约事件通知。在借款人第一次实际了解违约事件或任何事件或条件的发生或存在后不迟于两(2)个工作日，如发出通知或经过一段时间后，该事件或条件的发生或存在将构成违约事件(“违约”)，则应立即向贷款人提供任何此类事件或条件发生的及时书面通知。

第6.7条。财务报表；补充信息；进一步的保证。

(A)在全额偿付债务之前，借款人应尽快在母公司每个财政季度结束后四十五(45)天内向贷款人提交一份包括借款人在内的母公司未经审计的综合资产负债表，以及相关的未经审计的该季度收入报表和未经审计的现金流量表。一旦可用且在母公司每个财政年度(从2019年末开始)结束后150天内的任何情况下，借款人应 提交一份截至该财政年度结束的经审计的综合资产负债表，以及包括借款人在内的母公司该财政年度的相关经审计损益表和经审计的现金流量表。借款人在每次提交该等财务报表时，须提交一份获授权人员的证明书，证明(I)该等财务报表是根据一致基础上应用的公认会计原则(无脚注及正常的经常性年终调整除外)编制，(Ii)该等 该等财务报表公平及准确地反映母公司截至该等财务报表日期各重大方面的经营结果及财务状况 ，及(Iii)借款人实质上遵守本协议的规定。

(B)在全额偿付债务之前，提供借款人拥有或随时可以获得的关于借款人或其财产或资产的经营、商业事务和财务状况的其他财务信息，包括但不限于贷款人为确定是否遵守本协议或抵押品的状况而合理地提出书面要求的其他财务信息(关于债务人的财务信息除外)，包括但不限于：借款人向任何政府机构提供的与借款人、本协议、其他贷款文件或抵押品有关的所有信息，其账簿和任何政府机构出具的与借款人或本协议有关的任何审计报告、其他贷款文件或抵押品的真实、准确的副本。

第6.8条。检查权/审计权。

(A)在全额偿付债务之前，允许贷款人在不少于两(2)个工作日的 事先书面通知中指定的任何人，或在没有事先通知的情况下(如果违约或违约事件存在或持续)，在借款人的正常营业时间内访问和检查借款人的任何财产、账簿、系统、程序、财务报告和记录，并 讨论其事务。贷款人为确定是否遵守本协议或抵押品的状态而合理要求的任何时间和频率的财务和账户。此类访问应由借款人承担全部费用和费用。

(B)在全额偿付债务之前，允许贷款人在不少于两(2)个工作日前发出书面通知，或在违约或违约事件存在或持续的情况下，在没有事先通知的情况下，对卖方和借款人根据本协议进行的与其业绩相关的财产、账簿、系统、程序、财务报告和记录进行审计 在正常营业时间内，在借款人保存记录的地点。此类审计应由借款人承担全部费用和费用。

(C)因此，在任何12个月的日历期间内，只要没有违约事件发生且仍在继续，上文(A)款所述的访问和检查以及上文(B)款所述借款人应偿还贷款人的审计不得超过两次。

第6.9节。留置权。不得对借款人的任何资产订立合同、产生、招致或忍受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的 允许留置权除外。借款人将保护抵押品免受除允许留置权以外的任何留置权的侵害，并将采取必要的其他行动以取消任何留置权，并将代表贷款人保护贷款人在任何抵押品中和对任何抵押品的权利和利益 不受任何人(代表贷款人索赔的任何人除外)的索赔和要求。

第6.10节。 担保物权的维护。为维护借款人在抵押品中的所有权权益和出借人在抵押品中的担保权益而不时采取一切必要的行动，包括所有通知、豁免和录音、 备案、重新录制和重新备案任何文件，以维持借款人的所有权权益或出借人的担保权益 及其完美性和优先级，包括提交财务报表及其修正案，或UCC项下的续展声明，但须受允许留置权的限制。此外，借款人应自费签署和交付该等进一步文件，并采取贷款人可能合理要求的进一步行动，以确认借款人的所有权权益或贷款人的担保权益，并维护和保护该等担保权益的优先权、本协议给予贷款人的全部利益以及根据本协议和其他贷款文件授予贷款人的权利和权力，其中可能包括就借款人的任何银行或证券账户订立额外的控制协议，或就应收账款档案与 替代托管人订立服务协议。

第6.11节。 不得转让维修权。不得出售、质押或以其他方式将与应收款或其收入有关的维修权的任何部分转让给应收款或其收入，但根据本协议和服务协议的预期除外。

第6.12节。 诉讼通知、留置权、重大事项。及时以书面形式通知贷款人：(I)影响借款人的任何重大诉讼或纠纷，无论是未决的还是受到威胁的， 借款人对其实际知情，并向贷款人交付所有诉状的副本、与之相关的非特权相关通信和类似文件、(Ii)针对任何抵押品主张的任何留置权、担保权益、扣押或其他法律程序，但允许留置权除外，以及(Iii)发生任何其他事件或发现借款人已知的任何其他信息，而这些事件或信息可能合理地预期会产生重大不利影响。

第6.13节。 资产的合并、合并、出售。不得(I)清盘、清算或解散其事务、进行任何合并交易或合并、整体转让或转让其财产及资产、(Ii)除行使购买协议项下的权利外，转让、出售、转让、租赁或以其他方式处置应收款或其他抵押品或其任何部分， 或(Iii)成立任何合伙企业、合营企业或附属公司。

第6.14节。 其他协议。不得签订任何协议，其中包含将导致本协议项下违约或违约事件的任何条款，或因履行借款人在本协议项下的义务而违反或违反的条款、借款人根据本协议或根据本协议交付或将交付的任何其他贷款文件或任何文件或票据。

第6.15节。 预付款、投资。不得向任何人士借出款项或垫款(除非及在购买协议拟进行的交易被视为贷款或垫款的范围内)，或购买或收购任何人士的任何股票、债务或证券，或任何其他 权益或向任何人士作出任何出资。

第6.16节。 分配。根据条款支付给借款人的款项除外第八不得将借款人的任何资产 或任何抵押品作为股息或其他方式(包括但不限于赎回或返还资本)分配给其成员。

第6.17节。 批准和许可。维护任何联邦、州或其他政府机构开展业务及其财产所有权所需的所有同意、批准、授权、订单、权利、许可证、特许经营权和许可(如果有)，或以其他方式获得放弃、豁免或变更，除非未能合理地 预期会产生重大不利影响。

第6.18节。 购买资产。除根据购买协议向卖方购买应收款外，不得直接或间接向任何人士收购或持有任何资产，包括任何股权，但根据购买协议向卖方购买应收款及用于借款人购买及质押该等应收款业务的资产除外。

第6.19节。 账簿和记录的维护；会计政策的变更。(A)保存适当的记录和帐簿，其中应对涉及借款人的资产和业务的所有金融交易和事项进行全面、真实和正确的分录，并一致适用于《公认会计原则》；和(B)保持此类记录和帐簿在实质上符合对借款人具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求。此外，借款人不得更改其会计政策或报告做法，除非符合公认会计原则的允许。

第6.20节。 承保指南。未经贷款人事先书面同意，不得修改、修改或以其他方式更改承保指南 。

第6.21节。 欺诈活动；违法。不从事任何欺诈活动，其直接控制或指挥下的任何人不得从事任何欺诈活动。

第6.22节。 借款人的单独身份。借款人确认贷款人依据借款人作为独立于母公司的法人实体的身份进行本协议预期的交易 ，如果借款人不执行其在购买协议项下的权利，贷款人将受到不利影响。因此，自签署和交付本协议之日起及之后，借款人应采取一切合理步骤，包括贷款人可能不时合理要求的所有步骤，以保持借款人作为独立法人的身份，并向第三方表明借款人是资产和负债有别于母公司及其任何附属公司的实体，而不是母公司的分支机构。在不限制前述条款的一般性的原则下，除本协议规定的其他条款外，借款人应：

(A)保存自己单独的账簿和记录以及银行账户；

(B)始终以独立于其附属公司和任何其他人的法律实体的身份向公众展示自己；

(C)按法律规定提交自己的纳税申报表(如有)，但范围为：(I)不是提交一份或多份综合报税表的合并集团的一部分，或(Ii)不被视为另一纳税人的税务分部，并缴纳根据法律规定必须缴纳的任何税款；

(D)不得将其资产与任何其他人的资产混为一谈，并以便于识别这些资产并将其与其关联公司和任何其他人的资产分开的方式进行维护；

(E)以自己的名义开展业务；

(F)根据《公认会计原则》编制单独的财务报表，并在此类财务报表中加上脚注，说明借款人与其关联公司保持着 单独的资产，如果任何此类关联公司拖欠对此类债权人的债务，借款人的资产将无法提供给这些关联公司的债权人；

(G)确保 借款人的任何关联公司的任何合并财务报表包含详细的附注，其中清楚说明：(br}借款人的所有资产归借款人所有，且(Ii)借款人是一个独立的实体，拥有自己的独立债权人 ，在借款人的股权持有人获得借款人的任何价值之前，将有权从借款人的资产中获得清偿；

(H)只能用自己的资金支付自己的债务；

(I)不允许借款人的任何关联公司对借款人的债务或与借款人的日常业务和事务有关的决定或行动负责，也不得声称自己对借款人的债务或决定或行动负责。

(J)与其关联公司保持 独立的关系，不与其关联公司(包括但不限于该等关联公司的所有董事、经理和高级管理人员)进行任何交易，除非贷款文件中明确规定或贷款人凭其全权酌情决定以其他方式允许的交易；

(K)支付其本国雇员的工资(如果有的话)；

(L)要求借款人的任何全职员工表明自己是借款人的全职员工，而不是借款人的任何关联公司的员工(包括但不限于向适当的员工提供识别为借款人的 员工的名片或身份证)；

(M)不是 保持其信用可用于履行他人的义务；

(N)与其附属公司公平和合理地分配共享办公空间的任何管理费用；

(O)在截止日期后十(10)天的日期或之前，借款人应始终拥有一名独立管理人，并应 修改其有限责任公司经营协议，以规定根据《破产法》提出自愿破产保护呈请需要得到该独立管理人的同意，对于每一家获准的子公司(如有)， 应始终以借款人为其管理成员的有限责任公司，并在其有限责任公司运营协议中要求，根据《破产法》提出的自愿破产保护申请必须征得借款人的同意(包括借款人的独立管理人的同意)；

(P)确保借款人的运营费用不会由借款人的任何关联公司支付；

(Q)使用 分开的文具、发票和支票；

(R)不得为任何其他人的利益而质押其资产，或以其他方式允许其资产上的任何留置权存在或继续存在，但允许留置权除外；

(S)纠正 任何关于其单独身份的已知误解；

(T)根据其预期的业务目的、现金流、贷款文件预期的融资以及贷款文件允许借款人承担的任何其他债务，保持充足的资本；

(U)确保借款人的任何关联公司不得直接或间接指名借款人，或订立任何协议将借款人指名为借款人的任何关联公司财产保险单的直接受益人或或有受益人或损失收款人；

(V)促使管理委员会至少每半年召开一次会议或按照书面同意行事，并记录此类会议和行动的记录 并遵守特拉华州有限责任公司的所有其他手续；以及

(W)不得 收购借款人关联公司的任何债务或证券。

第6.23节。 财产维护；保险。在借款人控制服务机构的范围内，使服务机构与负责任的保险公司保持保险 ，每个保单都应合理地令贷款人满意，包括服务机构根据服务协议要求维护的保险单和承保范围，以及贷款人可能合理要求的任何其他保单， 与服务机构根据服务协议的保险要求一致。如果允许，借款人应被添加为所有此类保单下的额外指定投保人。借款人应应贷款人的要求，促使父母向贷款人提供证明其所要求的所有保险范围的保险凭证。未经贷款人事先书面同意，不得以任何方式取消或修改此类保险单，对贷款人造成重大不利 。根据此类保单收到的任何收益应按照第4.3节规定的优先顺序进行分配。

6.24节。 投资公司。不得采取任何可能导致借款人根据修订后的1940年《投资公司法》或任何后续法规成为“投资公司”的行为。

第6.25节。与附属公司的交易 。除非服务协议及购买协议另有规定，否则不得与借款人的任何联属公司进行任何形式的交易，不论是否在正常业务过程中。

第6.26节。 在法律诉讼中合作。除非借款人或其关联方对贷款人或贷款人 对借款人或其关联方提出任何索赔，否则在任何政府当局的任何诉讼中，借款人或其关联方应与贷方充分合作，以便合理地预期 将以任何方式对贷款人在本协议或任何贷款文件项下的权利产生重大和不利影响 ，并在与此相关的情况下，贷款人可选择参与或指定一名代表参与任何此类诉讼。

第6.27. 计划资产；ERISA。做或导致做所有必要的事情，以确保借款人在任何时候都不会被视为持有计划资产 。借款人不得维护或贡献、同意维护或贡献、或允许任何ERISA附属公司维护、贡献或同意维护或贡献任何计划。借款人不得从事ERISA第406节、本守则第4975节或联邦、州或地方法律、规则或条例下的实质类似条款所规定的非豁免禁止交易，也不得参与任何会导致本协议项下采取或将要采取的义务或行动(或贷款人根据本协议和其他贷款文件行使其任何权利)成为此等条款下的非豁免禁止交易的交易。

第6.28节。 存款账户。未经贷款人书面批准，不得在本合同日期后开立任何存款账户。

第6.29节。 担保物权的设定和完善。做或安排做所有合理必要的事情，以确保根据第7.1节为贷款人的利益而创建的担保权益应构成抵押品中有效的、完善的优先留置权， 受允许留置权的限制。

第6.30节。 通知的交付；同意。立即向贷款人提供借款人根据购买协议从卖方收到的任何书面通知的副本 ，除非卖方已向贷款人提供任何此类通知的副本。借款人不得同意卖方采取购买协议要求在采取此类行动之前必须征得借款人同意的任何行动，除非事先征得贷款人的书面同意，贷款人可自行决定不予同意。

第七条
抵押品。

第7.1节。抵押品的担保权益。为确保债务的支付和履行，借款人特此授予贷款人在借款人的所有财产和财产中的持续 担保权益，但须受允许的留置权的限制，无论借款人的财产和财产中的权益是现在拥有或现有的，还是以后创建、获取或产生的，无论位于何处(统称为“抵押品”)，包括但不限于借款人对以下各项的权利、所有权和利益：

(A)所有账户和一般无形资产；

(B)所有支持债务；

(C)所有货物和设备；

(D)所有 库存；

(E)所有权利、合同权利、商业侵权索赔、其他索赔或诉讼选择权；

(F)任何存款账户的任何 利息(包括借款人在托收账户中的任何利息)以及该等账户所持有的所有“投资财产” (按UCC定义)的任何利息；

(G)所有合同、合同权、动产纸、文书、信用证权利、信用证、知识产权和文件；

(H)上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G) 的所有 加入、取代和所有替换、产品、现金和非现金收益，包括与承保上述任何抵押品的保险单有关的收益和未到期保费；

(I)与上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)中任何一项有关的所有 账簿和记录(包括客户名单、信用文件、计算机打印输出和其他计算机材料和记录)。

第7.2节。 完善留置权。借款人特此同意贷款人提交UCC或其他规定的UCC-1融资报表，以及任何和所有其他票据、转让或文件，并应采取合理要求的其他行动 以完善或继续完善贷款人对抵押品的担保权益。借款人特此授权贷款人在任何此类融资报表中使用 抵押品描述“所有资产”。借款人特此批准并授权贷款人提交与本合同日期之前所作抵押品有关的任何财务报表。

第7.3节。 抵押品的所在地。除应收账款档案应始终由托管人根据服务协议保存外，所有有形抵押品和账簿和记录形式的抵押品将始终由借款人 保存在附表5.18规定的营业地点，并且在没有事先书面通知贷款人的情况下不得从那里转移。

第7.4节。 抵押品的保护。任何政府当局对任何抵押品或出售抵押品征收的所有保险费和保护、储存、仓储、保险、搬运、维护和运输抵押品的所有费用，以及任何和所有消费税、财产税、销售税和使用税，均应由借款人承担和支付。如果借款人未能在到期时及时支付任何部分，贷款人可以选择(但不是必须)支付，并向借款人收取费用。贷款人不以任何方式对任何抵押品的安全保管或其任何损失或损坏(在任何抵押品由贷款人实际拥有时由其保管的合理的 保管除外)或其价值的任何减值承担责任或责任，或对任何仓库管理员、承运人、运输代理或其他任何人的任何行为或过失承担任何责任，但借款人应承担全部风险。

第7.5节。 抵押品的管理。如果任何抵押品包括向任何政府当局支付的任何税款的费用， 贷款人有权在违约事件发生后，如果借款人没有支付该抵押品，则向适当的政府当局支付该抵押品的金额，并向借款人收取该抵押品的费用。

关于抵押品的纠纷和债权；商事侵权债权。借款人应将与任何抵押品有关的所有争议和索赔及时通知贷款人。借款人应及时将借款人有利害关系的任何商事侵权债权通知贷款人，并应提供关于每一项商事侵权债权的所有必要信息，并就此进行所有必要的备案 以完善贷款人对该债权的优先担保权益

第7.7节。 回购应收款时释放留置权。在集合账户收到根据购买协议第6.4节回购的资产的相关回购价格后，贷款人对该等已购资产(以及所有相关抵押品)的留置权和担保权益将自动解除，无需贷款人采取进一步行动。

第八条

默认；触发事件

第8.1条。违约事件。 下列任何一个或多个事件的发生应构成本协议项下的“违约事件”：

(A) 付款。借款人未能在付款到期之日起两(2)个工作日内向贷款人支付任何到期款项。

(B) 陈述和保证。借款人根据本协议、任何其他贷款文件 或其中要求的任何证书、证物或其他文件作出的任何陈述或担保(与母公司回购的应收款有关的任何陈述或担保除外)在作出该陈述或担保之日在任何重大方面均属虚假、误导性、不完整或不真实，且借款人未能在(I)贷款人向借款人发出书面通知之日起十(10)个工作日内未能作出该等陈述或担保在所有重大方面均属真实和正确。以及(Ii)借款人实际知悉该违约的日期(借款人的任何管理人员知悉的情况即视为借款人的实际知情情况)。

(C) 公约。在本条款8.1中未涵盖的范围内，借款人违反本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条款、协议或条件，并且在(I)贷款人向借款人发出关于该违约的书面通知的日期和(Ii)借款人实际知道该违约的日期(借款人的任何管理人员为此被视为对借款人的实际了解的情况下)之后的十(10)个业务 天内，该违约行为继续无法补救。

(D)破产或无力偿债。借款人或父母(I)解散，(Ii)未能或无法或以书面方式承认其无能力在到期时普遍偿付其债务，(Iii)启动自愿破产案件或任何其他诉讼或程序，以根据任何影响债权人权利的法律(类似于破产法)要求任何其他救济，(Iv)以答复或其他方式同意启动针对其的非自愿破产案件或任何其他此类诉讼或程序，或非自愿破产案件或与该人或其任何财产有关的任何其他诉讼或法律程序在第六十(60)年第(60)日或之前开始且未被驳回。^这是)生效后第二天，(V)为债权人的利益进行转让， (Vi)向任何审裁处提交请愿书或申请为其全部或大部分资产指定托管人、接管人或任何受托人，(Vii)以任何作为或不作为表明其同意、批准或默许为其全部或大部分财产指定接管人、托管人或受托人，(Vii)被判定为破产人，(Ix)破产，但以其他方式证明，或(X)停止作为持续经营的企业。

(E)所有权变更。如果在任何时候，母公司不再直接拥有借款人100%(100%)的股权 。

(F) 欺诈运输工具。借款人或母公司隐瞒、移走或允许隐匿或移走其财产的任何部分，意图阻碍、拖延或欺诈其债权人或他们中的任何人，或进行或允许转让其任何财产 根据任何破产、欺诈性转让或类似法律属于欺诈行为。

(G) 担保权益。本协议、贷款文件和在本协议下提交的所有融资声明在本协议项下截止日期当日或之后的任何时间停止在所有抵押品中以贷款人为受益人的有效且完善的优先担保权益，但受允许留置权的限制。

(H) 判决。超过50,000美元的任何最终和不可上诉的判决应针对借款人作出，该判决或命令应在三十(30)天内继续不履行和不予搁置。

(I)交叉 默认。任何“违约”、“违约事件”、“摊销事件”、“终止 事件”或与借款人的任何重大协议有关的任何其他类似违约、借款人的任何债务，或贷款人或其附属公司向母公司、NexHill或其任何附属公司提供的任何其他贷款，均应发生。

(j) [已保留].

(K)违反贷款文件。(I)任何委托人违反《有限保证》中规定的陈述和保证、契诺或其他协议，而该委托人未能在(A)贷款人向该委托人发出书面通知之日起十(Br)个工作日内在所有实质性方面予以纠正的(A)贷款人向该委托人发出书面通知之日，以及(B)该委托人实际知悉该违约的日期(就此目的而言，委托人中的一人知悉即被视为两个委托人的实际知情)；或(Ii)母公司未能在(A)贷款人向母公司发出书面通知之日起十(10)个工作日内，在母公司回购的应收款中作出的陈述和担保、契诺或其他协议(与母公司回购的应收款有关的陈述或担保除外)中所列的陈述和保证、契诺或其他协议，以及(B)父母实际知悉该故障的日期(为此，父母的任何管理人员或雇员的知情均被视为父母的实际知情)。

(L)触发 事件。触发事件应在该事件发生后十(10)个工作日内仍未治愈，补救措施可能包括，借款人自行决定将逾期三十(30)天或六十(Br)天以上的合格应收账款替换为逾期三十(30)天或六十(Br)(60)天的合格应收款。

(M) 借款基础不足。借款基础不足应自借款人被要求提供借款基础证书的任何日期起存在，且该借款基础不足在该日期后五(5)天内仍未得到纠正。

(N) 重大不良影响。任何事件、交易或情况或任何一系列事件、交易或情况应在贷款人的合理酌情决定权下发生，且已对借款人或应收款产生或可合理预期对借款人或应收款产生重大不利影响。

第8.2节违约事件的影响。在任何违约事件发生并持续期间，贷款人可采取下列任何或全部行动：

(A)在向借款人发出书面通知后，宣布该票据已到期并须支付，据此，该票据的本金、其所有应计利息及根据本协议欠贷款人或应付给贷款人的所有其他款额，即自动成为即时到期及应付款项，而无须发出任何其他 通知，亦无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他要求，借款人特此明确免除所有上述款项。但是，根据第8.1(D)条规定的任何违约事件，票据的本金、本金的所有应计利息以及在本协议项下欠贷款人或应付贷款人的所有其他金额应自动成为立即到期和应付的，无需任何形式的通知，也无需提示、要求、拒付或任何种类的其他要求，借款人在此明确放弃所有这些 ；

(B)代表自己行使根据本协议或根据适用法律可获得的一切权利和补救办法，其中应包括但不限于下列权利、权力和补救办法

(I)根据《统一商法典》或任何其他适用的《统一商法典》授予担保当事人；

(Ii)根据任何其他法律规定授予贷款人；及(Iii)根据本协议、票据、其他贷款文件或借款人与贷款人之间的任何其他协议授予贷款人；

(C)未经借款人同意，未经借款人同意，未经任何形式的广告或通知，或要求履行义务或其他要求，或对借款人或任何其他人的义务或责任(除说明实际收到的数额外)(所有此等广告、通知和要求，在法律允许的范围内明确免除和解除)，立即直接或通过其代理人或代表(I)在贷款人的合理酌情决定权内向任何人披露该失责和与此有关的其他事项(包括借款人的姓名)；(Ii)在适用法律允许的范围内，在其他人或法律程序的协助或不协助下，进入借款人的住所；(Iii)要求借款人在贷款人指定的任何地点和时间，对任何抵押品和收益进行核算(包括对任何抵押品和收益进行会计处理)，分离、组装、提供抵押品并交付给贷款人、其代理人或代表。(Iv)接管、营运、移离任何地点、收集、转移、收取、追讨、调拨、止赎、延长付款、调整、妥协、和解、解除任何债权，以及作出所有其他必要的作为或事情，或贷款人凭其全权酌情决定权认为适当的，以保护、维持、保存抵押品及其任何收益，并将其全部或部分变现。及(V)行使有关任何及 所有抵押品的所有权利、权力及权益，并出售、转让、租赁、许可、质押、转让、议付(包括背书支票、汇票、订单或票据)、交付或以其他方式处置(以合同、期权(S)或其他方式)抵押品或其任何部分。任何此类处置可以是 在一次或多次公开或非公开销售中，在交易所、董事会或系统或在任何抵押品所在的州或其他地方，以贷款人认为适当的价格、现金或信贷(或未来无信用风险的交付)和其他条款和条件，贷款人有权在法律允许的范围内购买全部或上述抵押品的任何部分，不受借款人或借款人的任何权利、申索或股权的赎回(此类权利，赎回的债权和权益(如有)，特此明确放弃)。如果贷款人按信用条件出售或租赁任何抵押品或用于未来交割，则在贷款人最终收取款项之前，不应因此而减少债务。借款人同意 贷款人在任何拟公开出售的时间或在此之后私下出售或以其他方式处置抵押品的时间至少十(10)个日历天之前收到的通知，应被视为关于此类出售或其他处置的合理通知。 如果适用法律允许，任何抵押品有可能迅速贬值或在公认的市场上出售，贷款人可立即出售，而无需事先通知借款人。借款人约定并同意不干预或对贷款人行使其对抵押品的权利和补救措施施加任何障碍。除适用法律规定外，贷款人在处理或处置抵押品或其任何部分时，不得要求贷款人优先或优先处理任何抵押品，或以其他方式处置资产，或以司法程序占有或出售任何抵押品。如果贷款人提起诉讼以追回任何抵押品或寻求通过预先判决补救措施追回任何抵押品，借款人将放弃法律可能要求的任何 保证金的入账。尽管如此，借款人可以继续持有抵押品，无论其本身和/或代表另一人或其他人，无论抵押品的价值如何，或任何延迟或未能处置抵押品，除非且仅在贷款人根据《统一成本公约》以书面通知的方式提出保留抵押品以履行义务的范围内，借款人应承担并继续对在任何时候未付的债务和费用的任何余额的全额付款负责。在不限制前述规定的情况下，在发生违约时，除其他权利和补救措施外，贷款人可(但不要求)在其认为必要、可取或适当的范围内自行决定采取或促使采取此类行动或事情(包括支付或垫付资金，或要求垫付贷款人持有的资金以资助此类义务)。根据本协议的要求(或与本协议相关的必要或可取的)，以纠正该违约(包括导致维持抵押品或本协议所要求的保险保障)和与此相关而产生的任何和所有成本和支出(包括合理的律师费和支出)，应包括在债务中，并应立即到期并按违约率支付利息。本条款8.2(C)中的任何规定不得解释为免除贷款人在所有方面以商业上合理的方式对贷款人根据本条款8.2的行为采取行动的义务；以及

(D)在适用法律允许的范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)，以及贷款人在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销借款人现在或今后根据本协议和贷款人持有的其他贷款文件承担的任何 义务，无论 是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。

所有此类权利、权力和补救措施 应为：(X)累积且不可替代；(Y)在贷款人的合理酌情决定下，可在任何一次或多次情况下先后或同时强制执行；以及(Z)应包括但不限于向衡平法院申请强制令以限制借款人违反或威胁违反本协议的权利。任何单一或部分行使或容忍、失败或延迟行使任何权利、权力或补救措施，不应视为限制、修改或放弃任何权利、权力或补救措施，亦不应视为限制、修改或放弃任何权利、权力或补救措施，亦不排除进一步行使 ；贷款人的各项权利、权力和补救措施应继续全面有效，直至贷款人就每项该等豁免签署及交付的书面文书明确放弃该等权利、权力及补救措施为止。

第8.3节。 触发事件。下列任何一项或多项事件的发生应构成本协议项下的“触发事件”：

(A) 犯罪。在任何时候，前三(3)个日历 个月的拖欠率加权平均值超过(I)除Prime RISC应收款以外的RISC应收款的15%(15%)，或(Ii)Prime RISC应收款或CL应收款的10%(10%)。

(B) 清算应收款百分比。在任何时候，前三(3)个日历 个月的三个月的算定应收账款百分比加权平均值(按每月末应收账款的未偿还本金余额加权)超过(I)除Prime RISC应收账款外的RISC应收账款的3%(3%)，或(Ii)Prime RISC Receivables或CL Receivables的1%(1%)。

第九条

其他的。

第9.1节。 律师费和开支。借款人同意(A)向贷款人支付或偿还与本协议的准备、谈判和执行、其他贷款文件以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的所有合理的、有据可查的自付成本和支出，包括所有合理的费用、自付费用和任何律师事务所或其他外部法律顾问的支出 ， 以及因此而预期的交易的完成和管理。以及(B)向贷款人支付与执行、企图执行或保留本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有 合理的自付费用和支出(包括在有关义务的任何“解决办法”或重组期间以及在任何法律程序期间发生的所有合理的自付费用和支出，包括获取、维护、保护和维护贷款人在抵押品丧失抵押品中的 权益或担保权益)，在每种情况下，重新取得、持有、准备出售或租赁、出售或以其他方式处置抵押品或在抵押品上变现，或在行使其在UCC或任何其他适用法律下的权利或作为担保方时，包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用、自付费用和支出。上述成本和支出应包括所有合理的、自掏腰包的搜索、归档、记录、审计和评估费用以及与此相关的费用和税费，以及贷款人发生的其他合理的自付费用，以及贷款人在允许贷款人保留并由借款人报销的范围内聘用的独立公共会计师和其他外部专家的费用。应在向借款人提出书面要求后七(7)个工作日内支付根据本条款9.1应支付的所有金额，并附上合理详细的账目；但根据本条款9.1支付的金额应排除在根据第9.2条提出的任何赔偿要求之外。

第 9.2节。借款人赔偿。借款人应赔偿贷款人及其附属公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人和事实律师(统称为“受偿人”)，使其免受施加 任何种类或性质的任何责任、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、合理费用、支出和支出(包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用、自付费用和支出)。本协议、其他贷款文件或任何其他协议的签立、交付、执行、履行或管理、与本协议、其他贷款文件或任何其他协议的签署、交付、执行、履行或管理、与本协议或本协议拟进行的交易有关的信件或文书，或与本协议或本协议预期的交易的完成有关的函件或文书，(B)票据或对其收益的使用或建议使用，或(C)与本协议、其他贷款文件或任何其他协议的执行或管理有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)(所有前述，统称为“赔偿责任”)；但由有管辖权的法院最终裁定的赔偿责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出 或支付因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为而导致的赔偿不得适用于该受赔人。应在向借款人提出书面要求后七(7)个工作日内支付本第9.2条规定的所有应付款项，并附上合理详细的计算方法和合理详细的发票。第9.2节中的协议在本协议终止、偿还、清偿或履行义务后继续有效。

第9.3节。 通知。除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知、要求、指示和其他通信应为书面形式(包括传真通信)，并应以挂号信、预付邮资、要求退回收据、传真、电子方式或隔夜快递的方式亲自送达或发送给意向方，地址或传真号码为以下所述缔约方的地址或传真号码，或缔约方在根据本条向其他缔约方发出的书面通知中指定的其他地址或传真号码。

本协议项下提供的所有通知和通信应在以下情况下有效：(A)如果收到亲自递送，(B)如果通过挂号信发送，则在 已在邮件中存放、预付邮资并在回执上显示的收到或拒绝之日起四(4)个工作日后有效；(C)如果通过传真发送，在发送时通过电话或电子方式确认收到；(D)如果通过隔夜快递发送，则在跟踪报告中显示的收到或拒绝之日起四(4)个工作日内生效。

第9.4节。 陈述和保证的存续。在本协议和其他贷款文件签署和交付后，本协议中作出的所有陈述和担保应继续有效，直至借款人全额偿付本协议和本附注项下的债务和所有其他金额为止。

第9.5节。 当事人之间的关系。出借人和借款人之间的关系应仅限于出借人中的一方，本协议或其他贷款文件中包含的任何内容均不构成本协议双方的合作伙伴或共同风险投资人。

第9.6节。保密协议。

(A)借款人和父母的保密义务。借款人和母公司均同意不披露本协议的条款和其他贷款文件，但下列情况除外：(I)向其及其附属公司的管理人员、董事、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问及其成员(应了解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(Ii)任何监管机构或准监管机构(如全国保险专员协会)要求的程度，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)在行使本协议或其他贷款文件下的任何补救措施，或与执行其在本协议或本协议下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序方面，(V)向借款人的任何潜在买家；只要买方是保密协议的一方，其形式和实质合理地 令贷款人满意，或(Vi)在此类信息变得可公开的范围内，而不是由于违反了本条款第(Br)9.6(A)款。按照本第9.6(A)节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为 已履行其义务。

(B)贷款人的保密义务。贷款人同意根据所有适用法律对借款人信息保密(定义如下)，但借款人信息可以(I)向其及其附属公司的管理人员、董事、 员工和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类借款人信息的保密性质并被指示对该借款人信息保密)。(Ii)在任何监管机构或准监管机构(如全国保险监理员协会)要求并仅允许的范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序允许的范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序允许的范围内，(Iv)根据本协议或其他贷款文件行使任何补救措施，或在与执行其在本协议或其他贷款文件下的权利有关的任何诉讼、诉讼或法律程序方面，(V)向任何实际或预期的辛迪加，受让人或其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利或义务的参与者，已同意遵守第(Br)9.6(B)款(且任何此等人士可向其雇用或聘用的人披露借款人信息，如上文第(Br)(I)款所述)，或(Vi)借款人信息因违反第(Br)9.6(B)款以外的行为而公开的情况。就本节而言，“借款人信息”是指从借款人或其关联方收到的所有书面借款人/客户数据 (包括电子形式)，但不包括在披露前可在非保密基础上提供给借款人或其关联方的任何此类信息。按照第9.6(B)节的规定，任何被要求对借款人信息保密的人员应被视为已履行其义务，前提是该人员已尽了商业上合理的努力，并采取了一定程度的谨慎措施，对此处规定的借款人信息保密。

第9.7节。 终止本协议将继续完全有效，直至双方在本协议和本附注项下的所有义务和承诺均已完全履行或履行。

第9.8节。修订 和豁免。未经贷款人和借款人的书面同意，任何对本协议任何条款的修改、修改、终止、放弃或同意在任何情况下均不得生效；但是，对本协议第4.3节或第9.8节的任何修改，如对服务机构或托管人造成不利影响，也应获得该人的 同意。任何一方均不得被视为已放弃其在本协议或本附注项下的任何权利或补救，除非该等放弃是以书面形式作出并由该方签署，且仅限于其中明确述明的范围。任何一方未能行使 或在行使任何权利、补救办法或追索权方面的任何延迟或遗漏，均不得视为放弃该权利、补救办法或追索权，也不得视为放弃该权利、补救办法或追索权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使。对 任何一次的放弃或免除不得被解释为继续、禁止或放弃或放弃任何后续权利、补救或追索权。每一方的所有权利和补救措施，无论是根据本协议、其他贷款文件或根据本协议或根据本协议交付的任何其他文件或票据，都应是累积和同时存在的，并可由该方单独、连续或同时行使，并可在可能存在的情况下行使。每一方在本合同或任何此类文件或文书项下的权利应是法律或衡平法规定的所有其他权利和补救措施之外的权利。

第9.9节。 继承人和受让人；后继出借人。本协议对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力。贷款人可以将其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务转让给一个或多个受让人 (包括全部或部分预付款)；但条件是，每项此类转让的当事人应签署转让和验收协议(“转让和接受”)。从每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，(A)受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，(B)贷款人应在 该转让和承兑所转让的权益范围内免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖贷款人在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务，贷款人 将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第4.5、9.1和9.2条所述的利益(关于贷款人不再是本协议一方之日之前发生的事项，以及因其 账户而应计但尚未支付的任何费用)。此外，贷款人可在未征得借款人同意的情况下，将本协议项下贷款的全部或部分权利和义务(包括全部或部分垫款)的银团贷款或向一家或多家银行或其他实体(“参与贷款人”)出售股份。但是，只要(I)贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)贷款人应继续对借款人履行该等义务负全部责任， (Iii)参与贷款人有权享受第4.5、9.1、 和9.2节所载的成本保障条款的利益，其程度与其为贷款人一样(但就任何特定的参与贷款人而言，借款人和参与贷款人应继续就贷款人在本协议项下的权利和义务与贷款人进行单独和直接的交易，且贷款人应保留执行借款人与垫款有关的义务以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利(修改、修改或豁免除外)，以减少本协议项下应支付的任何费用或应付垫款的本金或利率。延长任何预定的本金支付日期或为支付垫款利息而确定的日期，或解除所有或任何主要部分抵押品)。未经贷款人书面同意，借款人的权利或本协议项下的任何利益不得转让。

第9.10节。 更换备注。票据遗失、被盗、毁坏或损坏后，借款人应签署并交付一张面额相同的新票据(表示为初始本金金额，而不是摊销本金)，并在该票据的附表上注明 ，以证明在该 替换票据交付日期之前的所有预付款。

第9.11节。 优先购买权；附加系列。在循环期间，贷款人有权匹配向借款人、母公司或其关联公司提出的任何融资要约，借款人、母公司或其关联公司将根据这些要约为购买应收款提供资金。

第9.12节。 应收款的销售。借款人有权协商并出售应收款，但须遵守以下条件：(A)贷款人有权优先选择购买应收款的任何要约；(B)贷款人有权在任何此类销售完成后立即收到借款人的付款，金额相当于从此类销售中实现的任何净利润的4%(4%)，以及(C)要求应收款的销售不得导致(I)触发事件的发生，(Ii)任何违反投资组合集中度限制的行为，(Iii)未偿还预付款总额下降超过66%(66%)，或(Iv)本协议项下任何其他违约事件。就本第9.12节而言，“净利润”是指，对于任何已售出的应收账款，净利润等于销售收入总额减去任何第三方经纪费用和成本，并减去贷款人为购买该等应收账款而向借款人垫付的金额。

第9.13节。 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，该法律适用于完全在该州内订立和履行的协议，不适用法律冲突原则(纽约州一般义务法第 5-1401节除外)。

第9.14节。 提交司法管辖。本协议的每一方在此无条件地不可撤销地：(I)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与本协议有关的任何判决，向美国纽约南区联邦法院的非专属一般管辖权提交自己及其财产，如果联邦法院缺乏管辖权或拒绝管辖权，则提交纽约郡和曼哈顿区内的上诉法院或纽约州法院；(Ii)同意任何此类诉讼或法律程序可在此类法院提起，并在法律允许的范围内，放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或法律程序在任何此类法院提起的任何异议，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔。(Iii)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式为：以预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)将其副本邮寄至第9.3节规定的地址或已通知另一方的 其他地址；及(Iv)同意本协议的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

第9.15节。放弃陪审团审判。借款人和贷款人在此同意放弃各自对基于或根据本协议或任何其他贷款文件提出的索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，或放弃与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的IT之间的任何交易的权利。本豁免的范围旨在 涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法和法定索赔。借款方和贷款方 均承认，此豁免是建立业务关系的重要诱因，IT在签订本协议时已依赖此豁免 ，并且IT在未来的相关交易中将继续依赖此豁免。借款人和出借人均进一步保证并声明IT已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在咨询了法律顾问后，IT在知情的情况下自愿放弃了其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面方式修改本免责声明(除特别提及本条款9.14并由本合同各方签署的相互书面免责声明外)，且本免责声明应适用于本合同的任何后续修订、续签、补充或修改，或任何其他贷款文件或与本合同项下垫款相关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

第9.16节。协议的可执行性。如果本协议的任何一项或多项条款被确定为非法或不可执行， 此类违法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，所有这些条款对本协议各方仍然有效并具有约束力。

第9.17节。 标题。本协议各部分的标题仅为便于阅读，不应视为本协议的一部分，在解释本协议的任何条款时应忽略不计。

第9.18节。 完整协议。本协议(包括本协议的所有证物和附件)、票据和其他贷款文件应构成本协议双方的全面和完整的理解和协议，双方之间不存在与本协议标的有关的有效的其他或其他协议或承诺， 除非本协议中或其中明确提及。双方之间关于本协议标的的所有 先前的谈判、协议、陈述、保证、声明和承诺均由本协议取代。

第 9.19节。对应者。本协议可以签署任何数量的副本和单独的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。 一方向另一方发送已签署的本协议签字页的传真或其他电子传输应被视为 相当于交付一份原始签字页，发送方应应接收方的 请求转发原始签字页。

第9.20节。利率限制 。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果贷款利率连同根据适用法律被视为垫款利息的所有 费用、收费和其他金额(统称为“费用”)， 超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下应支付的贷款利率连同就此支付的所有费用应限于最高利率。

第9.21节。授权书 借款人特此委托、组成并指定贷款人为其真实和合法的事实代理人，在违约事件发生时和任何违约事件持续期间采取一切行动，并执行、确认、获取和交付贷款人认为适宜的任何和所有书面材料，以行使借款人对抵押品的任何权利。上述授权书 是一项附带利息的授权书，只要债务的任何部分仍有或有、未到期、未清算、未支付或未履行，该授权书即不可撤销。在任何情况下，贷款人均无义务行使上述任何权利和权力。

[签名如下]

兹证明，自本协议第一款规定的日期起，双方已在本协议上签字。

贷款和担保协议的签字页

附件A

备注的格式

2021年11月11日

修改和重述的本票

对于收到的价值，签字人CREDOVA SPV I，LLC，特拉华州的有限责任公司(“借款人”)在此承诺向特拉华州的有限责任公司(“贷款人”)的PFM信用恢复基金I，LLC支付金额 ，该金额等于(I)最高贷方和(Ii)未偿还的未偿还预付款总额中较小的金额，以及修订和重新声明的贷款和担保协议中规定的利息，该金额可被修订、重述、修订和重述，在贷款人和借款人之间不时补充或以其他方式修改(“贷款协议”)，日期为2021年11月11日。除本文另有定义的 外，本本票(“本票据”)中使用的大写术语具有贷款协议中规定的相应含义。

本票据已由借款人根据贷款协议 交付，并代表本协议项下的票据。本票据持有人有权享有贷款协议的利益 ，并可强制执行借款人在本票据及本票据中的协议，并据此或以其他方式行使本票据所规定的补救措施。

未清偿预付款总额从结算日起至贷款协议中规定的未清偿预付款减至零之日起计息。本票据项下的利息和本金支付应按照贷款协议第2.3、2.4和2.5节的规定支付。本票据以抵押品作抵押，并由抵押品支付。

适用于本票据证明的未偿还预付款总额的日期、金额和融资利率，以及本票据本金的所有付款和利息及其各自的日期，应由本票据持有人记录在其内部记录中，并在本票据转让之前由该持有人在本票据所附的附表上背书；但本票据持有人未能作出该等批注或该批注中的任何错误，并不以任何方式影响借款人 按照本批注的条款支付本金和利息的义务。

借款人应在贷款协议第9.3节规定的地址或借款人任何已登记受让人的办公室保存一份登记册，以记录贷款的所有权和声明的利息，并登记本票据的转让和交换 。除非转让已在登记册中反映，否则本票据的转让、贷款权利及其声明的利息均不会生效，除非转让已在登记册中反映，并且在登记本票据的任何转让之前，借款人应将登记册中反映的所有者视为本票据的所有者(最初应为出借人)，并有权收到本票据项下的贷款和利息付款。借款人和出借人希望本票据构成美国财政部法规第5f.103-1(C)节所定义的“以登记形式发出的义务”。贷款人同意在签署和交付本票据时或按要求向借款人提供一份正式填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)。借款人同意根据需要进行任何和所有的纳税申报 ，以便在本合同项下支付利息时无需缴纳任何美国预扣税。

所有与本附注的可执行性、有效性和约束力有关的问题应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，这些法律适用于完全在该州内签订和履行的协议，而不适用法律冲突原则 (纽约州一般义务法的其他第5-1401节)。

在本票据遗失、被盗、销毁或毁损后，并在收到借款人合理接受的赔偿后(但贷款人的赔偿协议应令人满意)，借款人应签立并交付一张新的票据，其初始本金金额与该票据的初始本金金额相同，并在该票据所附的附表上注明，以证明在该替换票据交付日期 之前的所有预付款。

除非贷款协议另有规定，否则借款人特此放弃提示、 索要、通知、拒付以及与本票据的交付、承兑、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求和通知。

附件A-2