美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 | (美国国税局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) | |
| |
| |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) | |
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐
否
截至2024年5月15日，已有
目录
| 页面 | ||
| 第1部分-财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 中期简明合并财务报表： | 1 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并经营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并股东权益变动表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 29 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 46 |
| 第二部分--其他资料 | 47 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 47 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 47 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 47 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 47 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 47 |
| 第五项。 | 其他信息 | 48 |
| 第六项。 | 陈列品 | 48 |
| 签名 | 50 | |
i
第 部分-财务信息
项目1.中期简明合并财务报表
PSQ HOLDINGS，INC. (dba公共广场）
简明综合资产负债表
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 为投资而持有的贷款，扣除信贷损失准备净额#美元 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 为投资而持有的贷款，扣除信贷损失准备净额#美元 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 循环信贷额度 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换本票 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 赚取负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注16) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| C类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
PSQ HOLDINGS，INC. (dba公共广场）
简明合并经营报表 （未经审计）
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | ||||||||
| 售出货物成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 可转换本票公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 收益负债公允价值变动 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损福利(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠(费用) | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
PSQ HOLDINGS，INC. (dba公共广场）
股东权益简明合并变动表 （未经审计）
| 优先股 | A类普通股 | C类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 订阅 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Credova合并发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以供咨询安排 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为完全归属的受限制股票单位发行股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | A类 普通股 | C类 普通股 | 其他内容 实收 | 订阅 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 企业合并的追溯适用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收订阅款收据 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为资产收购发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
PSQ HOLDINGS， Inc. (dba公共广场）
现金流量表简明合并报表 (未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 可转换本票公允价值变动 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 收益负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||
| 投资性贷款的信用损失拨备 | ||||||||
| 转售贷款和租赁的起源 | ( | ) | ||||||
| 出售贷款和租赁以转售的收益 | ||||||||
| 出售贷款和租赁收益 | ( | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 非现金经营租赁费用 | ||||||||
| 持有投资贷款的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资贷款的本金偿还 | ||||||||
| 投资贷款的支付 | ( | ) | ||||||
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 循环信贷额度的偿还 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 发行可转换本票所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金总额、现金等价物和受限现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 应计可变补偿通过RSU赠款结算 | $ | $ | ||||||
| 与Credova合并相关发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 与Credova合并有关的票据交换 | $ | $ | ||||||
| 品牌无形购买股票 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
PSQ HOLDINGS，INC. (dba公共广场）
未经审核简明综合 财务报表附注
注1-组织和业务运营
PSQ Holdings，Inc.及其子公司(统称为“PublicSquare”，“PSQ”或“公司”)是一家控股公司，从战略上统一了关键产品和服务，通过其
EveryLife资产收购
2023年2月，公司收购了EveryLife，Inc.(“EveryLife”)的资产。2023年7月13日，该公司推出了该品牌，并开始从销售尿布和纸巾中获得收入。有关详细信息，请参阅注5。
合并协议
2023年7月19日，根据PSQ控股重组安排计划。公司与科伦比亚收购公司(“科伦比亚”)敲定业务合并(“业务合并”) 。收盘时，PSQ控股公司的普通股在纽约证券交易所上市，并开始交易，代码为“NYSE：PSQH”。有关详细信息，请参阅注4。
Credova合并
于2024年3月13日，本公司根据Credova合并协议(“Credova合并协议”)的条款，与特拉华州的Credova Holdings，Inc.(“Credova”)、 及Samuel L.Paul以卖方代表的身份订立 协议及合并计划(“Credova合并协议”)。有关详细信息，请参阅注5。
本公司的业务包括
市场：
PSQ平台(“平台”) 可以通过两种主要方式访问：
| ● | 移动应用- 我们的移动应用支持iOS和Android两种设备。 |
| ● | Web-用户可以通过PublicSquare.com访问我们的完整平台。 |
品牌
我们的品牌收入主要来自我们的产品销售。 EveryLife是一家直接面向消费者的婴儿护理公司，其使命是为每个神奇的生命提供优质产品。EveryLife致力于其核心价值观，确保产品质量，并通过向有需要的母亲捐赠尿布和湿巾来展示慷慨。这一承诺迅速让EveryLife脱颖而出，提升了其品牌和产品。自2023年7月推出以来，EveryLife一直在提供与我们消费者的价值观保持一致的高性能和实惠的产品。
金融科技
Credova帮助消费者、贷款人和零售商提供销售点融资产品。Credova开发并维护了一个基于互联网的专有零售金融平台和相关的应用程序编程接口(API)，Credova、某些联邦存款保险公司(FDIC)和国家信用合作社管理局(NCUA)通过该平台为金融机构、Credova授权的其他金融机构(每个都是“融资合作伙伴”)和商户提供特定的融资产品。
Credova的产品主要分为四大类：(I)商户发起的产品；(Ii)银行合作伙伴发起的封闭式分期贷款；(Iii)Credova发起的贷款产品；以及(Iv)零息分期付款产品(“分期付款”)。
5
注2--流动资金
从历史上看，公司流动性的主要来源
一直是融资活动的资金。该公司报告净亏损#美元。
2024年5月3日，公司收到了美元
此外，公司董事会和高管团队已概述了一项计划，通过各种战略举措获得额外资本，以改善公司的现金状况。这些举措可能包括将资源重新分配到利润更高的业务部门，完成私募股权融资，达成循环信贷额度协议，以及优化库存和购买时间 ，这将降低过剩库存水平。
本公司相信，由于业务合并， 可转换票据收益、Credova合并、资源重新分配计划、计划中的股本筹集、库存管理和信贷额度融资，以及现有的现金和现金等价物，本公司将能够 自该等简明综合财务报表可供发行之日起，为下一年度的营运及资本需求提供资金。
公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括公司的收入增长率、支出的时机和程度 以支持进一步的销售和营销以及研发工作。为了为这些机会融资，公司可能需要 筹集更多资金。虽然不能保证，但该公司可能需要寻求发行额外的股本融资 和债务轮融资。如果需要从外部来源获得额外融资，本公司可能无法按本公司可接受的条款 筹集资金，甚至根本无法融资。如果公司无法按要求筹集额外资本，公司的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
附注3—主要会计政策概要
列报依据和合并原则
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务信息的规则和规定编制的。因此，根据美国公认会计原则，通常包含在合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度的预期业绩。
所有重要的公司间余额和交易已在合并中冲销 。
6
截至2023年12月31日的简明综合资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有披露，包括 附注。未经审计的中期简明综合财务报表应与公司截至2023年12月31日的年度报告中的综合财务报表及附注一并阅读。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的金额、资产和负债的披露以及报告的收入和费用。必要时会调整估计数以反映实际经验。该等估计包括但不限于收入确认、信贷损失准备、收购净资产的公允价值、无形资产、存货估值、与长期资产使用年限有关的估计、或有事项的估计、递延税项资产的可收回程度、适用于租赁会计的递增借款率、盈利负债及认股权证负债的估值，以及所得税的估计。该等估计、判断及假设 会定期审核，而任何修订的影响会反映在作出该等修订的期间的综合财务报表中。实际结果可能与这些估计、判断或假设有很大不同，这种差异可能对公司的综合财务状况和运营结果产生重大影响。
每股收益(亏损)
本公司计算每股基本亏损(“EPS”)的方法为：将普通股股东可获得的亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数量。 所有符合参与证券定义的证券，无论是可转换、不可转换、 或潜在普通股证券，均应计入采用两级法计算的基本每股收益。然而，当不同类别的单位除投票权外拥有相同的权利和特权，从而按单位平均分享股息和剩余净资产时，这些类别可以合并为一个类别，以供每股收益计算。因此，在计算每股收益时，公司合并了A类和C类普通股。
每股摊薄亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。在存在反稀释、普通股等价物的期间，这些不在计算中考虑。截至2024年3月31日，公司的限制性股票单位(“RSU”)和认股权证不在计算之列，因为它们是反稀释的。截至2024年3月31日， 未发行任何反稀释股份或普通股等价物。
收入 确认
[1] 市场收入
电子商务收入
该平台以单一购物车购物体验为特色，消费者 可以在一次交易中从多个供应商购买各种产品。在这些交易中，本公司不是记录在案的卖方。 从这些安排中赚取的佣金收入按净额确认，这相当于通过交换卖方市场服务而赚取的佣金和手续费。当买方和卖方确认相应的交易时，佣金和加工费将在扣除预计退款后确认。本公司不拥有已售出存货的所有权，也不承担交易期间任何时间点的损失风险，并有权向买方收取对价，并将净对价 汇给卖方，以方便处理已确认的购买交易。本公司目前将其商户服务供应商的手续费作为收入成本的一部分记录在简明综合经营报表上。
7
广告服务
本公司与其客户订立广告订阅 安排。随着美国存托股份在订阅期内的显示，收入会随着时间的推移而确认。公司正在提供服务，并且客户在服务期间同时使用该服务。总体而言，公司 报告广告收入是以毛为基础的，因为公司在将广告库存转移给客户之前会对其进行控制。 我们唯一的控制能力就是在将广告库存转移给客户之前将其货币化。
该公司还销售推送通知和电子邮件发送，并在交付时确认某个时间点的收入。当向用户显示广告时，推送通知和电子邮件发送被视为已发送。当客户签订包括推送通知和/或电子邮件发送的广告订阅安排时，公司将根据剩余方法将总对价的一部分分配给推送通知和电子邮件发送履行义务 。
[2]品牌销售
产品销售
公司通过公司的平台和EveryLife的网站向消费者销售尿布和纸巾，从而获得收入。此外，EveryLife还以批发价向非营利组织和其他战略合作伙伴提供 折扣产品。公司将客户订单视为与客户签订的合同。只有一项履约义务，即公司承诺 根据安排中的具体付款和发货条款将其产品转让给客户。整个交易价格 分配给这一单一履约义务。产品收入在客户获得产品控制权时确认，发生在发货时 。收入是指公司预期从转让产品中获得的对价金额。
该公司评估委托人与代理的考虑因素 以确定是否适合将第三方物流提供商支付的费用记录为费用。这些费用记为运费 和手续费，计入售出货物的成本内，并未记录为收入减少，因为公司在将货物转让给客户之前拥有并控制所有 货物。本公司可随时指示第三方物流供应商将本公司的库存退回至本公司指定的任何地点。公司有责任处理客户直接向物流供应商进行的任何退货，公司保留后端库存风险。此外，公司还面临信用风险(即信用卡退款)，制定产品价格，向客户履行货物，并可在任何时候限制数量或停止销售货物。
产品退货
与行业惯例一致，该公司通常为客户提供购买产品的有限退货权利。本公司按季度审核其应收账款，并在必要时记录准备金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司拥有
8
[3]金融科技收入
融资收入
本公司主要来自四项活动的融资收入 ：销售贷款和租赁合同的收入，贷款利息收入，以及贷款机构支付的折扣和发端费用收入(直接收入)，这些收入与提供消费品融资有关。当公司根据商定的融资条款履行履约义务时，租赁收入将随着时间的推移而确认。本公司出售贷款和租赁的收入在本公司履行履行义务时确认 将贷款控制权转让给第三方。贷款和租赁的利息按单利法计算 未偿还本金的每日余额。零售商折扣收入在公司 通过向商家购买与商家发起的消费融资产品相关的合同来履行履约义务时确认。贷款人的发放费在贷款发放时确认。
现金和现金等价物
本公司将购买时期限在90天或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物的账面价值接近其公允价值。本公司在金融机构维护现金账户。 这些账户中的余额有时可能超过联邦保险的限额。到目前为止，任何存款都没有发生任何损失。
受限现金
本公司与贷款人签订了两份存款账户控制协议(DACA)。根据这些协议，公司将抵押品账户的权利转让给贷款人。DACA账户用于收取消费者的贷款和租赁付款。然后根据贷款担保协议分配资金 。资金用于支付维修费、循环贷款利息和偿还循环贷款.
为投资持有的贷款，净额
贷款是无担保的，并以未偿还本金的金额 列示。贷款利息按未偿还本金日余额的单利法计算。 如果管理层在考虑催收努力和经济商业情况后认为利息的收取有问题，则停止计提贷款利息。公司的政策是，当贷款拖欠120天时，停止计息。
被置于非应计状态或随后注销的贷款的所有应计但未收回的利息将冲销计入收入的利息收入，在简明综合经营报表上净额 。收入随后按现金收付制确认，直至管理层判断借款人有能力定期支付和支付未来的本金和利息为止，在这种情况下，贷款恢复权责发生制状态。该公司将其贷款分为活期贷款和逾期贷款。如果计划付款未在到期日支付，金额将被视为过期 。本公司不会修改其与客户现有贷款的条款。
9
信贷损失准备金-为投资而持有的贷款
本公司确认其投资组合类别 ，并根据类似的经济风险特征计量信贷损失准备。每个投资组合的信贷损失拨备是根据公司当前对剩余合同期限内预期信贷损失的估计来确定的，并在适当时根据预期提前还款进行调整，并纳入了对我们投资组合中已知和固有风险的评估、历史信贷损失、消费者支付趋势、复苏估计、当前经济状况以及合理和可支持的预测。不具有共同风险特征的贷款 将以个人为基础进行评估。单独评估的贷款不包括在集体评估中 。
企业合并
本公司评估收购的净资产 是否应计入业务合并或资产收购，方法是首先应用筛选测试，确定收购的总资产的公允价值是否基本上 集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中。 如果是，则将交易计入资产收购。如果不符合，公司将通过考虑集合是否包括收购的投入、流程和创建 产出的能力，来判断收购的 净资产是否符合业务定义。
本公司在获得控制权后，使用收购方法对业务合并进行会计处理。本公司按转让代价的公允价值计量商誉 ，包括已确认的任何非控股权益的公允价值减去收购的可识别资产和承担的负债的已确认净额，均按收购日期的公允价值计量。本公司因业务合并而产生的交易成本(与发行债务或股权证券相关的交易成本除外)计入已发生的费用。
任何或有代价(“盈利 负债”)于收购日期按公允价值计量。对于不符合所有股权分类标准的或有对价，此类或有对价必须在收购日按初始公允价值入账 ，并在此后的每个资产负债表日入账。负债分类或有对价估计公允价值的变动在变动期内的简明综合经营报表中确认。
如果企业合并的初始会计核算在发生交易的报告期结束时仍未最终确定，公司将报告暂定金额。暂定的 金额在测算期内进行调整，该测算期自收购之日起不超过一年。这些调整或额外资产或负债的确认 反映了获得的关于收购日期存在的事实和情况的新信息 如果知道，将影响在该日期确认的金额。
10
库存
存货由产成品组成，以成本或可变现净值较低的价格列报。成本是通过采用调整后的标准成本法来衡量的，这种方法近似于先进先出(先进先出)。本公司存货的可变现净值是根据当前和预测的需求以及市场状况进行估计的。超额和陈旧库存的预留要求管理层作出假设，并对多种因素作出判断，包括将过去和预计的销售业绩应用于当前库存水平的估计。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有记录库存准备金。
商誉和已获得的无形资产
本公司简明综合财务报表中的商誉 源于Credova合并，而本公司简明综合财务报表中记录的收购无形资产则来自EveryLife资产收购和Credova合并。
商誉是指企业合并中的购买价格超过可确认的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。商誉 不摊销，因为它估计有一个无限的寿命。因此，商誉须接受年度减值测试。
本公司根据业务合并的预期收益向报告单位分配商誉 。报告单位在公司经营结构发生变化时进行评估，如有必要，使用相对公允价值分配方法重新分配商誉。
会计准则编纂(“ASC”)350-无形资产-商誉和其他要求商誉至少每年进行一次减值测试，如果事件或环境变化表明商誉可能受损，则应更频繁地进行测试。本公司选择自每年的12月31日起进行年度商誉减值测试。会计准则提供了进行定性评估的选项，以确定是否需要进行进一步的减值测试。定性评估考虑可能表明报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况。如果作为定性评估的结果，确定报告单位的公允价值很可能小于其账面价值，则进行定量测试。
单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量，包括直接应占成本。在企业合并中收购的无形资产按收购日的公允价值计量。收购的可确认有限年限无形资产按直线摊销，按相应资产的估计使用年限摊销。在每个期间，公司都会评估其无形资产的估计剩余使用年限，以及事件或情况变化是否需要修订剩余的摊销期间。已收购的寿命不定的无形资产不摊销，但至少每年或更频繁地进行减值测试 如果事件或情况变化表明无形资产可能减值。
大写软件
根据ASC 350，公司将与其内部软件和某些项目的开发相关的成本资本化。当初步开发工作成功完成，管理层已批准并承诺
项目资金，项目有可能完成，软件将按预期使用时，公司会将成本资本化以开发其移动应用程序和网站。在项目的初步规划和评估阶段以及在实施后运行阶段发生的费用，包括维护费用，
计入已发生的费用。预计会带来额外功能的增强所产生的成本将资本化，并在每个项目的升级估计使用寿命内计入费用。摊销是以单个产品为基础，使用直线法在产品的估计经济寿命内计算的。已支出且未资本化的软件开发成本
在随附的简明合并业务报表中计入的研发费用约为
$
11
长期资产减值准备
每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司将审查长期资产，包括无形资产、资本化软件和租赁资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性首先通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量。如该等资产减值，则减值亏损将根据该资产的账面价值超出该资产的公允价值确认。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，本公司的长期资产并无减值记录。
可转换本票
本公司可订立可转换本票 ，其中一些票据包含主要固定利率的转换特征，据此持有人可按转换时普通股市价的固定折扣价将未偿还本金及应计利息转换为普通股。 在此情况下，可转换本票是一种金融工具，而非流通股，体现了发行人必须或可以通过发行可变数量的股权来清偿的有条件的 义务。本公司于可转换票据日期计量及记录溢价(视何者适用而定)，以固定金额记录可转换票据负债，并根据ASC-480-区分负债与股权.
认股权证负债
根据ASC 815-40，本公司评估其所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值(“ASC 815-40”)。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时重新评估。 本公司根据ASC 815-40所载指引，就公开认股权证(定义见附注11)及私募认股权证(统称为公共认股权证，简称“认股权证”)进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理准则，必须记录为负债。因此，本公司按其公允价值将认股权证分类为负债，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个报告期重新计量，直至其被行使为止，而公允价值的任何变动均于简明综合经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的时期的权证，使用二项点阵模型进行估值。对于公共认股权证，将使用 报价的市场价格作为每个相关日期的公允价值。
租契
公司在开始时确定一项安排是否为 租赁。对于公司为承租人的租赁，使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁所产生的租赁款项的义务 。该公司的租赁协议包含租金上涨条款，这些条款在确定净资产收益率和租赁负债时予以考虑。当出租人将标的资产提供给本公司使用时，本公司开始确认租金支出。租赁负债于租赁开始日按租期内未来租赁付款的现值确认。在确定租期时，租约续期是在逐个租约的基础上考虑的。公司用来确定未来租赁付款现值的利率是公司的递增借款利率，因为公司租赁中隐含的利率不容易确定。增量借款利率是指在租赁资产所在的经济环境中，基于信用评级因素的担保借款的假设利率。ROU资产是根据最初建立的租赁负债确定的，并根据任何预付租赁付款和收到的任何租赁奖励进行调整。 计算ROU资产和相关租赁负债的租赁期包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租赁的选项。某些租赁包含可变成本，例如公共区域维护、房地产 税或其他成本。变动租赁成本在简明综合经营报表上计入已发生的费用。
经营租赁计入简明综合资产负债表的ROU资产和租赁负债。该公司没有融资租赁。
12
基于份额的薪酬
公司根据授予日奖励的估计公允价值确认以股份为基础的薪酬奖励的费用。对于某些奖励，公司已确定 服务开始日期在授予日期之前，因为(A)奖励是在建立会计授予日期之前授权的， (B)获奖者在授予日期之前开始提供服务，以及(C)存在绩效条件，如果在 会计授予日期之前不满足，将导致奖励被没收。由于服务开始日期在会计授予日期之前，本公司根据每个报告日期的公允价值确认必要服务期内基于股份的薪酬支出。
金融工具的公允价值
公允价值是指出售一项资产将收到的价格，或在计量日期在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的金额 。有一个公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先级 (1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级 (3级衡量)。公司根据这些投入的可观测性对公允价值余额进行分类。公允价值层次结构的三个级别如下：
| 1级 | - | 基于公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债的活跃市场的未经调整的报价的投入。 |
| 2级 | - | 除一级报价外的其他可观察投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价，或非活跃市场中相同或类似工具的报价 所有重大投入均可观察到或可由可观察市场数据证实的市场。 |
| 3级 | - | 投入反映了管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时将使用的最佳估计。这些投入对于市场上的资产和负债都是不可观察的，对整体公允价值计量具有重大意义。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量将根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入在公允价值等级中进行整体分类。 本公司使用在计量日期出售资产或支付以在市场参与者之间有序交易中转移负债的价格来确定其资产和负债的公允价值，并根据用于计量公允价值的投入建立公允价值等级 。某些金融工具的记录金额，包括归类为现金等价物、应收账款、按固定利率持有以供投资的贷款、应付账款、应计开支、按固定利率计算的债务及其他负债的记录金额，由于到期日相对较短而接近公允价值。
本公司的政策是在会计年度开始时记录级别之间的转移 (如果有)。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，未发现 级别之间的任何转移。
细分市场报告
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，该等资料由首席营运决策者(“CODM”)
定期评估，以决定如何分配资源及评估业绩。本公司已确定本公司已
风险集中
可能使公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。现金余额可能超过FDIC
$的保险限额
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有客户
截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有客户
13
近期会计公告
本公司已评估采用财务会计准则委员会最近发布的会计准则对本公司的简明综合财务报表的影响 ，以及对本公司截至2023年12月31日的Form 10-K中包含的本公司年度经审计综合财务报表及其附注的先前评估(如有)的重大更新。
附注4-资本重组
2023年7月19日，根据与哥伦比亚公司于2023年2月27日签订的合并协议条款，本公司完成了业务合并。
完成时，根据合并协议的条款，在A类普通股赎回生效后，面值为$
| ● | 认购或购买PSQ的任何股本或可转换为或可交换的证券的所有 期权、可转换票据、认股权证和其他权利，或以其他方式授予持有者任何收购权利的所有权利，在合并生效时间(“生效时间”) 之前，尚未行使或未自动转换为PSQ普通股的任何PSQ股本(“生效时间”) 被取消； |
| ● | 每股PSQ普通股，面值$ |
| ● | 由首席执行官(“CEO”)持有的每股PSQ普通股被自动转换为收受的权利 |
14
在合并中，除了在紧接生效时间之前的
PSQ普通股持有人(“PSQ股东”)有权获得A类普通股或C类普通股(视情况而定)外，PSQ股东和PSQ的某些高管、雇员和服务提供者(“被视为股权持有人”，以及PSQ股东，“参与股权持有人”)将有权获得最多
| ● | 如果在套利交易期内，在任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内，在纽约证券交易所(“NYSE”)(或当时上市A类普通股的其他交易所)报价的A类普通股的成交量加权平均交易价(“套利交易价”)大于或等于$ |
| ● | 如果在溢价交易期内溢价交易价大于或等于$ |
| ● | 如果在溢价交易期内溢价交易价大于或等于$ |
公司C类普通股的每股股份赋予其持有人(最初为首席执行官)每股投票权(四舍五入至最接近的整数)，等于(A)截至适用记录
日期有权就适用事项投票的A类普通股已发行股份总数加100除以(B)C类普通股已发行股份总数(“每股C类普通股投票权
权力”)。截至截止日期，由于他拥有
根据对下列事实和情况的评估，已确定PSQ为会计收购人：
| ● | PSQ的现有股东将有能力控制 选举和罢免公司董事和高级管理人员的决定； |
| ● | 在实质性业务和员工基础方面，PSQ是较大的实体。 |
| ● | PSQ将包括公司的持续运营；以及 |
| ● | PSQ现有的高级管理层将是公司的高级管理层 。 |
因此，根据美国公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，虽然科伦比亚收购了PSQ在业务合并中的所有未偿还股权，但就财务报表报告而言，科伦比亚被视为“被收购”公司，PSQ被视为会计收购方。因此，该业务合并被视为等同于PSQ为哥伦比亚公司的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Columbia bier的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是PSQ的运营。
15
交易收益
完成业务合并后，公司收到的总收益为#美元
| 现金-信托和现金，扣除赎回 | $ | |||
| 减去：已支付的交易成本和咨询费 | ( | ) | ||
| 企业合并的净收益 | ||||
| 减：公募和私募权证负债 | ( | ) | ||
| 减去：盈利负债 | ( | ) | ||
| 加：预付款 | ||||
| 加：应付账款和应计费用中的交易费用 | ||||
| 反向资本重组，净额 | $ |
| A类普通股，业务合并前已发行， | ||||
| 减：赎回A类普通股 | ( | ) | ||
| 公司A类普通股 | ||||
| B类普通股，业务合并前已发行， | ||||
| 企业合并股份 | ||||
| PSQ共享 | ||||
| 企业合并后的普通股 |
| PSQ股票 | PSQ股票之后 转换 比率 |
|||||||
| A类普通股 | ||||||||
| C类普通股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
公共和私人配售认股权证
Ensemer首次公开募股中发行的公开募股
（“IPO”）和
救赎
在企业合并结束之前，
某些非上市公司股东行使其权利，以现金赎回其某些已发行股份，导致赎回
16
附注5- 收购
克雷多瓦
于2024年3月13日，本公司根据Credova合并协议(“Credova合并协议”)的条款，与特拉华州的全资附属公司Cello Merge Sub，Inc.(“合并”)Credova Holdings，Inc.以及作为卖方代表的Samuel L.Paul订立了 合并(“Credova合并协议”)的协议和计划(“Credova合并协议”)。
根据Credova合并协议，于2024年3月13日，作为Credova合并协议主题的交易已完成，合并子公司与Credova合并并并入 Credova(“合并”)，Credova作为PSQ的全资附属公司继续存在。与合并有关，Credova的每股股权被转换为获得PSQ A类普通股新发行股份(“A类普通股”)的权利，并在交易结束时交付给Credova股东(“Credova股东”)。
Credova合并考虑事项
作为Credova合并的对价，Credova股东收到了
对Credova的收购被视为 按照FASB ASC主题805的收购方法进行的业务合并。就会计目的而言，作为收购方，本公司对截至收购日的收购价格、收购资产和承担的负债进行了估计，超过收购价格 收购净资产公允价值的部分确认为商誉。
该公司正在敲定采购价格的分配
。因此，分配给无形资产、商誉和收购的相关税务影响的公允价值估计只是初步估计，可能会随着收到额外信息以完成分析而发生变化，包括对为投资而持有的贷款、无形资产和某些营运资本净额进行的最终调整。本公司预期在实际可行范围内尽快(但不迟于收购日期后一年)敲定估值。
| 2024年3月13日 | ||||
| 购买注意事项： | ||||
| 普通股，按公允价值计算 | $ | |||
| 承担应付票据 | ||||
| 支付的现金 | ||||
| 购买总对价 | $ | |||
| 采购价格分配： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 为投资而持有的贷款 | ||||
| 固定资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 预付费用 | ||||
| 商誉 | ||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||
| 应付帐款和其他流动负债 | ( | ) | ||
| 租赁责任 | ( | ) | ||
| 循环信贷额度 | ( | ) | ||
| 购入净资产的公允价值 | $ | |||
购买对价 超出所收购有形和可识别无形资产净公允价值的初步超出部分被记录为善意，主要归因于 将所收购的开发技术与公司的产品整合以及收购集合劳动力时扩大的市场机会预期产生的协同效应。就所得税目的而言，善意余额不可扣除。
17
与收购相关的成本为$
自收购日期起，$
| 公允价值 | 使用寿命 | |||||||
| 商标和商号 | $ | |||||||
| 内部开发的软件 | ||||||||
| 商人关系 | ||||||||
| 国家经营许可证 | ||||||||
| 无形资产总额 | $ | |||||||
以下未经审计的补充备考合并财务信息显示了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合运营结果，就像Credova合并发生在2023年1月1日一样。备考财务信息仅供比较
，并不一定代表公司在Credova合并于2023年1月1日完成时可能出现的经营业绩
。
| 三个月后结束 三月三十一日， 2024 | 三个月后结束 三月三十一日， 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
未经审计的备考财务信息 反映备考调整，以呈现业务的合并备考结果，就好像收购发生在2023年1月1日，以实施公司认为直接可归因于收购的某些事件。这些预计调整 主要包括：
| (i) | 消除Credova历史折旧和摊销费用 并确认新的折旧和摊销费用； |
| (Ii) | 对当前与收购有关的交易成本和其他可直接归因于收购的一次性成本进行调整，如同它们是在列报的最早期间发生的一样；以及 |
| (Iii) | 上述调整的相关所得税影响，如适用， 。 |
EveryLife
2023年2月，本公司以换股方式收购了EveryLife的资产。根据该协议，该公司收购了一个品牌名称，以换取
此次收购被计入资产购买 。在资产收购中收购的一组资产的成本应按收购的单个资产或承担的负债 的相对公允价值进行分配，不得产生商誉。
| 收购的资产： | ||||
| 余额-2023年1月1日 | $ | |||
| 按公允价值发行普通股 | ||||
| 法律费用资本化 | ||||
| 余额-2023年12月31日 | $ | |||
18
附注6-商誉和无形资产，净额
截至2024年3月31日的商誉为美元
| 使用寿命 | 3月31日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||||
| 资本化的软件开发成本 | $ | $ | ||||||||
| 商标和商号 | ||||||||||
| 内部开发的软件 | ||||||||||
| 商人关系 | ||||||||||
| 国家经营许可证 | ||||||||||
| 购买的技术 | ||||||||||
| 品牌名称 | ||||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | ||||||||
摊销费用约为美元
| 2024年剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
附注7--为投资而持有的贷款， 净额
该公司将其贷款分类为当前贷款 或过期贷款。以下反映了本公司为投资而持有的贷款的信用质量，因为根据记录的拖欠状态的应收账款，拖欠状态已被确定为主要信用质量指标。
| 逾期 | ||||||||||||||||||||
| 当前 | 30-59天 | 60-89天 | >90天 | 总计 | ||||||||||||||||
| 应收贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 信贷损失准备 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 应收贷款净额 | $ | |||||||||||||||||||
这些贷款的贷款期限多种多样，从六周到三十六个月不等，其中本公司大部分贷款的期限约为两年。截至2024年3月31日，本公司贷款的平均剩余期限约为12个月。 鉴于本公司的贷款组合侧重于无担保分期贷款，本公司将该组合评估为单一的同质贷款组合，并根据需要按产品类型进行进一步分析。
本公司密切监控其持有的投资贷款的信用质量，以管理和评估信用风险敞口。信用风险管理从初始承保开始 根据公司的承保和信用政策对消费者进行评估。这包括了解您的客户(“KYC”) 身份、传统信用评分模型、各种公平信用报告法案(“FCRA”)允许的消费者信用 和风险数据。承保后将根据业绩指标对信用质量进行监控，这些业绩指标包括但不限于拖欠和违约指标。该公司使用软件监控各个投资组合的信用质量，并对信用数据进行分析 。
截至2024年3月31日，为投资而持有的 贷款的信贷损失准备变化如下：
| 2024年1月1日余额 | ||||
| 从Credova合并获得的余额 | $ | |||
| 冲销 | ( | ) | ||
| 信贷损失准备金 | ||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | |||
19
附注8--循环信贷额度
公司承担了一笔$
根据修订和重新签署的《贷款担保协议》，循环贷款将于2024年7月1日起进入分期还款期。每月汇款仍然有效，并按借款基数计算
。在摊销期间，公司将偿还未偿还垫款总额，直至该未偿还垫款总额
不超过借款基数，然后百分之百(
循环信贷额度到期日是循环期之后的
，即：(A)资金终止日期(2024年6月30日)后九(9)个月和(B)未偿还预付款总额为#美元的汇款日期中较早的一个。
Credova的某些资产被转让作为抵押品。 根据贷款可以借入的总金额减少到借款基数的金额，如果借款基数较低的话。借款基数是根据符合条件的应收账款的百分比计算的，这些应收账款的价值是未偿还本金金额，减去为投资而持有的逾期超过31天但不超过60天的贷款的调整。计算借款基数时，不包括逾期60天以上的应收账款。
截至2024年3月31日，该循环贷款项下的未偿还预付款总额为$
附注9--可转换本票
2024年3月13日，本公司签订了一项票据购买协议，
本票汇兑
于Credova合并协议签立前，Credova、PSQ与Credova发行的若干已发行次级票据(“次级债务票据”)持有人(“参与
票据持有人”)订立票据交换协议(“票据交换协议”)，根据该协议，参与票据持有人于紧接交易完成前
将其Credova的次级债务票据交付注销，以换取PSQ新发行的可转换为A类普通股股份(“置换票据”)的置换票据。替换的
备注有
根据置换票据的条款，参与票据持有人可在交易结束后的任何时间选择将其置换票据转换为数量为A类普通股的股份，其数量等于(X)待转换置换票据的未偿还本金金额加上应计未付利息除以(Y)所得的商数。
未交换的Credova次级债务票据在成交时的票据在全额现金支付后被注销。
截至2024年3月31日，应付可转换期票
为美元
可转换本票
2023年3月，公司发行了总额为美元的可转换
期票（“票据”或“票据”）
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如附注1所述，于2023年7月19日，
公司完成业务合并，成为上市公司，届时每张票据的余额自动转换为PSQ普通股，每股转换价格基于隐含的$
根据ASC 480-10-25-14，票据必须按照发行日期的 初始公允价值记录，此后的每个资产负债表日期。票据估计公允价值 的变化在简明综合经营报表中确认为非现金收益或损失。
| 可转换承兑票据 | ||||
| 截至2023年1月1日的公允价值 | $ | |||
| 已发行可转换票据本金余额 | ||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 到期日(年) | ||||
| 波动率 | % |
附注10-租契
自成立以来，本公司已在加利福尼亚州和佛罗里达州签订了四份办公套房租约，其中两份为短期租约，两份为长期租约，分别于2024年和2025年到期。
除非租赁协议下存在违规行为，否则禁止终止任何租约。加州租约的付款从$
上升
在与Credova合并的同时，公司
获得了其位于蒙大拿州的公司办公室的租赁协议，该协议的开始日期为2022年5月，并包含至2027年4月的年度租金上涨
。租约期满时，租赁处所没有购买选择权或所有权转让。本公司负责租赁期内租赁物业的所有费用、维护和税费。本公司有权按当时的现行租金将租约续期
再延长五年。在确定租赁期的长短时，本公司没有
包括可选续期，因为在开始日期，续期是不可能的。于收购日期，本公司以本公司估计的增量借款利率估计租赁负债及使用权资产的现值。
经营租赁项下的租金支出包括
经营业绩，包括公共区域维护费、水电费和房地产税，约为#美元
| 2024年3月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| ROU资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债： | ||||||||
| 流动租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动租赁负债 | ||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||
| 其他补充资料： | ||||||||
| 加权平均剩余租期 | ||||||||
| 加权平均贴现率 | % | % | ||||||
21
| 财政年度 | 3月31日， 2024 | |||
| 2024年剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债现值 | $ | |||
注11 -令状负债
作为Ensemer IPO的一部分，Ensemer向第三方投资者发行了
期权，每份完整的期权使持有人有权购买
这些认股权证在企业合并五周年或更早于赎回或清算时到期，并可从
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售价为$ |
| ● | 对不少于 |
| ● | 当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
22
根据ASC 815，公开招股证和私募招股证 被确认为衍生负债。因此，公司按截至截止日期的公允价值将这些凭证工具确认为负债 ，并对额外实缴资本进行抵消，并将工具的公允价值调整为每个报告期的简明综合经营报表中的其他收入（费用）中的公允价值（费用），直到它们 被行使。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公开募股证和私募认购证负债的公允价值 在简明综合资产负债表的认购证负债中呈列。
注12 -关联方
2024年3月13日，本公司签订了一项票据购买协议，
2023年8月25日，本公司与其前首席运营官
(“前首席运营官”)订立了离职及解除索赔协议(“离职协议”)，为前首席运营官离职寻求其他商机提供了
。原首席运营官离职的生效日期为2023年8月25日(“离职日期”)。根据离职协议，前首席运营官有权
在遵守离职协议的情况下，在12个月内继续支付其2023年年度基本工资，
包括解除对本公司的索赔、下文所述的某些限制性契诺以及前首席运营官没收本公司的
2023年8月，公司与一家由董事会成员控制的咨询公司签署了一份为期一年的战略咨询协议。咨询公司受聘于公司，就资本市场战略、收购战略、投资者关系战略和其他战略问题向公司提供战略咨询和协助，固定费用为$
2023年6月，该公司与一名董事会成员签署了为EveryLife提供咨询服务的咨询协议。作为交换，董事会成员将获得$
23
附注13-基于股份的薪酬
2023年7月25日，公司董事会批准了PSQ控股公司2023年股票激励计划和2023年员工股票购买计划，根据该计划，公司可向某些员工、顾问和顾问授予奖励，如(A)激励性股票期权、(B)非限制性股票期权、(C)限制性股票和(D)RSU。
2023年股票激励计划
根据该计划，最多可奖励的公司A类普通股的数量等于：
(A)相当于15%的A类普通股数量
(
(B)自2024年1月1日起至2033年1月1日(包括2033年1月1日)为止的每个财政年度的年度增加额，从每一财政年度的第一天开始增加，等于(I)
2023年员工购股计划
该计划的目的是为符合条件的员工提供购买公司A类普通股的机会。为此目的，董事会核准
限售股单位
截至2023年3月31日的三个月内没有授予RSU 。截至2024年3月31日的三个月内，公司根据2023年股票激励计划向员工、顾问和董事会发行了RSU。每个RSU在归属时赋予收件人一股我们普通股的权利。公司 使用授予日期的股价衡量RSU的公允价值。
受限制股份单位的股份补偿开支 在其归属期内按比例记录。
| RSU数量 | 加权 平均补助金 日期值 | |||||||
| 截至2024年1月1日未投资 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年3月31日未归属 | $ | |||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，有
截至2024年3月31日，与授予RSU相关的未确认补偿成本
约为美元
24
与收益相关的股份补偿
根据ASC 718，这些奖励是根据市场情况授予的
。这一市场状况的影响反映在授予日授予的公允价值上。
| 截至2023年7月19日 | ||||
| PSQH股价 | $ | |||
| 波动率 | % | |||
| 无风险收益率 | % | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
截至2024年3月31日，公司录得美元
| 对于三个人来说 3月31日， 2024 | ||||
| 销售成本 | $ | |||
| 一般和行政费用 | ||||
| 研发 | ||||
| 销售和市场营销 | ||||
与Credova合并相关的交易成本 | ||||
| $ | ||||
25
附注14-公允价值计量
公司按公允价值对某些资产和负债进行会计处理 ，并将这些资产和负债分类在公允价值等级（第1级、第2级或第3级）内。
| 截至2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物—货币市场 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 令状负债-私募令状 (1) | ||||||||||||||||
| 盈余负债 (2) | ||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物—货币市场 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 令状负债-私募令状 (1) | ||||||||||||||||
| 盈余负债 (2) | ||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
| 截至3月31日的三个月内
， 2024 | ||||
| 截至2024年1月1日的负债 | $ | |||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日余额 | $ | |||
| 止三个月 3月31日， 2024 | ||||
| 截至2024年1月1日的负债 | $ | |||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日余额 | $ | |||
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注15-细分市场
公司定期评估其运营部门和可报告部门是否继续反映CODM评估业务的方式。该决定基于：(1)公司的CODM如何评估业务绩效，包括资源分配决策，以及(2)是否提供每个运营部门的离散财务信息 。本公司认为首席执行官为其首席执行官。
截至2024年3月31日，公司的运营和可报告 部门包括：
| ● | 市场：PSQ创建了一个市场平台，以接触被爱国价值观吸引的消费者。该公司从广告和电子商务交易收入中获得收入。 |
| ● | 品牌：我们的全资品牌是EveryLife，Inc.，该公司通过在线和批发销售尿布和湿巾获得收入。 |
| ● | 金融 技术：我们的全资子公司是Credova Holdings，Inc.，该公司主要通过四项活动产生收入： 销售贷款合同的收入，贷款和租赁利息收入，零售商折扣收入和贷款机构支付的始发费 与消费品融资相关的直接收入。 |
CODM根据分部毛收入、分部毛利率和分部营业收入、未计利息、税项、折旧和摊销(“EBITDA”)来衡量和评估公司的业绩。调整后的EBITDA定义为运营收益(亏损)减去折旧和摊销、基于股份的薪酬和交易成本。经营收益(亏损)不包括利息、利息支出、设备销售(收益)损失、金融工具公允价值变动和其他费用。本公司认为，调整后的EBITDA是评估本公司业务部门经营业绩的适当指标，因为它是本公司首席运营决策者评估本公司业务业绩和分配资源的主要衡量标准。
本公司定义的分部业绩， 不一定与其他公司的其他类似标题的标题相媲美。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，净额： | ||||||||
| 市场 | ||||||||
| 广告和电子商务销售 | $ | $ | ||||||
| 品牌 | ||||||||
| 产品销售 | ||||||||
| 退货和折扣 | ( | ) | ||||||
| 品牌总收入，净额 | ||||||||
| 金融科技 | ||||||||
| 直接收入 | ||||||||
| 贷款和租赁的利息收入 | ||||||||
| 出售的贷款和租赁合同，净额 | ||||||||
| 金融技术总收入，净额 | ||||||||
| 总收入，净额 | $ | $ | ||||||
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| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 市场 | 品牌 | 金融 技术 | 总计 | 市场 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 分部收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 销售货物的分部成本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
| 分部毛利 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 分部毛利率% | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 止三个月 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 调整后的EBITDA： | ||||||||
| 市场调整EBITDA | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 品牌调整EBITDA | ( | ) | ||||||
| 金融科技调整EBITDA | ( | ) | ||||||
| 调整后的EBITDA合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与收购相关的交易成本 | ( | ) | ||||||
| 以股份为基础的薪酬（不包括上述交易成本中所包括的金额） | ( | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入，净额 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 溢利负债的公允价值变动 | ||||||||
| 可转换票据公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 所得税优惠(费用) | ( | ) | ||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
由于 主要营运决策者并无按可报告分部定期审阅资产资料，故并无披露资产资料。
注16 -承诺和或有事项
广告承诺
2023年10月，该公司与一家媒体集团签订了一份为期一年的广告协议，旨在在全国性平台上宣传该公司及其服务。就本协议而言，
公司已承诺支付美元
截至2024年3月31日，公司已完成
六期付款中的一期，已支付总额为美元
其他法律事项
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种索赔、指控和诉讼。于2024年3月31日及2023年12月31日，本公司并无 任何预计会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的未决索偿、收费或诉讼。
注17--后续活动。
本公司已评估、确认或披露从简明综合资产负债表之日起至简明综合财务报表可供发布之日止的后续事项。
2024年4月，本公司与同一家战略咨询公司签订了
第二份书面协议，聘请该咨询公司作为本公司潜在收购的顾问(见附注12)。函件协议的期限为自
协议或收购完成之日起十二(12)个月的较早者。作为对价，咨询公司将收到
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应与我们的未经审计的简明综合财务报表及附注一起阅读，这些报表包括在本季度报告的第一部分10-Q表和我们于2024年3月14日提交给美国证券交易委员会的10-K表年度报告中。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素和“项目1A”中讨论的因素。本公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”，第1A项。风险因素“在本季度报告的第二部分10-Q表中以及在任何后续的文件中，我们向美国证券交易委员会提交了 。
除 上下文另有规定外，本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中提及的“PSQ”、“我们”和“公司”旨在指(I)在业务合并之后，PSQ控股有限公司及其合并子公司的业务和运营， 和(Ii)业务合并前的私人PSQ(业务合并完成前已存在的实体)及其合并子公司。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的表述，包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性表述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“ ”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。 不能保证实际结果不会与预期结果有实质性差异。此类陈述包括但不限于： 公司未来的财务业绩、我们的增长计划和机会、我们的财务业绩、我们筹集额外资金的能力，以及任何其他非当前或历史事实的陈述。
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际 结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于我们在S-1表格(文件编号333-273830)的注册声明(文件编号333-273830)中“风险因素”标题下描述的那些因素，这些因素通过引用并入本文。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求。这些风险以及“风险 因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。
根据其性质，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们涉及事件，并取决于 将来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是未来业绩的保证， 我们的实际经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营所在行业的发展可能与本报告所载的前瞻性陈述中的或所建议的情况存在 重大差异。此外，即使我们的业绩 或运营、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本报告中所载的前瞻性 陈述一致，这些业绩或发展可能不代表后续期间的业绩或发展。
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概述
阳狮是一家控股公司，从战略上统一了关键产品和服务，通过三个核心细分市场(进一步定义为“Marketplace”、“Financial Technology”和“Brands”)形成了平行经济生态系统的支柱。市场细分市场的主要任务是帮助消费者购买他们的价值观并将目的放在他们的购买之后。 阳狮利用来自Marketplace的数据和洞察力来评估其客户的需求，并提供全资拥有的优质金融产品和品牌。阳狮的金融科技部门由一家专注于户外运动和射击行业的消费金融公司组成。阳狮的品牌部门包括直接面向消费者(“D2C”)，包括一家优质的肯定生命的婴儿产品公司，以及商业服务。
我们于2021年2月成立PSQ Holdings，Inc.，2021年5月开始开发我们的数字平台(移动应用程序和网站)，并于2021年10月在加利福尼亚州圣地亚哥县的iOS、Android和我们的网站上发布了我们的第一款产品。经过10个月在各个市场的测试和争取会员的反馈，我们于2022年7月4日在全国范围内推出了PSQ平台 。
2023年2月23日，我们 完成了一项换股交易，购买特拉华州公司EveryLife，Inc.(“EveryLife”)100%的流通股，以换取1,071,229股私人PSQ(“私人PSQ普通股”)的普通股，每股票面价值0.001美元。
2023年7月19日，按照安排方案对PSQ控股进行重组。公司与科伦比亚收购公司(“科伦比亚”)敲定了业务合并(“业务合并”)。收盘时，PSQ控股公司的普通股在纽约证券交易所上市，并开始交易，代码为“NYSE：PSQH”。
于2024年3月13日，根据Credova合并协议(“Credova合并”)的条款，本公司 与特拉华州Cello Merge Sub，Inc.及我们的全资附属公司(“合并子公司”，并与PSQ一起，“买方”)、特拉华州Cello Merge Sub，Inc.(“Credova”)及Samuel L.Paul以卖方代表的身份订立协议及合并计划(“Credova合并协议”)。
PSQ主要执行办公室的邮寄地址是：250S.Australian Avenue，Suite1300，West棕榈滩，佛罗里达州33401。
最近的发展
2024年3月13日，我们签订了一份票据购买协议，购买9.75%的私募可转换票据，由一名董事会成员及其附属公司投资10,000,000美元。 票据的条款基于作为Credova交易的一部分交换的票据定价。作为我们2024年4月年度股东大会的一部分，我们的股东已批准发行标的股票 ，资金已于2024年5月3日收到。
Credova 合并协议
根据Credova合并协议的条款，本公司于2024年3月13日与买方、Credova及卖方代表订立Credova合并协议。
Credova 帮助消费者、贷款人和零售商提供销售点融资产品。Credova开发并维护了基于互联网的专有零售金融平台和相关应用程序编程接口(API)，Credova、某些联邦存款保险公司(FDIC)和国家信用合作社管理局(NCUA)为Credova授权的金融机构和其他金融机构(每个机构都是“融资合作伙伴”)提供保险，商家可以动态 提供某些融资产品(统称为“服务”)。
根据Credova合并协议，Credova合并协议的主题交易于2024年3月13日完成 (“结束”)，合并附属公司与Credova合并并并入Credova(“Credova合并”)，Credova作为PSQ的全资附属公司继续存在。与Credova合并有关，Credova的每股股票被转换为获得 新发行的A类普通股(“A类普通股”)的权利，在收盘时交付给Credova股东(“Credova股东”)。
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作为Credova合并的对价，Credova股东获得2,920,993股新发行的A类普通股(“对价 股”)。相当于代价股份(“托管股份”)10%(10%)的若干代价股份(“托管股份”) 被存入托管账户，用于根据Credova合并协议提出的赔偿要求。假设它们不受赔偿要求的约束 ，在交易结束12个月后保留的托管股份将被释放并按比例分配给Credova的前股东 。
根据FASB ASC主题805，使用收购方法将收购Credova作为业务合并入账。作为会计上的收购方，本公司估计了截至收购日的收购价格、收购资产和承担的负债，收购价格超过收购净资产公允价值的部分确认为商誉。该公司正在 最终确定采购价格的分配。因此，分配给无形资产、商誉和收购的相关税务影响等项目的公允价值估计只是初步估计，可能会随着为完成分析而收到的额外信息而发生变化，包括对营运资本净额的最终调整。本公司预期在实际可行范围内尽快(但不迟于收购日期后一年)敲定估值。
期票 汇票
于签署Credova合并协议前，Credova、PSQ与Credova发行的若干已发行次级票据(“次级债务 票据”)持有人(“参与票据持有人”)订立票据交换协议(“票据交换协议”)，根据该协议，参与票据持有人于紧接交易结束前交付其Credova的子债 票据以注销，以换取PSQ新发行的替换票据，可转换为A类普通股 股份(“置换票据”)。该批债券的年利率为9.75厘，年期为10年。
根据置换票据的条款，参与票据持有人可在交易结束后的任何时间选择将其置换的 票据转换为数量为A类普通股的股份，相当于(X)待转换票据的未偿还本金金额 加上应计及未付利息除以(Y)4.63641所得的商数，但须受股票拆分及其他 类似交易的调整(“换股价格”)。于任何时候，本公司可按现金金额 赎回置换票据，其金额为：(I)结算至结算一周年期间，当时未偿还本金金额的120%；(Ii)结算一周年至两周年期间，当时未偿还本金金额的105%；及(Iii)结算两周年后，置换票据当时未偿还本金金额。此外，如本公司A类普通股的每日成交量加权平均交易价在发出通知前二十个交易日内至少连续 个交易日内的每个交易日超过转换价格的140%，则替换票据允许本公司酌情要求将替换票据转换为A类普通股。
关键 业务指标和选定的财务数据
我们 使用以下关键指标和非GAAP衡量标准来评估我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，并做出战略性决策：
| ● | 分部 收入(见下文“业务成果”中的讨论)； |
| ● | 调整后的 EBITDA（有关调整后EBITDA的讨论，请参阅“非GAAP财务指标” 以及净损失的对账（计算出的最直接可比的财务指标） 并根据GAAP呈列，调整后EBITDA）; |
| ● | 每月 活跃用户（“MAU”）;以及 |
| ● | 商品毛量（“GMV”）。 |
对于 MAU和GMV，这些指标基于公司内部数据、假设和估计，并用于管理我们的业务。我们相信 这些数字是合理的估计，并且我们积极采取措施提高其准确性，例如消除已知的虚构 或重复帐户。然而，在大量在线和移动人群中收集准确的数据存在固有的挑战。
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调整后的EBITDA
我们 将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、所得税支出(福利)、折旧和摊销前的收益(亏损)，这是一种非公认会计准则财务指标，调整后不包括我们金融工具的公允价值、其他收入(支出)、净额、交易费用和基于股份的薪酬支出的变化。有关GAAP净亏损与 调整后EBITDA的对账，请参阅“非GAAP财务指标”。
MAU
我们使用MAU作为衡量平台参与度的指标 ，以帮助我们了解每月平台参与度的用户量。MAU代表每个月的网络和移动应用程序用户总数，这使我们能够根据第三方分析提供商Google提供的数据来衡量我们的总用户基数。Google将“活跃用户”定义为“访问您的网站或应用程序的不同用户的数量”。自我们首次公开报告MAU统计数据以来，我们 一直使用Google分析系统，所产生的数据尚未经过独立的 验证。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，平均MAU分别为222,333和53,667，同比增长314%。
GMV
除了美国公认会计准则下的收入、净亏损、调整后的EBITDA和其他业绩外，下表还列出了我们用来评估金融技术部门的关键运营指标 。以下信息表示Credova合并已于2023年1月1日完成的形式信息：
| 截至三个月 三月三十一日， |
||||||||||||
| 2024 | 2023 | 更改百分比 | ||||||||||
| 商品交易总额(GMV) | $ | 16,893,281 | $ | 11,619,930 | 45.4 | % | ||||||
我们 衡量GMV以评估我们平台上发生的交易量。我们将GMV定义为平台上所有交易在适用期间的总金额(扣除退款)。GMV不代表我们赚取的收入；但它是我们商家成功与否和我们平台实力的指标。
截至2024年3月31日止三个月，GMV为1,690万美元，较2023年同期增长约45%。总体而言，GMV的增长主要是由我们活跃商家基础的扩大和活跃消费者的增加推动的。截至2024年3月31日的三个月的GMV增长也反映了消费者对我行原产产品的需求增加。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的前五大商家和平台合作伙伴约占总GMV的40%，而截至2023年3月31日的三个月，这一比例为55%。在截至3月31日的三个月中，我们最大的商家的GMV占总GMV的15%，而2023年同期为17%。
运营结果的组成部分
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为1260万美元和670万美元。我们的净亏损增加，主要是由于认股权证负债的公允价值减少220万美元，以及与收购相关的交易成本相关的230万美元，以及产生的500万美元的基于股票的 补偿(减去交易成本中的金额)。随着我们开发和推出新产品和平台功能，在现有和新市场中扩张，加大销售和营销力度，继续 投资我们的平台，以及我们成为上市公司的结果，我们的费用未来可能会增加。我们从一开始就没有盈利过。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为7480万美元。自成立以来，我们主要通过股权融资和经营活动为我们的运营提供资金。
收入， 净额
我们的收入来自三个细分市场：Marketplace、Brands和 金融科技；下面将对每个细分市场进行总结。
32
市场
我们的 广告收入来自广告订阅安排的短期、通常为数月的固定价格合同。 订阅合同的收入使用收入确认的“超时”方法确认。因此，我们 确认随时间推移的收入，因为广告在订阅期内显示，并且 业务成员在服务期内同时使用服务。超时收入确认是基于对进展的投入衡量。每个 广告都有合同收入价值和预计成本。超期收入在合同期限内确认为公司履行其履约义务。
此外， 我们确认来自推送通知和电子邮件发送的广告收入。向用户显示广告时，推送通知和电子邮件发送 被视为已发送。
电子商务 收入来自平台。该平台具有单一购物车购物体验，消费者可以在一次交易中购买来自多个供应商的各种产品。在这些交易中，公司并不是有记录的卖家。佣金 从这些安排获得的收入在销售点按净额确认，这相当于通过交换卖方市场服务赚取的佣金和加工费 。
在 未来，除了我们的市场增长预计会带来更高水平的广告收入外，我们还预计，随着我们将业务运营扩展到这些领域， 将实现更多的企业对企业(B2B)收入和电子商务交易收入。
品牌
我们的 品牌收入主要来自产品销售。
2023年7月，该公司推出了EveryLife业务，并开始通过EveryLife网站向消费者销售尿布和纸巾来产生收入 。2023年11月，EveryLife的产品在该平台上可以购买。 公司将客户订单视为与客户的合同。只有一项履约义务，即公司承诺根据安排中的特定付款和发货条款将公司的产品转让给客户。
金融科技
公司的融资收入主要来自四项业务：销售贷款和租赁合同的收入、贷款利息收入和贷款机构支付的零售商折扣和发端费用收入(直接收入) 与提供消费品融资相关的收入。公司销售贷款和租赁合同的收入在公司通过将租赁控制权转让给第三方来履行履约义务时确认。当公司根据商定的融资条款履行履约义务时，贷款和租赁收入将随着时间的推移而确认。贷款利息按未偿还本金日余额单利法计算 。零售商折扣收入在公司履行履约义务时确认，方法是 从商家购买与商家发起的消费融资产品相关的合同。贷款人支付的发放费在贷款发放时确认。
有关我们收入确认政策的说明，请参阅精简合并财务报表中的附注3，重要会计政策摘要 。
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收入成本(不包括折旧和摊销)
收入成本(不包括折旧和摊销)包括构建和运营平台所产生的直接成本，以及与我们的财务技术部门相关的承保和服务费用 。
销货成本(不包括折旧和摊销)
销售商品成本(不包括折旧和摊销)包括销售给客户的商品的购买价格、入站和出站运输和处理成本、运费和关税、运输和包装用品以及已发生的仓库履行成本 。
运营费用
运营费用 主要包括一般和行政、销售和市场营销、研发以及折旧和摊销。 我们运营费用中最重要的部分是与人员相关的成本，如工资、福利、股票和可变薪酬 。我们预计，随着时间的推移，与人员相关的成本在总成本中所占的百分比将会下降。
我们 预计将继续投入大量资源来支持我们的增长。我们预计，在可预见的未来，以下每一类运营费用将以美元绝对值 金额增加，占收入的百分比减少。
一般费用 和管理费用
一般费用和管理费用主要包括财务、法律、人力资源和行政人员的人事相关费用，以及信息技术、专业服务、保险、差旅和其他管理费用的费用。 我们预计将投资于我们的公司组织，并产生与过渡到上市公司和作为上市公司运营相关的额外费用，包括增加的法律、审计、税务和会计成本、投资者关系成本、更高的保险费和合规成本 。因此，我们预计未来期间的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，但占总收入的百分比将随着时间的推移而下降 。我们无法扩大支出规模，可能会对盈利能力产生负面影响。
销售 和营销费用
销售和营销费用主要包括与PSQ平台/解决方案推广相关的工资、员工福利、咨询费、佣金和直接营销成本，以及与在平台上收购消费者和企业成员相关的某些成本 。因此，我们预计未来一段时间内，随着我们增加营销活动、扩大我们的运营并继续建立我们的品牌知名度，销售费用将以绝对美元计算增加，但占总收入的百分比将随着时间的推移而下降。我们无法调整支出规模，这可能会对盈利能力产生负面影响。
34
研究和开发费用
研发费用主要包括与我们发起、开发和增强平台的开发活动相关的工资、员工福利和顾问费。我们预计，由于将我们的工程和产品资源重新分配到 更有利可图的细分市场，例如PSQ付款，研究和开发费用在短期内将保持相当一致。
折旧 和摊销费用
折旧和摊销费用主要由资本化的软件开发成本的摊销组成。
营业外收入及其他项目
其他 净收入
其他收入，净额 主要涉及截至2024年3月31日的三个月在货币市场账户上赚取的股息收入，以及截至2023年3月31日的 三个月的员工保留税抵免(“ERTC”)和研发税收抵免(“研发税抵免”)。
可转换本票公允价值变动
可转换本票公允价值的变动 计入简明综合经营报表 。可转换本票是指除流通股以外的一种金融工具，其体现了发行人必须 或可通过发行数量可变的股权进行结算的有条件义务。我们通过计量和记录可转换本票发行日期的溢价(如适用)，并计入费用 ，以固定货币金额记录可转换本票负债。可转换本票在业务合并结束时转换为股权 。
收益负债公允价值变动
溢利负债的公允价值变动 计入简明综合经营报表 。盈利负债是指除已发行股份外的一种金融工具，该工具体现了发行人必须或可以通过发行可变数量的股权股份来结算的有条件义务。我们在每个报告期按公允价值记录溢价负债。
权证负债公允价值变动
权证负债的公允价值变动 计入简明综合经营报表 。认股权证负债代表除已发行股份外的一种金融工具，其包含发行人必须或可以通过发行可变数量的股权股份来结算的有条件义务。我们在每个报告期按其公允价值记录认股权证负债。
利息 费用，净额
产生的利息支出包括循环信用额度应计利息和发行的可转换本票。
收入 税费
我们 在美国缴纳所得税，但由于我们的净营业亏损(NOL)状况，我们在最近几年确认了 最低限度的拨备或福利。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。当递延税项资产很可能不会变现时，会提供估值 拨备。由于我们的NOL结转 和其他递延税项资产未来实现税收优惠的不确定性，我们已经建立了完整的估值 备抵我们的美国递延税项净资产。
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运营结果
应结合本文件其他部分提供的截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明综合财务报表 来审查以下提供的经营业绩。
下表列出了截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三个季度的简明综合业务报表，以及这两个期间之间的美元和百分比变化：
| 截至三个月 3月31日， 2024 | 三个月 告一段落 3月31日， 2023 | 差异， $ | 差异， % | |||||||||||||
| 收入，净额 | 3,465,889 | 378,034 | 3,087,855 | 817 | % | |||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括下文所示的折旧和摊销费用） | 598,361 | 362,973 | 235,388 | 65 | % | |||||||||||
| 销售成本(不包括折旧和摊销费用，如下所示) | 1,391,408 | - | 1,391,408 | NM | ||||||||||||
| 一般和行政 | 10,262,878 | 4,091,850 | 6,171,028 | 151 | % | |||||||||||
| 销售和市场营销 | 4,682,638 | 666,057 | 4,016,581 | 603 | % | |||||||||||
| 研发 | 1,141,958 | 248,500 | 893,458 | 360 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 296,597 | 545,337 | (248,740 | ) | (46 | )% | ||||||||||
| 总成本和费用 | 18,373,840 | 5,914,717 | 12,459,123 | 211 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (14,907,951 | ) | (5,536,683 | ) | (9,371,268 | ) | 169 | % | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 103,379 | 5,138 | 98,241 | 1912 | % | |||||||||||
| 可转换本票公允价值变动 | - | (1,147,905 | ) | 1,147,905 | (100 | )% | ||||||||||
| 收益负债公允价值变动 | 120,000 | - | 120,000 | NM | ||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 2,231,500 | - | 2,231,500 | NM | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | (124,178 | ) | (8,001 | ) | (116,177 | ) | 1452 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (12,577,250 | ) | (6,687,451 | ) | (5,889,799 | ) | 88 | % | ||||||||
| 所得税优惠(费用) | 419 | (189 | ) | 608 | (322 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (12,576,831 | ) | $ | (6,687,640 | ) | (5,889,191 | ) | 88 | % | ||||||
NM* -百分比变化没有意义。
36
收入， 净额
| 截至3月31日的三个月内， | 差异， | 差异， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，净额： | ||||||||||||||||
| 市场 | ||||||||||||||||
| 广告和电子商务销售 | $ | 945,471 | $ | 378,034 | $ | 567,437 | 150 | % | ||||||||
| 品牌 | ||||||||||||||||
| 产品销售 | 2,350,510 | - | 2,350,510 | NM | ||||||||||||
| 退货和折扣 | (207,101 | ) | - | (207,101 | ) | NM | ||||||||||
| 品牌总收入，净额 | 2,143,409 | - | 2,143,409 | NM | ||||||||||||
| 金融科技 | ||||||||||||||||
| 直接收入 | 154,607 | - | 154,607 | NM | ||||||||||||
| 贷款利息收入 | 139,398 | - | 139,398 | NM | ||||||||||||
| 出售的贷款和租赁合同，净额 | 83,004 | - | 83,004 | NM | ||||||||||||
| 金融技术总收入，净额 | 377,009 | - | 377,009 | NM | ||||||||||||
| 总收入，净额 | $ | 3,465,889 | $ | 378,034 | $ | 3,087,855 | 817 | % | ||||||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的净收入增加了310万美元。这一增长是由于产品销售额增加了240万美元 ，部分被20万美元的退货和折扣所抵消，以及业务成员基础的增加和我们平台上新的广告功能的引入，导致广告收入增加了60万美元。此外，在截至2024年3月31日的三个月里，Credova合并还带来了40万美元的额外收入。
收入成本(不包括折旧和摊销)
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的收入成本(不包括折旧和摊销)增加了20万美元，增幅为65%。增加的主要原因是人事费用增加20万美元。
37
售出货物的成本 (不包括折旧和摊销)
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的商品销售成本(不包括折旧和摊销)增加了140万美元。增加的主要原因是销售了140万美元的产品。
一般费用 和管理费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了620万美元，或151%。这是由于与员工相关的成本增加了370万美元，与交易相关的成本增加了230万美元，以及包括会计、法律和其他行政服务在内的其他行政费用增加了20万美元。
销售额 和营销费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售额和营销费用增加了400万美元，增幅为603%。这一增长是由于其他营销和公共关系活动增加了400万美元。
研发费用
研发费用 截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比增加了90万美元或360%。 这一增长是由于我们的产品和工程团队中与人员相关的成本以及与计算机软件、硬件和其他管理费用相关的成本的增加。
折旧和摊销
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的折旧和摊销费用减少了20万美元，或46%。减少的主要原因是平台1.0版的摊销已完成，平台2.0版的摊销将在更长的使用年限内摊销。
其他 净收入
由于货币市场账户赚取的股息收入，截至2024年3月31日的三个月的其他收入与截至2023年3月31日的三个月相比净变化10万美元。
利息 费用，净额
利息支出，截至2024年3月31日的三个月比截至2023年3月31日的三个月净增10万美元。增加的原因是与截至2023年12月31日记录的可转换本票有关的应付利息。
38
所得税优惠(费用)
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的所得税优惠(费用) 增幅微乎其微。
流动性与资本资源
从历史上看，我们主要通过股权融资、其他融资活动和经营活动产生的现金为 运营提供资金。我们对流动性和资本的主要短期要求是为一般营运资本和资本支出提供资金。我们主要的长期营运资金 用途包括增加我们的广告和营销曝光率，扩大我们的内部工程和产品团队，开发和推出D2C产品，以及开发和推出电子商务能力。
鉴于我们预计将推出首批D2C品牌产品，我们打算用手头的现金支付初始库存需求。从长远来看，我们预期的流动性和资本需求可能包括确定额外D2C机会所需的研究和开发。我们 目前预计，D2C消费产品等新领域的增长和扩张不会要求我们在业务上进行重大的资本投资，因为我们计划采用“轻资产”业务模式，并在建立这部分业务时依赖第三方制造商和其他外包的第三方关系。
截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物余额为910万美元，净营运资本为660万美元。现金和现金等价物包括由第三方金融机构管理的计息 存款账户，以及期限不超过三个月的高流动性投资。
2024年5月3日，公司 收到了一名董事会成员及其附属公司投资的9.75%私募可转换票据的10,000,000美元收益。
此外，我们的董事会和执行团队还概述了一项通过获得额外资本来改善现金状况的战略计划。 这些举措可能包括将资源重新分配到更有利可图的业务部门，完成私募股权融资，签订循环信贷额度协议，以及优化库存和购买时间，以减少过剩库存 水平。
公司相信，由于业务合并、可转换票据收益、Credova合并、战略资源分配计划、计划中的股权募集、库存管理和信贷额度融资，以及现有的现金和现金等价物，公司 将能够从这些精简合并财务报表可供发布之日起 为下一年的运营和资本需求提供资金。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们为支持进一步的销售和营销以及研发工作而支出的时机和程度、我们在多大程度上成功推出了新的业务计划，如我们预期的电子商务和D2C业务计划以及与这些计划相关的成本，以及我们业务的总体增长。为了 为这些机会和相关成本融资，如果我们从Credova合并获得的收益 不足以支持我们的业务需求，我们可能需要筹集额外的资金。虽然我们相信我们通过合并实现的收益将足以满足我们目前考虑的业务需求，但我们不能向您保证情况会是这样。如果我们需要从外部渠道获得额外的 资金，我们可能无法按我们可以接受的条款筹集资金，甚至根本无法筹集。如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的 和不利影响。
39
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表显示了我们在所述期间通过经营活动、投资活动和融资活动提供(用于)的现金流量：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (6,524,740 | ) | $ | (3,020,733 | ) | (3,504,007 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | (358,574 | ) | (783,442 | ) | 424,868 | |||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (215,865 | ) | 4,650,125 | (4,865,990 | ) | |||||||
经营活动中使用的现金净额
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为650万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为300万美元。用于经营活动的现金增加 是由于经营费用总体增加，导致净亏损增加590万美元。股票薪酬的非现金支出增加了590万美元，抵消了这一增长。此外，运营资产和负债提供的现金增加了50万美元，也抵消了这一增长。
用于投资活动的现金净额
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为40万美元，比截至2023年3月31日的三个月用于投资活动的现金80万美元减少了40万美元。减少的主要原因是净贷款活动30万美元以及从收购中收到的10万美元现金。
融资活动提供的现金净额(用于)
截至2024年3月31日的三个月，融资活动使用的净现金为20万美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动使用的现金净额为470万美元。截至2023年3月31日的月份，融资活动提供的现金主要涉及发行普通股260万美元的收益和发行可转换本票210万美元的收益。截至2024年3月31日的三个月内未发生此类活动 。
非公认会计准则财务指标
以下非公认会计原则财务计量 未按照公认会计原则计算，应与根据公认会计原则编制的结果一并考虑 ，不应被视为替代或优于公认会计原则的结果。此外，调整后的EBITDA不应被解释为我们的经营业绩、流动性或经营、投资和融资活动产生的现金流的指标，因为它们可能无法应对 重大因素或趋势。我们提醒投资者，非GAAP财务信息从本质上讲，与传统会计惯例背道而驰。因此，它的使用可能会使我们很难将当前业绩与其他报告期的业绩进行比较 ，并与其他公司的业绩进行比较。
我们的管理层将这些非GAAP财务指标与GAAP财务指标一起使用，作为管理我们业务的一个组成部分，并除其他事项外：(I)监控和评估我们业务运营的业绩和财务业绩；(Ii)促进我们业务运营的历史经营业绩的内部比较；(Iii)促进将我们整体业务的结果与可能具有不同资本结构和债务水平的其他公司的历史经营业绩进行外部比较；(Iv)审查和评估我们管理团队的经营业绩；(V)分析和评估有关未来运营投资的财务和战略规划决策；以及(Vi)规划和编制未来年度运营预算，并确定适当的运营投资水平。
40
调整后的EBITDA
我们将调整后的非GAAP财务指标EBITDA定义为扣除利息和其他费用、净额、所得税费用、折旧和摊销前的净收益(亏损)，调整后不包括我们金融工具、其他收入(费用)、净额、交易费用和基于股份的薪酬费用的公允价值变化。我们在业务管理中使用调整后的EBITDA作为内部业绩衡量标准 因为我们相信，剔除这些非现金和非经常性费用后，可以将我们的业务结果与行业内的其他公司进行更相关的比较。调整后的EBITDA不应被视为根据GAAP计算的净亏损的替代品， 和其他公司可能会以不同的方式定义调整后的EBITDA。
下表 对本报告所列期间的净亏损、调整后的EBITDA和净亏损进行了核对：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | (12,576,831 | ) | $ | (6,687,640 | ) | ||
| 不包括： | ||||||||
| 利息支出，净额 | 124,178 | 8,001 | ||||||
| 所得税(福利)费用 | (419 | ) | 189 | |||||
| 可转换票据公允价值变动 | - | 1,147,905 | ||||||
| 收益负债公允价值变动 | (120,000 | ) | - | |||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | (2,231,500 | ) | - | |||||
| 其他收入，净额 | (103,379 | ) | (5,138 | ) | ||||
| 折旧及摊销 | 296,597 | 545,337 | ||||||
| 基于股份的薪酬(不包括以下交易成本中显示的内容) | 4,999,014 | - | ||||||
| 与收购相关的交易成本 | 2,293,594 | - | ||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (7,318,746 | ) | $ | (4,991,346 | ) | ||
表外安排
没有。
关键会计政策和重要的管理估计
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。编制合并财务报表还要求我们作出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计基于 历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、资产负债表、运营结果和现金流都将受到影响。我们相信，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策与涉及我们管理层的判断和估计的更重要的领域有关。关键会计政策和估计是我们认为对我们的资产负债表和经营结果的描述最重要的政策和估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。
根据公认会计准则编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策 在截至2024年3月31日的三个月期间的未经审计简明综合财务报表附注3中进行了说明。我们的关键会计政策如下所述。
41
收入确认
[1]市场收入
电子商务收入
该平台具有单一的购物车购物体验，消费者可以在一次交易中从多个供应商购买各种产品。在这些交易中，本公司并非记录在案的卖家。从这些安排获得的佣金收入按净额确认， 相当于通过交换卖方市场服务而赚取的佣金和手续费。当买方和卖方确认相应的交易时，佣金和加工费 确认为扣除预计退款后的净额。本公司并不在交易期间的任何时间点取得已售出存货的所有权或承担损失风险，并获授权向买方收取对价 并将对价净额汇给卖方，以协助处理已确认的购买交易。公司 目前将其商户服务提供商的手续费作为销售服务成本的一个组成部分记录在精简的综合经营报表 上。
广告服务
本公司与其客户订立广告 订阅安排。随着美国存托股份在订阅期内的显示，收入会随着时间的推移而确认。 公司提供服务，并且客户在服务期间同时使用该服务。通常情况下，公司以毛数报告广告收入，因为公司在将广告库存转移给客户之前对其进行控制 。我们唯一的能力是在广告库存转移到客户手中之前将其货币化，这证明了我们的控制能力。
该公司还销售推送通知和电子邮件发送，并在交付后的某个时间点确认收入。当向用户显示广告时，推送通知和电子邮件发送被视为已发送 。当客户签订包括推送通知和/或电子邮件发送的广告订阅安排时，公司将根据剩余方法将总对价的一部分分配给推送通知和电子邮件发送履行义务 。
[2]品牌销售
产品销售
公司通过公司平台和EveryLife网站向消费者销售纸尿裤和纸巾而获得收入。此外，EveryLife还通过批量销售向非营利组织提供折扣产品。公司将客户订单视为与客户签订的 合同。只有一项履约义务，即公司承诺根据安排中的特定付款和发货条款将其产品转让给 客户。整个交易价格分配给这一单笔履约义务 。产品收入在客户获得对产品的控制权时确认，这发生在装运时。收入按公司转让产品预期获得的对价金额计量。
该公司评估委托人 与代理的考虑因素，以确定是否适合将支付的第三方物流提供商费用记录为费用。这些 费用被记录为货物销售成本中的运输和搬运费用，而不是收入的减少，因为 公司在将货物转移给客户之前拥有和控制所有货物。本公司可随时指示第三方物流供应商将本公司的库存退回至本公司指定的任何地点。公司有责任 处理客户直接向物流供应商进行的任何退货，公司保留后端库存风险。此外，公司还面临信用风险(即信用卡退款)，制定产品价格，向客户履行货物义务 并可随时限制数量或停止销售货物。
产品退货
按照行业惯例，公司一般会为客户提供有限的退货权利。本公司每季度审查其应收账款，并在必要时计提准备金。
[3]金融科技
融资收入
本公司主要来自四项活动的收入：销售贷款和租赁合同的收入，贷款利息收入，以及贷款机构支付的折扣和发端费用收入(直接收入)，这些收入与提供消费品融资有关。本公司销售贷款和租赁的收入在公司履行履行义务时确认 将贷款和租赁的控制权转让给第三方。贷款利息按单利法计算，按未偿还本金的每日余额计算。零售商折扣收入在公司 通过向商家购买与商家发起的消费融资产品相关的合同来履行履约义务时确认。贷款人的发放费在贷款发放时确认。
42
为投资持有的贷款，净额
贷款是无担保的，并按未偿还本金金额 列示。贷款利息按未偿还本金的每日余额的单利法计算。如果管理层在考虑了催收工作以及经济和商业条件后认为利息的收取有问题，则停止计提贷款利息。本公司的政策是在贷款逾期120天时停止计息。
对于被置于非应计状态或随后注销的贷款，除 以外的所有应计利息都将冲销利息收入。收入随后按收付实现制确认，直至管理层判断借款人定期还本付息的能力和未来付款得到合理保证为止，在这种情况下，贷款将恢复应计状态。公司 将其贷款分类为当前贷款或过期贷款。如果计划付款没有在到期日支付，则金额被视为逾期。 公司不会修改与客户的现有贷款条款。
信贷损失准备--为投资而持有的贷款
本公司根据类似的经济风险特征确定其投资组合 的信贷损失拨备，并根据类似的经济风险特征衡量信贷损失拨备。 每个投资组合的信贷损失拨备是根据我们当前对剩余合同期限内预期信贷损失的估计确定的，并在适当情况下根据预期预付款进行调整，并纳入对我们投资组合中已知和内在风险、历史信用损失、 消费者支付趋势、复苏估计、当前经济状况以及合理和可支持的预测的评估。不具有共同风险特征的贷款以个人为基础进行评估。单独评估的贷款不包括在集体评估中。
商誉和已获得的无形资产
在公司财务报表中记录的商誉和收购的无形资产是这两项业务合并的结果。商誉是指企业合并中的购买价格超出可确认的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分。商誉不摊销，因为据估计，它的寿命是无限的。因此，商誉需要接受年度减值测试 。
本公司根据业务合并的预期收益向报告单位分配商誉 。报告单位在公司 经营结构发生变化时进行评估，如有必要，使用相对公允价值分配方法重新分配商誉。本公司在一个经营部门经营 ，该部门是唯一的报告单位。
ASC 350、无形资产-商誉及其他(“ASC 350”)要求商誉至少每年进行一次减值测试，或在情况发生或变化表明商誉可能减值的情况下进行更频繁的测试 。本公司选择自每年12月31日起进行年度商誉减值测试。会计准则允许进行定性评估，以确定是否需要进行进一步的减值测试 。定性评估考虑可能表明报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况。如果作为定性评估的结果，确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性大于 ，则进行定量测试。
单独收购的无形资产 在初步确认时按成本计量，包括直接应占成本。在企业合并中收购的无形资产 按收购日的公允价值计量。收购的可确认有限年限无形资产按直线摊销 法按相应资产的估计使用年限摊销。每一期间，本公司评估其无形资产的估计剩余使用年限，以及事件或情况变化是否需要修订剩余摊销期间。收购的 无限期无形资产不摊销，但至少每年或更频繁地进行减值测试，如果情况发生或变化表明无形资产可能减值的话。
大写软件
根据ASC 350，公司将与开发其内部会计软件和供内部使用的某些项目相关的成本资本化。无形资产 -商誉和其他。当初步开发工作成功完成，管理层已授权并承诺项目资金，并且项目很可能会完成，且软件将按预期使用时，公司会将成本资本化以开发其移动应用程序和网站。在项目的初步规划和评估阶段以及在实施后运营阶段发生的费用，包括维护，计入已发生的费用。预计 将产生额外功能的增强功能所产生的成本将在每个项目的升级的预计使用寿命内资本化并计入费用。 摊销是以单个产品为基础，使用直线法计算产品的估计经济寿命。
43
认股权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据财务会计准则委员会(FASB)《会计准则汇编》主题ASC 815-40，本公司评估其所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合 作为嵌入衍生品的资格的特征。衍生工具和套期保值(“ASC 815-40”)。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。本公司 根据ASC 815-40所载指引，就公开认股权证(定义见附注11)及私募认股权证(与公开认股权证合称为“认股权证”)进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合 股权处理准则，必须作为负债入账。因此，本公司按其公允价值将认股权证分类为负债 ，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日 重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在简明综合经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的期间 的权证，使用二项点阵模型进行估值。在公共认股权证从单位中分离后的一段时间内，公共认股权证的市场报价将作为每个相关日期的公允价值。
基于份额的薪酬
本公司根据授予日奖励的估计公允价值，确认基于股份的薪酬奖励的支出。
根据ASC主题718的规定，公司负责 股票薪酬。如上所述，ASC主题718要求，在某些情况下，与员工和非员工进行的基于股份的支付交易 应根据其公允价值在精简合并财务报表中确认。
所得税
我们采用资产负债法 核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债通过适用法定税率确认，该税率适用于预期现有资产和负债的财务报告和报税基础之间的差异将逆转的年度的有效税率。如有需要将递延税项资产减至预期变现金额 ，则设立估值免税额。
我们利用两步法 确认和衡量不确定的所得税头寸(或有税收)。第一步是评估要确认的税务状况 ，方法是确定现有证据的权重是否表明该状况更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼流程的解决。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。我们作出估计、假设和判断，以确定其所得税拨备、递延税项资产和负债拨备，以及针对递延税项资产入账的任何估值津贴。实际 未来的经营业绩以及潜在的收入金额和类型可能与我们的估计、假设和判断大不相同 从而影响其财务状况和经营业绩。
业务组合
本公司评估收购的净资产是否应计入业务合并或资产收购，方法是首先应用筛选测试以确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中。如果是这样的话，这笔交易将作为资产收购入账。如果不符合，公司将通过考虑集合是否包括收购的投入、流程和 创建产出的能力来判断收购的净资产是否符合企业的定义。
公司在获得控制权后，使用收购方法对业务合并进行会计处理。本公司按转让代价的公允价值计量商誉，包括已确认的任何非控股权益的公允价值减去所收购的可确认资产和承担的负债的已确认净额，均按收购日期的公允价值计量。本公司因业务合并而产生的交易成本(与发行债务或股权证券相关的交易成本除外)在发生时计入费用 。
44
任何或有对价 （“盈利负债”）按收购日的公允价值计量。对于不符合 所有股权分类标准的或有对价，此类或有对价需要在 收购日以及此后的每个资产负债表日以其初始公允价值记录。负债分类或有对价的估计公允价值变化 在变化期间在综合经营报表中确认。
如果企业合并的初始会计 在发生交易的报告期结束时尚未最终确定，公司将报告 暂定金额。暂定金额在测算期内进行调整，自收购之日起不超过一年 。这些调整或额外资产或负债的确认反映了获得的关于收购日期存在的事实和情况的新信息 ，如果知道，将影响到在该日期确认的金额。
新兴成长型公司的地位
2012年4月，《就业法案》 颁布。《就业法案》第107(B)条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择利用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，受到新会计准则或 修订会计准则实施时间的限制，这可能会使我们的财务状况 与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。
作为一家较小的报告公司的影响
此外，PSQ是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。PSQ仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至该财年第二财季结束时，PSQ持有的普通股市值超过2.5亿美元(如果PSQ在该已完成的 财年中的年收入超过1亿美元)，或(Ii)截至该财年的第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元(前提是PSQ在该已完成的财年中的年收入不超过1亿美元)。如果PSQ 利用了这种减少的披露义务，它还可能使其财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较 。
近期会计公告
请参阅本季度报告第一部分第1项Form 10-Q中的注释3，以及我们于2024年3月14日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的重要会计政策摘要。
与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
45
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制 和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已累计并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定 。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大 弱点，包括围绕编制未经审计的简明综合现金流量表的控制。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包括 的财务报表 Form 10-Q在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
管理层打算实施 补救措施，以改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。具体地说，我们 打算扩大和改进我们对复杂交易的审查流程。我们计划通过加强对会计文献的获取、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员、以及考虑增加具有必要经验和培训的工作人员以补充现有会计专业人员，来进一步改进这一过程。
财务内部控制的变化 报告
除上文所述外，在2024年1月1日至2024年3月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生变化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
46
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不是任何实质性法律程序的一方。 我们可能会不时卷入法律诉讼或受到正常业务过程中附带索赔的影响。诉讼结果在本质上是不确定的，也不能保证会得到有利的结果。此外，无论结果如何，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，这可能是由于辩护和和解成本、资源转移 和其他因素造成的重大影响。
第1A项。风险因素。
我们在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、未来前景和A类普通股的交易价格产生重大不利影响 。报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。
您应仔细阅读并 考虑此类风险，以及我们在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中的所有其他信息， 本10-Q表格季度报告中的 信息(包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 ”一节以及我们的精简合并财务报表和相关说明中的披露)，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的 。
与我们之前在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下披露的风险因素相比，没有重大的 变化。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
(A)在截至2024年3月31日的季度内，我们的证券没有未登记的销售，这些销售没有在Form 8-K的当前报告中报告。
(B)不适用。
(C)没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
47
第5项其他资料
项目6.展品。
以下证据作为本表格10-Q的一部分存档，或通过引用并入本表格。
| 展品 | 描述 | |
| 2.1† | 协议和合并计划，日期为2023年2月27日，由哥伦比亚收购公司、PSQ控股公司、哥伦比亚自由收购公司和哥伦比亚保荐人有限责任公司以买方代表的身份签署和达成(本文通过参考2023年6月30日提交的委托书/招股说明书附件A并入)。 | |
| 3.1 | PSQ控股公司重述的公司注册证书(结合于此，参考我们于2023年7月25日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1) | |
| 3.2 | 修改和重新修订PSQ控股公司的章程(通过参考我们于2023年7月25日提交的8-K表格的当前报告的附件3.2并入本文) | |
| 4.1 | 作为认股权证代理人，哥伦比亚公司与大陆股票转让与信托公司于2021年6月8日签署的认股权证协议(本文引用哥伦比亚公司于2021年6月11日提交的8-K表格当前报告的附件4.1)。 | |
| 10.1 | 竞业禁止表和竞业禁止协议，日期为2024年3月13日，由PSQ Holdings，Inc.及其签名页面上指定的每个人之间签署(通过参考我们于2024年3月14日提交的8-K表格的附件10.5并入本文)。 | |
| 10.2 | 锁定协议表，日期为2024年3月13日，由PSQ Holdings，Inc.与其签名页上指定的每个人之间签署(通过参考我们于2024年3月14日提交的当前8-K报表的附件10.2并入此处)。 | |
| 10.3 | 票据持有人锁定协议表，日期为2024年3月13日，由PSQ Holdings，Inc.与其签名页上指定的每个人之间签署的(本文通过参考我们于2024年3月14日提交的当前8-K报表的附件10.3并入)。 | |
| 10.4 | 员工禁售表 由PSQ Holdings，Inc.与签名页上指定的每个人之间签署的，日期为2024年3月13日的《员工禁售表》(本文引用我们于2024年3月14日提交的当前8-K报表的附件10.4)。 | |
| 10.5 | 票据交换协议的格式，日期为2024年3月13日，由Credova Holdings，Inc.、PSQ Holdings，Inc.及其当事方之间签署(通过参考我们于2024年3月14日提交的当前8-K报表的附件10.1并入本文)。 | |
| 10.6 | 注册权协议表，由PSQ Holdings，Inc.与其签名页上指定的每个人于2024年3月13日签署，日期为2024年3月13日(在此并入，参考我们于2024年3月14日提交的当前8-K报表的附件10.6)。 | |
| 10.7 | 票据购买协议表，由PSQ Holdings，Inc.与其签名页上指定的每位投资者之间于2024年3月13日签署的 (在此并入我们于2024年3月14日提交的8-K表格的附件10.7)。 | |
| 10.8 | 私募配售协议表格 PSQ Holdings，Inc.与签名页面上指定的每个人之间的注册权协议，日期为2024年3月13日(在此并入，参考我们于2024年3月14日提交的当前8-K表格的附件10.8)。 |
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| 10.9 | 票据购买者锁定协议表格 ，日期为2024年3月13日，由PSQ Holdings，Inc.及其签名 页上指定的每个人之间签署(本文通过参考我们于2024年3月14日提交的当前报告Form 8-K的附件10.9并入)。 | |
| 10.10 | 股东支持协议，日期为2024年3月13日，由Michael Seifert及其签名页上指定的每个人签署(在此引用附件10.10作为我们于2024年3月14日提交的当前8-K报表的附件)。 | |
| 10.11# | PSQ Holdings，Inc.与Andrew Weisbecker之间的雇佣协议，自2023年7月19日起生效(本文引用了我们于2024年5月3日提交的S-1表格登记声明后生效修正案第1号的附件10.26)。 | |
| 10.12# | PSQ Holdings， Inc.与James M.Giudice签订的雇佣协议，自2024年3月13日起生效(本文通过参考我们于2024年5月3日提交的S-1表格注册声明后生效的 修正案第1号附件10.27并入本文)。 | |
| 10.13# | PSQ Holdings， Inc.与Michael Hebert签订的雇佣协议，自2023年7月19日起生效(本文引用了我们于2024年5月3日提交的《S-1表格登记声明修正案第1号修正案》的第10.28号附件)。 | |
| 10.14# | Credova Financial，LLC与达斯蒂·温德利希之间的雇佣协议，于2024年3月13日生效(本文通过参考我们于2024年5月3日提交的S-1表格注册声明的生效后修正案第1号附件10.31并入本文)。 | |
| 10.15# | PSQ Holdings， Inc.与Brian Billingsley签订的雇佣协议，自2024年3月15日起生效(本文引用了我们于2024年5月3日提交的《S-1表格登记声明修正案》第10.29号修正案)。 | |
| 10.16# | PSQ Holdings，Inc.和Caroline Carralero之间的邀请函，自2023年10月4日起生效(本文引用了我们于2024年5月3日提交的S-1表格注册声明后生效 修正案1的附件10.30)。 | |
| 10.17# | EveryLife，Inc.和Sarah Gabel Seifert之间的邀请函，于2023年10月4日生效(本文引用了我们于2024年5月3日提交的后效S-1表格注册声明修正案第1号附件10.32)。 | |
| 10.18* | PSQ Holdings，Inc.之间的咨询协议修订案和C6创意咨询公司，日期：2024年2月27日。 | |
| 10.19* | Credova SPV I，LLC和PFA Credit Recovery Fund I，LLC之间于2021年11月11日修订和重述的贷款和担保协议。 | |
| 10.20* | 修正案 Credova SPV I，LLC和PFA Credit Recovery于2022年1月3日签署的修订和重述贷款和担保协议第1号 基金I，LLC. | |
| 10.21* | Credova SPV I，LLC和PFA Credit Recovery Fund I，LLC于2022年4月18日修订和重述的贷款和担保协议第2号修正案。 | |
| 10.22* | 修正案 Credova SPV I，LLC和PFA Credit Recovery于2022年7月22日签署的修订和重述贷款和担保协议第3号 基金I，LLC. | |
| 10.23* | Credova SPV I，LLC、PFA Credit Recovery Fund I，LLC和OIPC LP于2023年5月31日签署的修订和重述贷款和担保协议第4号修正案。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a—14（a）条，首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a—14（a）条，首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 根据18 U.S.C.的首席执行官认证。第1350条，根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过 | |
| 32.2** | 根据18 U.S.C.的首席财务官认证。第1350条，根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 -该实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展 架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展 标记Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展 演示Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面页面互动 数据文件（嵌入Inline BEP文档中并包含在附件中）。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
| # | 表示管理合同 或补偿计划、合同或安排。 |
| † | 根据《注册S-K》第601（a）（5）项，本附件的附表和类似附件 已被省略。公司特此同意应要求向SEC提供任何 省略的时间表的副本。 |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使以下签名人代表其签署本报告，并经其正式授权 。
| PSQ Holdings，Inc. | ||
| 日期：2024年5月15日 | 撰稿S/迈克尔·塞弗特 | |
| 姓名： | 迈克尔·塞弗特 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2024年5月15日 | /s/Bradley Searle | |
| 姓名： | 布拉德利·瑟尔 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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