附件19.1
管理内幕交易和小费的程序和准则
I.Purpose
为了遵守联邦和州证券法，(A)在拥有“重大非公开信息”的情况下进行证券交易，以及(B)向外界透露或披露重大非公开信息，并且为了防止甚至出现不正当的内幕交易或提示，保护Prestige Consumer Healthcare Inc.(“公司”)不受个人责任的控制，并保护公司、其董事、高级管理人员和员工的声誉，公司对某些可能接触到公司重大非公开信息的人采取了这一政策。
II.Scope
答：本政策适用于本公司的所有董事、高级管理人员和员工、与他们同住或其交易受其影响或控制的家庭成员、与他们同住的其他人、由上述人士拥有或控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体，以及该等人士作为受托人或受益人的任何信托(“适用信托”)(统称为“内部人士”)，以及任何外部人士，包括顾问，内幕交易合规主任可能会指定他们为内部人士，因为他们可以或可能接触到有关本公司的重大非公开信息。
B.本政策适用于公司证券的任何和所有交易，包括(除非在此明确排除)公司的普通股和购买普通股的期权，以及公司可能发行的任何其他类型的证券，如优先股、可转换债券、认股权证和交易所交易的期权或其他衍生证券。该政策亦适用于本公司正在或可能作为合并、收购、合资或其他业务合并目标的实体(“目标公司”)及与本公司有业务往来的实体(“业务伙伴”)的证券的任何及所有交易。受这项政策约束的交易包括但不限于在公开市场或与本公司进行的购买和销售；向任何人或任何实体转让(无论是否有对价)；赠与；质押股份或期权；以及授予获得内部人士在公司证券中的权益的选择权。此外，公司的政策是，在掌握有关公司的重大非公开信息时，公司不得从事公司证券交易。
C.本政策将在公司采纳后提供给所有董事、高级管理人员、员工和指定的外部人员，以及所有新董事、高级管理人员、员工和指定的外部人员，在他们开始受雇于公司或与公司建立其他关系时。在第一次收到保单副本或任何修订版本后，每个内部人员必须签署一份确认书，确认他或她已收到副本并同意遵守
与保单条款一致。高级职员、雇员、董事和某些指定的内部人士和外部人士可能被要求每年证明遵守该政策。
内幕交易合规官
本公司已指定总法律顾问为其内幕交易合规官(“合规官”)。合规官将审查根据第V.C.1.b节进行交易的人员的认证，并根据这些认证，根据下文第V.C.节规定的程序，批准或禁止内部人士和指定的外部人士进行的所有拟议交易。
除下文第五节C节所述的交易审批职责外，合规干事的职责包括：
A.管理这项政策，并监督和执行所有政策规定和程序的遵守情况。
答复所有与本政策及其程序有关的询问。
C.指定和宣布特殊封锁期，定义如下。
D.向所有现任和新任董事、高级管理人员和员工，以及合规官认为有或可能获得有关公司的重要非公开信息的外部人员提供本政策的副本和其他适当的材料。
E.管理、监督和执行所有联邦和州内幕交易法律和法规的遵守情况，包括但不限于1934年《证券交易法》第10(B)、15、20A和21A条以及据此颁布的规则和法规，以及1933年《证券法》下的第144条，以及纽约证券交易所(NYSE)和金融业监管局(FINRA)的相关法规；并协助准备和向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交与公司证券内幕交易有关的所有必要报告，包括但不限于表格3、4、5和144以及附表13D和13G。
F.根据需要修订政策，以反映联邦或州内幕交易法律法规或FINRA或纽约证券交易所法规的变化。
G.作为公司记录本政策条款或本程序所要求的所有文件的正本或副本，以及与内幕交易有关的所有美国证券交易委员会报告的副本，包括但不限于表格3、4、5和144以及附表13D和13G。
首席财务官将在合规干事不能或无法履行合规干事职责的情况下履行其职责。
尽管根据本政策，合规官负有责任，但每位内部人士仍有责任确保其本人遵守本政策，并确保每个家庭成员、每个公司、合伙企业、信托或由该内部人士拥有或控制的其他实体、每个适用的信托遵守。公司、合规官或任何其他董事、高级管理人员或员工根据本政策采取的任何行动不能使内部人士免除适用证券法规定的责任。
四、“重大非公开信息”的定义
A.“材料”信息
关于什么是“重要”信息，没有明确的规则。一般而言，如果合理的股东很有可能认为有关公司、目标公司或业务合作伙伴的信息对作出买卖公司、目标公司或业务合作伙伴的证券的决定很重要，或者换句话说，如果信息的披露预计会显著改变市场上关于公司、目标公司或业务合作伙伴的信息的总体组合，则有关公司、目标公司或业务合作伙伴的信息是“重大”的。简而言之，重大信息是可以合理预期影响公司、目标公司或业务合作伙伴证券价格的任何类型的信息，超出正常的日常波动。虽然不可能确定被认为是“材料”的所有信息，但下列类型的信息通常被认为是材料：
·财务业绩，特别是季度和年终收益，以及财务业绩或流动性的重大变化。
·预测和战略计划。
·潜在的合并和收购或出售公司资产或子公司。
·新的主要合同、订单、供应商、客户或资金来源，或其损失。
·在产品或产品线、政府行动、研究或技术方面的重大发现或重大变化或发展。
·供应或库存方面的重大变化或发展，包括重大产品缺陷、召回或产品退货。
·重大的定价变化。
·股票拆分、公开或私人证券/债券发行，或公司股息政策或金额的变化。
·内部人士出售该公司的证券。
·高级管理层的重大变动。
·重大劳资纠纷或谈判。
·实际或威胁要提起重大诉讼，或解决此类诉讼。
B.“非公开”信息
如果重大信息没有以投资者普遍可获得的方式向公众广泛传播，包括但不限于通过主要通讯社、国家新闻社和财经新闻社，或按照要求向美国证券交易委员会提交公开文件，则该信息是“非公开的”。就本政策而言，信息将被视为公共信息，即不再
“非公开”，在公司广泛公开发布信息后的第二个完整交易日收盘后。
五、公司政策和程序的陈述
A.辅助性活动
1.任何内部人士不得在拥有有关公司的重大非公开信息的情况下交易公司证券。
2.任何内部人士不得在拥有有关目标公司或业务伙伴的重大非公开信息的情况下交易目标公司或业务伙伴的证券。
3.任何内部人士不得在合规官员指定的任何封闭期或特殊封闭期内交易公司证券。
4.任何内部人士不得交易公司证券，除非这笔交易(S)已根据下文第五节C部分规定的程序获得合规主任的批准，如果此类交易需要，合规主任还批准了向美国证券交易委员会提交的第144号表格。强烈鼓励希望出售公司证券以实现利润的内部人士根据预先确定的书面计划出售他们的证券，该计划符合交易法规则10b5-1的要求(规则10b5-1)，并得到合规官的批准。在可能的范围内，内部人士应该保留所有支持他们进行每笔交易的理由的记录和文件。
5.合规官不得交易公司证券，除非交易(S)和表格144(如有要求)已按照下文第五节C部分规定的程序获得公司首席财务官的批准。
6.任何内部人士不得向任何外部人士(包括家族成员、分析师、个人投资者、投资界人士和新闻媒体)“透露”或披露有关公司、目标公司或商业合作伙伴的重大非公开信息，除非作为该内部人士对公司的常规职责的一部分。在向外界披露此类信息的任何情况下，本公司应采取必要步骤保护信息的机密性，包括要求外部人员书面同意遵守本政策的条款和/或签署保密协议。所有来自外部的关于公司的重要非公开信息的询问都必须转发给合规官。
7.任何内幕人士不得向持有本公司、目标公司或商业伙伴的任何人提供任何形式的交易建议
关于公司、目标公司或业务合作伙伴的重要非公开信息，除非内部人士建议其他人不要进行交易，如果这样做可能违反法律或本政策。本公司强烈反对所有内部人士向第三方提供有关本公司的交易建议，即使内部人士并不掌握有关本公司的重大非公开信息。
8.禁止“给小费”、披露有关本公司的重大非公开信息以及提供有关本公司的交易建议同样适用于在互联网或社交媒体上进行的交流。
9.任何内幕人士不得从事“卖空”公司证券，即内幕人士出售他或她不拥有的公司证券。
B.停电期
1.从每个季度最后一个日历月结束前两周开始到该季度财务业绩公开披露之日后两个交易日结束的这段时间(“封锁期”)，从遵守适用证券法的角度来看，是公司股票交易特别敏感的时期。这种敏感性是因为，在此期间，高管、董事以及某些其他员工和顾问往往持有有关该季度预期财务业绩的重要非公开信息。除第V.D.节所述外，任何内部人士不得在封闭期内交易公司证券，但如果合规官员根据第V.C.1.b节对此人的证明确定此人不拥有重大非公开信息，则可放弃限制。
2.某些董事、高级管理人员、员工和顾问可能会不时接触到有关公司的重要非公开信息。在这种情况下，合规官在与公司管理层协商后，可指定一个特别封闭期(“特别封锁期”)，在此期间，应禁止由合规官指定的董事、高级管理人员、员工和顾问交易公司证券(以及目标公司或业务合作伙伴的证券，视情况而定)。此外，合规官将为紧接公司宣布股票回购计划之前和之后的四个工作日指定特别禁售期，在此期间，内部人士不得交易公司证券。本公司被要求在此期间披露董事和第16条高级职员的任何交易，并为避免股票回购计划可能出现的任何不当行为，任何内部人士不得在该特别封闭期内交易公司证券。
2.任何内部人士不得向任何外部第三方披露已指定特别封锁期。
C.内部人士审批交易的程序
1.无论建议的交易时间或交易类型如何，任何内部人士不得交易公司证券，除非：
A.交易者已将拟议交易的金额和性质书面通知合规官(S)；
B.交易人在建议交易时已向合规官(S)书面证明：(I)他或她没有持有有关公司的重要非公开信息，(Ii)建议交易(S)没有违反《交易法》第16条或《证券法》第144条的交易限制；
c.如果此类交易需要，交易人员已通知合规官并获得合规官的批准，以向SEC提交表格144;以及
D.根据第V.C.1.b节进行交易的人员的证明，合规官已批准该交易(S)，并由合规官以书面形式证明该批准。
2.依据规则10b5-1的计划和非规则10b5-1的交易安排进行的交易
答：公司必须预先批准根据规则10b5-1编制的任何计划、安排或交易指示等，这些计划、安排或交易指示等涉及股票或期权行使和销售等的潜在销售(或购买)(根据规则10b5-1编制的任何此类计划，称为“10b5-1计划”)。公司的预先审批要求也适用于对10b5-1计划的任何修改(不改变10b5-1计划下的交易金额、价格或时间的修改除外)，这被认为是终止现有的10b5-1计划并采用新的10b5-1计划。
B.在审查任何10b5-1计划时，公司应：
1.核实在签订10b5-1计划时，没有关于公司的重大非公开信息(即使提出10b5-1计划的内部人员不知道这些信息)，并且10b5-1计划包括来自这样的内部人员的证明：(I)内部人员不知道关于公司的任何重要非公开信息，以及(Ii)内部人员正在采用10b5-1计划
出于善意，而不是作为逃避规则10b-5禁止的计划的一部分；
确保任何10b5-1计划授权的第一次交易不会发生，直到规则10b5-1(C)要求的任何必要的“冷静期”之后的一段时间；
核实内幕人士没有重叠的10b5-1计划，并且，如果10b5-1计划是单一交易计划，内幕人士在过去12个月内没有与任何其他单一交易10b5-1计划，除非规则10b5-1(C)(1)(Ii)所列举的某些例外情况适用；
确保10b5-1计划酌情规定遵守上文第V.B.节规定的限制；
五、确保公司在10b5-1计划通过期间在公司提交的10-Q或10-K文件中披露该计划；
确保10b5-1计划包括与根据10b5-1计划处理交易的任何人进行交易的程序，该程序将保证：
1.每次交易完成后，应立即向美国证券交易委员会提交表格4和表格5，包括表明交易意在满足规则10b5-1(C)的平权抗辩条件；
2.证明在任何销售时遵守规则144和/或规则145(如适用)；以及
3.禁止在对该等内幕人士施加的任何特别封锁期内停止任何交易。
3.上述审批程序的存在绝不会使合规官员有义务批准内部人士提出的任何特定交易或10b5-1计划。合规主任可凭其唯一的合理酌情权拒绝任何交易请求或10b5-1计划。
4.无论内部人士是否有计划交易公司的证券，内部人士向美国证券交易委员会提交的任何Form144表格都必须在提交任何文件之前获得合规官员的预先批准。
5.非规则10b5-1交易安排被美国证券交易委员会定义为：不符合规则10b5-1计划的所有要求的书面交易安排，但在其他情况下，董事或第16条官员在他或她不知道有关公司的重要非公开信息时采用这种安排，并且(I)指定要购买或出售的证券的金额和价格以及购买或出售这种证券的日期，(Ii)包括用于确定要购买或出售的证券的数量和该等证券的价格的公式、算法或计算机程序
或者(Iii)不允许股权持有人对如何、何时或是否进行证券买卖施加任何影响(任何行使这种影响力的人在这样做时可能不知道重大的非公开信息)。内部人士被禁止参与此类非规则10b5-1交易安排，因为它们不符合规则10b5-1的要求(为内幕交易责任提供明确的正面抗辩)，更有可能因滥用行为而受到审查。
D.禁止贸易的例外情况
禁止在封锁期、特殊封锁期或以其他方式持有重大非公开信息期间交易公司证券的规定不适用于：
A.根据公司运营的员工股票购买计划进行的购买；但条件是，如此购买的证券不得在封闭期或任何特殊封闭期内出售；
B.行使股票期权或向公司交出股票，以支付行权价格或履行任何预扣税款义务，在每种情况下，均以适用股票期权允许的方式；但不得在封闭期或特别封闭期内出售如此获得的证券(直接或与通过经纪商进行的“无现金”行使交易有关)，或者，如果在封闭期或特殊封锁期之外，则不得在未经合规官员批准的情况下出售所获得的证券；
C.通过公司签约服务提供商或经纪人自动出售公司普通股股票，以支付因归属限制性股票或限制性股票单位而应缴纳的任何税款，如果出售的股票金额基于内部人士的应纳税所得额、限制性股票或限制性股票单位归属当日(“归属日期”)普通股的市场价格或出售日的市场价格，该日期应尽快在归属日期之后；
D.根据公司的401(K)计划收购或处置公司普通股，这些收购或处置是根据在封锁期或特殊封锁期内没有输入或修改的长期指示进行的，或者在以其他方式拥有重大非公开信息的情况下进行的；以及
E.包括根据批准的10b5-1计划进行的购买或销售。
E.包括对冲交易、保证金账户和质押以及卖空
1.对冲交易。任何内部人士不得从事套期保值或货币化交易，这些交易一般可被描述为导致与该内部人士在公司的股票所有权相关的经济状况与他或她的实际股票所有权不同的交易。这类交易可通过若干可能的机制完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套汇和交易所基金等金融工具。这种对冲交易允许一个人继续持有发行人通过员工福利计划或其他方式获得的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，一个人将不再有与发行人其他股东相同的目标。因此，内部人士被禁止参与任何与公司证券有关的交易。
2.保证金账目及质押。如果内幕人士未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的证券可能会被经纪商出售，而无需获得内幕人士的同意。同样，如果内幕人士拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金或止赎出售可能发生在内部人士知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的时候，因此禁止内部人士在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押为贷款抵押品。如果内部人士希望质押公司证券作为贷款(不包括保证金债务)的抵押品，并明确表明有财务能力偿还贷款而不求助于质押证券，则可准予这一禁令的例外。如果内幕人士希望将公司证券质押作为贷款抵押品，该内幕人士必须至少在建议签署证明拟议质押的文件之前两周向公司合规官员提交批准请求。
3.任何内部人不得卖空公司证券，即内部人出售其尚未拥有的公司证券。卖空可能表明卖家认为证券可能会贬值，卖家对发行人的表现缺乏信心。卖空者将不再具有与发行人其他股东相同的目标，因此，内部人士被禁止从事与公司证券有关的卖空活动。
F.确定法定或监管交易限制的优先顺序
本政策中规定的交易禁止和限制将被联邦或州证券法律和法规规定的任何更大的禁止或限制所取代，例如高级管理人员和董事或
根据《证券法》第144条对证券销售的限制。任何内部人士如果不确定是否适用其他禁令或限制，应询问合规官。
G.签立后发出核准行业通知书
任何根据本第五节任何规定被允许交易公司证券的内幕人士，必须在交易完成后立即通过电子邮件通知合规官员，但在任何情况下都不得晚于交易执行后的下一个工作日。此类通知应包括此类交易的所有相关细节，包括但不限于：
A.以其名义进行交易的实体的名称；
(二)交易标的证券的种类和金额；
C.证券的交易价格；以及
D.交易完成后，内幕人士直接或间接持有的新证券数量。
H.C.宣布终止10b5-1计划
任何拥有10b5-1计划的内部人士必须在10b5-1计划终止后立即通知合规官员[或任何不符合规则10b5-1要求的交易安排].
六、潜在的民事、刑事和纪律制裁
A.民事和刑事处罚
被禁止的内幕交易或小费的后果可能很严重。根据美国法律，违反内幕交易或泄密规则的人可能被要求交出交易所获得的利润或避免的损失，向内幕举报人支付从证券购买或出售证券的人所遭受的损失，支付最高为利润或避免损失三倍的民事罚款，支付最高500万美元的刑事罚款，以及最高20年的监禁。公司和/或违反规则的人的主管也可能面临重大的民事和/或刑事处罚。
B.公司纪律
任何董事、高管或员工、或他们的家庭成员，或由任何前述人士或任何适用的信托或适用公司拥有或控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体违反本政策或联邦或州内幕交易或小费法律，可能会导致董事受到解雇程序，该高管或员工将受到公司的纪律处分，直至(包括)因某种原因而被解雇。
C.报告违规行为
任何违反本政策或任何监管内幕交易或小费的联邦或州法律的内幕人士，或知道任何其他内幕人士违反此规定的内幕人士，必须立即向合规官员报告违规行为。在获悉任何此类违规行为后，合规官将与公司外部法律顾问协商，决定公司是否应发布任何重要的非公开信息，或公司是否应向美国证券交易委员会、金融监管局、纽约证券交易所或其他适当的政府当局报告违规行为。
VII.Inquiries
有关此政策的所有问题，请直接与合规官员联系。
发布日期：2014-06-19
修订日期：2023年10月30日