美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告

对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间

或者

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告

对于 是从到的过渡期

委员会 文件编号：001-41276

SKYX 平台公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

2855 W. McNab 路

佛罗里达州庞帕诺 海滩 33069

（主要行政办公室的地址， ，包括邮政编码）

(855)759-7584

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2024 年 5 月 1 日的 ，注册人有 100,032,804 普通股，每股无面值， 已发行和流通。

SKYX 平台公司

表格 10-Q

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

这份 SKYX Platforms Corp.（“公司”、“我们”、 或 “我们的”）10-Q 表（以下简称 “10-Q 表”）的 季度报告包含基于管理层信念和假设以及管理层当前可用信息 的前瞻性陈述。本10-Q表中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标、展望、 和预期市场增长的陈述 均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过以下 词来识别前瞻性陈述：“可能”、“可能”、“会”、“应该”、“期望”、 “打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预测”、“相信”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”，“持续”、 “目标”、“寻找” 或否定这些术语或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些词语。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，其中许多因素的结果难以预测，可能超出我们的控制范围，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本 10-Q 表格中的前瞻性陈述 包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些 前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，并受 风险、不确定性和其他因素的影响，包括我们在本表格 10-Q 中未讨论的不可预测或不可预见的因素。投资者应参阅 “第一部分第1A项” 标题。风险因素” 位于我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，讨论了其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，这些因素可能导致实际 业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。由于这些因素，我们无法 向您保证 10-Q 表中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果前瞻性陈述 被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。考虑到这些前瞻性陈述中存在重大不确定性， 您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标 和计划的陈述或保证，或根本不这样做。本10-Q表中的前瞻性陈述代表我们截至本10-Q表格 之日的观点。我们预计后续的事件和发展将导致我们的观点发生变化；但是，除非美国联邦证券法要求 ，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，在本10-Q表格发布之日后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至 的观点。

第 I 部分。财务信息

商品 1.财务报表

SKYX 平台公司

合并 资产负债表

随附的 附注是未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

SKYX 平台公司

合并 经营报表和综合亏损报表

（未经审计）

随附的 附注是未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

SKYX 平台公司

合并 股东权益表

（未经审计）

随附的 附注是未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

SKYX 平台公司

合并 现金流量表

（未经审计）

随附的 附注是未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

SKYX 平台公司

合并财务报表附注

（未经审计）

商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下 的讨论和分析应与本10-Q表其他地方包含的未经审计的合并财务报表和相关附注 以及我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日年度的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析以及本 10-Q 表的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和 假设，例如有关我们的计划、目标、战略、预期、前景、意图和预测的陈述。由于多个 因素，包括 “第一部分” 第 1A 项中规定的因素，我们的实际 业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的 “风险因素”。另请参阅本10-Q表格中题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的 部分。

概述

我们有一系列先进的安全智能平台技术。我们的第一代 和第二代技术可以安全地安装灯具、吊扇和其他电气接线产品， 可在几秒钟内插入天花板的电源插座箱，无需触摸危险电线。即插即用 技术方法是一种通用电源插头设备，它具有匹配的插座，只需连接到天花板上的电源插座箱 ，即可在短短几秒钟内安全快速地即插即用安装灯具和吊扇。即插即用的 即插即用电源插头技术无需在安装灯具、吊扇和 其他硬接线电气产品时触摸危险电线。近年来，我们扩展了电源插头产品的功能，包括高级安全 和快速通用安装方法，以及高级智能功能。智能功能包括通过SkyHome应用程序，通过WIFI、BLE和语音控制控制灯具 和吊扇。它允许调度、节能环保模式、调光、备用 应急灯、小夜灯、灯光变色等。我们的第三代技术是一款多合一、安全、智能先进 平台，旨在增强家庭和其他建筑物的全方位安全和生活方式。我们的产品旨在全面改善家居和建筑物的安全和生活方式。我们将继续完善我们的产品，并于2023年开始生产某些先进和 智能产品，并预计其他产品，包括第三代智能高级平台将于2024年上市。 我们拥有超过96项美国和全球专利和专利申请，并已获得各种最终电气规范批准，包括 UL、加拿大联合实验室 (cUL) 和欧洲合规实验室 (CE)，以及2017年和2020年纳入NEC代码手册。

我们 认为，我们在美国的总潜在市场超过5000亿美元，这是根据公司的内部计算得出的， 是根据对总目标用户群、预计平均销售价格和每户家庭预计单位的估算得出的。我们认为 全球有数十亿个照明设备和其他电气装置。我们对产品 潜在市场的估计可能被证明是不正确的。对我们产品的预计需求可能与实际需求存在重大差异。即使我们产品的总可寻址 市场像我们估计的那样大，即使我们能够获得市场知名度和接受度，我们也可能无法渗透现有市场以获得额外的市场份额。

通货膨胀和相关的衰退风险继续影响2023年和2024年的运营。通货膨胀因素， ，例如利率、供应和管理费用以及运输成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响， 而且我们可能无法通过单位销售价格的上涨来抵消成本的上涨，尤其是在我们努力实现产品的商业制造 时。尽管我们认为通货膨胀迄今尚未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响 ，但在不久的将来（尤其是在通货膨胀率继续上升的情况下），我们可能会受到一些影响。此外，由于供应链限制、与政府监管相关的后果、持续和潜在的地缘政治 冲突、全球银行系统的不稳定、员工可用性和工资增长，我们可能会受到负面影响。

以色列-哈马斯战争可能会在不久的将来对我们的行动产生不利影响。我们有许多开发人员在以色列工作。如果此类人员 被要求服役，或者这场战争在地区范围内升级，则可能会造成工作中断，从而延长发布改进版本之间的间隔时间和增加成本。

在 2023 年 4 月，我们完成了先前宣布的对战略性 电子商务照明和家居装饰集团 Belami 所有已发行和流通股份的收购。公司支付了现金，共发行了3,776,706股普通股 股作为收购对价（包括2024年4月发行的股票）。该公司预计，Belami将充当营销和增长平台， 应提供多种分销渠道，包括向零售客户、建筑商和专业人士提供分销渠道。

最近的事态发展

2024年3月，公司和Belami卖方签订了一份信函协议，修改了收购Belami的股票购买 协议下的某些义务。关于信函协议，公司向 每位卖方发行了可转换期票（“卖方票据”），以取代在 Belami收购完成一周年之际向卖方支付的总额为3,117,408美元的现金。每位卖家在同一 日期收到一份金额为 1,039,303 美元的卖家备注。除其他惯例条款外，卖方票据的年利率为10％，利息和本金将于2025年5月16日到期 ，卖方可以随时以每股普通股3.00美元的价格转换为我们的普通股。 卖方备注包括违约加速到期的惯常事件，包括违反公司在 Belami 股票购买协议下的契约、陈述、 和担保以及对 Belami 控制权的变更。信函协议进一步规定， 公司将履行收盘一周年产生的所有其他义务，包括向卖方发行普通股 股，非基本面陈述和担保将在该日到期，公司将发放托管的 75万美元。2024年4月，公司向卖方共发行了1,853,421股普通股，并发放了 托管金额。

2024年4月11日，公司对先前于2023年12月与通用电气商标许可公司 （“GE-TL”）签订的信函协议进行了修订，将公司向GE-TL发行可转换票据的最后期限延长至2024年5月1日，还向GE-TL发行了为期三年、价值100万美元的可转换票据，从而将2027年到期的债务减少了40万美元。 票据不计息，该票据的本金可随时由持有人选择以每股1.07美元的价格转换为公司普通股。

在 2023 年第二季度 期间，我们开始进行市场发行（“ATM”），根据该发行，我们可能会出售高达 2,000 万美元的 股普通股。

操作结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

NM： 没有意义

收入

与去年同期相比， 截至2024年3月31日的三个月收入增长主要是由于Belami于2023年4月收购的产品的收入 。

我们 认为，2024年的收入将高于2023年，这主要来自Belami的收入以及我们的 高级安全智能产品的销售。

收入成本

收入成本主要包括与销售 Belami 销售的产品相关的成本。与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月期间，收入成本的增加 主要是由于与2023年4月28日收购的Belami销售产品的 收入相关的成本。

我们 认为，与2023年相比，2024年的收入成本将增加，与预期的收入增长相称。

销售 和营销费用

销售 和营销费用主要包括销售和营销薪酬以及销售和营销计划。

销售和营销费用的增加主要是由于在截至2024年3月31日的三个月期间收购了Belami后此类支出增加，总计 440万美元。

一般 和管理费用

一般 和管理费用主要包括产品开发、财务、法律、人力资源（包括工资、 工资和福利）以及折旧和摊销（包括基于股份的付款）的分配。

与上年同期 相比，截至2024年3月31日的三个月中， 的一般支出和管理费用增加，主要是由于以下原因：

我们 认为，与2023年相比，2024年的运营支出将更高，因为我们将继续投资以支持我们预期的 增长，现在包括与Belami收购后的业务相关的费用。

其他 收入（费用）

与上一年度相比， 截至2024年3月31日的三个月期间， 利息支出增加，主要是由于 与上一年 期相比，本期计息加权平均债务增加所产生的利息支出。

流动性 和资本资源

截至2024年3月31日和2023年3月31日 ，我们分别拥有1,970万美元和2310万美元的现金、现金等价物和限制性现金。

我们 在截至2024年3月31日的三个月期间通过出售总收益为360万美元的普通股以及配售和发行筹集了额外资金。

这些 发行包括根据我们的自动柜员机发行计划出售的股票，该计划为我们提供了根据需要的额外资本渠道， 视市场情况而定。在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据这样的 计划发行了2733,361股普通股，净收益为3582,610美元，扣除约73,145美元的经纪费。从成立到2024年3月31日，我们 根据此类计划发行了6,593,193股普通股，净收益为12,751,281美元，扣除了 约260,230美元的经纪费。截至2024年3月31日，自动柜员机发行计划下使用的剩余金额为660万美元。

我们 未来的资本需求将取决于许多因素，包括Belami的收购和业务整合、我们的收入 增长率、与员工增长和制造业相关的支出、从客户那里获得现金的时机和金额、 销售和营销活动的扩大、支持开发工作的支出时间和范围、 我们可以购买零件以纳入我们的产品的价格以及 引入平台增强功能，以及我们的平台在市场上的采用情况 平台。我们可能会继续签订收购或投资互补性业务、产品和技术的安排。 由于这些安排或我们业务的普遍扩张，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。 如果我们需要额外的融资，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集此类融资，或者根本无法筹集此类融资。如果我们无法 筹集额外资金或产生必要的现金流来扩大业务和投资持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

截至2024年3月31日，我们 在固定利率债务下欠约1150万美元。此外，根据一项许可协议，我们欠通用电气一定的最低特许权使用费 ，截至2024年3月31日，该许可协议总额为370万美元。

2024 年 3 月 29 日，我们与 Belami 卖家签订了书面协议，修改了《股票购买协议》下的某些义务。 关于信函协议，公司向每位卖方发行了可转换期票（“卖方票据”） ，以取代在收盘一周年之际应付给卖方的总额为3,117,408美元的现金。每位卖家在同一天收到了金额为 1,039,303 美元的 卖家备注。除其他惯例条款外，卖方票据的年利息 为10％，利息和本金将于2025年5月16日到期，卖方可以随时以普通股每股 3.00美元的价格进行转换。

截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 期限：

截至2024年3月31日，我们 拥有1,980万美元的现金、现金等价物和限制性现金。

我们 在经营活动中使用了610万美元，其中包括经以下因素调整后的净亏损970万美元：

我们 创造了360万美元的融资活动，这些活动主要与我们发行 普通股所产生的收益有关。

截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 期限：

截至2023年3月31日，我们 拥有2310万美元的现金、现金等价物、限制性现金和有价债务证券。

我们 在经营活动中使用了410万美元，其中包括经以下因素调整后的净亏损800万美元：

我们 创造了1,030万美元的融资活动，这些活动主要与我们发行可兑换 期票所得的收益有关。

很担心

该公司的流动性来源包括1,980万美元的现金和 现金等价物，包括560万美元的限制性现金和截至2024年3月31日的120万美元营运资金。但是，该公司 有经常性营业亏损的历史，在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其用于经营活动的净现金分别为620万美元和410万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司还通过融资 活动产生的净现金分别为360万美元和1,030万美元。因此，该公司 管理层无法确定毫无疑问它能够在财务报表发布之日起 一年内履行到期的债务。

管理层 打算通过支持其持续增长来缓解这种状况，通过增加 收入和增加向大型零售商及其互联网门户销售产品的利润率来减少用于经营活动的现金，并在必要的情况下，通过其市场发行或其他股权或债务融资手段通过融资活动产生 现金。

非公认会计准则 财务指标

管理层将扣除利息、税项、折旧 和摊销前的收益（亏损）或调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA）视为在不同时期持续评估业务的重要指标。 由于非经常性项目的重要性，调整后的息税折旧摊销前利润使我们的管理层能够始终如一地监控和评估我们的业务。除其他外，我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为主要衡量标准，来分析和评估有关未来运营投资和潜在收购的财务和战略规划 决策。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润将剔除 不属于我们核心业务的项目，例如与无形资产相关的利息支出和摊销费用，或 不涉及现金支出的项目，例如基于股份的付款和非经常性项目，例如交易成本。调整后的息税折旧摊销前利润 应考虑在运营 活动中使用的税前收益（亏损）、净收益（亏损）和现金流之外而不是替代品。这项非公认会计准则财务指标不包括公认会计原则要求在我们的财务报表中记录的重大支出 ，并且受固有限制。投资者应审查该非公认会计准则财务指标与下文所列的可比 GAAP财务指标的对账情况。投资者不应依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

关键 会计政策

我们的 重要会计政策在截至2023年12月31日止年度的合并财务报表附注2中披露，该附注2包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。以下是那些涉及管理层重大估计和判断的会计政策的摘要 。

使用估计值的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响我们的财务报表和附注中报告的 金额。

这类 估计和假设影响资产和负债，包括但不限于：应收账款 和库存的可变现净值、财产和设备的估计使用寿命和潜在减值、无形资产估值、股票支付和衍生负债公允价值估计 、作为债务折扣发行和记录的认股权证的公允价值估计、 对纳税负债的估计以及对税收负债概率和潜在规模的估计或有负债。

做出 估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一次或多起不合格事件，管理层在制定 估算时考虑的 对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化。因此，实际结果可能与估计值有很大差异 。

金融工具的公平 价值

关于金融工具公允价值的披露 要求披露公允价值信息，无论是否在资产负债表中确认，只要可以估算该价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们认为 现金、预付费用、应付账款和应计费用以及其他流动负债、应计利息、应付票据和可转换 应付票据的报告金额因其到期日短而接近公允价值。

公平 价值定义为在计量日 市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。ASC Topic 820 建立了三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入 。该等级制度将活跃市场中相同资产 或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），最低优先级为不可观察的投入（三级衡量标准）。这些等级包括：

基于股票的 薪酬

基于股票的 薪酬是根据ASC 718—— “薪酬—股票补偿”， 的要求计算的，该要求在财务报表中确认雇员、非雇员和董事在员工或董事必须提供服务以换取奖励 （推定为归属期）期间获得的权益工具奖励所获得的员工、非雇员和董事服务的成本）。ASC还要求根据奖励的授予日公允价值来衡量为换取 奖励而获得的员工和董事服务的成本。

基于股票的 薪酬在授予之日根据授予的奖励价值进行衡量，使用Black-Scholes期权定价模型， 基于对各种潜在未来结果的预测，并在奖励归属期间得到承认。对于预计不再 归属的股票奖励，任何先前确认的股票薪酬支出将在终止期间撤销。股票薪酬 费用包含在一般和管理费用中。

收入 确认

我们 根据会计准则更新第 2014-09 号 “与客户签订合同的收入” （主题 606）对收入进行核算。

根据 主题 606，当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，即确认收入，其金额反映了 我们期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。

我们 通过以下步骤确定收入确认：

最近的 会计公告

尽管 财务会计准则委员会发布或提出了几份新的会计声明，我们已经采纳或将要采纳这些声明（视情况而定），但我们认为这些会计声明都不会对我们的 财务状况或经营业绩产生或将产生重大影响。

商品 3.关于市场风险的定量和定性披露

作为 一家 “较小的申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。

商品 4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们的 管理层负责建立和维护披露控制和程序体系（定义见经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13a-15 (e) 条 或 15d-15 (e) 条），该系统旨在确保记录、处理、汇总我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行报告。披露控制和程序包括没有 限制的控制措施和程序，旨在确保发行人在其 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给发行人管理层，包括其主要执行官 官员和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就 所需的披露做出决定。管理层认识到，任何披露控制体系 和程序的有效性都存在固有的局限性，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现 其控制目标提供合理的保证。

截至本报告所涉期末 ，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化 ：

在截至2024年3月31日的季度中， 我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

项目 1.法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的 法律诉讼。截至本10-Q表格发布之日，我们不是任何重大法律事务或索赔的当事方。， 法律诉讼本质上是不确定的，特定事项或事项组合的结果可能对我们在特定时期内的经营业绩 具有重要意义，具体取决于损失规模或我们在该特定时期的收入。

我们会利用现有的最新信息评估与未决 法律诉讼相关的负债和意外开支。如果我们有可能蒙受损失且损失金额 可以合理估计，则我们在合并财务报表中记录负债。这些法定应计额可能会增加或 减少，以反映每季度的任何相关进展。如果不可能发生亏损或损失金额不可估计， 根据适用的会计指导，我们不记录应计费用。

商品 1A。风险因素

与 “第一部分” 第 1A 项中规定的风险因素相比，没有实质性变化。我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”。我们的业务、 运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、 经营业绩、财务状况和普通股的交易价格产生重大不利影响。您应仔细阅读和考虑上述报告中包含的风险和不确定性 ，以及该报告和本10-Q表格中的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的 部分、我们的合并 财务报表和相关附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些 报告中描述的风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性，任何风险因素的披露都不应被解释为暗示风险尚未发生 。除其他外，这些报告中讨论的因素可能导致我们的实际业绩与历史 业绩以及我们或代表我们在向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、与投资者的沟通 和口头陈述中表达的前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。

商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用

近期 未注册证券的销售

以下是2024年第一季度 未注册证券的发行摘要，该公司提交的8-K表最新报告中未披露的范围：（i）公司 根据向公司提供服务的协议授予了393,703股限制性普通股：（ii）公司先前发行的次级可转换气球期票中的三张 张总额为5美元修正了75,000美元，除其他外，将转换价格调整为每股3.00美元；以及（iii）公司向收购Belami的每位 卖方发行了可转换期票，以取代2024年4月28日应付给卖方的总额为3,117,408美元的现金，卖方可以随时以公司普通股 每股3.00美元的价格将其转换为公司普通股。

根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，包括根据该法令颁布的D条例和第506条，上述证券的销售或发行被视为 不涉及公开发行的交易，可以免于注册。

发行人 购买股票证券

在 截至2023年12月31日的季度中，公司以每股1.72美元的价格预扣了3,785股普通股，以履行限制性股票赠款归属后应缴的税款 预扣义务。我们没有支付现金回购这些股票，这次 回购也不是公开宣布的计划或计划的一部分。

(1) 包括为履行某些员工持有的限制性股票归属时到期的预扣税义务而回购的股票。 我们没有支付现金来回购这些股票，这些回购也不是公开宣布的计划或计划的一部分。

商品 3.优先证券违约

没有。

商品 4.矿山安全披露

不适用。

项目 5.其他信息

规则 10b5-1 交易计划

在截至2024年3月31日的季度中 ，公司的董事或执行官均未通过、 修改或终止 任何旨在满足《交易法》第10b5-1 (c) 条的 肯定性辩护条件或第 408 项中定义的 “非规则 10b5-1 交易安排”（如 ）的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划 (c) 法规 S-K)。

项目 6.展品

* 表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

+ 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，本展览的某些展品和附表已被省略。公司 同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。