目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
在从到的过渡期间 |
委员会文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
( |
（注册人的电话号码，包括区号） |
不适用 |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的交易所名称 |
|
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至五月 2024 年 10 月 10 日，注册人有
在本季度报告中使用时，“DarioHealth”、“公司”、“我们” 和 “我们” 等术语是指特拉华州的一家公司DarioHealth Corp.、我们的子公司LabStyle Innovation Ltd.（一家以色列公司）、Twill Inc.（一家特拉华州公司）、PsyInnovations Inc.和印度公司DarioHealth India Services Pvt.“Dario” 在美国、以色列、中国、加拿大、香港、南非、日本、哥斯达黎加和巴拿马注册为商标。“DarioHealth” 已在美国和以色列注册为商标。
目录
达里奥健康公司
10-Q 表季度报告
目录
| 页面 | ||
关于前瞻性陈述的警示说明 | 3 | ||
第 1 部分-财务信息 | |||
第 1 项。 | 临时合并财务报表（未经审计） | F-1 | |
临时合并资产负债表 | F-2 — F-3 | ||
临时综合损失合并报表 | F-4 | ||
临时股东权益表 | F-5 | ||
中期合并现金流量表 | F-6 | ||
的注意事项 临时 合并财务报表 | F-7 — F-29 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 4 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 11 | |
第二部分-其他信息 | 12 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 12 | |
第 6 项。 | 展品 | 15 | |
签名 | 16 | ||
2
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告中列出的某些信息，包括第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及此处的其他内容，可能涉及或涉及未来的事件和预期，因此构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。非历史报表反映了我们当前对未来业绩、业绩、流动性、财务状况、前景和机会的预期和预测，其基础是我们和管理层目前获得的信息，以及他们对据信影响我们业务的重要因素的解释，包括有关未来事件的许多假设。此类前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：
| ● | 我们当前和未来的资本要求以及我们通过融资交易或其他方式满足资本需求的能力； |
| ● | 我们的产品发布和市场渗透计划； |
| ● | 为我们的解决方案执行与各种提供商的协议； |
| ● | 我们维持与主要合作伙伴关系的能力，包括赛诺菲美国服务公司（“赛诺菲”）； |
| ● | 我们有能力完成产品所需的临床试验，并获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）或不同司法管辖区的其他监管机构的批准或批准； |
| ● | 我们维持或保护我们的美国专利和其他专利及其他知识产权有效性的能力； |
| ● | 我们留住主要执行成员的能力； |
| ● | 我们在内部开发新发明和知识产权的能力； |
| ● | 对现行法律和未来法律段落的解释；以及 |
| ● | 投资者接受我们的商业模式。 |
前瞻性陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用 “可能”、“应该”、“将”、“可以”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“打算” 或 “项目” 等词语的否定词或这些词语或类似术语的其他变体来识别。由于各种风险、不确定性和其他因素，实际业绩、业绩、流动性、财务状况和经营业绩、前景和机会可能与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在重大差异，甚至可能存在实质性差异。这些陈述可以在我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告（于2024年3月28日提交）中题为 “风险因素” 的部分中找到，也可以在我们的其他公开文件中找到。
鉴于这些风险和不确定性，特别是考虑到我们业务的初创性质，无法保证此处包含的前瞻性陈述确实会发生。读者不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因。
3
目录
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并财务报表
截至 2024 年 3 月 31 日
未经审计
索引
页面 | ||
中期合并资产负债表 |
| F-2 – F-3 |
中期综合亏损报表 | F-4 | |
股东权益中期报表 | F-5 | |
中期合并现金流量表 | F-6 | |
临时注意事项 合并财务报表 | F-7 – F-29 |
F-1
目录
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并资产负债表
以千美元计
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
未经审计 |
|
| ||||
资产 | ||||||
| ||||||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期限制性银行存款 |
| |
| | ||
贸易应收账款，净额 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
其他应收账款和预付费用 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
总计 流动资产 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
非流动资产： |
|
| ||||
存款 | | | ||||
经营租赁使用权资产 |
| |
| | ||
长期资产 | | | ||||
财产和设备，净额 | | | ||||
无形资产，净额 | | | ||||
善意 | | | ||||
非流动资产总额 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
F-2
目录
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并资产负债表
千美元（股票和股票数据除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
未经审计 | ||||||
负债和股东权益 |
|
| ||||
流动负债： |
|
|
|
| ||
贸易应付账款 | $ | | $ | | ||
递延收入 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
其他应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
长期贷款的当前到期日 | | | ||||
|
| |||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
|
| |||||
非流动负债 | ||||||
经营租赁负债 |
| |
| | ||
长期贷款 |
| |
| | ||
认股权证责任 | | | ||||
其他长期负债 |
| |
| | ||
非流动负债总额 | | | ||||
股东权益 |
|
|
|
| ||
普通股 $ |
| |
| | ||
美元优先股 |
|
| ||||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
|
| |||||
股东权益总额 |
| |
| | ||
|
| |||||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
*) 表示金额低于 1 美元
附注是未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
F-3
目录
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期综合亏损报表
千美元（股票和股票数据除外）
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
未经审计 | ||||||
收入： | ||||||
服务 | $ | | $ | | ||
消费类硬件 | | | ||||
总收入 | | | ||||
收入成本： | ||||||
服务 | | | ||||
消费类硬件 | | | ||||
收购的无形资产的摊销 | | | ||||
总收入成本 |
| |
| | ||
|
| |||||
毛利 |
| |
| | ||
运营费用： |
|
|
|
| ||
研究和开发 | $ | | $ | | ||
销售和营销 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
|
| |||||
运营费用总额 |
| |
| | ||
|
| |||||
营业亏损 |
| |
| | ||
总财务支出（收入），净额 |
| ( |
| | ||
|
| |||||
税前亏损 | | | ||||
所得税 | | — | ||||
净亏损 | $ | | $ | | ||
其他综合损失： |
|
| ||||
视同分红 | $ | | $ | - | ||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
每股净亏损： |
|
|
|
| ||
|
| |||||
普通股每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | | $ | | ||
用于计算每股基本亏损和摊薄净亏损的普通股加权平均数 |
| |
| | ||
附注是未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
F-4
目录
DARIOHEALTH 公司及其子公司
股东权益中期报表（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 付费 | 累积的 | 股东会 | |||||||||||||||
截至2024年3月31日的三个月 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额（经审计） |
| |
| $ | |
| |
| $ | *)- |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
行使期权 |
| |
| *)- |
| — |
| — |
| *)- |
| — |
| — | |||||
视作与优先股发行相关的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — | |||||
向服务提供商签发认股权证 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
将预先注资的认股权证转换为普通股 |
| |
| *)- |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
基于股票的薪酬 |
| |
| *)- |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
优先股的发行，扣除发行成本 | — | — | | *)- | | | |||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额（未经审计） |
| | $ | |
| | $ | *)- | $ | | $ | ( | $ | | |||||
额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 付费 | 累积的 | 股东会 | |||||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的余额（经审计） |
| |
| $ | |
| |
| $ | *)- |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
向服务提供商签发认股权证 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
基于股票的薪酬 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
将优先股转换为普通股 |
| |
| *)- |
| ( |
| *)- |
| — |
| — |
| — | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至 2023 年 3 月 31 日的余额（未经审计） |
| | $ | |
| | $ | *)- | $ | | $ | ( | $ | | |||||
*) 表示低于 1 美元的金额。
附注是未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
F-5
目录
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并现金流量表
以千美元计
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
未经审计 | ||||||
来自经营活动的现金流： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
将净亏损与用于经营活动的净现金进行核对所需的调整： |
|
|
| |||
股票薪酬、普通股以及向董事、员工、顾问和服务提供商支付的股票 |
| |
| | ||
折旧 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产的变更 |
| |
| | ||
收购的无形资产的摊销 |
| |
| | ||
贸易应收账款减少（增加） |
| ( |
| | ||
其他应收账款、预付费用和长期资产的增加 |
| ( |
| ( | ||
库存减少 |
| |
| | ||
应付贸易款增加（减少） |
| |
| ( | ||
其他应付账款和应计费用减少 |
| ( |
| ( | ||
递延收入减少 |
| |
| ( | ||
经营租赁负债的变化 |
| ( |
| ( | ||
认股权证负债公允价值的变化 |
| ( |
| ( | ||
非现金财务收入 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| ( |
| — | ||
|
| |||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
购买短期投资 | - | ( | ||||
赎回短期投资的收益 | - | | ||||
企业收购付款，扣除获得的现金 | ( | - | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
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来自融资活动的现金流： |
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| ||||
扣除发行成本后的优先股发行收益 |
| |
| - | ||
长期贷款的本金还款 |
| - |
| ( | ||
融资活动提供的净现金 |
| |
| ( | ||
现金、现金等价物以及限制性现金和现金等价物的增加 |
| ( |
| ( | ||
期初的现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
| ||
在此期间支付的长期贷款利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金活动： |
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|
| ||
为换取租赁负债而获得的使用权资产 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
F-6
目录
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
注释 1:-一般
| a. | DarioHealth Corp.（“公司” 或 “DarioHealth”）在特拉华州注册成立，于2011年8月11日开始运营。 |
DarioHealth 是一家全球数字疗法 (DTx) 公司，提供以精确数据分析、软件和个性化指导为驱动的个性化循证干预措施，DarioHealth 开发了一种方法，旨在使个人能够全面调整自己的生活方式。
DarioHealth 的跨职能团队在生命科学、行为科学和软件技术的交汇处运作，提供无缝集成且极具吸引力的数字疗法干预措施。我们的平台和解决方案套件通过数据分析和一对一指导为糖尿病、高血压、体重管理、肌肉骨骼疼痛和行为健康提供个性化和动态干预措施。
该公司有
| b. | 该公司拥有全资子公司LabStyle Innovation Ltd.（“LabStyle”），该公司于2011年9月14日在以色列注册成立并开始运营。其主要业务活动是持有公司的知识产权，进行研发、制造、营销和其他业务活动。 |
| c. | 2024年2月15日（“截止日期”），公司与Twil公司（“Twill”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）（见注释4）。根据合并协议的规定，在截止日期，TWILL Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）与Twill合并并并入了Twill，Merger Sub的独立公司存在已终止，Twill继续作为幸存的公司和公司的全资子公司。Twill 是一家临床级技术公司，致力于通过为现代医疗云大规模配置个性化数字疗法和护理解决方案，缩短需求与护理之间的距离。Twill 的智能治疗平台 (tm)：将人工智能与同理心相结合，使整个护理过程中的治疗更加个性化、精确和互联。Twill 为世界各地的制药、健康计划、企业和个人部署了全方位的科学支持的护理解决方案，包括数字疗法、辅导、社区和健康产品。 |
| d. | 该公司自成立以来一直出现净亏损。截至2024年3月31日，公司自成立以来一直出现经常性亏损和负现金流，累计赤字为 $ |
F-7
目录
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
附注2：-重要的会计政策
演示基础
随附的截至2024年3月31日的未经审计的中期合并财务报表是根据以下规定编制的 美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表包括公允列报公司截至2024年3月31日的合并财务状况以及截至2024年3月31日的三个月的公司合并经营业绩和公司合并现金流所必需的所有正常经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表一起阅读。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表需要使用影响简明合并财务报表和附注中报告金额的估计和判断。这些估计构成了我们对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们的估计和判断基于历史信息以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设。这些估计基于管理层对时事的了解以及对我们未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计有重大差异。
重要会计政策
a. 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的公司经审计的年度合并财务报表中适用的重要会计政策始终适用于这些未经审计的中期合并财务报表。
b. 短期限制性银行存款：
下表对资产负债表上报告的现金余额与现金流量表中报告的现金、现金等价物和短期限制性银行存款余额进行了对账：
3月31日 | 3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
未经审计 | 未经审计 | ||||||
资产负债表上报告的现金和现金等价物 | $ | |
| $ | | ||
短期限制性银行存款 | |
| | ||||
现金流量表中报告的现金、限制性现金、现金等价物以及限制性现金和现金等价物 | $ | |
| $ | | ||
F-8
目录
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
注2：-重要会计政策（续）
c. 业务和资产收购
当公司收购企业时，收购价格将分配给有形和可识别的无形资产，扣除假设的负债。任何剩余的购买价格都记作商誉。购买价格的分配要求管理层在确定所购资产和负债的公允价值时做出大量估计，尤其是无形资产的公允价值。这些估计可以包括但不限于资产未来预计产生的现金流以及相应的加权平均资本成本。这些估计本质上是不确定和不可预测的。在自收购之日起长达一年的计量期内，可以记录对收购的这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的调整，并相应地抵消商誉。在计量期结束或最终确定所收资产或承担负债的公允价值后，以先到者为准，任何后续调整都将记录在公司的合并运营报表中。
当收购的总资产的几乎所有公允价值都集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，或者以其他方式不符合业务定义时，公司将交易视为资产收购。与资产收购相关的成本作为收购的资产的一部分资本化。
d. 收入确认
公司根据《会计准则编纂》（“ASC”）606，即 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”），在（或作为）通过向客户转让承诺的硬件或服务以反映公司预期收到的对价的金额来履行履约义务时（或作为）确认收入。公司采取以下五个步骤：（1）确定与客户的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在履行履约义务时确认收入。
如果合同包含单一履约义务，则整个交易价格将分配给单一履约义务。对于包含多项履约义务的合同，公司根据每项履约义务的相对独立销售价格（“SSP”）为每项履约义务分配交易价格。公司使用判断来确定其履行义务的SSP。为了确定SSP，公司最大限度地使用可观察的独立销售额和可观测数据（如果有）。在绩效义务没有可观察到的独立销售额的情况下，公司可以使用其他方法来估算独立销售价格，例如成本加利润率法。
公司的付款条件通常是
F-9
目录
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
注2：-重要会计政策（续）
消费者收入
公司将客户和分销商的采购订单视为与客户的合同。对于每份合同，公司将转让有形硬件和/或服务的承诺视为单独的履约义务，这些承诺各不相同。在确定交易价格时，公司评估价格是否有回扣和调整，以确定公司预计将获得的净对价。当硬件的控制权移交给客户时（即公司的履约义务得到履行时），通常发生在发货时，将确认来自有形硬件的收入。固定价格服务的收入在合同期内按比例确认.
商业收入 — B2B2C
该公司为雇主提供移动和基于网络的数字疗法健康管理计划，并为其员工或受保个人提供健康计划。此类项目包括实时临床指导、内容、自动旅程、硬件和生活方式指导，目前为糖尿病、糖尿病前期和肥胖、高血压、行为健康 (BH) 和肌肉骨骼健康 (MSK) 提供支持。在合同开始时，公司评估所提供的服务类型并评估合同中的履行义务。这些解决方案整合了对公司网络平台的访问以及临床和数据服务，以提供整体健康管理解决方案。转让这些商品和服务的承诺无法单独识别，被视为一项单一的持续服务，由一系列不同的服务组成，这些服务随着时间的推移得到认可，这些服务基本相同，具有相同的转让模式（即不同的服务天数）。随着时间的推移，与公司新收购的Twill平台相关的收入将得到确认，因为客户同时获得和消费公司业绩带来的好处。
如果交易价格包含可变对价，则使用可变对价分配例外情况确认收入，或者，如果分配例外情况未得到满足，则公司根据可变对价的估计按比例确认收入，以免在随后解决与可变对价相关的不确定性后确认的累计收入发生重大逆转。当满足可变对价分配例外情况时，公司使用每位参与会员每月人数（PEMPM）或每位员工每月（PEPM）来确认收入。合同的期限通常超过一年。
自收购Twill（注4）以来，该公司还提供与Twill平台相关的专业服务和广告投放服务。与专业服务相关的收入会随着时间的推移得到确认，因为客户同时获得和消费公司业绩所带来的好处。公司通常使用输入法根据所消耗的工时来确认专业服务的收入，公司认为这最能描述向客户转移服务的情况。与广告服务相关的收入将在交付曝光量时予以确认。公司在提供曝光量的合同期内确认广告展示的收入。展示广告时，曝光量被视为已送达。
公司的某些合同包括客户绩效保障，这些合同中的部分费用受临床结果或最低会员利用率等基于绩效的指标的约束。公司在交易价格中包括部分或全部可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。如果客户在评估期结束时绩效水平未达到，则退款将根据交易价格进行调整，因此在安排之初进行估算。
F-10
目录
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
注2：-重要会计政策（续）
公司遵循ASC 606中规定的指导方针，根据公司是否控制特定商品或服务，确定其是委托人（即按总额报告收入）还是代理商（即按净额报告收入），涉及另一方参与向客户提供特定服务。
商业收入-战略伙伴关系
该公司还与首选合作伙伴和健康计划提供商签订了合同（注释5），其中公司提供数据许可、开发和实施服务。
e. 信用风险的集中：
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期存款、限制性存款和贸易应收账款。对于现金和现金等价物，如果金融机构违约，如果随附的合并资产负债表上记录的金额超过联邦保险限额，公司将面临信用风险。该公司将其现金和现金等价物以及短期存款存入具有高质量信用评级的金融机构，此类账户没有遭受任何损失。
对于贸易应收账款，如果客户不按随附的合并资产负债表上记录的金额付款，公司将面临信用风险。
余额为 | 余额为 | |||||||||||
经期开始 | 补充 | 扣除 | 期末 | |||||||||
截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||
信用损失备抵金 | $ | | $ | |
| $ | — |
| $ | | ||
截至2023年12月31日的财年 | ||||||||||||
信用损失备抵金 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
该公司没有表外信用风险集中。
截至2024年3月31日，公司的主要客户占
f. 最近发布的会计公告
| (i) | 2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07年会计准则更新》（“ASU”），即 “分部报告（主题280）”，“可申报分部披露的改进”，主要通过加强对重大分部支出的披露，扩大了应申报板块的年度和中期披露要求。此外，它为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求。该指导方针将在2024年1月1日开始的年度期间和自2025年1月1日开始的过渡期内对公司生效。允许提前收养。该公司目前正在评估对其财务报表披露的影响。 |
F-11
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DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
注2：-重要会计政策（续）
| (ii) | 2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09 “所得税”（“主题740”），《所得税披露的改进》，其中要求提供有关有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。该指导方针将从2025年1月1日起每年对公司生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估对其财务报表披露的影响。 |
注释3：-库存
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
未经审计 | ||||||
原材料 |
| $ | |
| $ | |
成品 |
| |
| | ||
|
| |||||
$ | | $ | | |||
在三年中月截至 2022 年 3 月 31 日的期间4，截至2023年12月31日的财年，库存减记费用总额为美元
附注 4 — 收购
收购斜纹布
2024年2月15日（“截止日期”），公司完成了对Twill所有已发行和流通股份的合并和相关收购，总对价为（A）美元
对Twill的收购推进了我们从单点解决方案发展到全面的多条件平台的战略。Twill 通过其个性化和互联的护理服务，为改善身心健康提供了一种全球性、数字优先的方法。这些服务包括循证计划、支持性社区、以人为本的指导和治疗，这些服务可在全球范围内以10种语言获得，覆盖超过1800万人的生活。被世界各地的企业、健康计划、制药公司和个人使用。公司认为，通过整合Twill，它可以在产品供应、商业渠道、改善客户和会员体验等多个方面实现多重优势和协同效应。
F-12
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DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
注4 — 收购（续）
初步收购价格分配：
根据企业合并会计原则，总收购价格是根据Twill的估计公允价值分配给Twill的有形和无形资产的净有形和无形资产，如下所示。收购价格超过有形和可识别无形资产净额的部分记作商誉。由于与Twill的协同效应，收购价格的一部分被记录为商誉，预计不会出于税收目的进行扣除。
根据管理层对收购之日公允价值的估计，将收购价格分配给收购资产和承担的负债如下：
| |||
现金和现金等价物 | $ | | |
短期限制性银行存款 | | ||
贸易应收账款 | | ||
其他应收账款和预付费用 | | ||
财产和设备，净额 | | ||
经营租赁使用权资产 | | ||
与收购相关的无形资产 | | ||
其他资产 | | ||
收购的有形资产 | | ||
贸易应付账款 | | ||
其他应付账款和应计费用 | | ||
递延收入 | | ||
经营租赁负债 | | ||
递延所得税负债 | | ||
承担的负债 | | ||
收购净资产的公允价值 | | ||
善意 | | ||
总购买对价 | $ | | |
以下是分配给收购无形资产的收购对价的详细信息：
公允价值 | 摊销 | |||||||
未经审计 | 时期（年） | |||||||
科技 (1) | $ | | 8 | |||||
客户关系医疗保健 (2) | | 12 | ||||||
收购的已确定无形资产总额 | $ | | ||||||
| (1) | 该技术是通过收入法，特别是特许权使用费减免法计算得出的。 |
| (2) | Twill 客户关系的公允价值是使用 MPEEM 方法计算的。 |
F-13
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DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
注4 — 收购（续）
金额 | |||
未经审计 | |||
行使对价认股权证时可发行的普通股数量。 | | ||
每份认股权证的价值 | $ | | |
对价认股权证总份额 | | ||
现金对价 | | ||
总购买价格 | $ | | |
中期合并综合亏损表包括以下收入和2024年归属于Twill的净亏损：
| |||
2024 | |||
未经审计 | |||
收入 | $ | | |
净亏损 | $ | | |
公司认可了 $
未经审计的补充预估信息
下表汇总了公司未经审计的预计业绩，就好像对Twill的收购是在2023年1月1日收购Twill的情况下进行的，该收购于2024年2月结束。
三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
总收入 |
| $ | |
| $ | |
净亏损 | $ | | $ | | ||
| ||||||
提供的未经审计的预计财务信息仅供参考，不一定代表如果在2023年初完成对Twill的收购将取得的经营业绩，也不代表合并后的公司未来的经营业绩。预计业绩包括与收购会计相关的调整，主要是与收购相关的无形资产的摊销以及假设的股票薪酬奖励中的费用。预计业绩还包括对作为收购Twill对价的一部分发行的预先注资的认股权证进行重估所得的收入，因为根据公认会计原则，这些认股权证被归类为负债。
F-14
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中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
附注5：-收入
该公司正在经营多病症医疗保健业务，使个人能够管理自己的慢性病并采取措施改善整体健康状况。公司通过单点服务和会员计划直接从个人那里获得收入。该公司还与企业商业市场团体签订合同，为个人提供数字疗法解决方案，使他们能够通过公司的商业安排获得服务。
协议 和首选合作伙伴
2022年2月28日，公司签订了为期五（5）年的独家优先合作伙伴、联合推广、开发和许可协议（“独家协议”）。根据独家协议，公司将提供访问和使用某些公司数据的许可。此外，公司可能为另一方的新产品提供开发服务。
合同下的总对价最高为美元
由于合同对价包括可变对价，因此截至2024年3月31日，公司将可变付款从交易价格中排除，因为当与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入金额不太可能发生重大逆转。
2022年，第一个开发计划获得批准并完成。该公司得出结论，第一份开发计划应作为一份单独的合同来处理。因此，在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了美元
2022年12月13日，双方批准了第二份发展计划。该公司得出结论，第二份开发计划应作为一份单独的合同来处理，其中包括开发服务履约义务，按工时逐步履行。因此，在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元
2023年6月15日，第三个发展计划（启动于2023年4月）获得各方批准。该公司得出结论，第三个开发计划应作为一份单独的合同来考虑，其中包括开发服务履约义务，按工时逐步履行。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元
公司使用输入法来衡量开发服务绩效义务的进展情况，以消耗的工时为基础，因为公司认为这种方法最能描述向客户转移服务的情况。
F-15
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中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
注5：-收入（续）
与国家健康计划达成协议
2021年10月1日，公司与国家健康计划（“健康计划”）签订了主服务协议（“MSA”）和工作声明（“SOW”，以及此类工作说明书，即 “十月工作清单”）。根据10月的SOW，公司将向健康计划提供访问公司基于网络和应用程序的行为健康平台的访问权限。该公司得出结论，该合同包含一项单一履约义务——提供对公司平台的访问权限。合同中的对价完全基于客户的使用情况。
开启 2022年8月，公司与健康计划签订了额外的SOW（“八月工作清单”），根据该工作计划，公司将提供实施服务，并将开发其他功能以包含在平台中。
该公司得出结论，8月份的SOW应作为一份单独的合同来处理。公司得出结论，8月份的SOW包含以下两项履约义务：
| (i) | 数字化行为健康导航平台的实施。该绩效义务包括平台的配置和实施。 |
| (ii) | 增强功能到数字行为健康导航平台。该绩效义务包括为平台添加其他特性和功能。 |
8 月工作清单包括固定对价，金额为 $
2023年2月21日，公司与健康计划签订了变更令，根据该变更令，公司将提供额外的实施服务，并将开发其他功能以包含在平台中。变更单包括金额为美元的固定对价
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的收入为美元
收入来源：
下表显示了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的总收入，按收入来源分列：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| 未经审计 | |||||
商业-企业对企业对消费者（“B2B2C”） |
| $ | |
| $ | |
商业-战略伙伴关系 | | | ||||
消费者 | | | ||||
| $ | |
| $ | | |
F-16
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中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
注5：-收入（续）
递延收入
当公司在履行公司履行义务之前收到客户的预付款时，公司确认合同负债或递延收入。递延收入余额近似于报告期末分配给未履行的履约义务的交易价格总额。该公司预计将确认约美元
下表显示了截至2024年3月31日的三个月中递延收入余额的重大变化：
期初余额 |
| $ | |
通过收购斜纹织物进行增建 | | ||
新的履约义务 | | ||
因履行履约义务而被重新归类为收入 | ( | ||
余额，期末 |
| $ | |
费用至 完成一份合同
公司推迟 成本为履行以下合同而产生的费用：（1）与合同直接相关；（2）预计产生的资源将用于履行合同规定的公司履约义务；（3）预计将通过合同产生的收入来收回。合同履行成本在公司履行其履约义务时记作支出，并记入收入成本。
配送成本 合同记入其他应收账款和预付费用以及长期资产。
履行合同的成本包括（1）与交付延期服务相关的递延消费者硬件成本，以及（2）与资本化的未来履约义务相关的递延成本。
F-17
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中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
注5：-收入（续）
截至2024年3月31日和2023年12月31日，履行合同的费用包括以下内容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
未经审计 | ||||||
履行合同的费用，当前 | $ | |
| $ | | |
履行合同的费用，非当前 |
| |
| | ||
|
| |||||
履行合同的总成本 | $ | | $ | | ||
履行合同的费用如下：
费用至 | |||
履行合同 | |||
截至 2023 年 12 月 31 日的期初余额 | $ | | |
补充 | | ||
已确认的收入成本 | ( | ||
截至2024年3月31日的期末余额（未经审计） | |
注释6：-债务
贷款机制
2023 年 5 月 1 日，公司对其现有进行了再融资 $
在Avenue贷款机制的期限内，借款人应以现金支付的利息应根据Avenue贷款机制应付的任何未清余额累计，年利率等于（x）百分之四的总和（x）中较高者（
F-18
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DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
注6：-债务（续）
在Avenue贷款机制还清期间，Avenue贷款机构有权随时将金额转换为 $
这个 公司得出结论，Avenue贷款机制和认股权证是独立的金融工具，因为这些工具在法律上是可拆分的，可以单独行使。该公司得出结论，认股权证符合ASC 480和ASC 815-40归类为股权的所有条件。此外，根据ASC 825 “金融工具”，公司选择根据公允价值期权对Avenue贷款额度进行核算。根据公允价值期权，公允价值的变动记入收益，但与工具特定信用风险相关的公允价值调整除外，这些调整记作其他综合收益或亏损。因此，所得款项首先按公允价值分配给Avenue贷款机制，金额为 $
在截至2024年3月31日的三个月期间，公司承认 $
注7：-认股权证责任
Orbimed 认股权证
2022年6月9日（Orbimed贷款的截止日期，该贷款已于2023年5月偿还），公司同意向Orbimed发行认股权证（“Orbimed认股权证”），最多可购买
公司得出结论，Orbimed认股权证不与公司自有股票挂钩，应记为按公允价值计量的负债，公允价值的变动在收益中确认。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司承认 $
预先注资的认股
2024 年 2 月 15 日，作为收购 Twill 的一部分（见注释4），公司发行了预融资认股权证，最多可购买
由于预先注资的认股权证不符合股票分类条件，公司已根据ASC 815-40将预先注资的认股权证归类为负债。因此，公司按其公允价值对预先注资的认股权证进行了计量。认股权证负债在每个资产负债表日都要进行重新评估，直到行使为止，公允价值的任何变动均将在我们的综合亏损表中确认。在截至2024年3月31日的三个月期间，公司承认 $
F-19
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中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
注8：-公允价值计量
根据美国公认会计原则，公允价值定义为在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额，并要求按公允价值记账的资产和负债分为以下三个类别进行分类和披露：
级别 1- | 根据公司有能力获得的相同资产在活跃市场的报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用于 1 级工具。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些产品的估值不需要很大程度的判断。 |
第 2 级- | 基于非活跃市场或所有重要投入均可直接或间接观察到的市场中的一个或多个报价进行估值。 |
第 3 级- | 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。 |
可观测投入的可用性可能因工具而异，并受多种因素的影响，包括投资类型、市场流动性以及交易特有的其他特征。如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定需要更多的判断力，投资被归类为三级。
由于此类工具的短期到期，现金和现金等价物、短期限制性银行存款、贸易应收账款、其他应收账款和预付费用、贸易应付账款和其他应付账款和应计费用的账面金额接近其公允价值。在2023年5月1日还款日之前，该公司的Orbimed贷款额度（定义见此处）是使用第三级不可观察的投入按公允价值计量的。Orbimed认股权证负债是使用3级不可观察的输入以公允价值衡量的。此外，Avenue贷款机制还使用3级投入按公允价值计量。
F-20
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中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
注8：-公允价值计量（续）
下表定期显示了有关公司以公允价值计量的金融负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别：
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
未经审计 | |||||||||||||
| 公允价值 |
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||
|
| （以千计） | |||||||||||
金融负债： |
|
| |||||||||||
长期贷款 |
| — | — | ||||||||||
Orbimed 认股权证责任 |
| — | — | ||||||||||
预先注资的权证负债 | | — | — | ||||||||||
金融负债总额 | $ | $ | | $ | — | $ | |||||||
2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||
公允价值 |
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||
| （以千计） | ||||||||||||
金融负债： |
|
| |||||||||||
长期贷款 |
| — | — | ||||||||||
Orbimed 认股权证责任 |
| $ |
| — | — | ||||||||
金融负债总额 |
| $ |
| $ | — | $ | — | $ | |||||
贷款设施
Avenue贷款机制的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的，这是公允价值层次结构中的三级衡量标准。这个 Avenue Loan Facility的公允价值估算包括与具有类似契约、抵押品和风险状况的工具的比较，是使用贴现现金流技术获得的。在Avenue贷款机制发起之日，即2023年5月1日，贴现率是通过将贷款金额调整为美元得出的
Orbimed 认股权证责任
Orbimed认股权证负债的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的，这代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。Orbimed认股权证负债的公允价值由公司根据蒙特卡洛模拟估值技术估算，目的是预测依赖重复随机变量的不同结果的概率。
F-21
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DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
注8：-公允价值计量（续）
以下输入用于估算Orbimed认股权证负债的公允价值：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
股票价格 | $ |
| $ | |||||
行使价格 | ||||||||
预期期限（以年为单位） | ||||||||
波动率 | ||||||||
股息率 | — | — | ||||||
无风险利率 | ||||||||
以下表格显示 这我们的金融工具公允价值变动摘要：
三个月已结束 | |||||||||
2024年3月31日 | |||||||||
长期贷款 | Orbimed 认股权证责任 | 预先注资的权证负债 | |||||||
截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | | $ | | $ | — | |||
发行 | — | — |
|
| | ||||
公允价值的变化 | ( | ( | ( | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
附注9：-承付款和或有负债
公司不时参与索赔和法律诉讼。公司审查每件事的状况并评估其潜在的财务风险。如果认为任何索赔或法律程序造成的潜在损失是可能的，并且可以合理估计金额，则公司应为估计的损失承担责任。
特许权使用费
该公司有责任向以色列创新局（“IIA”）支付未来的特许权使用费，用于参与由以色列政府赞助的支持研发活动的计划。公司有义务向IIA支付特许权使用费，金额为
在特定的研发活动方面，Physimax在被公司收购之前收到了美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间以及截至2023年12月31日的年度中，该公司记录了与收购Physimax Technology相关的IIA特许权使用费，金额为美元
F-22
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DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
附注10：-无形资产
a. 寿命有限的其他无形资产： | ||||||||
3月31日 | 十二月三十一日 | 加权 | ||||||
2024 | 2023 | 平均值 | ||||||
| 未经审计 |
| 剩余寿命 | |||||
原始金额： | ||||||||
科技 | $ | | $ | | ||||
品牌 |
| |
| | ||||
客户关系医疗保健 | | — | ||||||
域名 | | — | ||||||
| |
| | |||||
累计摊销： | ||||||||
科技 |
| |
| | ||||
品牌 |
| |
| | ||||
客户关系医疗保健 | | — | ||||||
域名 | | — | ||||||
| |
| | |||||
其他无形资产，净额 | $ | | $ | | ||||
b. 截至2024年3月31日的三个月期间和截至2023年12月31日的年度的摊销费用共计为 $ |
| |||||||
c. 估计的摊销费用： | ||||||||
在截至12月31日的年度中， | ||||||||
2024 | $ | |
| |||||
2025 | | |||||||
2026 | | |||||||
2027 | | |||||||
此后 | | |||||||
$ | | |||||||
注释11：-善意 下表列出了截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中公司商誉账面金额的变化（以千计）： |
十二月三十一日 | |||
| 2024 | ||
截至2022年12月31日 | $ | | |
补充 | — | ||
截至 2023 年 12 月 31 日 | | ||
补充 | | ||
截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | | |
| |||
F-23
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DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
附注12：-股东权益
| a. | 2024年1月30日，在2020年7月发行的预先注资的认股权证中， |
| b. | 2024 年 1 月和 3 月，董事会薪酬委员会批准了 |
| c. | 2024年2月15日，该公司与Twill的一位前高管签订了咨询协议。根据咨询协议的条款，公司同意向Twill的前高管发行 |
| d. | 2024 年 2 月，该公司发行了 |
此外，优先股的持有人还有权获得按以下方式支付的股息：（i）相当于百分之七十五的普通股（
在截至2024年3月31日的三个月期间，公司将C系列优先股获得的股息股份的普通股股息作为认定股息入账，总金额为美元
此外，在截至2024年3月31日的三个月期间，公司将A-1系列和B系列优先股获得的股息股票的普通股股息作为认定股息入账，总额为美元
| e. | 截至 2022 年 11 月至 12 月和 2023 年 1 月， |
F-24
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DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
附注12：-股东权益（续）
| f. | 股票计划： |
2012 年 1 月 23 日，公司经修订和重述的 2012 年股权激励计划（“2012 年计划”）获得公司董事会通过，并获得公司多数股东的批准，根据该计划，购买公司普通股的期权已被保留。根据2012年计划，可以向公司或任何关联公司的员工和非雇员授予购买普通股的期权，授予的每份期权可以行使到一股普通股。2012年的计划已经到期。
2020年10月14日，公司股东批准了2020年计划。根据2020年计划，可以向公司或任何关联公司的员工和非雇员授予购买普通股的期权，授予的每份期权可以行使到一股普通股。
2023年1月，根据公司股东批准的2020年计划的条款，公司将根据2020年计划授权发行的股票数量增加了
2024年1月，根据公司股东批准的2020年计划的条款，公司将根据2020年计划授权发行的股票数量增加了
F-25
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DARIOHEALTH 公司及其子公司
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千美元（股票和股票数据除外）
附注12：-股东权益（续）
在截至的三个月期间，与根据上述计划和非计划期权向员工、董事和非雇员授予期权相关的交易 3 月 31 日，2024 年，（未经审计）情况如下：
|
|
|
| 加权 |
| |||
加权 | 平均的 | |||||||
平均的 | 剩余 | 聚合 | ||||||
运动 | 合同的 | 固有的 | ||||||
的数量 | 价格 | 生命 | 价值 | |||||
选项 | $ | 年份 | $ | |||||
期初未兑现的期权 |
| | ||||||
授予的期权 |
| | — | — | ||||
行使的期权 |
| — | — | — | — | |||
期权已过期 |
| ( | | — | — | |||
期权被没收 |
| ( | | — | — | |||
|
|
|
| |||||
期末未兑现的期权 |
| | ||||||
期权已归属，预计将在期末归属 |
| | ||||||
期末可行使 |
| |
上表中的总内在价值代表如果所有期权持有人在2024年3月31日行使期权，期权持有人本应获得的总内在价值（公司2024年第一季度最后一天的收盘股价与行使价之间的差额乘以价内在期权的数量）。该金额受普通股公允市场价值变化的影响。
在截至2024年3月31日的九个月期间（未经审计），与根据上述计划向员工、董事和非雇员授予限制性股票相关的交易如下：
的数量 | ||||||||
限制性股票 | ||||||||
年初已发行的限制性股票（经审计） |
| | ||||||
授予的限制性股票 |
| | ||||||
限制性股票被没收 |
| ( | ||||||
| ||||||||
期末已发行的限制性股票 |
| |
截至2024年3月31日，未确认的股票薪酬支出总额约为美元
F-26
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千美元（股票和股票数据除外）
附注12：-股东权益（续）
下表列出了用于估计在本报告所述期间授予员工、董事和非雇员的期权公允价值的假设：
三个月已结束 |
| ||||
3月31日 |
| ||||
| 2024 | 2023 |
| ||
未经审计 | |||||
波动率 |
| % | % | ||
无风险利率 |
| % | % | ||
股息收益率 |
| | % | | % |
预期寿命（年） |
| ||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，与公司认可的所有股票奖励相关的总薪酬成本包括如下：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
未经审计 | ||||||
收入成本 | $ | | $ | | ||
研究和开发 |
| |
| | ||
销售和营销 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
|
| |||||
股票薪酬支出总额 | $ | | $ | | ||
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千美元（股票和股票数据除外）
注释 13：-选定的操作语句数据
财务费用，净额：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
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未经审计 | ||||||
银行手续费 | $ | | $ | | ||
外币调整费用，净额 |
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利息收入 | ( | ( | ||||
短期投资的重估 | — | ( | ||||
重新评估长期贷款 | | | ||||
重新计量认股权证责任 | ( | ( | ||||
财务支出总额，净额 | $ | ( | $ | | ||
F-28
目录
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
附注14：-普通股和优先股的基本和摊薄后的净收益（亏损）
公司使用两类方法计算普通股和优先股的每股净亏损。基本和摊薄后的每股净收益或亏损是使用该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。该计算包括普通股的加权平均总数，其中包括预先注资的认股权证。
由于其反稀释效应，在计算摊薄后的每股净亏损时，与已发行期权、认股权证和优先股相关的潜在普通股总数为
下表列出了公司每股普通股和优先股基本净亏损的计算结果：
三个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||
3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
未经审计 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 首选 A-1 | 首选 B | 首选 B-1 | 首选 B-2 | 首选 B-3 | 首选 C | 首选 C-1 | 首选 C-2 | |||||||||||||||||||
每股基本收益（亏损） | |||||||||||||||||||||||||||
分子： | |||||||||||||||||||||||||||
未分配损失的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
分母： | |||||||||||||||||||||||||||
每股计算中使用的股票数量 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
每股基本收益（亏损）金额： | |||||||||||||||||||||||||||
分布式收益-视为股息 | — | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
未分配损失-已分配 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
每股基本收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
F-29
目录
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合并财务报表附注（未经审计）
千美元（股票和股票数据除外）
附注14：-普通股和优先股的基本和摊薄后的净收益（亏损）（续）
三个月已结束 | |||
3月31日 | |||
| 2023 | ||
未经审计 | |||
普通股 | |||
每股基本亏损 | |||
分子： | |||
未分配损失的分配 | $ | | |
分母： | |||
每股计算中使用的股票数量 | | ||
每股基本亏损金额： | |||
分布式收益-视为股息 | — | ||
未分配损失-已分配 | ( | ||
每股基本亏损 | $ | ( | |
在这三个月里 已结束2023 年 3 月 31 日， 优先股A-1的每股基本和摊薄净亏损为$
注 15：-后续事件
| a. | 2024 年 4 月，董事会薪酬委员会批准了 |
| b. | 2024 年 4 月，薪酬委员会批准了认股权证的授予，最多可购买 |
| c. | 2024 年 4 月，共有 |
F-30
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
建议读者在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中查看以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告和合并财务报表及其相关附注中其他地方包含的合并财务报表和相关附注。本讨论和分析中包含的某些信息或本季度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。您应查看我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分，讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。
本叙述中的以下财务数据表示为 数千个，库存和库存数据或另行说明除外。
我们正在通过创新一种新的数字健康类别：数字疗法即服务（“DTAaS”），彻底改变慢性病患者管理健康的方式。我们相信，我们的创新数字疗法通过提供以用户为中心的持续定制护理，为改善整体健康状况提供支持，从而颠覆了传统的以提供者为中心的医疗保健提供系统。我们的解决方案结合了技术和行为科学的力量，通过随时随地满足人们的需求，提供始终与服务、设备和人员相关并持续提供的超个性化护理，让所有人都能获得更好、负担得起和更轻松的健康状况。事实证明，我们的解决方案可以通过改善人口的健康状况，为健康计划和雇主节省开支。
我们最初是一家直接面向消费者的数字疗法公司，首先解决了如何吸引用户和支持行为改变以改善糖尿病临床疗效的问题。从2020年开始，我们实施了一项战略转型，通过部署企业对消费者（“B2B2C”）方法来转变商业模式，利用我们的消费者解决方案平台的优势，通过向健康计划和雇主进行销售，在传统健康业务渠道中创造商业增长机会。
同时，我们从单一病症平台扩展到多病症平台，创建了一套强大的解决方案，以解决五种最常见并发的、由行为驱动且代价高昂的慢性病，它们也代表了一些最受欢迎的数字健康解决方案：糖尿病、高血压、糖尿病前期/体重管理、肌肉骨骼和行为健康。在将减肥和高血压管理纳入传统糖尿病平台后，我们进行了三次收购，以扩展到肌肉骨骼（MSK）和行为健康（BH）。在这方面，我们收购了Upright、PsyInnovations和Physimax Technology的资产，以扩展到MSK和BH等领域。我们将所有解决方案整合到一个数字疗法平台的方法遵循 “最佳” 的设计原则，即为用户提供一个地方来监测所有已确定的慢性病，并为常见的并发慢性病提供无缝的用户体验。
这两次转变使我们的 B2B2C 业务在过去两年中迅速扩张，为我们在商业市场取得成功做好了准备。随着我们快速扩展 B2B2C 模型，我们将继续实现关键基准，包括迄今为止总共签署了 100 多份合同，以及我们的商业渠道发生了转变，即 2022 年下半年签署的合同中有 50% 以上是多长期解决方案。我们相信，得益于我们在消费市场的独特解决方案，我们在市场上拥有独特而可防御的地位。
我们继续出版大量临床出版物。在这方面，我们已经发布了47份现实世界数据研究，其中10份在2022年生成，10份在2023年生成，还有几份计划在2024年生成。
我们相信，随着企业业务销售的持续增长，我们正在证明我们解决方案的价值。迄今为止，我们已经签署了100多份合同，有充分的证据证明了带来新商机的关键差异化因素：推动参与度的消费者友好型方法；深度整合能力；以及一流的临床结果。
4
目录
最近的事态发展
安泰
2024年第一季度，我们推出了有大约十二个客户的安泰行为平台，通过该合作我们开始创造收入，我们预计安泰将继续为该平台增加雇主。去年与安泰签订的另一项自助计划于第一季度末在该平台上启动，预计也将在2024年全年增长。
雇主合同
2024年4月，我们宣布了四份新合同，从2024年第二季度开始为两家雇主提供综合慢性病管理解决方案。
新研究的介绍
2024年3月，我们宣布了在2024年国际糖尿病先进技术与治疗会议（ATTD）上发表的两项新临床研究，结果表明，基线体重指数为30及以上的成员的体重减轻了6.38％，血糖水平总体降低，平均血糖水平在一年内保持在140 mg/dL以下。
2024年4月，我们宣布了两项新研究，该研究发表在领先的数字健康与医学期刊《互联网医学杂志》（JMIR）上，其中包括一项随机对照试验（RCT），该研究表明了数字减压计划对青少年的影响。
2024年4月，我们宣布了发表在领先的数字健康与医学同行评审期刊《互联网医学杂志》（JMIR）上的新研究，该研究表明，使用Dario控制体重和糖尿病的会员的血糖水平在临床上显著降低。
收购斜纹布
2024年2月，我们宣布收购数字主导医疗领域的领导者Twill。此次合并使达里奥能够创建市场上最全面的慢性病数字产品之一，涵盖从情感健康到代价最高的慢性病等各种健康和福祉需求。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较（千美元金额）
收入
截至2024年3月31日的三个月，收入为5,758美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入为7,066美元，下降了18.5％。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月收入有所下降，这主要是由于公司合作伙伴渠道的收入减少。收入还包括Twill Inc.（“Twill”）由于本季度收购而合并的收入。如果在本季度的第一天完成对Twill的收购，则截至2024年3月31日的三个月的预计收入将达到7,721美元。
收入成本
在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录的与收入相关的成本为3,326美元，而截至2023年3月31日的三个月中，与收入相关的成本为3,898美元，下降了14.7％。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的收入成本有所下降，这主要是由于该期间收入成本中包含的工资成本减少。
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目录
收入成本主要包括设备生产成本、员工工资和相关管理费用、库存薪酬、生产线折旧和生产中使用的设备的相关成本、技术摊销、托管成本、运输和装卸成本以及库存减记。
毛利
截至2024年3月31日的三个月，毛利为2432美元（占收入的42.2％），而截至2023年3月31日的三个月为3,168美元（占收入的44.8％）。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月毛利占收入的百分比有所下降，这主要是由于合作渠道的收入减少。
研究和开发费用
截至2024年3月31日的三个月，我们的研发费用增加了1,477美元，至6,642美元，增长了28.6％，而截至2023年3月31日的三个月为5,165美元。这一增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中合并了斜纹布，工资和股票薪酬支出增加。截至2024年3月31日的三个月，我们的研发费用，不包括股票薪酬和折旧，为5,466美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,961美元，增长了1,505美元。 这一增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中斜纹布的合并。
研发费用主要包括员工的工资和参与研发活动的相关管理费用，与以下各项相关的费用：（i）我们的解决方案，包括我们的Dario 智能糖尿病管理解决方案、Dario Move解决方案和我们的数字行为健康解决方案，（ii）劳动力、股票薪酬承包商和工程费用，（iii）与研发中使用的设备和软件工具相关的折旧和维护费，（iv）为满足在美国进行的临床试验食品和药物管理局批准要求以及 (v) 与研发活动有关和分配给研究与开发活动的设施开支.
销售和营销费用
截至2024年3月31日的三个月，我们的销售和营销费用增加了570美元，至6,910美元，增长了9％，而截至2023年3月31日的三个月为6,340美元。增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中斜纹布的合并。截至2024年3月31日的三个月，我们的销售和营销费用，不包括股票薪酬、折旧以及收购品牌和客户关系的摊销，为5,078美元，而截至2023年3月31日的三个月为4,448美元，增长了630美元。这一增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中斜纹布的合并。
销售和营销费用主要包括员工的工资和相关的管理费用、股票薪酬、我们提供的服务的在线营销活动、展会费用和营销顾问、营销费用和分包商。
一般和管理费用
我们的一般和管理费用增加了2664美元，增长了65.4％，达到65.4％，7截至2024年3月31日的三个月为35美元，而截至2023年3月31日的三个月为4,071美元。这一增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中，与合并斜纹布相关的股票薪酬支出增加。截至2024年3月31日的三个月，我们的一般和管理费用，不包括股票薪酬、折旧和收购成本，为2,150美元，而截至2023年3月31日的三个月为2,239美元，下降了89美元。
我们的一般和管理费用主要包括员工的工资和相关的管理费用、股票薪酬、董事费、法律和会计费、专利注册、与投资者关系相关的费用以及我们的办公室租金和相关费用。
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目录
财务收入（支出），净额
截至2024年3月31日的三个月，我们的净财务收入为8,686美元，与截至2023年3月31日的三个月的财务支出417美元相比，增加了9,103美元。我们财务收入的增加是由于对作为收购Twill对价的一部分而发行的预先注资的认股权证进行了重新估值所产生的收入，因为根据美国公认会计原则（定义见下文），这些认股权证被归类为负债。
净财务支出主要包括信贷额度利息支出、现金余额利息收入、认股权证重估、短期投资重估、银行手续费、租赁负债和外币折算差额。
所得税
截至2024年3月31日的三个月，税收收入为1,994美元，而截至2023年3月31日的三个月为0美元。我们的税收收入增加是由于收购Twill后递延所得税负债的估值补贴发生了变化。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月，净亏损减少了5,650美元，至7,175美元，跌幅44％，而截至2023年3月31日的三个月净亏损为12,825美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月净亏损有所减少，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月我们的财务收入增加。
上述因素导致截至2024年3月31日的三个月，归属于普通股股东的净亏损为9,209美元，而截至2023年3月31日的三个月，归属于普通股股东的净亏损为12,825美元。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们在本10-Q表季度报告中根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）列报的未经审计的简明合并财务报表，管理层提供了公司财务业绩的某些非公认会计准则财务指标（“NGFM”），包括标题为 “扣除利息、税项、折旧和摊销前的净亏损” 或 “息税折旧摊销前净亏损” 和 “非公认会计准则调整后亏损” 的金额，如下文所示。重要的是，我们注意到，标题为 “息税折旧摊销前利润” 和 “非公认会计准则调整亏损” 的NGFM指标不是美国公认会计原则下的认可条款，因此，它们不能取代、优于、单独考虑或替代美国公认会计原则和/或最直接可比的美国公认会计原则财务指标。
提交此类NGFM的目的是提高我们在财务业绩分析和运营决策中使用的信息的透明度。此外，我们认为，这些NGFM提供了有意义的信息，可以帮助投资者、股东和未经审计的简明合并财务报表的其他读者与我们的历史财务业绩进行比较，分析我们运营的基本财务业绩。提供NGFM的目的是增进读者对我们当前财务业绩的总体理解，并提供进一步的信息，以增强本年度与上一年度业绩的可比性。
我们认为，NGFM通过隔离某些支出、收益和损失来提供有用的信息，这些开支、收益和损失不一定代表我们的经营财务业绩和业务前景。在这方面，下文NGFM的列报旨在帮助我们未经审计的简明合并财务报表的读者了解认股权证重估和与股票薪酬相关的费用的非现金影响对我们（美国公认会计原则）未经审计的简明合并运营报表的影响，每项影响如上文所述。
7
目录
如上所述，与NGFM最直接可比的美国公认会计原则指标的对账如下：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
（以千计） | |||||||||
2024 |
| 2023 |
| $ Change | |||||
净亏损对账 |
|
|
|
|
|
| |||
净亏损——如报告所示 | $ | (7,175) | $ | (12,825) | $ | 5,650 | |||
调整 |
|
|
|
|
|
| |||
折旧费用 |
| 110 |
| 97 |
| 13 | |||
收购的技术、品牌和客户关系的摊销 | 1,216 | 1,113 | 103 | ||||||
其他财务费用，净额 |
| (8,686) |
| 417 |
| (9,103) | |||
所得税 |
| (1,994) |
| — |
| (1,994) | |||
EBITDA |
| (16,529) |
| (11,198) |
| (5,331) | |||
收购成本 | 593 | — | 593 | ||||||
股票薪酬支出 |
| 6,858 |
| 4,856 |
| 2,002 | |||
非公认会计准则调整后的亏损 | $ | (9,078) | $ | (6,342) | $ | (2,736) | |||
流动性和资本资源 （金额以千计，股份和股份金额除外）
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物约为34,367美元，而2023年12月31日为36,797美元。
自成立以来（2011年8月11日）至2024年3月31日，我们的累计亏损为358,570美元，股东权益为美元7截至2024年3月31日，为8,033人。此外，我们尚未完成建立稳定的经常性收入来源的努力，该收入来源足以支付我们的运营成本，预计在可预见的将来将继续造成损失。但是，我们认为，我们的流动性和资本资源将足以满足至少未来十二个月的业务需求。
自成立以来，我们主要通过私募和公开发行普通股和认股权证来为我们的业务提供资金，截至2024年3月31日，获得的总净收益总额为264,601美元，信贷额度为25,564美元。
2022年2月28日，我们与机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意通过根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行向投资者发行和出售共计4,674,454股普通股，面值每股0.0001美元，以及预先筹资的认股权证，以购买总计667,559股普通股。每股股票以每股7.49美元的发行价出售，每份预先注资的认股权证以7.4899美元的发行价出售，在扣除发行费用之前，总收益约为4000万美元。此外，投资者还签署了锁定协议，同意锁定期为三天。
2021年10月22日，我们与作为代理人的Cowen and Company, LLC（“Cowen”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以发行和出售以下股票 我们的普通股 通过Cowen不时将总发行价高达5000万美元。2024年4月，销售协议下的可用资金减少到21,000美元。截至2024年3月31日，我们已根据销售协议共出售了203万美元的普通股，平均每股价格为4.22美元。在截至2024年3月31日的三个月期间，没有根据销售协议进行任何销售。
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目录
2021年2月1日，我们与机构认可投资者签订了证券购买协议，该协议涉及以每股21.35美元的收购价出售总计3,278,688股普通股的发行。总收益约为7万美元。
2023 年 5 月 1 日，我们加入了 证券购买协议 与合格投资者共同发行和出售共计6,200股新指定的B系列优先股、共计7,946股B-1系列优先股和共150股B-2系列优先股，每股优先股的收购价为1,000美元。我们的某些执行官和董事在本次发行中购买了B-2系列优先股的股份。2023 年 5 月 5 日，我们加入了 证券购买协议 与合格投资者共发行和出售共计1,106股新指定的B-3系列优先股，每股优先股的收购价为1,000美元。由于出售优先股，我们从此次发行中获得的总收益约为1,540万美元。
2023 年 5 月 1 日，我们加入了 美国与我们的子公司PsyInnovations Inc.（“PsyInnovations”）（以下简称 “PsyInnovations”）（以下简称 “借款人”）和Avenue贷款人之间签订的贷款和担保协议及其补充协议（“LSA”）。LSA规定提供四年期有担保信贷额度，总额不超过4,000万美元（“贷款额度”），其中3000万美元在截止日期（“初始批次”）提供，最高1,000万美元可能在2023年7月1日晚些时候或当天发放 大道贷款人批准发行全权贷款。2023 年 5 月 1 日，我们在扣除应付给或代表其支付的某些费用和开支后关闭了初始部分 大道贷款人。 由于LSA的执行和初始部分的融资，公司于2022年6月9日履行了先前与OrbiMed签订的信贷协议，并终止了与Orbimed的信贷协议.
LSA下的所有义务均由我们的全资子公司Labstyle担保。LSA下的所有债务以及这些债务的担保都由我们、PsyInnovations和担保人的几乎所有资产担保。根据LSA中规定的某些里程碑，借款人应按当时的有效利率每月向Avenue贷款人支付利息。如果借款人未能达到LSA中规定的里程碑，则借款人应提前按月支付本金，金额足以全额偿还贷款。根据LSA的规定，由于违约事件，借款人应立即全额偿还贷款机制下的未偿还款项。
在贷款机制期限内，借款人应以现金支付的利息应计入贷款机制下到期的任何未清余额，年利率等于（x）百分之四半（4.50％）加上《华尔街日报》公布的最优惠利率和（y）十二个半百分点（12.50％）的总和，以较高者为准。在违约情况下，贷款机制下的任何未偿还金额将按超过原本适用的利率的5.00％的利率支付利息。借款人将支付与贷款机制有关的某些费用，包括预付承诺费、管理费和预付保费，以及Avenue Lenders的某些其他费用和开支。
2024年2月15日，我们与Avenue贷款人签订了《贷款和担保协议及补充协议第一修正案》（“大道修正案”）。根据Avenue修正案，双方同意将Merger Sub和Twill列为我们与Avenue Lenders的现有贷款安排的当事方。此外，《大道修正案》规定（i）我们将寻求股东批准，对2023年5月1日发行给贷款人的认股权证进行重新定价，以允许将此类认股权证的行使价修改为纳斯达克规则在双斜纹协议截止时定义的 “最低价格”；（ii）允许Avenue贷款机构在遵守纳斯达克规则的前提下，将其向我们提供的贷款本金中的高达200万美元转换为每股转换价格为4.0001美元。
2023年5月1日，我们与A-1系列可转换优先股的现有持有人签署了一项协议（“优先协议”）。根据优先协议，除了A-1系列优先股转换后可发行的1,273,499股普通股外，我们同意向A-1系列可转换优先股的此类持有人再发行最多382,050股普通股，以换取这些持有人同意不转换其A-1系列可转换优先股的股份。假设A-1系列可转换优先股尚未转换，则此类普通股可在以下日期发行：（i）如果至少有一个季度没有转换，则在2023年7月1日之前共有63,675股普通股，（ii）向上
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如果至少两个季度没有转换，则在2023年10月1日之前共计为127,350股普通股；（iii）如果至少三个季度未转换，则在2024年1月1日之前共计191,026股普通股；（iv）如果至少四个季度未转换，则在2024年4月1日之前共计254,700股普通股，以及（v）总共不超过254,700股普通股如果至少有五个季度没有转换，则在2024年7月1日之前有382,050股普通股。如果A-1系列可转换优先股的发行量超过不可豁免的19.99％所有权封锁，则A-1系列可转换优先股的持有人将无权获得任何此类股票。
2024年2月15日，我们与合格投资者签订了证券购买协议（每份均为 “C系列购买协议”），内容涉及以购买价格出售总计（i）17,307股新指定的C系列优先股（“C系列优先股”）和（ii）4,000股C-1系列优先股（“C系列优先股”）的发行（“C系列优先股”）每股优先股为1,000美元。此外，2024年2月16日，公司与合格投资者签订了C系列购买协议，内容涉及发行和出售共计1,115股C-2系列优先股（“C-2系列优先股” 以及C系列优先股和C系列优先股，即 “C系列优先股”），每股优先股的收购价为1,000美元。由于出售了C系列优先股，公司从本次发行中获得的总收益约为22,422,000美元。C系列优先股、C-1系列优先股和C-2系列优先股于2024年2月21日当天或之前收盘。
管理层认为，先前私募和Avenue贷款机制的收益以及我们可能从销售协议中提取的资金，加上我们的手头现金和短期投资，足以履行自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少十二个月内到期的债务。 但是，无法保证我们将能够获得足够的财政资源，这是我们产品的长期开发和商业化所必需的。
因此，我们目前对资本的需求很大。如果我们无法扩大产品的商业发布规模或实现我们的商业销售目标（或者我们根本无法创造任何收入），如果我们无法在短期内获得额外的资本资源，如果我们的业务计划没有实质性变化，我们可能无法继续开展活动，我们的业务可能会失败。
此外，读者请注意，可用资源的消耗速度可能比目前的预期更快，因此需要比预期更快地获得额外资金。如果发生这种情况，我们将需要比预期更早地寻求额外资金，以资助（1）进一步开发，并在需要时（2）努力获得必要的监管许可或批准，以便能够商业推出Dario、Dario Engage和Dario Intelligence，（3）扩大硬件制造所需的费用，（4）销售和营销工作以及（5）一般营运资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得此类资金，或者根本无法获得此类资金。我们未能在需要时获得此类资金可能会对我们的股价产生负面影响，也可能导致我们公司的倒闭。如果我们无法在司法管辖区和预期的时间范围内对硬件和服务进行商业分销，则尤其如此。
现金流（美元金额） 以千计)
下表列出了所示期间的选定现金流量信息：
3月31日 | ||||
2024 | 2023 | |||
| $ | $ | ||
用于经营活动的现金： | (13,110) |
| (4,757) | |
用于投资活动的现金： | (8,852) |
| (4,362) | |
融资活动提供的现金： | 20,206 |
| (1,389) | |
(1,756) | (10,508) | |||
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用于经营活动的净现金
用于经营活动的净现金为13美元，11在截至2024年3月31日的三个月中为0，增长了175.6％，相比之下，2023年同期运营中使用的资金为4,757美元。运营中使用的现金增加主要是由于我们的贸易应收账款、其他应收账款和预付费用增加，以及其他应付账款和应计费用的减少。
用于投资活动的净现金
用于投资活动的净现金为美元8,852截至2024年3月31日的三个月，相比之下，2023年同期用于投资活动的净现金为4,362美元。与2023年同期相比，该增长主要与截至2024年3月31日的三个月内收购的资产的净公允价值和收购Twill时承担的负债净公允价值有关。
融资活动提供的净现金
截至2024年3月31日的三个月，融资活动产生的净现金为20,206美元，而2023年同期融资活动使用的净现金为1,389美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，这一增长主要是由于截至2024年3月31日的三个月中发行优先股的收益。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官（“认证官”）对我们的披露控制和程序进行了评估。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a—15（e）条和第15d—15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指发行人的控制措施和其他程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的期限内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则和形式。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给发行人管理层，包括认证人员，以便及时就所需的披露做出决定。
根据他们的评估，认证人员得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是在合理的保证水平上设计的，因此是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
对内部控制有效性的限制
提醒读者，我们的管理层并不认为我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制一定会防止所有欺诈和重大错误。内部控制系统，无论构思和运作得多么周密，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证我们控制范围内的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何控制设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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第二部分-其他信息
第 1A 项。风险因素。
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中讨论的因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
与之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化，除非下文另有说明。
目前，我们的收入集中在两个主要客户，即赛诺菲和一项国家健康计划，如果我们失去主要客户，我们的收入可能会大幅减少。
由于我们的运营历史有限，我们的客户群有限，收入的很大一部分依赖主要客户赛诺菲。2022年2月8日，我们与赛诺菲签订了为期五（5）年的独家优先合作伙伴、联合推广、开发合作和许可协议（“独家协议”）。根据独家协议，我们将提供访问和使用某些公司数据的许可。截至2024年3月31日，我们的主要客户占我们应收账款余额的32.8％，占我们收入的8.5％。如果赛诺菲终止独家协议，或者我们未能充分履行独家协议规定的业绩，如果我们无法实现客户群的多元化，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的主要行政办公室和其他重大行动都设在以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击以及以色列对它们的战争。
我们的行政办公室和公司总部位于以色列。此外，我们的大多数军官都是以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济、军事和安全状况可能会直接影响我们的业务。任何涉及以色列的冲突、政治不稳定、恐怖主义、网络攻击或任何其他敌对行动，或者以色列与其现有贸易伙伴之间贸易的中断或削减都可能对我们的业务产生不利影响。中东持续和死灰复燃的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素可能会损害我们的行动。
2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成大量平民和士兵死亡、受伤和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动在持续的火箭弹和恐怖袭击的同时，也开始了针对这些恐怖组织的军事行动。
以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间难以预测，这种战争对该公司的业务和运营以及对以色列总体经济的经济影响也难以预测。这些事件可能与以色列经济地位恶化的更广泛的宏观经济迹象交织在一起，这可能会对该公司及其有效开展部分业务的能力产生重大不利影响。
由于以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动，数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役。我们在以色列的某些雇员和顾问（及其配偶或伴侣）已接到电话，可能还会召集其他员工（或其配偶或伴侣）在当前或未来与哈马斯的战争或其他武装冲突中服役，这些人可能会离开很长一段时间。因此，我们在以色列的业务可能会因这种缺席而中断，这种中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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哈马斯袭击以色列南部边境后，黎巴嫩真主党还对以色列北部的以色列军事基地、部队和以色列城镇发射了导弹、火箭和枪击。为了应对这些袭击，以色列军队对黎巴嫩南部属于真主党的地点进行了多次有针对性的袭击。其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织，以及伊朗等其他敌对国家，有可能加入敌对行动。这种敌对行动可能包括恐怖和导弹袭击。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。我们的商业保险不涵盖因战争和恐怖主义相关事件而可能造成的损失。尽管以色列政府目前承担恐怖袭击或战争行为造成的直接损失的赔偿金额，但我们无法向你保证政府的这种保险将维持下去或足以弥补我们的潜在损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能损害我们的经营业绩。
此外，以色列国和以色列公司过去曾遭受经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。已经对以色列进行了抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。
在2023年10月哈马斯袭击之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革。针对上述事态发展，以色列境内外的个人、组织和机构对拟议的变更可能对以色列的商业环境产生负面影响表示担忧，其中包括外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率提高、证券市场波动加剧以及宏观经济条件的其他变化。鉴于最近哈马斯发动的袭击，以及以色列对哈马斯宣战，尽管拟议的司法系统变革和相关辩论如何，出现这种负面事态发展的风险有所增加。如果管理层和董事会认为有必要，只要这些负面事态发展确实发生，它们都可能对我们的业务、经营业绩以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响。
我们普通股的市场价格波动极大，由于我们无法控制的许多情况，可能会继续波动。
由于许多因素，我们普通股的市场价格已经波动，并可能继续大幅波动，其中一些因素可能是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：
● | “短暂挤压”； |
● | 证券分析师或其他第三方的评论，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体； |
● | 大股东退出其在我们证券中的头寸或增加或减少我们证券的空头利息； |
● | 我们的财务和经营业绩的实际或预期波动； |
● | 与持续的 COVID-19 疫情相关的风险和不确定性； |
● | 外币汇率的变化； |
● | 我们计划或未来对我们的候选产品或竞争对手的候选产品进行临床试验的开始、注册或结果； |
● | 竞争药物或疗法的成功； |
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● | 美国和其他国家的监管或法律发展； |
● | 竞争产品或技术的成功； |
● | 与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的发展或争议； |
● | 关键人员的招聘或离开; |
● | 与我们的候选产品或临床开发项目相关的支出水平； |
● | 诉讼事宜，包括根据我们的高级管理人员和董事保险单可能无法收回或可能无法追回的款项、影响公司的监管行动及其结果； |
● | 我们努力发现、开发、收购或许可其他候选产品的结果； |
● | 对财务业绩、开发时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化； |
● | 与所有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力； |
● | 重大诉讼，包括专利或股东诉讼； |
● | 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的差异； |
● | 我们市场领域的市场状况； |
● | 总体经济、政治和市场状况以及美国和国外金融市场的整体波动；以及 |
● | 投资者对我们和我们业务的总体看法。 |
总体而言，股票市场，尤其是我们的股票价格，最近经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。例如，从2024年1月1日至2024年5月10日，我们普通股的收盘销售价格从每股2.55美元的高点（2024年2月15日）到每股1.14美元的低点（2024年4月15日）不等。在此期间，我们的财务状况或经营业绩没有发生任何可以解释这种价格波动或交易量的重大变化；但是，我们出售的股权会稀释给现有股东。这些广泛的市场波动可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。此外，这些因素和其他外部因素已经导致并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止我们的股东轻易出售普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。
此外，如果我们的普通股股价继续保持在当前水平，则可能意味着我们的无形资产和商誉估值为负数，这可能导致这些资产减值。
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第 6 项。展品。
没有。 |
| 的描述 展览 |
3.1 | 经修订和重述的2024年4月16日修订的章程（参照公司于2024年4月19日提交的8-K表最新报告中提交的附录3.1）。 | |
3.2 | 经修订和重述的2024年4月16日修订的章程（已标记）（参照公司于2024年4月19日提交的8-K表最新报告中提交的附录3.2）。 | |
31.1* | 根据《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证。 | |
32.2** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证。 | |
101.1* | 以下财务报表来自公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL：（i）合并资产负债表，（ii）合并综合亏损表，（iii）股东赤字变动表，（iv）合并现金流量表和（v）合并财务报表附注，以文本块和详细信息标记。 | |
104 | 封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）。 | |
*随函提交。
**随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 5 月 15 日 | 达里奥健康公司 | ||
来自： | /s/ 埃雷兹·拉斐尔 | ||
姓名： | 埃雷兹·拉斐尔 | ||
标题： | 首席执行官（首席执行官） | ||
来自： | /s/ Zvi Ben David | ||
姓名： | 兹维·本·大卫 | ||
标题： | 首席财务官、秘书兼财务主管（首席财务官） | ||
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