目录
美国
证券和交易所
华盛顿特区委员会 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
截至的季度期间
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 ________ 的过渡期内
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| ||
(州或其他司法管辖区) | (国税局雇主 | |
公司注册的) | 证件号) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 股票代码 |
| 注册的交易所名称 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
是的
截至 2024 年 5 月 14 日,有
目录
22世纪集团有限公司
索引
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| 页面 数字 |
第一部分 | 财务信息 |
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第 1 项。 | 财务报表 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计) | 3 | |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表(未经审计) | 4 | |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益(赤字)变动简明合并报表(未经审计) | 5 | |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) | 6 | |
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简明合并财务报表附注(未经审计) | 7 | |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
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第 4 项。 | 控制和程序 | 39 |
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第二部分。 | 其他信息 | 41 |
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第 1 项。 | 法律诉讼 | 41 |
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第 1A 项。 | 风险因素 | 41 |
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第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 |
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第 3 项。 | 优先证券违约 | 41 |
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第 4 项。 | 矿山安全披露 | 42 |
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第 5 项。 | 其他信息 | 42 |
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第 6 项。 | 展品 | 42 |
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签名 | 43 |
2
目录
22世纪集团有限公司
简明的合并资产负债表
(未经审计)
(金额以千计,股票和每股数据除外)
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款,净额 |
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库存 |
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保险追偿 |
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GVB 期票 |
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预付费用和其他流动资产 |
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待售已终止业务的流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备,净额 |
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经营租赁使用权资产,净额 |
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无形资产,净额 |
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其他资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
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负债和股东赤字 |
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流动负债: |
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应付票据和贷款-当前 | $ | — | $ | | ||
长期债务的当前部分 | | | ||||
经营租赁义务 |
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| | ||
应付账款 |
| |
| | ||
应计费用 |
| |
| | ||
应计诉讼 |
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应计工资单 |
| |
| | ||
应计消费税和费用 |
| |
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递延收益 | | | ||||
其他流动负债 |
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持有待出售的已终止业务的流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
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| | ||
长期负债: |
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|
|
| ||
经营租赁义务 |
| |
| | ||
长期债务 | | | ||||
其他长期负债 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
承付款和或有开支(注11) |
|
| ||||
股东权益(赤字) |
|
|
|
| ||
优先股,$ |
|
|
|
| ||
普通股,$ |
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|
| ||
资本存量 和 : |
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|
| ||
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| |||||
普通股,面值 | ||||||
超过面值的资本 |
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| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债总额和股东赤字 | $ | | $ | |
参见简明合并财务报表附注。
3
目录
22世纪集团有限公司
简明的合并运营报表和综合亏损
(未经审计)
(金额以千计,股票和每股数据除外)
三个月已结束 | |||||
3月31日 | |||||
2024 |
| 2023 | |||
收入,净额 | $ | | $ | | |
销售商品的成本 | | | |||
产品的消费税和费用 |
| |
| | |
毛利(亏损) |
| ( |
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运营费用: |
|
| |||
销售、一般和管理 |
| |
| | |
研究和开发 |
| |
| | |
其他运营支出(收入),净额 |
| ( |
| ( | |
运营费用总额 |
| |
| | |
持续经营造成的营业亏损 |
| ( |
| ( | |
其他收入(支出): |
|
| |||
其他收入(支出),净额 |
| — |
| ( | |
净利息收入 |
| — |
| | |
利息支出 |
| ( |
| ( | |
其他支出总额 |
| ( |
| ( | |
所得税前持续经营的亏损 |
| ( | ( | ||
所得税准备金(福利) |
| — |
| — | |
持续经营业务的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
已终止的业务: | |||||
所得税前已终止业务的亏损 | $ | ( | $ | ( | |
所得税准备金(福利) | — | — | |||
已终止业务的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
视为分红 | ( | — | |||
普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
来自持续经营业务的每股普通股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | |
已终止业务的每股普通股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | |
视同股息每股普通股的基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | — | |
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( | |
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | | | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
其他综合收入: |
|
| |||
短期投资证券的未实现收益 |
| — |
| | |
外币折算 |
| — |
| ( | |
将已实现的损失重新归类为净亏损 |
| — |
| | |
其他综合收入 | — | | |||
综合损失 | $ | ( | $ | ( |
参见简明合并财务报表附注。
4
目录
22世纪集团有限公司
股东权益(赤字)变动简明合并报表
(未经审计)
(金额以千计,股票数据除外)
截至2024年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||
累积的 | |||||||||||||||||
常见 | 面值 | 资本进入 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
股份 | 的常见 | 过量的 | 全面 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||
| 出类拔萃* |
| 股票* |
| 面值* |
| 收入(亏损) |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
2024 年 1 月 1 日的余额 |
| | $ | — |
| $ | |
| $ | — |
| $ | ( | $ | ( | ||
与 RSU 归属相关的发行股票,扣除 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
因发牌安排而发行的股票 | | — | | — | — | | |||||||||||
与认股权证行使有关而发行的股票,扣除费用 $ | | — | | — | — | | |||||||||||
基于股权的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
为反向股票拆分而发行的部分股票 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | $ | — |
| $ | |
| $ | — |
| $ | ( | $ | ( | |||
*赋予追溯效力 2023 年 7 月 5 日反向股票拆分,随后 2024 年 4 月 2 日,股票反向拆分。 |
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | |||||||||||||||||
累积的 | |||||||||||||||||
常见 | 面值 | 资本进入 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
股份 | 的常见 | 过量的 | 全面 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||
| 出类拔萃* |
| 股票* |
| 面值* |
| 收入(亏损) |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
2023 年 1 月 1 日的余额 |
| | $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | | ||
与 RSU 归属相关的发行股票,扣除 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
因收购而发行的股票 | | — | | — | — | | |||||||||||
基于股权的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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2016-13 年通过 ASU |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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股票可拆卸认股权证 |
| — |
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其他综合收入 |
| — |
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净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | | |||
*赋予追溯效力 2023 年 7 月 5 日反向股票拆分,随后 2024 年 4 月 2 日,股票反向拆分。 |
参见简明合并财务报表附注。
5
目录
22世纪集团有限公司
简明的合并现金流量表
(未经审计)
(金额以千计)
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整: |
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摊销和折旧 |
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使用权资产的摊销 |
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其他非现金损失 | — | | ||||
信贷损失准备金 | | | ||||
出售机械和设备的损失 |
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与债务相关的费用包含在利息支出中 | | | ||||
基于股权的员工薪酬支出 |
| |
| | ||
或有对价变更的收益 |
| — |
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认股权证负债公允价值的变化 | — | | ||||
衍生负债公允价值的变化 | | — | ||||
库存储备增加 | | — | ||||
扣除收购后的运营资产和负债的变化: |
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| ||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
库存 |
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| ( | ||
预付费用和其他资产 |
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应付账款 |
| |
| | ||
应计费用 |
| |
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应计工资单 |
| ( |
| ( | ||
应计消费税和费用 |
| |
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其他负债 | ( |
| ( | |||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流: |
|
|
| |||
专利、商标和许可证的收购 |
| — |
| ( | ||
购置不动产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | ||
出售不动产、厂房和设备的收益 |
| |
| | ||
收购,扣除获得的现金 | — | | ||||
财产、厂房和设备保险收益 | — | | ||||
短期投资证券的销售和到期日 |
| — |
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购买短期投资证券 |
| — |
| ( | ||
投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流: |
|
|
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应付票据的付款 | ( | ( | ||||
发行应付票据的收益 | — | | ||||
发行长期债务的收益 | — | | ||||
支付债务发行成本 | — | ( | ||||
发行可拆卸认股权证的收益 | — | | ||||
行使认股权证的净收益 | | — | ||||
与限制性股票单位净股结算相关的已缴税款 | ( | ( | ||||
融资活动提供的净现金 |
| |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
| ( |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金——期初 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | | $ | | ||
现金和现金等价物以及限制性现金的对账 | ||||||
期初的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
期初的限制性现金 | — | — | ||||
期初的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
期末限制性现金 | — | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露: |
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非现金交易: |
|
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已发生但尚未支付的资本支出 | $ | | $ | | ||
使用权资产和相应的经营租赁义务 | $ | — | $ | | ||
视为分红 | $ | | $ | — | ||
收购 RXP 的非现金对价 | $ | — | $ | |
见简明合并财务报表附注.
6
目录
22世纪集团有限公司
简明合并财务报表附注
2024年3月31日
(未经审计)
金额以千计,股票和每股数据除外
附注1.-业务性质和重要会计政策摘要
演示基础— 22nd Century Group, Inc.(连同其合并子公司,“22nd世纪集团” 或 “公司”)是一家内华达州公司,在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “XXII”。22nd Century Group是一家烟草制品公司,其销售和分销公司自己专有的新型还原尼古丁烟草制品,已获美国食品药品管理局批准为改性风险烟草制品。此外,该公司为第三方品牌提供传统可燃烟草制品的合同制造服务。
随附的简明合并财务报表根据美国(“美国”)的规章制度列报美国证券交易委员会(“SEC”),不包括公司10-K表年度报告中包含的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)通常要求的所有披露。因此,这些简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日财年的最新10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
管理层认为,简明合并财务报表反映了为公允列报公司在所报告期间的业绩而认为必要的所有调整(包括正常的经常性调整)。中期业绩不一定代表整个财政年度的预期结果或趋势。简明合并财务报表是使用美国公认会计原则编制的,该公认会计原则要求管理层做出估算和假设,以影响财务报表之日和报告期内报告的资产、负债、股权的某些组成部分、销售、支出和相关披露。实际结果可能与这些估计有重大差异。
流动性和资本资源—这些简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的,该原则考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。
自成立以来,该公司在运营中蒙受了巨额亏损和负现金流,预计在烟草业务能够创造可观的收入和利润之前,还将蒙受额外的损失。该公司的运营现金流为负美元
鉴于公司的预计运营需求及其现有的现金和现金等价物,
为了应对这些情况,管理层目前正在评估不同的减少开支的策略,并推行融资策略,包括通过发行证券、资产出售以及与战略合作伙伴的安排筹集更多资金。该公司已聘请了一位财务顾问来协助其确定战略合作伙伴和融资以资助运营,并采取行动最大限度地提高公司的流动性。如果公司在所需时间和金额上无法获得资金,则可能需要清算库存、停止或削减运营,或者寻求适用的破产法或类似的州诉讼的保护。无法保证该公司能够筹集继续运营所需的资金。管理层的计划并不能缓解人们对公司自简明合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力的重大怀疑。
7
目录
简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整。
改叙— 公司修改了产品消费税的列报和分类,净额先前记录在简明合并运营和综合亏损报表中的商品销售成本中。
反向股票分割 — 2024 年 4 月 2 日,公司实施了 反向拆分普通股,以重新遵守纳斯达克的持续上市要求。反向股票拆分产生的部分股票四舍五入至最接近的整股,这导致总共发行了
认股证-根据ASC 480《区分负债和股权》(ASC 480)和ASC 815,衍生品和套期保值(ASC 815),公司将股票认股权证记作股票工具、衍生负债或负债,具体取决于认股权证协议的具体条款。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求,包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩,以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”,以及其他股权分类条件。该评估需要使用专业判断,在认股权证签发时进行,并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
根据ASC 480,公司可能需要通过支付其控制范围之外的现金或其他资产来赎回的认股权证被归类为负债,最初和随后均按其估计的公允价值计量。对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。有关认股权证的更多讨论,请参阅附注5和注9。
与反稀释或向下四舍五入条款(通常称为 “棘轮条款”)相关的视作股息代表这些条款触发时向股票分类的独立金融工具持有人的经济价值转移。这些视同股息以净收入减少或普通股股东净亏损增加的形式列报,以及额外实收资本的相应增加,导致股东权益/赤字没有变化。
使用可拆卸认股权证发行的债务-在考虑发行带有可拆卸认股权证的债务时,公司会考虑ASC 470-20、债务(ASC 470)、ASC 480和ASC 815中的指导方针。如上文 “认股权证” 标题下所述,根据认股权证协议的具体条款,公司将股票认股权证归类为股票工具、衍生负债或负债。在使用可拆卸认股权证发行债务的情况下,发行债务的收益首先按其全部估计公允价值分配给认股权证,并附上相应的债务折扣。剩余的收益,再减去折扣(包括嵌入式衍生品分叉产生的折扣),将分配给债务。根据ASC 835利息(ASC 835),公司将债务记作负债,并使用实际利息法在债务工具的预期期限内将收益分配产生的债务折扣摊销为利息支出。
8
目录
嵌入式衍生— 根据ASC 815,公司考虑债务工具中是否存在任何需要分叉和单独会计作为衍生金融工具的嵌入式功能。嵌入式衍生品最初以公允价值计量,随后按公允价值计量。除了附注6 “债务” 中描述的分叉嵌入式转换期权外,与公司优先担保信贷额度和次级票据相关的嵌入式衍生品并不重要。
债务发行成本和折扣 -与公司发行债务相关的债务发行成本和折扣在相关债务期限内延期摊销。与公司优先担保信贷额度和次级票据相关的债务发行成本和折扣记作相关债务账面价值的减少,并在从发行之日起至到期日(以较早者为准)期间使用实际利息法摊销为利息支出。债务发行成本和折扣的摊销包含在简明合并现金流量表的利息支出中包含的债务相关费用中。附注6 “债务” 包含有关公司债务发行成本和折扣的更多信息。
长期资产减值 -当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,公司会审查所有持有和用于收回的长期资产。对可能减值的评估基于从相关业务的预期未来现金流(未贴现且不含利息支出)中收回资产账面价值的能力。如果这些现金流低于此类资产的账面价值,则将记录估计公允价值和账面价值之间差额的减值损失。公司确定截至2024年3月31日的季度中没有减值指标。
损益意外开支— 当诉讼和监管事项出现可能和可估量的意外损失时,公司将确定这些事项的应计负债。在这种情况下,损失可能超过应计金额。当意外损失既不可能又不可估量时,公司不设立应计负债。随着诉讼或监管事项的发展,公司会与处理该事项的任何外部法律顾问一道,持续评估该事项是否构成可能和可估量的意外损失。如果在评估时,与诉讼或监管事项相关的意外损失既不可能又不可估计,则将继续监测此事,以了解进一步的发展情况,使此类意外损失既可能又可估计。当与诉讼或监管事项相关的意外损失被认为既可能又可以估算时,公司将确定与此类意外损失有关的应计负债,并记录相应金额的相关费用。然后,公司将继续关注此事,以了解可能影响任何此类应计负债金额的进一步进展。
根据ASC 450-30 “收益意外开支”,意外收益在赚取和实现时予以确认,这通常发生在最终结算时或何时收到现金。如果保险公司确认索赔和补偿金额已到期且有可能收款,则保险赔偿可以在现金收款之前实现。
公司为其设施维持一般责任保险。根据我们的保险单条款,如果财产损失,公司将遵循ASC 610-30中的指导方针,其他收入——非自愿转换的收益和损失,用于将非货币资产(财产)转换为货币资产(保险追回)。根据ASC 610-30,一旦认为有可能恢复,公司将在简明合并资产负债表中确认应收保险追回资产,相应的收入将抵消简合并运营和综合亏损报表中记录的意外伤害损失。如果保险赔偿额少于已确认的意外伤害费用金额,则公司将确认损失;如果保险赔偿金大于确认的意外伤害损失金额,则公司将仅确认不超过意外伤害损失金额的赔偿额,并将超额部分记作应急收益。业务中断保险被视为应急收益。
请参阅附注11中对所有承诺和意外开支的进一步讨论。
遣散费-公司不时评估其资源并优化其业务计划,以适应执行战略时不断变化的需求。这些行动可能会导致自愿或非自愿的员工解雇补助金。当员工接受相关提议时,将累积自愿解雇补助金。非自愿解雇补助金是根据对解雇计划的承诺以及向受影响的员工传达福利安排时累积的,或者当确定负债是可能和可以估计的,这取决于是否存在实质性的遣散或解雇计划。
9
目录
下表汇总了简明合并资产负债表中其他流动负债中列报的应计遣散费负债的变化:
2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | |
现金支付 | ( | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |
所得税-对于中期所得税申报,由于递延所得税净资产的全额估值补贴,除非所得税支出或收益与某些州、地方或特许经营税或不常发生的项目有关,否则不记录所得税支出或收益。不寻常或不经常发生的项目的税收影响,包括对估值补贴的判断变化以及税法或税率变更的影响,将在其发生的过渡期内报告。
最近的会计公告—采用会计准则编纂主题326
根据修改后的追溯方法,公司采用了自2023年1月1日起生效的亚利桑那州立大学2016-13年度或ASC 326金融工具信贷损失。在当前的预期信贷损失(“CECL”)模型下,公司会立即确认对产生或收购金融资产时预计在金融资产生命周期内发生的信贷损失的估计。估计的信用损失是在考虑历史损失状况、当前状况以及合理和可支持的预测的基础上确定的。预期终身信用损失的变化按周期进行确认。新指南适用于公司的贸易应收账款和合同资产余额。由于业务运营和与客户签订的合同的性质,公司历来没有经历过巨额的坏账支出或注销,因此,ASC 326的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。在采用ASC 326时,公司记录的信贷损失准备金为 $
会计指南尚未选出或通过
2023年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告(主题280)——对应报告的分部披露的改进》。亚利桑那州立大学要求定期向首席运营决策者披露重大分部支出,将某些年度披露延至中期,并允许在某些条件下报告多个细分市场损益指标,从而加强对重大分部支出的披露。修正案在2023年12月15日之后的年度内对公司生效,过渡期自2024年12月15日之后的年度内生效。允许提前采用亚利桑那州立大学,包括在尚未发布财务报表的任何过渡期内采用亚利桑那州立大学。该公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学将对其合并财务报表产生的影响。
2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税(主题740)——所得税披露的改进》。亚利桑那州立大学要求额外的定量和定性所得税披露,以使合并财务报表的读者能够评估公司的运营、相关的税收风险和税收筹划如何影响其税率和未来现金流前景。对于公共企业实体,亚利桑那州立大学自2024年12月15日起每年生效。该公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学将对其合并财务报表产生的影响。
我们会考虑所有华硕的适用性和影响。如果上面没有列出亚利桑那州立大学,则确定该亚利桑那州立大学要么不适用,要么会对我们的财务报表和相关披露产生非实质性影响。
10
目录
注意事项 2。已终止的业务和资产剥离
截至2024年3月31日,大麻/大麻处置集团的所有资产和负债在简明合并资产负债表中均按流动列报。被归类为已终止待售业务资产和负债的大麻/大麻处置集团资产和负债的账面金额如下:
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2024 | 2023 | |||
预付费用和其他流动资产 | $ | | $ | | |
财产、厂房和设备,净额 |
| | | ||
其他资产 | | | |||
待售已终止业务的流动资产 | $ | | $ | | |
应付票据和贷款-当前 | $ | — | $ | | |
经营租赁义务 |
| |
| | |
应付账款 |
| |
| | |
应计费用 |
| |
| | |
递延收益 | — | | |||
其他流动负债 | | — | |||
持有待出售的已终止业务的流动负债 | $ | | $ | | |
净负债 | $ | ( | $ | ( |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,已终止业务的净亏损如下:
三个月已结束 | |||||
3月31日 | |||||
2024 |
| 2023 | |||
收入,净额 | $ | — | $ | | |
销售商品的成本 | — | | |||
总亏损 | — | ( | |||
运营费用: | |||||
销售、一般和管理 | | | |||
研究和开发 | | | |||
其他运营费用,净额 | | | |||
运营费用总额 | | | |||
已终止业务造成的营业亏损 | ( | ( | |||
其他收入(支出): | |||||
其他收入,净额 | — | | |||
利息支出 | ( | ( | |||
其他支出总额 | ( | ( | |||
所得税前已终止业务的亏损 | ( | ( | |||
所得税准备金(福利) | — | — | |||
已终止业务的净亏损 | $ | ( | $ | ( |
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目录
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,来自已终止业务的现金流信息如下:
三个月已结束 | |||||
3月31日 | |||||
2024 |
| 2023 | |||
用于经营活动的现金 | $ | | $ | | |
投资活动提供的现金 | $ | | $ | | |
折旧和摊销 | $ | - | $ | | |
资本支出 | $ | - | $ | |
注释 3. — 库存
截至2024年3月31日和2023年12月31日的库存包括以下内容:
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2024 |
| 2023 | |||
原材料 | $ | | $ | | ||
工作正在进行中 | — | — | ||||
成品 |
| | | |||
$ | | $ | |
附注 4. — 无形资产,净额
无形资产,净额
截至2024年3月31日和2023年12月31日的净无形资产包括以下内容:
格罗斯 | 累积的 |
| 净负载 | ||||||
2024年3月31日 |
| 账面金额 |
| 摊销 |
| 金额 | |||
绝对活着: | |||||||||
专利 | $ | | $ | ( | $ | | |||
许可费 |
| | ( | | |||||
摊销无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
Infinite-Lived: |
| ||||||||
商标 | $ | | |||||||
MSA 签署费用 | | ||||||||
前提香烟品牌的许可费 | | ||||||||
无限期无形资产总额 | $ | | |||||||
无形资产总额,净额 | $ | |
12
目录
格罗斯 | 累积的 |
| 净负载 | |||||||||
2023年12月31日 |
| 账面金额 |
| 摊销 |
| 减值 | 金额 | |||||
绝对活着: | ||||||||||||
专利 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
许可费 |
| | ( | ( | | |||||||
摊销无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
Infinite-Lived: |
| |||||||||||
商标 | $ | | ||||||||||
MSA 签署费用 | | |||||||||||
前提香烟品牌的许可费 | | |||||||||||
无限期无形资产总额 | $ | | ||||||||||
无形资产总额,净额 | $ | |
无形资产摊销费用总额包括以下内容:
三个月已结束 | |||||
3月31日 | |||||
2024 |
| 2023 | |||
销售商品的成本 | $ | | $ | | |
研究和开发 |
| |
| | |
摊销费用总额 | $ | | $ | |
根据截至2024年3月31日的账面价值估算的未来无形资产摊销费用如下:
| 2024 年的剩余时间 |
| 2025 |
| 2026 | 2027 | 2028 | 此后 | ||||||||||
摊销费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
附注5. — 公允价值计量和短期投资
定期按公允价值计量的资产和负债
公允价值计量标准适用于定期按公允价值计量的某些金融资产和负债(每个报告期)。对于公司而言,这些金融资产和负债包括股权投资。公司没有任何定期按公允价值计量的非金融资产或负债。
13
目录
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日我们按公允价值计量的负债的信息,并指出了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构:
公允价值 | ||||||||||||
2024年3月31日 | ||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
负债 | ||||||||||||
可拆卸认股权证 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
衍生责任 | — | — | | | ||||||||
负债总额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
公允价值 | ||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可拆卸认股权证 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
衍生责任 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
负债总额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
可拆卸认股权证
下表汇总了截至2024年3月31日期间公司计为负债的股票认股权证(第三级)的公允价值变动:
2024 年 1 月 1 日的公允价值计量 | $ | | |
公允价值计量调整 | — | ||
2024 年 3 月 31 日的公允价值计量 | $ | |
Omnia可拆卸认股权证是在2024年3月31日和2023年12月31日使用蒙特卡罗估值模型进行计量的,其假设如下:
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
2024 | 2023 | ||||||
每年无风险利率 |
| | % |
| | % | |
每年的预期波动率 |
| | % |
| | % | |
预期股息收益率 |
| — | % |
| — | % | |
合同到期 |
| | 年份 |
| | 年份 | |
行使价格 | $ | $ | |||||
股票价格 | $ | $ |
可拆卸认股权证是使用某些估计因素按公允价值衡量的,这些因素归类为估值层次结构的第三级。用于公司可拆卸认股权证公允价值衡量的重要不可观察的输入包括波动系数、反稀释条款和或有看跌期权。波动系数的显著增加或减少会导致公允价值计量值的显著提高或降低。此外,反稀释条款或看跌期权概率的变化将导致公允价值衡量标准的显著提高或降低。可拆卸的认股权证于2024年4月终止。有关其他信息,请参阅注释 12 — 后续事件。
14
目录
衍生责任
下表汇总了截至2024年3月31日期间公司计为负债的衍生负债(第三级)的公允价值变动:
2024 年 1 月 1 日的公允价值计量 | $ | | |
公允价值计量调整 | | ||
2024 年 3 月 31 日的公允价值计量 | $ | |
与所使用的债券和嵌入式转换期权相关的衍生负债是在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日使用二项式格子估值模型在 “有无” 方法下衡量的,包含以下假设:
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
2024 | 2023 | ||||||
股价波动 |
| | % |
| | % | |
预期期限 |
| | 年份 |
| | 年份 | |
股票价格 | $ | | $ | | |||
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
信用评级 | CCC | CCC | |||||
市场收益率(信用风险) | % | % |
债券和衍生负债是使用某些估计因素按公允价值衡量的,这些因素归类于估值层次结构的第三级。用于公司衍生负债公允价值衡量的重要不可观察的输入包括我们股价的下跌/上涨、股价波动、信用评级,转换后的模拟股价可能会显著改变公允价值衡量标准,即增加或减少。
按非经常性公允价值计量的资产和负债
在分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司没有任何非经常性按公允价值计量的金融资产或负债。
注意事项 6。债务
公司拥有优先担保信贷额度(“优先担保信贷额度”),包括债券(定义见下文)和次级本票(“次级票据”)。债券发行于
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目录
截至2024年3月31日和2023年12月31日,与优先担保信贷额度和次级票据相关的债务包括以下内容:
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
高级担保信贷额度 |
| $ | |
| $ | |
次级票据 | | | ||||
未摊销的贷款折扣和延期债务发行成本 | ( | ( | ||||
债务总额 | $ | | $ | | ||
长期债务的当前部分 | ( | ( | ||||
长期债务总额 | $ | | $ | |
债券
2023年3月3日,公司与其各购买方(统称为 “购买者”)和作为买方抵押代理人(“代理人”)的JGB Coltarates, LLC签订了证券购买协议,根据该协议,公司出售了该协议
某些惯常违约事件发生后,公司在债券下的义务可以加快。如果公司违约和加速履行债务,公司将被要求支付预付款金额、违约赔偿金和其他截至加速履行之日所欠的款项。
债券包含惯常陈述、担保和契约,除其他外,包括限制公司承担额外债务、设立或允许资产留置权、进行或持有任何投资、偿还未偿债务、支付股息或分派以及与关联公司进行交易的契约。公司几乎所有的资产,包括知识产权,都是抵押品,如果不履行债券债务,则面临风险。此外,公司必须维持至少 $
在出售债券方面,公司发行了认股权证,最多可购买
16
目录
2023年10月16日,公司与执行债券的公司各子公司、持有人和代理人签订了豁免和修正协议(“十月修正案”),根据该协议,除其他外,(a)持有人免除了债券第7(d)条规定的违约事件,该事件要求公司实现至少$的收入
作为豁免的额外对价,公司同意向代理人转让、转让和移交公司在 (i) 强生房地产公司(“J&N”)开具的本票中的全部权利、所有权和权益,本金为美元
就豁免而言,公司和持有人同意行使未兑现的看跌期权准备金进行赎回
随后,公司、持有人和代理人于2023年12月22日签订了修订协议(“12月修正案”),根据该协议,持有人和代理人同意了经GVB修正案修订的购买协议(见附注2 “已停止的业务和资产剥离”)。考虑到持有人和代理人的同意,公司同意(i)向代理人支付现金款项 $
此外,公司、持有人和代理商同意修改债券,以 (i) 允许持有人在 (i) 2024年6月30日(以较早者为准)自愿将全部或部分债券转换为公司普通股(“自愿转换期权”),以及(ii)以等于(x)美元较低值的转换价格公开发布基本交易
12月修正案的其他条款包括截至2024年第三季度的财务契约假期,以及此后修订的某些契约以反映所购权益的出售,包括降低公司的季度收入目标。
根据ASC 470-60债务人问题债务重组和ASC 470-50 “债务修改和清除”,公司对该交易是否被视为问题债务重组进行了评估,如果不是,则该交易是否被视为对现有债务的修改,或现有债务和新债务的清偿。
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目录
根据对未来现金流现值的分析,得出结论,10月修正案是一项修改,而不是失效。新的有效利率已经确定,债务将继续分期偿还。由于增加了实质性转换选项,《12月修正案》得出结论,该修正案已失效。结果,修正前的债务账面价值被消灭,新债务按公允价值入账,随后使用实际利率法摊销。灭火费用为 $
该公司根据ASC 815-15分析了12月修正案的转换特征,以供衍生品会计考虑,并确定嵌入式转换功能应归类为分叉衍生品,因为这些可转换票据的行使价格受可变转换率的影响。公司已确定,转换功能不被视为仅与公司自有股票挂钩,因此不提供股权待遇。根据ASC 815,公司已将票据的转换功能分为两部分,并按公允价值记录了金额为美元的衍生负债
次级票据
2023年3月3日,公司签发了本金为美元的次级本票(“次级票据”)
根据次级票据的条款,公司有义务支付实物利息(“PIK利息”)。PIK利息每月累计,复合利率为
关于次级票据,公司向Omnia发行了最多可购买的认股权证
如上所述,该公司已向JGB承诺提供美元
18
目录
认股权证发行时的公允价值 $
总计 | |||
2023年1月1日 | $ | - | |
发行 | | ||
年内摊销 | ( | ||
债务清偿费用 | ( | ||
2023年12月31日 | | ||
期间的摊销 | ( | ||
2024年3月31日 | $ | |
附注 7. — 收入确认
该公司的收入主要来自合同制造组织(“CMO”)的客户合同,这些合同包括生产客户品牌的过滤雪茄和香烟的义务。额外收入来自销售该公司专有的低尼古丁含量香烟,该香烟以VLN品牌出售®,或者研究以 SPECTRUM 品牌出售的香烟®.
公司通过将产品的控制权移交给客户来履行履约义务时确认收入。对于某些首席营销官合同,履约义务将随着时间的推移得到履行,因为公司确定,由于合同限制,它没有其他用途,并且在产品生产时具有强制执行的付款权。公司根据制造的单位按合同中规定的单价确认这些合同下的收入。销售公司产品的收入,包括向客户开具的消费税以及运费和手续费,在扣除现金折扣、销售回报和补贴后确认的。有
收入分解
该公司的净收入主要来自美国的客户,并按收入时间分列。一段时间内向客户转移的烟草制品所确认的收入
下表显示了按重要客户划分的净收入,这些客户的定义是个人占分类产品线净收入10%或以上的任何客户:
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 | 2023 | ||||
客户 A | | % | | % | ||
客户 B | | % | | % | ||
客户 C | | % | | % | ||
所有其他客户 | | % | | % |
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目录
合同资产和负债
未开票应收账款(合同资产)是指已履行但尚未开具账单的履约义务的确认收入。这些应收账款作为应收账款列在简明合并资产负债表中。客户付款条件因每份客户合同的条款而异,但通常应在产品发货之前或在信用期限内付款,最高可达到
合约资产总额和合约负债如下:
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
未开单应收账款 |
| $ | |
| $ | |
递延收益 | ( | ( | ||||
净合约资产 | $ | | $ | |
在截至2024年3月31日的三个月中,公司确认了美元
附注 8 — 基于股权的薪酬
公司维持某些股票薪酬计划,这些计划已获得公司股东的批准,由公司董事会薪酬委员会管理。股票薪酬计划规定向员工、非雇员董事、顾问和服务提供商授予股票期权、基于时间和绩效的限制性股票单位(RSU)以及其他奖励。2021 年综合激励计划于 2023 年 6 月 16 日修订,将法定股份增加了
20
目录
补偿费用 — 这个 公司确认了以下与限制性股票单位(“RSU”)和股票期权相关的薪酬成本,扣除实际没收款项:
三个月已结束 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
销售、一般和行政 | $ | | $ | | |||
研究和开发 |
| |
| | |||
基于权益的薪酬总额——持续经营 | |
| | ||||
基于权益的薪酬总额-已终止的业务 | — |
| | ||||
基于权益的薪酬总额 | $ | | $ | |
限制性股票单位— 我们通常向员工和非雇员董事发放RSU。下表汇总了2024年1月1日至2024年3月31日期间未归属限制性股票单位的变化。
未归属的限制性股票 | |||||
加权 | |||||
平均值 | |||||
的数量 | 授予日期 | ||||
| 股份 |
| 公允价值 | ||
每股 $ | |||||
2024 年 1 月 1 日未归属 |
| | $ | | |
既得 | ( | | |||
被没收 | ( | | |||
2024 年 3 月 31 日未归属 | | $ | |
在截至2024年3月31日的三个月中归属的限制性股票单位的公允价值约为美元
股票期权 — 我们在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型对我们的出色股票期权进行了估值。在截至2024年3月31日的三个月中,没有股票期权授予活动。自2024年1月1日起至2024年3月31日的股票期权活动状况摘要如下:
加权 | |||||||||||
加权 | 平均值 | ||||||||||
平均值 | 剩余的 | 聚合 | |||||||||
的数量 | 运动 | 合同的 | 固有的 | ||||||||
| 选项 |
| 价格 |
| 任期 |
| 价值 | ||||
每股 $ | |||||||||||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
| | $ | |
|
|
|
|
| ||
已过期 |
| ( | |
|
|
|
|
| |||
被没收 |
| ( | |
|
|
|
|
| |||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
| | $ | |
| 年份 |
| $ | — | ||
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
| | $ | |
| 年份 |
| $ | — |
股票期权的内在价值是指当前市场价值或行使标的股票时的市场价值超过期权行使价的金额。
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目录
注9. — 普通股的筹资和认股权证
下表汇总了公司的认股权证活动:
2024 年 1 月 1 日未偿还的认股权证 | | |
已发行 | | |
已锻炼 | ( | |
截至 2024 年 3 月 31 日未偿还的认股权证 | |
未兑现的认股权证数量 | 行使价格 | 到期日期 | |||||
2022 年 7 月 RDO 认股权证 | $ | | 2027年7月25日 | ||||
高级担保信贷额度-JGB | $ | | 2028年9月3日 | ||||
次级票据-Omnia* | $ | | 2030年9月3日 | ||||
2023 年 7 月 19 日 RDO 认股权证** | $ | | 2028年7月20日 | ||||
2023 年 10 月 CMPO 认股权证** | $ | | 2028 年 10 月 19 日 | ||||
激励令** | $ | | 2029年2月15日 | ||||
*所有认股权证已于2024年4月终止。参见附注12 “后续事件”。 | |||||||
**未履行认股权证的行使价随后调整为美元 |
认股权证激励发行
2023年11月28日,公司开始向公司未偿还债券的持有人进行认股权证激励发行
在2024年1月1日至2024年2月15日(股东批准之日)期间,公司与现有认股权证的某些持有人签订了认股权证激励协议,共购买认股权证
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目录
附注10。— 普通股每股亏损
下表分别列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中每股普通股基本亏损和摊薄亏损的计算。摊薄后每股收益的计算不包括未兑现的认股权证、期权和限制性股票单位,因为其影响具有反稀释作用。
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
持续经营业务的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
已终止业务的净亏损 | ( | ( | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
视为分红 | ( | — | ||||
普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | | | ||||
来自持续经营业务的每股普通股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
已终止业务的每股普通股基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ||||
视同股息每股普通股的基本亏损和摊薄亏损 | ( | — | ||||
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
截至3月31日,反稀释股票如下: | ||||||
认股证 | | | ||||
选项 | | | ||||
限制性库存单位 | | | ||||
| |
附注11.-承付款和意外开支
许可协议和赞助研究 –该公司已与各交易对手签订了与公司烟草有关的植物生物技术业务的各种咨询、许可和烟草种植协议(“协议”)。以下附表总结了公司与每份协议相关的财务和其他承诺。根据协议产生的成本通常记作公司简明合并运营报表和综合亏损报表中的研发费用。
未来承诺 | |||||||||||||||||||||||
承诺 |
| 反派对 |
| 承诺类型 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 | 2028 年及以后 | 总计 |
| ||||||||
许可协议 | NCSU | 最低年度特许权使用费 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | (1) | ||||||||
许可协议 | NCSU | 合同费 | | | | — | — | | (2) | ||||||||||||||
咨询协议 | 各种各样 | 合同费 | | | | — | — | | (3) | ||||||||||||||
不断增长的协议 | 各种各样 | 合同费 | | — | — | — | — | | (4) | ||||||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 最低年度特许权使用费从特许产品销售的现行特许权使用费中扣除。公司还负责向NCSU偿还实际产生的第三方专利费用,包括资本化专利成本和专利维护费用。这些成本每年都有所不同,公司有某些权利指导产生这些费用的活动。 |
23
目录
(2) | 2023年11月1日,公司与NCSU签订了许可协议,在特定许可地区使用领域的独家可再许可权和特定专利权和植物新品种权下的许可。 在根据协议完成活动之前,可能需要额外的里程碑费。 |
(3) | 作为修改后的风险烟草产品的要求以及美国食品和药物管理局的上市许可条件,该公司聘请了多家咨询公司进行上市后研究和研究。 |
(4) | 各种烟草研发种植协议。 |
诉讼 - 公司在其正常业务过程中不时受到诉讼。公司预计,任何未决法律诉讼的最终解决不会对其合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。但是,诉讼存在固有的不确定性。因此,无法保证公司目前认为无关紧要的任何未决法律诉讼将来不会变成实质性诉讼。根据适用的会计指南,当诉讼和监管事项出现可能和可估计的意外损失时,公司将确定这些事项的应计负债。在这种情况下,损失可能超过应计金额。当意外损失既不可能又不可估量时,公司不设立应计负债。随着诉讼或监管事项的发展,公司会与处理该事项的任何外部法律顾问一道,持续评估该事项是否构成可能和可估量的意外损失。如果在评估时,与诉讼或监管事项相关的意外损失既不可能又不可估计,则将继续监测此事,以了解进一步的发展情况,使此类意外损失既可能又可估计。当与诉讼或监管事项相关的意外损失被认为既可能又可以估算时,公司将确定与此类意外损失有关的应计负债,并记录相应金额的相关费用。然后,公司将继续关注此事,以了解可能影响任何此类应计负债金额的进一步进展。
关于正在进行的重组工作和大麻/大麻处置小组(见附注2 “资产剥离和已终止的业务”),该公司收到了与有争议的合同有关的未经证实的索赔,这可能导致额外累积的金额不超过美元
集体诉讼
2019年1月21日,科罗拉多州丹佛市居民马修·杰克逊·布尔向美国纽约东区地方法院对该公司、公司当时的首席执行官亨利·西奇尼亚诺三世和公司当时的首席财务官约翰·布罗德富勒提起诉讼,标题为:马修·布尔个人和代表所有其他情况相似的人,诉22世纪集团公司亨利·西西里案 Gnano III 和 John T. Brodfuehrer,案号 1:19 cv 00409。
2019年1月29日,马萨诸塞州埃塞克斯郡居民伊恩·惠奇向美国纽约东区地方法院对该公司、该公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世和公司当时的首席财务官约翰·布罗德富勒提起诉讼,标题为:伊恩·惠奇,个人和代表所有其他情况相似的人,诉22世纪集团亨利公司,西奇尼亚诺三世和约翰·布罗德富勒,案号 2:19 cv 00553。
2019年5月28日,惠誉案的原告自愿驳回了该诉讼。2019年8月1日,法院在布尔案中发布命令,指定约瑟夫·诺托、花园州轮胎公司和斯蒂芬斯·约翰逊为首席原告。
2019年9月16日,根据双方的联合动议,Bull案的法院将集体诉讼移交给纽约西区的联邦地方法院,该集体诉讼仍作为第 1:19-cv-01285号案件待审。
Bull案的原告于2019年11月19日提起了修正申诉,指控
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2020年1月29日,公司以及西奇尼亚诺和布罗德富勒先生提出了一项动议,要求驳回经修订的投诉。2021年1月14日,法院批准了该动议,驳回了所有有偏见的索赔。原告于2021年2月12日向第二巡回上诉法院提交了上诉通知书。2022年5月24日,经过情况通报和口头辩论,第二巡回法院发布了一项命令,部分确认并部分推翻了地区法院的驳回令。第二巡回法院确认了地方法院驳回了与不披露股票促销文章有关的索赔,但推翻了地方法院驳回指控美国证券交易委员会调查未披露的索赔的裁决。但是,第二巡回法院在其意见中指出,地区法院没有处理该公司以及西奇尼亚诺和布罗德富勒先生在驳回修正申诉的动议中就剩余索赔提出的某些论点,并将该案发回地区法院重审,以解决驳回其余索赔的论点。2022年8月8日,公司和西奇尼亚诺先生和布罗德富勒先生再次提出动议,要求驳回经修正的申诉中的其余索赔,以解决地区法院先前未处理的论点。2022年9月22日,原告提交了一份反对该动议的摘要。2022年10月12日,公司和西奇尼亚诺先生和布罗德富勒先生提交了一份答复摘要,以进一步支持该议案。2023年1月6日,地区法院驳回了驳回动议。
双方于2023年3月21日参与调解,并达成了初步谅解备忘录,原则上以解决诉讼并解除对公司的所有索赔。2023年4月25日,双方向法院提交了初步批准和解的动议,其中包括拟议和解的最终条款。法院于2023年6月30日初步批准了和解协议,并定于2023年10月3日举行进一步的和解听证会。法院于2023年10月23日作出了对诉讼有偏见的最终判决和驳回令。被告支付的和解金额为 $
股东衍生案例
2019年2月6日,纽约拿骚县居民梅尔文·克莱因在美国纽约东区地方法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世、公司首席财务官约翰·布罗德富勒以及公司董事会每位成员提起股东衍生诉讼,标题是:梅尔文·克莱因,衍生地代表 22 世纪集团诉亨利·西奇尼亚诺三世、理查德·桑德斯、约瑟夫·亚历山大·邓恩、诺拉·沙利文、詹姆斯·W·康奈尔、约翰 ·T.Brodfuehrer 和 22nd Century Group, Inc.,案例编号 1:19 cv 00748。克莱因先生提起此项诉讼的衍生性指控是:(i) 董事被告涉嫌允许公司作出虚假陈述而违反了信托义务;(ii) 董事被告据称浪费了公司资产来为该诉讼和其他相关诉讼辩护;(iii) 被告涉嫌批准或允许虚假陈述而涉嫌违反了《证券交易法》第10 (b) 条和据此颁布的第10b 5条关于将要成立的公司;以及 (iv) 被告涉嫌违反的董事《证券交易法》第14(a)条及据此颁布的第14a 9条,原因是涉嫌批准或允许在公司的委托书中作出有关公司的虚假陈述。
2019年2月11日,Stephen Mathew向纽约州伊利郡最高法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世、公司首席财务官约翰·布罗德富勒以及公司的每位董事会成员提起股东衍生诉讼,标题为:Stephen Mathew,代表22世纪集团公司进行衍生诉讼西奇尼亚诺,三世,约翰·布罗德富勒,理查德·桑德斯,约瑟夫·亚历山大·邓恩,詹姆斯·W·康奈尔,诺拉·沙利文和22世纪集团有限公司,索引编号 801786/2019。马修先生提起这一诉讼的起因通常与克莱因案中的指控相同。该投诉寻求宣告性救济、未指明的金钱赔偿、纠正性公司治理措施以及律师费和成本。
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2019年8月15日,法院根据双方的规定合并了马修和克莱因的诉讼(纽约西区,第1-19-cv-0513号案件)。2019 年 5 月 3 日,法院下令Mathew案件暂停审理。根据法院2019年8月15日下达的合并相关股东衍生诉讼和建立领导结构的命令,该中止适用于合并诉讼。由于法院驳回了重新提出的驳回修正申诉的动议,2019年5月3日的中止令将被取消。尚未确定试用日期。我们认为,这些索赔是轻率的、毫无根据的,公司和个别被告对索赔有充足的法律和事实辩护。我们打算大力为公司和个人被告辩护,使其免受此类索赔。
2019年6月10日,朱迪·罗利向纽约州伊利郡最高法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世、公司首席财务官约翰·布罗德富勒以及公司董事会的每位成员提起股东衍生索赔,标题为:朱迪·罗利,代表22世纪集团公司衍生品。诉亨利·西奇尼亚诺三世、理查德·桑德斯、约瑟夫·亚历山大·邓恩、诺拉·沙利文、詹姆斯·W·康奈尔、约翰·布罗德富勒和22世纪集团公司,索引编号807214/2019。罗利女士以衍生方式提起诉讼,指控董事被告涉嫌允许公司作出虚假陈述,从而违反了信托义务。该投诉要求宣告性救济、未指明的金钱赔偿、纠正性公司治理措施以及律师费和费用。我们认为,这些索赔是轻率的、毫无根据的,公司和个人被告对索赔有实质性的法律和事实辩护。我们打算大力为公司和个人被告辩护,使其免受此类索赔。2019年9月13日,法院根据双方的共同规定下令暂停诉讼。2022年8月3日,原告向法院提交了终止诉讼的规定,以有偏见的方式驳回了此案。此次解雇不是根据和解协议进行的。
2020 年 1 月 15 日,凯文·布罗库托向内华达州克拉克郡地方法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世、公司首席财务官约翰·布罗德富勒以及公司前董事会的某些成员提起股东衍生诉讼,标题为:凯文·布罗库托,以衍生方式代表22世纪集团James W. Cornell、Richard M. Sanders、Nora B. Sillivan、Henry Sicignano(三世)和约翰·布罗德富勒,案号A-20-808599。Broccuto 先生提起此项诉讼的衍生指控是
2020 年 2 月 11 日,杰里·韦恩向内华达州克拉克郡地方法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世、公司首席财务官约翰·布罗德富勒以及公司前董事会的某些成员提起股东衍生诉讼,标题是:杰里·韦恩,衍生地代表22世纪集团公司诉James W. Cornell案,理查德·桑德斯、诺拉·沙利文、三世的亨利·西奇尼亚诺和约翰·布罗德富勒,案号A-20-808599。韦恩先生提起这一诉讼的衍生指控与布罗库托案基本相同。该投诉要求提供未指明的金钱赔偿、纠正性公司治理行动、扣押所谓利润和施加建设性信托以及律师费和成本。该申诉还试图宣布公司章程不可执行,该章程要求在公司总部所在的纽约州伊利县提起衍生诉讼。
2020年3月25日,法院下令合并布罗库托和韦恩案件,并根据双方的共同规定暂缓审理。2022年6月27日,法院下令将延期延期至地方法院对新提出的驳回诺托集体诉讼案修正申诉的动议作出裁决后的三十(30)天。由于法院驳回了驳回修正后申诉的动议,如果该案得不到解决,2022年6月27日的暂缓执行将被取消。尚未设定试用日期。
双方于2023年3月21日参与调解,随后于2023年10月17日参与调解。2023年12月5日,双方签订了和解备忘录,以全面解决所有索赔,等待法院批准初步批准和解的动议。结算金额为 $
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2023年9月1日,肯尼思·特鲁普在美国纽约西区地方法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世、公司首席财务官约翰·布罗德富勒以及公司的某些董事会成员提起股东衍生诉讼,标题为:肯尼思·特鲁普,以衍生方式代表22世纪集团诉诺拉·沙利文、詹姆斯·米斯米斯案 H、迈克尔·科加诺夫、安东尼·约翰逊、理查德·桑德斯、露西尔·萨尔哈尼、安迪·阿诺、詹姆斯·W·康奈尔、亨利·西西尼亚诺三世和John T. Brodfuehrer 和 22nd Century Group, Inc.,案例编号 1:23-cv-00916。特鲁普先生提起这一诉讼的起因通常与克莱因案中的指控相同。该投诉寻求宣告性救济、未指明的金钱赔偿、纠正性公司治理措施以及律师费和成本。2024年2月9日,被告提出了一项没有异议的动议,要求将集团的诉讼与合并衍生品案件合并,这将把Troup案纳入上述初步和解中。
我们认为这些索赔是轻率的、毫无根据的,公司和个别被告对索赔有实质性的法律和事实辩护。我们打算大力为公司和个别被告辩护,使其免受此类索赔。
保险诉讼
2022年11月,该公司位于俄勒冈州的草谷制造工厂发生火灾,导致该设施完全损失。该公司向多切斯特保险有限公司(“多切斯特”)提交了意外伤害损失和业务中断保险索赔,该索赔于2022年11月23日得到确认。多切斯特资助 $
2023年7月19日,该公司向美国俄勒冈特区地方法院彭德尔顿分庭对多切斯特提起诉讼,案件编号为 2:23-CV-01057-HL。该公司指控违反合同,违反诚信和公平交易的义务。该公司正在寻求全额追回其营业中断索赔,金额约为 $
Needle Rock Farms — 和解
2023年3月,公司与邻近的Needle Rock Farms财产所有者谈判并签订了与水权纠纷有关的和解协议,该公司同意在协议中付款 $
KeyGene 争
2024年4月11日,公司收到了Keygene N.V.(“Keygene”)的仲裁请求,该请求涉及公司终止下述各种框架合作研究协议。2019年4月3日,该公司与KeyGene签订了大麻/大麻领域的框架合作研究协议。2021年4月30日,公司与KeyGene签订了第一次修订和重述的框架合作研究协议,该协议将协议期限从2024年第一季度延长至2027年第一季度。2022年3月30日,公司和KeyGene签订了新的框架合作研究协议,期限为
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庄园争议
2024年1月23日,公司收到了加拿大Maison Placements Inc.(“Maison”)就该公司2023年3月的优先担保信贷额度交易发出的仲裁意向通知。Maison声称,由于与前公司人员进行了讨论以及一份据称可追溯到2021年的订婚书,因此拖欠了关闭优先担保信贷额度交易的费用。该公司认为,它对Maison的索赔有实质性的辩护,并打算大力为自己辩护。
注 12. — 后续事件
高级担保信贷额度
2023年12月28日,公司与JGB Partners、LP(“JGB Partners”)、JGB Capital, LP(“JGB Capital”)和JGB Capital Offshore Ltd.(“JGB Offshore”)、JGB Capital, LP(“JGB Capital”)和JGB Capital Offshore Ltd.(“JGB Offshore”)签订了日期为2023年3月3日的某些证券购买协议(“JGB SPA”)和债券(“债券”)的某些修正协议(“修正协议”),并与JGB Partners JGB Partners和JGB Capital(“持有人”)和JGB Collateral, LLC作为持有人(“代理人”)的抵押代理人。
2024年4月8日,公司、持有人和代理人签订了该特定书面协议,以修改修订协议、JGB SPA和经修订的债券的条款。
根据信函协议的条款,允许持有人随时将其债务转换为普通股,并且持有人将其债券本金转换为公司普通股的转换价格(定义见债券)降至美元
债券第3 (c) (i) 节中的规定要求
2024年5月10日,公司、持有人和代理人签订了2024年5月的某些交易协议和2024年5月的信函协议,以修改经修订的修正协议、证券购买协议和债券的条款。
根据2024年5月信函协议的条款,公司和持有人已同意,公司应向下列签署的持有人收取等于美元的总修改费
根据2024年5月交易协议的条款,公司和持有人共交易了美元
交易的结果是,公司5,876,887份未偿还认股权证的行使价降至美元
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证券购买协议
2024年4月8日,公司与某些投资者(“投资者”)签订了证券购买协议(“证券购买协议”),内容涉及根据注册直接发行和私募普通股认股权证(统称为 “发行”)发行和出售普通股(或预先筹资的认股权证)。投资者购买了大约 $
公司同意向配售代理人支付现金费为
扣除配售代理费和公司估计的发行费用后,公司从本次发行中获得的净收益约为美元
次级票据-所有结算和一般性发行
2024年4月29日,公司与Omnia Capital LP(“Omnia”)签订了总发行和和解协议(“Omnia协议”)。《Omnia协议》清算和清偿了2023年3月3日未偿还的次级本票(“旧票据”)下欠Omnia的所有未偿债务和利息,看跌期权条款包含2023年3月3日的未偿普通股购买权证(“旧认股权证”),总额约为美元
其他协议
2024 年 4 月 29 日,公司结算的总额为 $
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析(“MD&A”)应与我们经审计的合并财务报表、附注以及截至12月31日财年的10-K表年度报告中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析(“MD&A”)一起阅读,2023年,以及本10-Q表第1项中包含的简明合并财务报表和附注。附注所指的是本10-Q表格第1项中包含的合并财务报表附注。
就本 MD&A 而言,提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 是指22nd Century Group, Inc.及其直接和间接子公司在本文所述期间的业务。此外,除非另有说明,否则美元以千计,每股数据除外。
前瞻性陈述
除历史信息外,本节中包含的所有陈述、预期和假设均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常包含 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“探索”、“预见”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“初步”、“可能”、“项目”、“有希望”、“寻求” 等术语、” “应该”、“将”、“将” 和类似的表达。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的声明:(i)我们继续经营的能力,(ii)我们对债务的预期,(iii)我们的财务和经营业绩,(iv)我们的战略选择,包括我们的成本节约计划,(v)我们对监管执法的预期(vi)我们的产品,以及(vii)普通股和认股权证的波动性。实际结果可能与前瞻性陈述中的明示或隐含结果存在重大差异。本文的 “风险因素” 和我们于2024年3月28日提交的10-K表年度报告中列出了可能导致实际结果出现重大差异的重要因素。除非法律另有规定,否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。本季度报告中提供的所有信息均为截至本报告发布之日,除非法律要求,否则我们没有义务也不打算更新这些前瞻性陈述。
我们的业务
22世纪集团公司是 一家农业生物技术公司,专注于通过植物科学减少烟草危害、减少尼古丁烟草和改善健康和保健。该公司拥有数十项专利,允许其控制烟草厂中的尼古丁生物合成,开发了专有的降低尼古丁含量(RNC)烟草植物和香烟,这些植物和香烟已成为美国食品药品管理局解决吸烟引起的大量死亡和疾病的综合计划的基石。2021年12月,该公司获得了美国食品药品管理局第一份也是唯一一款可燃香烟草产品(MRTP)授权。22nd Century使用现代植物育种技术,包括基因工程、基因编辑和分子育种,通过创造具有优化生物碱和类黄酮特征以及提高产量和有价值农艺特征的新专有植物,为生命科学和消费品行业提供解决方案。
为了支持VLN® 的推出和扩张,我们进行了垂直整合,并将我们的烟草资产用于合同制造业务(“CMO”),主要包括品牌过滤雪茄和传统香烟。凭借高速制造能力,我们将继续吸引更多的首席营销官业务来吸收我们的制造开销,并帮助保持较低的单位成本水平。根据主和解协议(“MSA”),该公司是后续参与的制造商,所有卷烟产品均符合该协议。
近期亮点和其他活动
● | 资本市场交易 |
o | 2024年4月2日,公司完成了其已发行普通股的反向股票拆分,面值为每股0.00001美元,有效比率为1比16。随后, 纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)于2024年4月16日通知该公司,它已恢复遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)下的最低出价要求,以继续上市。 |
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o | 纳斯达克于2024年4月4日通知该公司,它已收到一封亏损信,根据纳斯达克上市规则5550(b)(1),最低股东权益要求为2,500美元,才能继续上市。 |
o | 2024年4月,公司完成了注册直接发行,净收益总额为3,913美元。 |
o | 2024年4月,公司通过转换20万股普通股,将其优先担保信贷额度的未偿还本金减少了428美元。 |
o | 2024年4月,公司在一项以股权为主的交易中取消了与次级票据相关的5,228美元债务。 |
o | 2024年4月,公司通过股票发行结清了各种商业协议下约1,500美元的未偿债务。 |
o | 2024年5月,公司通过将优先担保信贷额度下所欠的2328美元换成13.5万股普通股和预先注资的认股权证,进一步减少了债务。 |
● | 企业最新消息 |
o | 2024年2月13日,公司宣布削减董事会薪酬支出,预计将在2024年节省超过100万美元的年度成本。此外,董事会免除了2023年第四季度和2024年第一季度的现金薪酬。 |
o | 2024年4月8日,公司宣布任命丹尼尔·奥托为首席财务官,乔纳森·斯塔费尔特为总法律顾问。 |
o | 2024年4月18日,公司宣布诺拉·沙利文和詹姆斯·米什辞去董事职务。该公司将董事会席位减少到4个,这是其对企业成本效率的关注的一部分。 |
财务概览
● | 2024年第一季度的净收入为6,469美元,较2023年的8,926美元下降了27.5%,这主要是由于销量下降所致。 |
o | 2024年第一季度的纸箱销量为629个,而去年同期为1,002个。 |
● | 2024年第一季度的毛利为亏损1,129美元,而去年同期的利润为17美元。 |
● | 2024年第一季度的总运营支出从上一季度的10,421美元降至3,305美元,这得益于: |
o | 销售、一般和管理费用从去年同期的9,837美元降至2,906美元,这主要是由员工人数(薪酬和福利)、战略咨询以及我们在2023年下半年实施的成本节约计划导致的销售和营销成本减少所致。 |
o | 研究开发费用从去年同期的730美元降至425美元,这得益于员工人数(薪酬和福利成本)减少以及烟草研究继续注重节省成本。 |
o | 其他运营支出净额为(26美元),而去年同期为146美元,主要反映了不动产、厂房和设备销售的收益。 |
● | 由于上述原因,2024年第一季度持续经营业务的营业亏损为4,434美元,而去年同期的亏损为10,404美元。 |
● | 2024年第一季度持续经营业务净亏损为5,450美元,普通股每股持续经营业务的基本亏损和摊薄后亏损为1.72美元,而2023年第一季度持续经营业务的净亏损为10,830美元,普通股每股持续经营业务的基本净亏损和摊薄后净亏损为12.80美元。 |
● | 截至2024年3月31日,我们有1,517美元的现金和现金等价物。 |
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我们的财务业绩
| 三个月已结束 | |||||||||||
| 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | 改变 | |||||||||
|
| 2024 |
| 2023 | $ | % | ||||||
收入,净额 | $ | 6,469 | $ | 8,926 | (2,457) | (27.5) | ||||||
销售商品的成本 | 4,213 | 4,724 | (511) | (10.8) | ||||||||
产品的消费税和费用 | 3,385 | 4,185 | (800) | (19.1) | ||||||||
毛利(亏损) | (1,129) | 17 | (1,146) | NM | ||||||||
总(亏损)利润占收入的百分比,净额 | (17.4) | % | 0.2 | % | ||||||||
运营费用: | ||||||||||||
销售、一般和管理(“SG&A”) | 2,906 | 9,837 | (6,931) | (70.5) | ||||||||
销售和收购占收入的百分比,净额 | 44.9 | % | 110.2 | % | ||||||||
研究和开发(“研发”) | 425 | 730 | (305) | (41.8) | ||||||||
研发占收入的百分比,净额 | 6.6 | % | 8.2 | % | ||||||||
其他运营费用,净额(“OOE”) | (26) | (146) | 120 | (82.2) | ||||||||
运营费用总额 | 3,305 | 10,421 | (7,116) | (68.3) | ||||||||
持续经营造成的营业亏损 | (4,434) | (10,404) | 5,970 | (57.4) | ||||||||
营业亏损占收入的百分比,净额 | (68.5) | % | (116.6) | % | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
其他收入(支出),净额 | - | (155) | 155 | NM | ||||||||
净利息收入 | - | 57 | (57) | (100.0) | ||||||||
利息支出 | (1,016) | (328) | (688) | 209.8 | ||||||||
其他支出总额 | (1,016) | (426) | (590) | 138.5 | ||||||||
所得税前亏损 | (5,450) | (10,830) | 5,380 | (49.7) | ||||||||
所得税准备金 | - | - | - | - | ||||||||
持续经营业务的净亏损 | $ | (5,450) | $ | (10,830) | 5,380 | (49.7) | ||||||
净亏损占收入的百分比,净额 | (84.3) | % | (121.3) | % | ||||||||
持续经营业务的每股普通股净亏损(基本亏损和摊薄亏损)* | $ | (1.72) | $ | (12.80) | 11.08 | (86.56) | ||||||
NM-计算出的变化没有意义 |
*对 2024 年 4 月 2 日的 1 比 16 反向股票拆分和 2023 年 7 月 5 日的 1 比 15 反向股票拆分具有追溯效力。
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截至2024年3月31日的三个月,与截至2023年3月31日的三个月相比
收入,净额
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| 三个月已结束 | ||||
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| 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | |||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
收入,净额 | $ | 6,469 | $ | 8,926 | ||
纸箱已售出 | 629 | 1,002 |
烟草收入为6,469美元,较上年同期的8,926美元下降了27.5%,这反映了该公司的纳斯科工厂计划在2023年重新分配生产资源,从负利润率的过滤雪茄转向利润率更高的VLN,导致单位销售额下降®和传统的香烟产品。价格上涨和新的香烟出口合同量将于2024年第二季度开始,还有其他新的首席营销官收入机会,而该公司同时退出某些过滤雪茄的生产,盈利能力为负。
毛利(亏损)
| 三个月已结束 | |||||||
| 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | ||||||
|
| 2024 | 2023 | |||||
毛利(亏损) | $ | (1,129) | $ | 17 | ||||
收入百分比,净额 | (17.4) | % | 0.2 | % |
与截至2023年3月31日的季度相比,截至2024年3月31日的季度净利润和毛利占收入的百分比有所下降,这主要是由销售量减少所致,这是由于我们在持续的重组工作中稳定运营,从2023年开始有意转移产品组合、生产人员和产能。在截至2024年3月31日的季度中,公司记录了2024年第一季度收到的与2023年作物年度相关的超额、过期或过期树叶库存的额外储备金431美元,并根据与前期相关的评估额外增加了233美元的产品消费税。
销售、一般和管理(“SG&A”)费用
|
| 与去年相比的变化 | |
三个月已结束 | |||
报酬和福利 (a) | $ | (2,492) | |
战略咨询 (b) | (3,062) | ||
销售和营销 (b) | (401) | ||
旅行和娱乐 (b) | (226) | ||
行政、上市公司和其他费用 (c) | (750) | ||
销售和收购费用净减少 | $ | (6,931) |
(a) 截至2024年3月31日的三个月期间,由于削减成本计划的一部分裁员,薪酬和福利以及股权薪酬支出与上年同期相比有所下降。
(b) 截至2024年3月31日的三个月期间,战略咨询、销售和营销以及旅行和娱乐业的减少是由于我们削减成本计划的一部分减少了支出。
(c) 截至2024年3月31日的三个月中,其他支出有所减少,原因是上市公司支出减少了412美元,保险费用减少了310美元,设施费用减少了150美元,其他支出减少了122美元。
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研发(“研发”)费用
| 与去年相比的变化 | |||
三个月已结束 | ||||
报酬和福利 (a) | $ | (152) | ||
其他 (b) | (153) | |||
研发费用净减少 | $ | (305) |
(a) | 截至2024年3月31日的三个月期间,薪酬和福利的减少主要与本年度员工人数与上年同期相比减少有关。 |
(b) | 在截至2024年3月31日的三个月中,其他支出有所下降,这是由于专利和许可摊销减少了57美元,咨询和专业服务减少了48美元,专利维护费用减少了48美元。这些下降主要归因于我们在2023年第三季度推出的持续削减成本的举措。 |
其他收入(支出)
| 与去年相比的变化 | ||
|
| 三个月已结束 | |
其他收入(支出): | |||
其他收入(支出),净额(a) | (155) | ||
净利息收入 | 57 | ||
利息支出 (b) | 688 | ||
其他开支净增加 | $ | 590 |
(a) | 其他收入(支出)净额较上年同期有所下降,这是由于短期投资的已实现亏损减少了16美元,认股权证负债的公允价值减少了139美元。 |
(b) | 与去年同期相比,2024年的利息支出有所增加,这主要是由于现金利息增加了66美元,优先担保信贷额度确认的非现金利息减少了62美元(在这些总额中,分配给已终止业务的利息增加了37美元),以及衍生负债公允价值变动额外增加了82美元。此外,由于从次级票据中确认了639美元的PIK利息,利息支出增加。 |
流动性和资本资源
自成立以来,我们的运营蒙受了巨额亏损和负现金流,预计在烟草业务能够创造可观的收入和利润之前,我们将蒙受额外的损失。截至2024年3月31日的三个月,我们的运营现金流为负2,255美元,截至2024年3月31日,累计赤字为384,446美元。 截至2024年3月31日,我们的现金及现金等价物为1,517美元,来自持续经营的营运资金为(9,497美元)(相比之下,截至2023年12月31日,来自持续经营的营运资金为(6,826美元))。 鉴于我们预计的运营需求以及现有的现金和现金等价物,自本文发布简明合并财务报表之日起,我们是否有能力继续经营一年,存在很大疑问。
为了应对这些情况,管理层目前正在评估不同的减少开支的策略,并推行融资策略,包括通过发行证券、资产出售以及与战略合作伙伴的安排筹集更多资金。如果公司在所需时间和金额上无法获得资金,则可能需要清算库存或资产,停止或削减运营,寻求与我们的业务合作伙伴谈判新的业务协议,或寻求适用的破产法或类似的州诉讼的保护。无法保证该公司能够筹集继续运营所需的资金。因此,我们继续开展业务的能力存在重大疑问。管理层的计划并不能缓解人们对公司自简明合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力的重大怀疑。
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截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们的现金、现金等价物和营运资金列示如下:
| 3 月 31 日 | 12 月 31 日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
现金和现金等价物 | $ | 1,517 | $ | 2,058 | ||
营运资金 | $ | (9,497) |
| $ | (6,826) |
营运资金
截至2024年3月31日,我们来自持续经营业务的营运资金(不包括待售资产和负债)约为9,497美元,而截至12月31日,营运资金约为6,826美元,2023 年减少了 2,671 美元。营运资金减少的主要原因是净流动资产减少了2,403美元,净流动负债增加了268美元。现金及现金等价物减少了541美元,其余净流动资产增加了1,862美元。由于营运资金平衡,管理层已采取多项措施来改善流动性。请参阅下文 “运营现金需求”。
现金流摘要
| 三个月已结束 | |||||||
3月31日 | 改变 | |||||||
|
| 2024 |
| 2023 | $ | |||
提供的现金(用于): | ||||||||
经营活动 | $ | (2,255) | $ | (17,500) | 15,245 | |||
投资活动 |
| 15 |
|
| 14,723 | (14,708) | ||
筹资活动 |
| 1,699 |
|
| 18,209 | (16,510) | ||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | (541) |
| $ | 15,432 |
用于经营活动的净现金
用于经营活动的现金减少了15,245美元,从2023年的17,500美元减少到2024年的2,255美元。下降的主要驱动因素是,与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月净亏损减少了12,443美元,与净亏损与现金对账的净调整相关的净亏损减少了1,016美元,以及截至2024年3月31日的三个月中用于运营相关营运资本部分的现金减少了3,818美元。
投资活动提供的净现金
截至2024年3月31日的三个月,投资活动提供的现金为15美元,而截至2023年3月31日的三个月,投资活动提供的现金为14,723美元。投资活动提供的现金减少14,708美元,原因是:(一) 短期投资净收益减少12,959美元;(ii) 上一年度收取的财产、厂房和设备意外伤害损失保险收益3500美元;(iii) 上一年度收购RXP的90美元;(iv) 出售不动产、厂房和设备的收益减少178美元。与专利、商标和财产、厂房和设备收购相关的现金流出减少了2,019美元,部分抵消了这些现金流入的减少。
融资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金减少了16,510美元,从上一年的18,209美元降至1,699美元,这是由于(i)发行长期债务的净收益16,048美元,(ii)发行可拆卸认股权证的收益6,016美元,以及(iii)发行应付票据的收益71美元被增额所抵消行使认股权证的净收益为2,245美元。这些现金流入被应付票据付款的现金流出减少2,967美元以及与限制性股票单位净股结算相关的税款减少413美元所抵消。
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运营现金需求
截至2024年3月31日,我们有大约1,517美元的现金及现金等价物。我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及烟草合同制造业务产生的现金以及债务和股权融资活动的收益,截至2024年3月31日的季度,融资活动提供的现金流为1,699美元。
高级担保信贷额度
2023年3月3日,公司与JGB Partners, LP(“JGB Partners”)、JGB Capital, LP(“JGB Capital”)和JGB Capital Offshore Ltd.(“JGB Offshore”,以下简称 “JGB Offshore”)签订了该特定证券购买协议(“SPA”),JGB Partners, LP(“JGB Capital”)和JGB Capital Offshore Ltd.(“JGB Offshore”,以下简称 “JGB Offshore”,与JGB Partners 根据协议,该公司出售了5%的原始发行折扣优先担保债券,本金总额为21,053美元。债券的年利率为7%,自每个月的最后一个交易日和到期日起按月的拖欠款额支付。债券将于2026年3月3日到期。在公司的选择下,利息可以以现金、公司普通股或两者的组合支付,但须符合某些条件。债券需要支付相当于原始本金5%的退出付款,即1,053美元,应在到期日或全额偿还债券之日支付(“退出付款”)。在2024年3月3日之后的任何时候,公司都可以不可撤销地选择将所有当时未偿还的债券本金兑换成现金,金额等于全部未偿还本金余额,包括应计和未付利息、退出还款和预付保费,金额等于截至预还款日未偿本金余额的3%(统称为 “预还款金额”)。在签订最终协议以改变公司控制权(定义见债券)后,代理人可以要求公司以等于预付款金额的金额预付未清本金余额。
日本国债认股权证自2023年9月3日起可行使五年,行使价为每股306.00美元,在截止日期比VWAP高出50%,但除某些例外情况外,在股票拆分、分红、后续稀释性发行和某些基本面交易时会进行调整。由于2023年6月19日的发行,公司以每股306.00美元的行使价购买最多20,834股公司普通股的未偿还日本国债认股权证自动调整为205.248美元的行使价,最多31,063股普通股的行使价。此类认股权证没有进一步的反稀释调整。关于日本国债10月修正案,公司和持有人同意行使未兑现的看跌期权条款,以总看跌价等于2,500美元的价格赎回10,418份认股权证。
继日本国债10月和12月修正案之后(详见所含简明合并财务报表附注附注6 “债务”),根据债券协议的原始条款,截至2024年3月31日和2023年12月31日,剩余的本金贷款余额分别约为10,752美元,退出费为1,052美元,看跌价的剩余500美元将在2026年3月到期时到期。截至2024年3月31日,该公司已向日本国债承诺向日本国债提供2,000美元的GVB期票和1,000美元的Needle Rock Farms分配,将在2024年作为本金减免。
2024年4月8日,公司、持有人和代理人签订了该特定书面协议,以修改修订协议、JGB SPA和经修订的债券的条款。
根据信函协议的条款,允许持有人随时将其债务转换为普通股,根据适用的纳斯达克规则,持有人将其债券本金转换为公司普通股的转换价格(定义见债券)降至每股2.14美元。转换后的债券的本金应适用于该月的每月津贴(定义见债券),任何超出部分应适用于随后几个月的每月津贴。换算将减少拖欠持有人的剩余未清债务。代理人和持有人还同意每日交易量限制和最低转换金额。持有人在20天内转换了428美元的债务,以换取20万股普通股。
债券第3(c)(i)节中要求将所有股票发行的20%支付给持有人的规定已暂停20天。
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2024年5月10日,公司、持有人和代理人签订了2024年5月的某些交易协议和2024年5月的信函协议,以修改经修订的修正协议、证券购买协议和债券的条款。
根据2024年5月信函协议的条款,公司和持有人已同意,公司应向下列签署的持有人支付相当于275美元的总修订费用,该费用将计入债券的本金余额。
根据2024年5月交易协议的条款,公司和持有人将债券下所欠的总额为2328美元的本金、费用和支出交换了39.5万股普通股和89.5万股可立即行使的预筹认股权证,以行使价为0.00001美元(每股有效价格为1.69美元)购买普通股。债券的剩余本金余额为9,825美元,其中3,000美元与相应的质押资产保持流动状态。
交易结果,根据其中的调整规定,公司5,876,887份未偿认股权证的行使价降至每股1.69美元。
Omnia 次级票据
2023年3月3日,公司签发了本金为2865美元的次级本票(“次级票据”),支持Omnia Ventures, LP(“Omnia”)。次级票据为12%的有担保本票进行了再融资,截至2021年10月29日的本金为1,000美元(“十月票据”),以及截至2022年1月14日应付给Omnia的本金为1,500美元的12%有担保本票(“一月票据”,以及10月票据,“原始票据”),这些本金由公司承担,与收购有关 GVB Biopharma 的。
根据次级票据的条款,公司有义务支付实物利息(“PIK利息”)。PIK利息按每年26.5%的利率累积,按月支付。不允许公司在到期前预付次级票据的全部或任何部分未清余额。次级票据的到期日为2024年5月1日。
关于次级票据,公司向Omnia发行了认股权证,购买最多2,813股公司普通股。自2023年9月3日起,Omnia认股权证的行使期为七年,每股行使价为205.248美元,但某些例外情况除外,在股票拆分、分红、后续稀释发行和某些基本面交易时进行调整。
2024年4月29日,公司与Omnia Capital LP(“Omnia”)签订了总发行和和解协议(“Omnia协议”)。《Omnia协议》清算并注销了2023年3月3日未偿还的次级本票(“旧票据”)下欠Omnia的所有未偿债务和利息,看跌期权条款包含2023年3月3日的未偿普通股购买权证(“旧认股权证”),总额约为5,228美元,用于(i)现金支付249美元;(ii)1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,15050,000份可立即行使的预先注资认股权证,以0.0001美元的行使价购买普通股,这些认股权证可行使至2029年5月1日(有效每股价格为2.14美元)和(iii)46万份可立即行使的认股权证,在2029年5月1日之前以2.14美元的行使价购买等数量的普通股(“新认股权证”)。新认股权证包含一项看跌期权条款,允许持有人要求公司在2025年5月1日之前以等于每份新认股权证2.675美元的购买价格赎回新认股权证。除有限的例外情况外,如果预先注资认股权证和新认股权证的持有人及其关联公司在行使认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的19.99%以上,则该持有人将无权行使认股权证的任何部分。作为Omnia协议的一部分,双方同意终止和取消旧票据和旧认股权证,并免除在Omnia协议签署之日之前发生的所有债务、索赔或其他义务。
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认股权证激励发行
2023年11月28日,公司开始向公司未偿还的1,986,229份认股权证的持有人进行认股权证激励发行,包括:(i)2023年6月22日左右发行的公司普通股购买权证;(iii)2023年7月21日左右发行的公司普通股购买权证;(iii)2023年7月21日左右发行的公司普通股购买权证;和/或 (iv) 2023年10月19日左右发行的公司普通股购买权证(统称为 “现有认股权证”),其中现有认股权证可行使相同数量的普通股,行使价为8.40美元。公司同意发行新的认股权证(“激励认股权证”),以相当于纳斯达克最低价格(定义见纳斯达克上市规则5635(d))的较低行使价以现金购买最多相当于现有认股权证持有人在激励期内发行的普通股数量的200%的普通股。
在2024年1月1日至2024年2月15日(股东批准之日)期间,公司与现有认股权证的某些持有人签订了认股权证激励协议,以降低的加权平均行使价约为2.9504美元(随后与2024年5月日本国债换股相关的行使价降至1.69美元),共购买820,769股普通股。根据认股权证激励协议,现有认股权证的行使持有人获得了1,641,535份激励认股权证,公司从行使现有认股权证中获得的总收益约为2421美元。此外,在股东批准之日,根据激励期内纳斯达克最低最低价格(定义见纳斯达克上市规则5635(d)),3581,213份未偿还的激励认股权证的行使价降至2.8237美元。
2024 年 4 月注册直接发行。
2024年4月8日,公司和某些投资者签订了与发行和出售约4,200美元的股票和认股权证有关的证券购买协议(“April SPA”),包括总计185.5万股普通股、12.5万份预先注资认股权证和198万份购买等数量股票的认股权证,收购价格为每单位2.14美元。认股权证可立即以每股普通股2.14美元的行使价行使,并在股东批准五年后到期,如4月份的SPA所定义(随后与日本国债换股权交易有关的,认股权证降至1.69美元)。公司从本次发行中获得的净收益约为3,913美元。
未履行的认股
截至2024年5月13日,我们有以下未兑现的认股权证:
未兑现的认股权证数量 | 行使价格 | 到期日期 | |||||
2022 年 7 月 RDO 认股权证 | 4,067 | $ | 492.00 | 2027年7月25日 | |||
高级担保信贷额度-JGB | 20,645 | $ | 205.248 | 2028年9月3日 | |||
高级担保信贷额度-JGB预先注资 | 895,000 | $ | 0.00001 | 不是 | |||
2023 年 7 月 19 日 RDO 认股权证 | 28,125 | $ | 1.69 | 2028年7月20日 | |||
2023 年 10 月 CMPO 认股权证 | 168,750 | $ | 1.69 | 2028 年 10 月 19 日 | |||
激励令 | 3,581,213 | $ | 1.69 | 2029年2月15日 | |||
2024 年 4 月 RDO | 1,980,000 | $ | 1.69 | * | |||
2024 年 4 月 RDO-配售代理 | 118,800 | $ | 1.69 | * | |||
Omnia 预先注资 | 1,150,000 | $ | 0.00001 | 不是 | |||
所有认股权证 | 460,000 | $ | 1.69 | 2029 年 5 月 1 日 | |||
8,406,600 | |||||||
*股东批准后 5 年 |
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关键会计政策与估计
根据美国普遍接受的会计原则编制我们的简明合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断基于历史经验和其他各种假设,这些假设在当时情况下被认为是合理的,其结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。对未来事件做出估计、假设和判断本质上是不可预测的,并且存在重大的不确定性,其中一些不确定性是我们无法控制的。管理层认为,简明合并财务报表中采用的估计、假设和判断以及由此产生的余额是合理的;但是,实际业绩可能存在重大差异。
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中提供的信息没有重大变化。
最近发布的会计准则的影响
在正常业务过程中,我们会评估FASB、SEC或其他权威会计机构发布的所有新会计声明,以确定它们可能对我们的简明合并财务报表产生的潜在影响。有关这些最近发布的会计准则及其对我们财务状况或经营业绩的潜在影响的更多信息,请参阅本报告第1项所载简明合并财务报表附注的附注1 “业务性质和重要会计政策摘要”。
资产负债表外安排
我们没有任何S-K法规第303(a)(4)项所定义的资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中提供的信息没有重大变化。
第 4 项。控制和程序
(a) | 评估披露控制和程序: |
公司维持披露控制和程序,旨在确保在1934年《证券交易法》(“交易法”)报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并收集此类信息并酌情传达给公司管理层,包括公司的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么完善,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。
我们的首席执行官兼首席财务官在评估了截至本季度报告所涉期末公司 “披露控制和程序”(定义见《交易法》第13a-15(e)条或第15d-15(e)条)的有效性后,得出结论,我们的披露控制和程序自本10-Q表所涉期末起生效,以确保记录、处理和处理需要披露的信息根据对美国证券交易委员会规则的评估,在规定的时间内报告这些控制和程序符合《外汇法》第13a-15条或第15d-15条(b)款的要求。
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(b) | 财务报告内部控制的变化: |
在截至2024年3月31日的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关我们正在进行的诉讼的信息,请参阅本季度报告中包含的简明合并财务报表附注11——承付款和意外开支——诉讼。除了附注11中描述的诉讼外,我们还可能不时参与正常业务过程中产生的索赔。据我们所知,除了合并财务报表附注11中描述的案例外,管理层认为可以合理预期会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的针对我们的重大法律诉讼、政府行动、调查或索赔,也没有任何涉及我们的重大法律诉讼、政府行动、调查或索赔。
第 1A 项。风险因素
除下述情况外,与2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素相比,没有重大变化.
我们的证券目前在纳斯达克上市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市,我们可能会面临重大的重大不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 我们证券的流动性减少; |
● | 确定我们的A类普通股为 “便士股”,这将要求交易我们股票的经纪商遵守更严格的规定,这可能会导致我们股票在二级交易市场的交易活动减少; |
● | 有限的新闻和分析师报道;以及 |
● | 将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
2024年4月4日,我们收到了纳斯达克上市资格部门的缺陷信,表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550(b)(1),因为根据我们的10-K表格,截至2023年12月31日止年度的股东权益低于250万美元的最低股东权益要求(“股东权益要求”)。根据纳斯达克的规定,我们有45个日历日的时间来提交重新遵守股东权益要求的计划(“合规计划”)。如果合规计划被接受,纳斯达克可以在通知发布之日起最多180个日历日内给予我们恢复对股东权益要求的遵守。
我们打算及时向纳斯达克提交合规计划,以恢复对股东权益要求的遵守。无法保证纳斯达克会接受我们的计划,也无法保证我们将来能够重新遵守上市规则5550(b)(1)或保持对纳斯达克任何其他要求的遵守。如果我们的证券因不遵守规则5550(b)(1)或未能满足另一项适用的纳斯达克规则而从纳斯达克退市,则此类退市将对交易价格和证券转让能力产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有
第 3 项。优先证券违约。
没有
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第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的三个月中,没有任何修改,
第 6 项。展品
附录 3.1 | 2024 年 3 月 28 日提交的重述公司章程修正证书(以引用方式纳入 2024 年 4 月 3 日提交的 8-K 表格附录 3.1) | ||
附录 31.1 | 第 302 节认证-首席执行官 | ||
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附录 31.2 | 第 302 节认证-首席财务官 | ||
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附录 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | ||
|
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101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | ||
|
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101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | ||
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101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | ||
|
| ||
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | ||
|
| ||
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | ||
|
| ||
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | ||
附录 104 | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL) | ||
42
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权:
| 22世纪集团有限公司 |
|
|
日期:2024 年 5 月 15 日 | /s/ 劳伦斯·费尔斯通 |
| 劳伦斯·费尔斯通 |
| 首席执行官 |
| (首席执行官兼授权官员) |
|
|
日期:2024 年 5 月 15 日 | /s/ 丹尼尔·奥托 |
| 丹尼尔·A·奥托 |
| 首席财务官 |
| (首席会计和财务官) |
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