附件 2.1

注册人证券权利说明

根据修订后的1934年《证券交易法》(“交易法”)第12节注册。

Multi Ways Holdings Limited（“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”）拥有根据1934年证券交易法第12条注册的一类证券 ，即我们的普通股，每股面值0.00025美元（“普通 股票”）在纽约证券交易所美国上市和交易，并与本次上市有关（但不用于交易），其普通股 根据《交易法》第12（b）条登记。本展览包含普通股持有人权利的描述。

普通股说明

以下为本公司现行有效经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”)有关本公司普通股重大条款的摘要。尽管如此， 因为它是摘要，所以它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应 阅读完整的组织备忘录和章程，它们已作为我们的F-1表格注册声明(文件编号333-269641)的附件 提交给美国证券交易委员会，该表格最初于2022年8月26日提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股的面值为0.00025美元。截至2022年12月31日的财政年度最后一天已发行的普通股数量在2023年5月15日提交的Form 20-F年度报告的封面上提供。我们的普通股可以 以有证书或无证书的形式持有。

优先购买权 (表格20-F第9.A.3项)

我们的 普通股不受开曼公司法或根据组织章程大纲及 组织章程细则规定的任何优先认购权或类似权利的约束。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

不适用 。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用 。

普通股的权利 （表格20-F第10.B.3项）

普通股 股

我们的法定股本为100,000美元，分为400,000,000股普通股，每股票面价值0.00025美元。

分红

持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。我们修订和重新修订的组织章程大纲和细则规定，股息可以宣布并从我公司合法可用的资金中支付 。根据开曼群岛的法律，我们的公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；前提是在任何情况下，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，我们的股票溢价不得支付股息。

投票权 权利

在任何股东大会上表决都是以投票方式进行的，但在实际会议上，会议主席可决定以举手表决方式进行表决，除非下列情况要求以投票方式表决：

股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的票数中获得简单多数的赞成票，而特别决议则需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所投的票数中不少于三分之二的赞成票。重要的 事项将需要特别决议，如更名、更改我们修订和重新制定的组织备忘录和章程、减少我们的 股本以及公司的清盘。除其他事项外，我们的股东可以通过普通的 决议分拆或合并他们的股份。

转换 权限

普通股 不可转换。

无人认领股息

股息到期支付后六年内仍无人认领的，公司将没收该股息，并停止继续拖欠该股息。

调用 股份和没收股份

我们的董事会可在指定的付款时间和地点至少14天前向该等 股东发出通知，要求股东支付其股票的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

共享 高级帐户

董事应设立股份溢价帐户，并应不时将该帐户的贷方记入相当于发行任何股份或出资时支付的溢价的 金额或价值或开曼公司法规定的其他金额。

赎回、回购和交出股份

本公司 可按本公司或该等股份持有人的选择权，按本公司董事会决定的条款及方式发行股份，并可赎回该等股份。本公司亦可按本公司董事会批准的条款及方式回购本公司的任何股份。根据开曼公司法，任何股份的赎回或购回 可从本公司的利润、股份溢价账或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本中支付，前提是本公司在支付该等款项后能够在正常业务过程中立即偿还其到期债务 。此外，根据开曼公司法，不得赎回或购回该等股份 (A)除非已缴足股款，(B)赎回或购回股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

转让普通股

在遵守以下限制的情况下，我们的任何股东都可以通过 转让工具转让其所有或任何普通股，转让工具采用通常或普通形式，或纽约美国证券交易所指定的形式，或我们董事会批准的任何其他形式。 尽管有上述规定，普通股也可以根据纽约证券交易所美国公司的适用规则和法规进行转让。

本公司董事会可根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如本公司董事拒绝登记转让，彼等应于递交转让文件之日起两个月内，向各转让人及受让人发出拒绝通知。

根据相关证券交易所的规定发出通知后，转让登记可以在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和注销，但条件是在任何一年内转让登记不得超过30天 。

清算 权利

在本公司清盘时，如果可供本公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时他们持有的股份面值的比例 分配给本公司股东，但须从与其相关的到期股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则此类资产的分配将尽可能使损失由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担。

要求 更改普通股持有人的权利(表格20-F第10.B.4项)

股权变更

当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只可在该类别股份持有人的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准下更改。除该 类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何 类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因增设、配发或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利。

影响任何控制权变更的规定(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款

我们修订和重新制定的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的目的，行使我们经修订及重订的备忘录及组织章程细则授予他们的权利及权力。

所有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼公司法或组织章程大纲及章程细则并无条文规定股东必须披露的所有权门槛 。

不同司法管辖区之间的法律差异 (表格20-F第10.B.9项)

开曼公司法在很大程度上源于英国较旧的公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此开曼公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。 此外，开曼公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司作为尚存公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程 规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布，一并提交开曼群岛公司注册处。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东 决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除 在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权 于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定) ，但持不同意见的股东须严格遵守《开曼公司法》所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她原本可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

开曼公司法与有关合并及合并的法定条文分开 亦载有法定条文，以安排计划方式促进公司重组及合并，但有关安排须获将与其订立安排的每类股东及债权人的多数批准，并须 代表每类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议而投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

开曼公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“排挤”持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人 按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在已获批准的要约的情况下成功。

如 透过安排方案作出的安排及重组因而获批准及批准，或如提出收购要约及接纳收购要约，则根据上述法定程序，持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利， 除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请作出开曼群岛大法院拥有广泛酌情决定权的各种命令，否则该等命令通常可供持不同意见的特拉华州 公司的股东使用，提供权利以收取经司法厘定的股份价值的现金付款。

股东诉讼

根据 原则，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。 然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期遵循并适用普通法原则(即福斯诉哈博特案以及例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下挑战诉讼：

如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重新修订的备忘录和组织章程细则规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员及其遗产代理人在公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时所招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，而不是由于 因该人的不诚实、故意违约或欺诈而招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任 ，包括在不损害上述一般性的情况下，董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任 。此行为标准通常与特拉华州通用公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们修订和重新签署的组织备忘录和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或谋取利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、 股东未分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提供此类证据涉及董事的交易，董事 必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

开曼群岛法律规定，开曼群岛一家公司的董事对该公司处于受托人地位，因此被认为对该公司负有以下义务--真诚行事以维护公司的最佳利益的义务，不因其董事地位而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)，有义务 不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地 ，并有义务为该等权力的原意而行使权力。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。

股东 书面同意诉讼。

根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律允许我们取消股东通过书面同意采取行动的权利， 我们的要约后修订和重述的组织章程细则规定，任何要求或允许在任何股东大会上采取的行动 根据我们的要约后的修订和重述的组织章程细则在正式通知并召开的股东大会上投票后采取，不得在未召开会议的情况下经股东书面同意而采取。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼公司法并不赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司于发售后经修订及重述的组织章程细则 允许持有合共不少于本公司已发行股份所附全部投票权总数三分之一的股份的股东及有权于股东大会上投票的本公司流通股申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此要求表决的决议案付诸表决 。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司于发售后经修订及重述的组织章程细则 并不赋予本公司股东在年度股东大会或特别股东大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累计投票的禁令，但我们提供的修订和重述的组织章程细则不提供 用于累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。

删除 个控制器

根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的发售后修订和重述的组织章程细则 ，在符合其中所载的某些限制的情况下，我们的股东可以通过普通决议罢免董事，也可以在没有原因的情况下罢免董事。任命董事的条件可以是董事在下一届或随后的股东周年大会上或在任何特定事件或公司与董事之间的书面协议(如有)规定的任何期限之后自动 退任(除非他已提前离任)；但如无明文规定，则不隐含该条款 。根据我们提出修订和重述的公司章程，董事的职位 应在以下情况下离职：(一)董事破产，或收到针对他的接收命令，或暂停付款，或与债权人 发生债务纠纷；(二)被发现精神不健全或死亡；(三)书面通知公司辞职； (四)未经董事会特别许可，缺席董事会连续三次会议，董事会 决议辞去其职位；(V)被法律禁止成为董事；或(Vi)根据开曼群岛法律或我们修订和重新调整的组织章程大纲和章程细则的任何其他条款被免职。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 已通过修改其注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在该人成为 相关股东之日起三年内，禁止 与该"相关股东"进行某些企业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司 已发行有表决权股份15%或以上的个人或团体。这会限制潜在收购方对目标方进行两级 收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果 该股东成为有利害关系股东之日之前，董事会批准了企业合并 或导致该人成为有利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州 公司的任何潜在收购方与目标公司董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚地进行，并且不会对小股东构成欺诈。

解散；正在结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括在法院认为公正和公平的情况下这样做。

股权变更

根据 《特拉华州普通公司法》，公司可以在获得该类股票多数 已发行股票批准的情况下，变更该类股票的权利，除非公司注册证书另有规定。根据我们的上市后修订和重述的组织章程 ，如果我们的股本分为不止一个类别的股份，则 只有在 该类别股份持有人的单独会议上以三分之二多数票通过的决议批准下，才能修改任何此类类别的权利。

管理文件修正案

根据 《特拉华州普通公司法》，公司的管理文件可经 有权投票的已发行股份的多数批准进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的经修订 及重列的组织章程大纲及细则仅可经股东特别决议案修订。

大写更改 (表格20-F第10.B.10项)

在遵守开曼公司法的前提下，我们可以通过普通决议：

在符合开曼公司法及当时授予持有某类股份的股东的任何权利的情况下，我们可以通过特别决议案以任何方式减少我们的股本。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用 。

权证和权利(表格20-F第12.B项)

不适用 。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用 。

美国存托股份说明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

不适用 。