根据规则 424 (b) (4) 提交

注册号 333-276300

和注册号 333-279388

13,210,000 股 A 类普通股

猎豹网络供应链服务公司

这是猎豹网络供应链服务公司A类 普通股的公开发行。猎豹网络供应链服务公司是根据北卡罗来纳州法律注册成立的， 尽最大努力。除非另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的”、 “猎豹网络”、“我们的公司” 和 “公司” 均指猎豹网络供应链服务公司及其子公司（视情况而定）。

我们将发行13,210,000股A类普通股，面值 每股0.0001美元，发行价为每股0.62美元。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为 “CTNT”。2024年5月13日，我们在纳斯达克资本 市场的A类普通股的收盘价为1.19美元。

截至本招股说明书发布之日，我们已发行和流通的A类普通股10,938,329股和8,25万股B类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股和B类普通股的持有人除了投票和转换 权以外拥有相同的权利。对于需要股东投票的事项，A类普通股的每股有权获得一票， 每股B类普通股有权获得15张选票，可以在发行 后随时按持有人一对一的选择转换为A类普通股。A类普通股的股份不能转换为任何其他 类别的股份。

我们是一家 “新兴成长型公司” ，因为2012年《Jumpstart 我们的创业公司法案》（“JOBS 法案”）中使用了该术语，因此，我们选择遵守 在本招股说明书和未来申报中某些较低的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的启示 ”。

此外，我们是，在本次发行完成后， 将继续是《纳斯达克市场规则》第5615（c）条所定义的 “受控公司”，因为我们的首席执行官兼控股股东刘欢将能够行使我们A类和B类普通股已发行和流通 股总投票权的83.67％，并将能够决定所有需要批准的事项我们的股东， 在本次发行完成后立即出售，假设出售了13,210,000股A类股票我们提供的普通股。 欲了解更多信息，请参阅 “主要股东”。但是，即使我们被视为 “受控公司”， 我们也不打算利用纳斯达克 市场规则为 “受控公司” 提供的公司治理豁免。请参阅 “风险因素” 和 “管理控制的公司”。

本次发行没有完成的最低A类 普通股数量或最低总收益金额。我们预计本次发行将在本次发行开始后的两个工作日内完成 ，我们将通过交割而不是在收到投资者资金后付款的方式交付与本次发行相关的所有A类普通股 。因此，我们和AC Sunshine Securities LLC（“配售代理”）均未做出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为 配售代理不会收到与出售本协议下发行的A类普通股相关的投资者资金。

我们已聘请配售代理作为我们的独家配售代理人 ，以尽其合理的最大努力征求购买本次发行中A类普通股的要约。配售 代理人不购买或出售我们提供的任何A类普通股，也无需安排购买 或出售任何特定数量或金额的A类普通股。我们已同意向配售代理支付下表中列出的投放 代理费，并向配售代理提供某些其他补偿。有关这些安排的更多信息，请参阅 “分配计划” 。

投资我们的证券涉及很高的 风险。请参阅本招股说明书第9页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会 、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们预计将在2024年5月15日左右按期交付A类普通股 股。

AC 阳光证券有限责任公司

2024 年 5 月 14 日的招股说明书

目录

关于这份招股说明书

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面的 招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和配售代理未授权 任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。本招股说明书是仅出售特此发行的 证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。我们不会在任何不允许要约或出售要约或出售的人没有资格出售这些证券的司法管辖区提出要约 ，也不会向不允许向其提出要约或出售此类要约或出售的任何人 。本招股说明书中包含的信息仅在招股说明书封面上 之日起有效。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。

适用于本招股说明书的公约

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中引用 ：

招股说明书摘要

以下摘要在其 中完全受本 招股说明书其他地方包含的更详细信息和财务报表的限定，应与之一起阅读。除了本摘要外，我们还敦促您在决定是否购买我们的证券之前，仔细阅读整个招股说明书，尤其是在 “风险因素” 下讨论的投资我们 证券的风险。

业务概述

我们的公司

我们是从美国采购的平行进口车辆的供应商， 将在中国市场销售。在中国，平行进口车辆是指经销商直接从海外市场购买的车辆，以及通过品牌制造商官方分销系统以外的渠道进口销售的车辆。平行进口车辆 在中国很受欢迎，因为它们的价格通常比通过品牌制造商授权的 分销系统出售的车辆便宜10％至15％。此外，某些海外车型只能通过该渠道获得，而不是通过品牌制造商的 授权分销系统获得，这是因为某些法规出于环保 保护和排放标准而禁止在中国生产和销售这些车型。客户之所以需要我们的平行进口车辆，主要是因为我们的销售价格低于其他向中国市场平行进口车辆供应商提供的 ，这得益于我们的可扩展业务和系统的采购方法 。我们有大量的专业采购代理可供选择，我们相信这些代理可以以合理的价格向中国平行进口汽车经销商提供稳定、大量 的汽车，并与他们保持长期的合作关系。请参阅 “业务——我们的 竞争优势——由庞大的专业 采购代理团队提供深入的行业洞察力和强大的海外采购能力。”

在中国，中国政府自2016年以来颁布的一系列相关法规和政策促进了平行进口汽车的销售，包括 “关于促进汽车平行进口试点的若干意见”、“关于进一步促进汽车平行进口发展的意见 ” 和 “关于振兴汽车流通和促进 汽车消费若干措施的通知”。此类法规和政策符合美国的贸易和出口法律。请参阅 “业务——我们的 行业和商业模式”。据我们所知，目前没有美国联邦或州关于 贸易或出口的法律、法规或法规禁止出口将平行进口到国外的车辆。我们从美国市场购买汽车， 主要是豪华品牌，如梅赛德斯、宝马、保时捷、雷克萨斯和宾利，并将其转售给我们的客户，包括 美国和中国的平行进口汽车经销商，转售给最终用户。我们的利润主要来自平行进口车辆的买入和卖出价格之间的价格差 。

我们行业的主要驱动力是中国高 净值个人的持续增长。我们业务的核心是能够识别需求旺盛的平行进口车辆的类型并及时进行采购。我们通过代表我们充当采购代理的独立承包商 从美国汽车经销商处采购汽车。截至2024年3月31日以及2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别与195、389和 342名采购代理进行了积极合作。

我们相信，我们的企业关注和对市场的奉献精神， 体现在我们的采购代理团队的规模和复杂性上，为我们提供了显著的营销优势，使我们与 竞争对手区分开来。尽管我们直接与许多其他向中国销售平行进口汽车的公司竞争，但我们的大多数竞争对手 都是小型家族企业，它们通过在美国的家人或朋友购买美国汽车，因此无法保证 的稳定供应。我们制定了招聘、培训和管理大量专业采购 代理的标准化系统，使我们能够定期向中国市场销售大量汽车。我们已经能够维持足够的 采购代理来满足我们的采购需求，因此，我们已成为平行进口车辆的可靠来源， 与多家美国和中国平行进口汽车经销商建立了长期合作关系。在截至2024年3月31日的三个月中， 我们分别向中国平行进口汽车经销商和美国客户出售了13辆和零辆平行进口汽车。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年中，我们分别向中国平行进口汽车经销商出售了230和434辆平行进口汽车。 同年，我们分别向美国客户出售了73辆和29辆平行进口汽车。

由于我们的核心优势和良好的经济环境，从2016年开始运营到2022年上半年，我们的销量、收入和 毛利润均实现了显著增长。 自2022年下半年以来，我们的财务业绩一直受到 COVID-19 疫情和 中国经济状况疲软的影响，我们通过减少对单位销售的关注，更多地关注那些为我们提供最高每笔交易盈利能力的豪华车 的销售，来应对这种疲软。我们在2023年的财务业绩表明了这一战略转变的影响。有关我们2022年至2024年3月31日的财务业绩的更详细 讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别售出了303辆和463辆汽车。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的总收入分别为3,830万美元和5,520万美元， ，从2022年到2023年下降了30.5％。截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为10万美元，而截至2022年12月31日止年度的净收入为80万美元。截至2022年12月31日的财年，我们的净收入包括来自业务复苏补助计划的大约130万美元补贴收入。请参阅 “管理层的讨论 和对财务状况和经营业绩的分析——经营业绩的主要组成部分——其他收入（支出）——来自业务复苏补助计划的补贴 收入。”对中国市场的销售占我们收入的很大一部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年中，对中国市场的销售分别约占我们收入的78.7％和93.1％。 见 “风险因素——运营风险——在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，对中国市场的销售分别约占我们 平行进口汽车收入的100％、78.7％和93.1％， ，我们预计此类销售将继续占我们收入的很大一部分。对我们向中国客户销售产品 的能力的任何负面影响都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。”

从2023年下半年开始，中国的新型豪华车 市场受到疲软的经济状况和消费者需求向电动汽车（“电动汽车”）转移的负面影响， 主要是中国制造商在国内生产的电动汽车。奢侈品进口品牌经销商通过打折其汽车的 销售价格来应对这些威胁，这严重挑战了我们通过销售平行进口汽车获利的能力。 根据我们只专注于盈利的平行进口汽车交易的战略，我们在2024年第一季度的销量 降至13辆，比2023年第一季度下降了84.1％，比2023年第四季度的销量下降了73.5％ ，这导致平行进口汽车收入为140万美元，我们确认第一季度净亏损60万美元 2024 年的。这些不利的市场状况将持续到2024年第二季度，我们预计第二季度销售额不会出现大幅反弹。我们无法预测从品牌制造商官方分销系统采购的 汽车的价格与通过平行进口市场采购的汽车的价格相比将在何时恢复正差距。

为了分散收入并进一步利用 我们在平行进口汽车行业的深入专业知识，我们已开始计划收购仓储和物流业务 ，目标是降低将购买的车辆从经销商批次运送到最终销售点的成本，并更有效地管理交易周期。2024年2月，我们成功完成了对爱德华公交快运集团 有限公司（“爱德华”）的收购，并开始提供我们自己的仓储和物流服务。通过提供我们在2022年10月推出的金融服务， 可以进一步增强对这些能力的收购。我们的长期目标是超越 平行进口车辆业务，成为为中小型贸易商提供国际贸易服务的综合提供商。

竞争优势

我们认为，以下竞争优势 对我们的成功至关重要，使我们从竞争对手中脱颖而出：

增长策略

我们打算通过实施以下策略来发展我们的业务并加强 我们的品牌忠诚度：

我们的企业结构

截至本招股说明书发布之日，Cheetah Net 持有以下实体100％的股权：

有关我们公司历史的更多详细信息，请参阅 “业务—公司历史和结构”。有关我们的主要股东所有权的详细信息， 请参阅 “主要股东” 部分中的实益所有权表。

最近的事态发展

2024 年 3 月 4 日，我们与 Maxim Group LLC（“Maxim”）签订了认股权证 终止协议。根据认股权证终止协议，我们终止了先前授予Maxim的某些认股权证 ，用于购买我们的A类普通股的62,500股，终止 对价为78,125美元。该终止于 2024 年 3 月 27 日生效。

2024 年 1 月 24 日，我们与爱德华和爱德华的唯一股东签订了股票购买协议。2024年1月29日，我们与爱德华和爱德华的唯一股东签署了股票购买协议的修正案，修改了该协议的某些条款。根据经修订的股票购买协议，我们同意以 现金支付30万美元和1,272,329股A类普通股的方式，从爱德华的唯一股东手中收购爱德华100％的股权。2024 年 2 月 2 日，我们完成了收购， Edward 成为我们公司的全资子公司。爱德华拥有 “edwardtransitusa.com” 域名和 “LOFIRST” 商标，并持有海运中介许可证（许可证号 015545N）。 edwardtransitusa.com上的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。作为海洋 运输中介许可证的所有者，作为非船舶运营的公共承运人，爱德华受 联邦海事委员会的规定，并且必须维持一笔金额为75,000美元的保证金。

2023年8月3日，我们完成了125万股A类普通股的首次公开募股 ，向公众公开的价格为每股4.00美元。我们的A类普通股于2023年8月1日开始在纳斯达克资本市场上交易 ，股票代码为 “CTNT”。扣除承保折扣和发行费用后，首次公开募股筹集的净收益总额约为370万美元，总额为130万美元。

2022年7月11日，我们的股东批准了 我们修订和重述的公司章程，将我们的授权普通股重新归类为A类 普通股和B类普通股。2023年4月28日，我们的股东批准了我们第二次修订和重述的 公司章程，其中进一步规定，我们有权发行91,750,000股A类普通股 和8,25万股B类普通股。除投票权和转换权外，这两个类别的持有人拥有相同的权利。 对于需要股东投票的事项，每位A类普通股持有人有权获得每股A类 普通股一票，B类普通股的每位持有人有权获得每股B类普通股15张选票。由于B类普通股的 投票权，B类普通股的持有人目前和可能继续拥有 的投票权集中，这限制了A类普通股持有人影响公司事务的能力。请参阅 “风险因素——交易 风险——我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在我们的首席执行官手中， ，他的利益可能与我们其他股东的利益不一致。”B类普通股的股票在发行后可随时按持有人选择一对一的方式将 转换为A类普通股。A 类 普通股的股份不能转换为任何其他类别的股票。请参阅 “股本描述”。

除非上下文另有要求，否则所有提及本次发行后待发行的A类和B类普通股数量的 均基于截至本招股说明书发布之日已发行和流通的10,938,329股 股A类普通股和8,250,000股B类普通股。

企业信息

我们的主要行政办公室位于锦绣路6201号， 225 套房，北卡罗来纳州夏洛特，28210。我们在主要行政办公室的电话号码是 (704) 826-7280。我们的公司 网站是 https://www.cheetah-net.com。我们公司网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未通过引用 纳入本招股说明书。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及重大的 风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。请在下面 找到按相关标题整理的我们面临的主要风险摘要。标题为 “风险因素” 的 部分对这些风险进行了更全面的讨论。

经济、政治和市场风险（有关 更详细的讨论，请参阅本 招股说明书第 9 页开头的 “风险因素——经济、政治和市场风险”）

与我们的业务 相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

运营风险（有关更详细的讨论， 请参阅本招股说明书第 13 页开头的 “风险因素——运营风险”）

与我们的业务 相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

法律、监管和合规风险（有关 更详细的讨论，请参阅本招股说明书第 21 页开头的 “风险因素——法律、监管和合规风险”）

与我们的业务 相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

交易风险（有关更详细的讨论， 请参阅本招股说明书第 23 页开头的 “风险因素——交易风险”）

除了上述风险外，我们 还面临与本次发行和交易市场有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

COVID-19 疫情对我们运营 和财务业绩的影响

在截至2022年12月31日的年度中，COVID-19 疫情 对我们的财务状况和经营业绩产生了重大影响。首先，COVID-19 疫情限制了我们在美国的采购代理 在美国的汽车经销商处免费购买指定汽车，要么是因为车辆供不应求 ，要么是因为疫情导致商店关闭或营业时间有限。由于中国政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施 ，包括封锁、封锁、检疫和旅行禁令，平行进口车辆 消费者的消费意愿降低，他们的购买力也有所下降。截至本招股说明书发布之日，COVID-19 的传播已得到控制，在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，COVID-19 疫情并未对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。请参阅 “风险因素——运营风险—— COVID-19 疫情对我们的业务、经营业绩和2022年现金流产生了不利影响” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——业务概述——COVID-19影响我们的经营业绩 ”。

成为新兴成长型公司的意义

作为上一财年收入低于12.35亿美元的 公司，我们有资格成为《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”。“新兴 成长型公司” 可以利用降低的报告要求，而这些要求原本适用于大型上市公司。 特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些减少的 报告要求和豁免，包括根据乔布斯法案第107条延长采用新的或修订后的财务会计 准则的分阶段实施期。我们选择使用分阶段实施期可能会使我们难以将我们的财务报表 与根据乔布斯法案第107条选择退出分阶段实施期的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

根据乔布斯法案，我们可以利用上述 减少的报告要求和豁免，直到我们不再符合新兴成长型公司的定义。 《乔布斯法案》规定，如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元 ，则我们将在根据证券法宣布生效的注册声明首次出售普通股五周年的财年末停止成为 “新兴成长型公司”， 三年内不可转换债务本金超过10亿美元。

这份报价

风险因素

投资我们的证券涉及 高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及 以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析” 的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。如果这些风险中有任何 实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大和不利影响 ，这可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌，导致您的 投资的全部或部分损失。下文描述和本招股说明书其他部分中讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险也可能影响我们的业务。只有在您可以承担全部投资损失风险的情况下，您才应考虑将 投资于我们的证券。

经济、政治和 市场风险

我们产品和服务的可用性和 需求可能会受到经济状况和其他因素的不利影响。

目前，我们 几乎所有的收入都来自平行进口车辆的销售。特别是，我们通过 庞大的专业采购代理团队从美国市场购买汽车，并将其转售给我们的客户，包括美国和中国的平行进口汽车经销商。 平行进口汽车经销商行业受总体经济状况、个人自由支配支出水平、 利率、汇率、燃油价格、供应条件和消费者交通偏好的影响。经济的不确定性可能 对消费者支出产生负面影响。源于 COVID-19 疫情的全球贸易挑战可能会再次出现，并可能对我们和我们的行业产生长期的不利影响。例如，与疫情相关的问题可能会加剧港口拥堵并导致供应商 间歇性停工和延误。对个人电子产品的需求增加导致了半导体芯片的短缺，这反过来也对新车、零件和其他用品的生产产生了不利影响，减少了美国市场的汽车库存，并因此提高了 新车价格。此外，中国当地的经济、竞争和其他条件会影响中国 平行进口汽车的业绩，他们是我们的客户。我们的业务在很大程度上受到中国市场的总体经济状况和消费者 消费习惯的影响，我们的汽车最终出口到该市场。见 “— 中国市场消费者对节油汽车和电动汽车的需求变化，或中国消费者购买力的普遍下降，可能会对我们的汽车销量和经营业绩产生不利影响。”

我们处于竞争相对竞争的平行进口 汽车经销商行业，我们可能无法成功地与现有或新的竞争对手竞争，这可能会降低我们的 市场份额并对我们的竞争地位和财务表现产生不利影响。

美国的平行进口汽车经销商行业 竞争相对激烈且发展迅速，近年来有许多新公司加入竞争。我们直接与向中国销售平行进口汽车的其他公司竞争 ，尽管我们的大多数竞争对手是小型家族企业 ，它们通过在美国的家人或朋友购买美国汽车。竞争可能越来越激烈，预计 将来会大幅增加。竞争加剧可能导致汽车销售价格下降，这可能导致 利润率下降和我们的市场份额损失。我们在以下基础上与其他竞争对手竞争：

我们的竞争对手可能采用不同的业务 模式，具有不同的成本结构，最终可能会被证明更成功或更能适应新的监管、技术、 和其他发展。他们将来可能会获得更大的市场认可和认可，并获得更大的市场份额。 也有可能出现潜在的竞争对手并获得可观的市场份额。如果现有或潜在的竞争对手开发 或提供的服务比我们提供的服务具有显著的性能、价格、创意优化或其他优势，则我们的 业务、经营业绩和财务状况将受到负面影响。与我们相比，我们的现有和潜在竞争对手可能享有 的竞争优势，例如更长的运营历史、更高的品牌知名度、更大的客户群以及更好的增值 服务，例如为客户的购车提供金融服务。如果我们未能成功竞争，我们可能会失去客户， 这可能会对我们的财务业绩和业务前景产生不利影响。我们无法保证我们的战略将来会保持竞争力 或取得成功。竞争加剧可能导致定价压力和市场份额损失，这两种情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国市场消费者 对节油汽车和电动汽车的需求变化，或者中国消费者购买力的普遍下降，可能会对我们的汽车销量和经营业绩产生不利影响。

我们的收入主要来自向美国和中国的平行进口汽车经销商出售 辆豪华车，而后者又将这些汽车转售给中国的最终消费者。因此 ，我们的销售高度依赖于中国消费者的需求。燃油价格波动已经并将继续影响 中国消费者对我们汽车销售的偏好。随着燃油价格的上涨和经济 条件的变化，消费者不太可能购买大型昂贵的车辆，例如运动型多功能车或豪华车， 更有可能购买更小、更便宜、更省油的汽车。另一方面，较低的燃油价格可能会产生 相反的效果。截至2023年12月31日，我们库存中的所有七款车型均属于豪华汽车品牌细分市场，例如梅赛德斯 GLS450、路虎揽胜、丰田红杉、Ram 1500 TRX和雷克萨斯 LX600。请参阅 “第 1 项。2023年年度报告中的 “商业”。 因此，如果燃油价格急剧上涨，我们的业务和经营业绩可能会受到重大的不利影响。燃油价格、 电动汽车的改善以及更多的电动汽车选择都推动了消费者对节油 和电动汽车的需求增加。随着对电动汽车需求的增加，我们可能需要通过销售更省油的汽车或电动汽车来进行调整。如果我们无法 满足消费者需求，我们的汽车销量和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们目前 专注于豪华汽车品牌，我们的业务在很大程度上取决于中国消费者的购买力。COVID-19 疫情的不利影响以及旨在控制病毒传播的政府限制性措施（例如封锁、封锁、 隔离和旅行禁令）的实施给中国经济带来了重大挑战，这导致并可能继续导致中国消费者购买力下降 。如果中国消费者的购买力持续下降，如果我们无法 为我们的汽车找到替代需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

从2023年下半年开始，中国的新型豪华车 市场受到疲软的经济状况和消费者需求向电动汽车转移的负面影响，主要是中国制造商在国内生产的 电动汽车。奢侈品进口品牌经销商通过打折其 汽车的销售价格来应对这些威胁，这严重挑战了我们通过销售平行进口汽车获利的能力。与 我们只专注于盈利的平行进口汽车交易的战略一致，我们在2024年第一季度的销量下降至 13 辆汽车，比 2023 年第一季度下降了 84.1%，比 2023 年第四季度的销量下降了 73.5%，这 带来了140万美元的平行进口汽车收入，我们确认第一季度净亏损60万美元 2024 年的。这些不利的市场状况将持续到2024年第二季度，我们预计第二季度销售额不会出现大幅反弹 。我们无法预测从品牌 制造商的官方分销系统采购的汽车的价格与通过平行进口市场采购的汽车的价格相比将在何时恢复正差距。因此， 我们的财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

中国政府关于汽车购买 和所有权的政策以及更严格的排放标准可能会减少市场对我们销售的汽车的需求，因此 对我们的业务和增长前景产生负面影响。

中国政府关于汽车购买和拥有权的政策 可能会对我们的业务和增长前景产生负面影响，因为它们会影响我们的终端消费者的 购买行为。例如，为了遏制城市交通拥堵，中国的某些城市，例如北京，已经通过了限制新汽车注册或限制汽车使用的城市法规 和条例。具体而言，北京市政府已发布多项措施，自2010年12月23日起生效，以限制每年发放的新牌照的数量。这些 以及中国——我们的终极市场——未来的任何反拥堵法令都可能会限制我们的终端消费者购买 汽车的能力，进而减少客户对汽车的需求。

此外，中国政府最近颁布了减少汽车排放的法律、法规和政策。例如，2020年7月1日，中华人民共和国政府开始实施 “轻型汽车污染物排放限值和测量方法（中国第六阶段）”，也称为 “国家 VI” 汽车排放标准（“国六标准”）。与国家 V 要求相比， 该标准设定了有史以来最严格的排放限制，要求将一氧化碳的排放量、碳氢化合物总量、 和非甲烷碳氢化合物总排放量减少 50%。由于2020年国六排放标准的实施， 从 2020 年 7 月 1 日起禁止进口 “国五” 轻型车辆，从 2021 年 1 月 1 日起禁止销售 “国五” 车辆 。随着国六标准的出台，从 到 2021 年 6 月，平行进口汽车市场经历了大幅下滑。由于平行进口车辆的非授权性质（即平行进口车辆 通过品牌制造商的官方分销系统以外的渠道进口到中国市场销售），平行进口车辆的经销商 通常无法提供只有汽车制造商才能提供的信息，因此无法获得 排放标准验证和所谓的 “汽车清单中的环保信息”，即 是平行进口车辆所必需的。此类政策还大大减少了市场对我们销售的平行进口汽车类型和型号 的需求，这些汽车的燃油效率通常较低。整个行业花了很长时间才探索 新的进口方法来解决环境测试、进口清关和其他相关流程的问题，以便平行进口 车辆可以根据国六标准的要求在中国市场进口和销售。汽车经销商得以在2021年7月为中国市场采用 新的进口方式和清关程序，市场重新开放（“市场重新开放”）。 无法保证中国政府不会继续针对在中国销售的汽车的排放标准 发布更严格的法规和政策，这可能会大大减少对我们产品的市场需求。因此，我们的财务状况、 经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

我们为 外国品牌的汽车作为平行进口车辆进口到中国市场提供便利，中国与美国或这些品牌来源的任何其他国家之间政治关系的任何不利变化，包括美国 与中国之间持续的贸易冲突，都可能对我们的业务产生负面影响。

我们采购的汽车品牌包括 梅赛德斯、宝马、保时捷、雷克萨斯、宾利和丰田。请参阅 “第 1 项。2023年年度报告中的 “商业”。 这些品牌来自 中华人民共和国以外的不同国家，我们几乎所有的汽车都是从美国市场购买并出售给美国和中国的平行进口汽车经销商。如果 中国与美国或这些品牌来源的任何其他国家的关系严重恶化， 中国客户可以避免购买我们销售的某些品牌，或者可能会颁布可能对 我们在中国的商业利益产生负面影响的立法。例如，由于美国和 中国之间持续的贸易冲突导致关税增加，进出口汽车制造原材料和成品汽车的成本增加。因此， 我们必须提高车辆的价格以弥补成本的增加。鉴于我们无法预测最终会对中美之间的关税或贸易关系采取哪些行动，我们的供应链、成本和盈利能力可能会受到贸易限制措施的采用和扩大、贸易冲突的持续或与关税、贸易协定或相关政策相关的 其他政府行动的负面 影响。成本增加或可用性下降可能会减缓我们的增长，并对 我们的财务业绩和运营指标产生负面影响。

我们目前正处于经济不确定性和资本市场混乱的时期，这受到了地缘政治不稳定的严重影响，原因是 俄罗斯和乌克兰之间以及中东持续的军事冲突以及美国 与中国之间日益紧张的关系。乌克兰和中东冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间以及中东 东部的军事冲突之后，美国和全球市场正在经历波动 和混乱。尽管持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但冲突可能导致 市场的持续混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动以及供应链中断。

乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁 和其他处罚。还提议或威胁了额外的潜在制裁 和处罚。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会对 全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能使我们更难获得额外资金 。尽管迄今为止，我们的业务尚未受到俄罗斯 和乌克兰之间以及中东持续的军事冲突的重大影响，但无法预测我们的业务或供应商 和制造商的业务在短期和长期内将在多大程度上受到影响，也无法预测冲突可能如何影响我们的业务。 军事行动、制裁和由此产生的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能很大。 任何此类干扰也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。

此外，中美关系 最近面临着艰巨的挑战，加剧了全球地缘政治的不稳定。由于我们在中国市场的销售占我们收入的很大一部分，因此我们的业务依赖于中美之间稳定的经济和政治关系。但是， 自 COVID-19 疫情以来，两国之间的紧张局势加剧， 中美之间持续的贸易冲突就是例证，而且两国在贸易政策、 条约、政府监管和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中美关系的恶化或 之间的长期僵局，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到通货膨胀和美国潜在衰退以及中国经济疲软的影响 的不利影响。

通货膨胀有可能增加我们的整体成本结构，从而对 我们的流动性、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，尤其是在我们 无法实现向客户收取的价格的相应增长的情况下。美国经济中通货膨胀的存在已导致并可能继续导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软以及其他类似影响。由于通货膨胀，我们已经经历并将继续经历 成本增加。此外，美国和中国经济和市场状况不佳，包括潜在的经济衰退，可能会对市场情绪产生负面影响，减少对汽车的需求，这将对我们的营业收入和经营业绩产生不利影响。 如果我们无法及时采取有效措施来减轻通货膨胀和潜在衰退的影响， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果豪华汽车制造商降低在中国 市场销售的汽车的价格，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们从美国市场购买汽车并将其转售给我们的 客户，包括美国和中国的平行进口汽车经销商。截至2023年12月31日，我们库存中的所有七款车型 均属于豪华汽车品牌细分市场，例如梅赛德斯 GLS450、路虎揽胜、丰田红杉、Ram 1500 TRX和雷克萨斯 LX600。请参阅 “第 1 项。2023年年度报告中的 “商业”。我们的成功在很大程度上取决于中国终端消费者对豪华汽车的高需求，他们更喜欢平行进口汽车，因为它们比从豪华汽车制造商授权的当地分销商处购买的同品牌和型号的汽车便宜 。但是，如果 这些豪华汽车制造商大幅降低在中国市场销售的汽车的售价， 终端消费者将不太愿意购买相同品牌和型号的平行进口汽车。在消费者对平行进口 车辆没有需求的情况下，我们的客户，包括美国和中国的平行进口汽车经销商，可能不得不大幅减少或取消订单， 因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

从2023年下半年开始，中国的新型豪华车市场 受到疲软的经济状况和消费者需求向电动汽车转移的负面影响， 主要是中国制造商生产的电动汽车。奢侈品进口品牌制造商通过打折其汽车的销售 价格来应对这些威胁，这给我们从平行进口 汽车的销售中获利的能力带来了重大挑战。如果折扣趋势持续下去，我们的财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响 。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生 重大不利影响。

在截至2024年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们对中国市场的销售 分别约占平行进口汽车收入的100％、78.7％、 和93.1％。由于我们对中国客户的销售以人民币（“RMB”） 计价，而且我们几乎所有的汽车库存都以美元采购，因此我们面临着外币汇率波动的风险。

人民币兑美元的价值可能会波动 ，并受政治和经济条件变化以及中华人民共和国 政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了十年来将人民币与美元挂钩的政策， ，在接下来的三年中，人民币兑美元升值了20％以上。在2008年7月至2010年6月之间， 这种升值停止了，人民币和美元之间的汇率保持在窄幅区间内。2015年8月， 中国人民银行（“PBOC”）改变了计算人民币兑美元中点价格的方式， 要求提交参考利率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率、外汇需求 和供应以及主要货币汇率的变化。2019年，人民币兑美元升值了约1.9％。在 2020年，人民币兑美元升值了约6.9％。2021年，人民币兑美元贬值了约2.6％。 在截至2022年12月31日的年度中，人民币兑美元迅速贬值了约9％。 很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，将如何影响 未来人民币和美元之间的汇率。中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求其 采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国标记为 “货币操纵国”， 这可能会导致人民币兑美元的更大波动。但是，中国政府将来仍可自行决定限制 获取外币进行资本账户或往来账户交易。因此，很难预测 未来市场力量或政府政策将如何影响人民币和美元之间的汇率。此外，中国人民银行 定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动并实现政策目标。迄今为止，我们 尚未进行任何套期保值交易，以减少我们的外币兑换风险敞口。虽然我们可能会决定 在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分或根本无法对冲我们的风险敞口。如果人民币和美元之间的汇率出现意想不到的波动， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果中国政府对我们的中国客户从中国向美国转移或分配现金的能力施加进一步的限制 和限制，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中华人民共和国政府已对人民币兑换成外币的 实行管制，在某些情况下，还对汇出中国的货币实行管制。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革和提高真实性和合规性审查的通告 或 “SAFE 3 号通告” 规定，银行在处理境内企业 向其离岸股东汇款超过5万美元的股息交易时，应根据该原则审查该国内企业的相关董事会决议、原始纳税申报表和经审计的财务 报表真正的交易。无法保证中国政府不会对我们的中国客户在中国境外转移或分配现金的能力进行进一步干预或施加其他限制。 如果外汇管制系统阻止我们的中国客户向美国汇款，我们 可能无法获得很大一部分收入。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

运营 风险

我们的业务依赖于占我们总购买量10％以上的少数客户 ，他们的运营中断将对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。

在截至2024年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的大部分收入来自少数客户。在截至2024年3月31日的三个月中，一家平行进口汽车 经销商占公司平行进口汽车收入的100％。在截至2023年12月31日的年度中，我们的三大客户分别占我们总收入的53.2％、25.5％和20.2％。在截至2022年12月31日的年度中，我们的三个最大客户 分别占我们总收入的28.4％、25.7％和10.9％。根据本公司 与中国客户签订的典型销售合同，我们必须 (i) 在美国装货港合同中规定的装运时间 之前将指定汽车装载到船上；(iii) 促进出口清关；(iii) 向中国客户提供有关指定汽车、数量、发票金额、船名和启运日期的信息 ，并提供账单包装 清单、商业发票和其他必要文件；以及 (iv) 确保所售汽车是新的，而中国客户 (i) 负责进口清关和其他相关的进口问题；(ii) 指定汽车到达中国指定的目的港后，必须承担所有费用和风险 ；(iii) 负责按照合同的规定安排 付款。同样，我们的美国主要客户还会为与 我们出售的每辆汽车签订销售协议。根据我们公司与美国主要客户签订的典型销售协议，我们将 (i) 按协议中规定的金额向美国主要客户出售指定的 汽车，并据我们所知，证明 中提供的所有信息都是真实和准确的；(ii) 将汽车交付到美国主要客户要求的仓库； 和 (iii) 在三周内提供汽车所有权交易完成的时间。同时，美国主要客户 承认，其中描述的汽车是 “按原样” 出售的，对所售汽车不提供明示 或暗示的担保或保证。由于多种因素，包括我们提供 稳定的平行进口车辆供应的能力，我们可能会失去主要客户。尽管我们有良好的业绩记录，但我们无法保证我们会继续 将与这些主要客户的业务合作保持在相同水平或根本不变。如果任何重要客户终止 与我们的关系，我们无法向您保证我们将能够及时或根本无法与同类客户在 达成替代安排。失去一个或多个主要客户可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们聘请独立承包商 作为采购代理从美国经销商处购买汽车，这使我们面临我们无法控制的风险。

我们通过作为独立承包商的第三方采购代理团队从美国 汽车经销商处采购汽车。截至2024年3月31日以及2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别与大约195、389和342名采购代理合作。我们通常 与每个代理商签订独立承包商协议，其中代理商同意 (i) 收购我们公司标识 的汽车并立即将汽车的所有权转让给我们；(ii) 努力执行与 所有权转让和汽车交付有关的所有文件；(iii) 交付汽车时不造成任何物理损坏，包括所有 购买文件、用户手册、车窗贴纸、钥匙、备用轮胎，以及室内地毯；以及 (iv) 承认 汽车在任何时候都是唯一的我们公司的财产，前提是我们履行了为购买汽车的 的所有相关费用提供资金并支付/偿还根据独立承包商协议所欠的所有费用的义务。根据 独立承包商协议，我们需要向采购代理支付服务费，该服务费根据协议中规定的商定 付款结构计算，其中包括 (i) 500美元至2,000美元不等的基本费用，具体取决于所购汽车的型号 ，以及 (ii) 激励性奖金，金额相当于代理商 在预先确定的基准折扣之外获得的任何进一步折扣的25％ 购买的汽车。此类协议还包括责任豁免 条款，规定采购代理对经销商或制造商 因出口违规或侵权行为而处以的任何罚款或诉讼不承担任何责任，我们同意赔偿、辩护采购代理并使其免受损害，并使其免受损害，并使其免受损害，使之免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害 以非过失方式执行 职位所产生的任何责任、损失、索赔、成本、利息、罚款、费用和损失代表我们公司作为采购代理。请参阅 “第 1 项。 2023 年年度报告中的 “商业”。我们的采购专家对采购代理进行了培训，可以与 美国经销商谈判最优惠的价格。虽然我们已经实施了招聘、培训和管理专业采购代理的标准化体系，但 我们无法向您保证，我们会继续与他们保持相同水平或完全的合作。此类第三方 采购代理面临自己独特的运营和财务风险，这是我们无法控制的。如果此类第三方 采购代理无法正常运作，或者违反或终止与我们的合作，我们将需要寻找 足够的替代采购代理来维持我们的采购业务。如果我们无法及时和 具有成本效益的方式这样做，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在记录到美国经销商的可疑客户数据库之前，我们的每个采购代理通常只能进行有限数量的购买。为此，我们 必须维持足够数量的采购代理进行采购，如果这些采购代理无法或不愿继续 目前的职位，或者如果我们未能招募和维持足够数量的新采购代理来满足我们的采购 需求，我们的业务可能会受到严重干扰。

尽管中国政府发布了一系列 政策，鼓励汽车平行进口到中国市场，而且目前，没有美国联邦或州法律、 法规或出口规则禁止将平行进口到国外的车辆出口，但品牌制造商通常不鼓励美国 汽车经销商出售其某些车辆出口到美国境外， 因为这可能会产生负面影响影响他们的海外市场份额。因此，通过定期收集和分析出口车辆数据， 美国汽车经销商已经建立并不断更新自己的可疑客户数据库，因此，在美国汽车经销商可疑客户数据库中的采购代理 在一段时间内可能会受到限制或禁止从该经销商购买某些型号的 新车。因此，在最终进入此类可疑客户数据库之前，每个采购代理可能只能进行有限数量的购买 ，这要求我们继续招募新的采购代理以满足我们的采购 需求。如果我们无法及时和具有成本效益的方式做到这一点，我们可能会失去作为稳定的平行进口 车辆供应商的客户的吸引力，因为我们可能无法为客户提供稳定和大量的汽车库存。因此， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会因向采购代理商转售汽车 进行出口而导致的违约损失而蒙受损失、罚款、 费用和损害赔偿。

由于品牌制造商通常不鼓励美国汽车经销商 将其某些车辆出售到美国境外出口，因此美国经销商与我们的采购代理商签订的购买 协议可能包含限制所购买的 汽车出口的条款。因此，美国制造商或经销商可能会起诉采购代理人，指控其违反向我们转售汽车 进行出口的合同。因此，采购代理与我们公司之间签订的独立承包商协议，通常 包含责任免责条款，规定采购代理不对经销商 或制造商因出口违规或侵权行为而处以的任何罚款或诉讼承担责任，我们同意赔偿、辩护和保护采购代理 免受任何责任、损失、索赔、成本、利息、罚款、开支，以及因以非疏忽方式执行 购买角色而产生的损害赔偿代表我们公司的代理人。请参阅 “—运营风险——我们聘请作为采购代理从美国经销商处购买汽车的独立承包商 使我们面临无法控制的风险” 和 “业务——我们的 专业采购代理”。因此，我们可能会因违约 索赔或诉讼而蒙受损失、罚款、费用和损害赔偿。截至本招股说明书发布之日，我们不知道我们的任何采购代理是否已记录在任何美国 汽车经销商的可疑客户数据库中，这主要是因为该数据库是每个经销商的专有数据库，我们无权访问 。我们无法保证或保证在可预见的将来我们不会因任何涉嫌的出口违规行为引起的任何诉讼、 诉讼、诉讼、查询、仲裁或诉讼而遭受任何损失、罚款、费用或损害，如果这些 事件发生，如果我们无法将此类损失或损害限制在一定水平，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响。

截至2024年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，对中国市场的销售分别约占我们平行进口汽车收入的100％、78.7％和93.1％，我们预计此类销售将继续占我们收入的很大一部分。 对我们向中国客户销售产品的能力的任何负面影响 都可能对我们的经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。

迄今为止，我们的收入中有很大一部分来自向中国市场的 销售。在截至2024年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 中国市场的销售分别约占我们平行进口汽车收入的100％、78.7％和93.1％。我们预计，这类 销售将继续占我们未来收入的很大一部分。因此，任何 对我们向中国客户销售产品的能力产生负面影响的不可预见的事件或情况都将对我们的经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。这些负面事件和情况包括但可能不限于以下内容：

我们可能无法有效管理库存 ，这可能会影响我们的运营和财务业绩。

我们的业务和财务状况取决于我们有效 管理库存的能力，这可能会受到不断变化的市场条件的影响。截至2024年3月31日以及2023年12月31日和2022年12月31日， 库存分别约占我们流动资产总额的2.6％、15.4％和41.2％。为确保充足的库存， 我们必须预测库存需求和支出，并通过我们的采购代理提前购买汽车。我们 准确预测汽车需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括我们从美国和中国客户那里得到的 预测的准确性、汽车终端消费者需求的变化、新竞争对手的出现、COVID-19 疫情、 其他流行病的爆发、总体市场状况的意外变化以及经济状况或消费者 信心普遍减弱。如果我们的库存不足，我们可能无法及时满足客户的需求，这可能导致 损害我们的品牌和客户关系，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。另一方面，库存 水平超过客户需求可能会导致现金流不足、额外的库存维护成本以及库存减记 或注销，这将对我们的财务业绩（包括毛利率）产生不利影响，并对我们的品牌产生负面影响。

我们于2022年10月推出了金融服务，并于2024年2月开始提供仓储和物流服务，其中部分或全部可能无法成功，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

作为平行进口 车辆业务的附加商机，为了扩大和多样化我们的收入来源，我们于2022年10月推出了金融服务，并在完成对爱德华的收购后， 于2024年2月开始 提供自己的仓储和物流服务。我们计划开发 这些服务最初是为了支持我们的核心业务，即供应进口到中国的豪华车，然后通过向从美国出口汽车的中小型公司或从事 在美国和中国或全球其他目的地之间进出口其他产品的公司提供这些新服务，来建立 规模经济。但是，我们在这些新服务方面的运营历史和经验相对有限，在推进业务运营的过程中， 可能会遇到困难，例如在营销、销售和部署我们的金融服务、维护我们的仓储和物流系统以及跟上 新的技术趋势以及仓库和物流管理的进步方面。

仓储和物流行业竞争激烈 。我们与市场上的主要参与者竞争，这些参与者拥有比我们更多的客户群、数量、规模、资源和市场份额 。由于便利性和可靠性是仓储和物流服务用户关注的主要问题，他们倾向于选择 一个市场份额相对较大、声誉良好的品牌。出于这个原因，我们可能会在累积、保留 和通过强有力的营销活动和促销活动扩大客户群方面产生大量费用，我们无法向您保证这些促销 工作将取得成效。关于我们的金融服务，尽管我们不需要开展广泛的营销活动来寻找 新客户，因为我们与有兴趣从我们这里获得 库存融资的同行和中国平行进口汽车经销商有联系，但由于我们在该行业的经验和 的运营历史有限，以及拖欠债务的巨大风险，无法保证我们的金融服务会取得成功。请参阅 “—由于我们新推出的金融服务的运营历史有限，我们面临与商业贷款业务相关的各种风险 ，而且 很难准确预测未来的经营业绩和评估我们的金融服务业务的业务前景。” 和 “—鉴于我们过去的现金流为负数，而且我们历来主要通过融资活动为营运资金需求提供资金 ，因此无法保证我们会在不久的将来或根本实现正现金流。”我们可能 开发一个在线平台来促进我们的仓储服务、物流服务和金融服务，使我们能够为客户实现供应链的关键步骤自动化 和数字化。但是，这些努力既昂贵又耗时，可能会将我们的 资源从平行进口车辆业务中转移出去。无法保证这些努力会成功并产生 预期的回报。

由于我们新宣布的金融服务的运营历史有限，我们面临与商业贷款业务相关的各种风险， 很难准确预测未来的经营业绩和评估我们的金融服务业务的业务前景。

我们于2022年10月启动了金融服务业务（商业 贷款业务），并于2023年第四季度完成了第一笔贷款。由于经营历史有限， 我们的未来业绩可能比在商业贷款 业务中拥有较长运营历史的公司更容易受到某些风险的影响。下文讨论的许多因素可能会对我们的业务和前景以及未来的业绩产生不利影响，包括：

我们可能无法成功解决上述风险 和不确定性等，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务 状况和未来前景产生重大不利影响。

从历史上看，我们主要通过融资活动为营运资金 需求提供资金，并且无法保证我们在不久的将来 或根本不会保持正现金流。

截至2024年3月31日以及2023年12月31日和2022年12月31日，我们的营运资本分别约为630万美元、750万美元和230万美元。截至本招股说明书发布之日，我们主要通过融资活动为 我们的营运资金需求提供资金。具体而言，截至2024年3月31日，我们的现金为90万美元， 我们共记录了约80万美元的应付贷款，其中包括约70万美元可从循环信贷额度 中应付的贷款和10万美元的应付保费融资贷款。

鉴于我们的业务通常需要大量 的营运资金来支持我们采购汽车和提供商业贷款，因此无法保证 我们在不久的将来或根本保持正现金流，因为我们预计将持续扩大我们的两条业务线。 未能在短期内保持正现金流可能会对我们以 合理条件筹集业务所需资金的能力产生不利影响，降低客户与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，可能降低 我们的长期生存能力。

COVID-19 疫情 对我们的业务、经营业绩和2022年的现金流产生了不利影响。

从 2019 年到 2022 年，COVID-19 疫情导致 实施了重大的政府措施，包括封锁、封锁、隔离和旅行禁令，旨在 控制病毒的传播。COVID-19 疫情或类似事件将来可能再次发生，这可能会促使世界各地的政府 采取类似的行动。此类政府行动，加上 COVID-19 疫情的发展， 可能会严重扰乱我们的业务和运营，减缓整体经济，削减消费者支出，并使我们的运营人员难以充足 。

我们的运营在 2022 年受到 COVID-19 疫情的影响。首先，COVID-19 疫情限制了我们在美国的采购代理在美国的汽车经销商处免费购买指定的 汽车，原因要么是车辆供不应求、商店关闭，要么是营业时间有限。其次， COVID-19 疫情对我们产品的市场需求产生了不利影响。具体而言，在 COVID-19 疫情期间，人们的生活方式发生了实质性变化。由于中国政府实施了旨在控制 病毒传播的重大措施，平行进口汽车消费者的消费意愿降低，他们的购买力也下降了。因此， 豪华车的市场需求急剧下降 ，由于每辆车的利润率高，豪华车占我们库存的绝大部分。截至本招股说明书发布之日，COVID-19 的传播已得到控制，在截至2023年12月31日的年度中， COVID-19 疫情并未对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的业务和 经营业绩可能会受到产品缺陷、车辆召回、保修索赔和芯片短缺的影响。

汽车品牌不时进行车辆召回 ，以补救一种或多种车辆型号的产品缺陷或其他问题。在我们向包括 美国和中国平行进口汽车经销商在内的客户出售车辆后，我们不承担与所售品牌 的维修或产品召回相关的任何费用。但是，产品缺陷或车辆召回可能会损害进行此类召回的汽车品牌的声誉，并对客户对此类品牌制造的汽车的安全和质量的信心产生负面影响 。因此，梅赛德斯、路虎、雷克萨斯和丰田等 品牌的任何召回都可能对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生不利影响。此外，由于中国的平行进口车辆可能没有资格获得与从该品牌授权的当地分销商处购买的汽车相同水平的保修索赔 ，越来越多的召回或产品缺陷报告可能 鼓励终端消费者从当地授权经销商处购买，而不是从中国的平行进口汽车经销商处购买。这反过来可能导致对平行进口车辆的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响。

此外， 由于全球半导体芯片短缺，从2020年到2022年，包括我们销售、生产和交付的品牌在内的全球汽车制造商与往年相比减少了 。半导体芯片短缺正在影响汽车行业 新车的生产，这反过来又导致包括美国市场在内的全球可用的汽车减少。当我们从美国汽车经销商处购买 几乎所有的汽车库存时，持续的全球芯片短缺已经并将继续影响我们满足客户需求的能力，推高了购买价格并导致车辆到货时间 延迟。无法确定地预测半导体芯片短缺的持续时间或这些制造商何时恢复正常生产 。如果我们销售的品牌的制造水平保持在目前的降低水平或 继续下降，我们可能无法满足客户的即时需求，从而对我们的 财务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务和经营业绩 可能因授权员工或第三方采购代理人的不当行为而受到损害，他们有权访问我们公司的资产，例如 的库存、银行账户、信用卡和机密信息。

在 我们的业务运营过程中，我们的一些员工可以访问我们公司的某些宝贵资产，例如汽车 库存、银行账户和机密信息。如果此类授权员工犯下不当行为，我们公司可能会蒙受 重大损失。员工的不当行为可能包括盗用汽车库存或银行账户、伪造库存记录 或银行账户、不当使用或向公众或我们的竞争对手披露机密信息，以及不遵守 我们的行为准则或其他政策或联邦或州有关使用和保护机密或 其他受保护信息、进出口管制以及任何其他适用的法律或法规。第三方采购代理的不当行为 可能包括盗用汽车库存或公司发行的信用卡、不当使用或向公众或我们的竞争对手披露机密信息 ，以及未能按照独立采购代理与我们公司签订的独立 承包商协议的要求将所购汽车的所有权转让给我们公司。见 “第15项” 的注释18。2023 年年度报告中的 “展览和财务 报表附表”。尽管我们已经实施了政策、程序和控制措施来预防和 发现这些活动，但这些预防措施可能无法防止所有故意或疏忽的不当行为，因此，我们可能会面临未知的 风险或损失。例如，采购代理通常使用公司发行的信用卡向汽车经销商支付押金。请参阅 “第 1 项。2023年年度报告中的 “商业”。尽管我们已采取预防措施，例如要求每位购买 代理签署公司卡使用协议以限制公司信用卡的使用，但代理商可能会违反该协议，将 信用卡用于自己的目的，从而给我们公司造成损失或损害。此外，员工或代理人的这种不道德、不专业、 甚至犯罪行为可能会损害我们的声誉，导致罚款、处罚、赔偿或其他损失， 并导致当前和未来的客户流失，所有这些都会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。

我们的保险 不能完全涵盖我们的所有运营风险，保险成本或保险可用性的变化可能会显著 增加我们的保险成本或导致我们的保险承保范围减少。

我们目前有不动产保险 、车辆库存的全面保险、一般责任保险、工伤补偿和雇主 责任保险。在某些情况下，我们的保险可能无法完全覆盖受保损失，具体取决于 索赔的规模和性质。此外，未来保险成本或保险可用性的变化可能会大大增加 我们维持当前保险水平的成本，或者可能导致我们减少保险覆盖范围并增加 风险中我们自保的部分。

对我们、我们的产品 和服务以及我们的管理的任何负面宣传都可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

我们可能会不时收到关于我们、我们的管理层或业务的负面宣传 。某些此类负面宣传可能是第三方的恶意骚扰或不公平竞争 行为的结果。我们甚至可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查， 可能需要花费大量时间并承担大量费用来保护自己免受此类第三方行为的侵害，而且我们可能无法在合理的时间内或根本无法最终驳斥每项指控。我们的声誉和客户的 信心也可能由于其他原因而受到损害，包括我们的员工或与我们开展业务的任何第三方业务合作伙伴 的不当行为，包括采购代理和物流服务提供商。由于任何负面宣传，我们的声誉可能会受到重大和不利影响 ，这反过来又可能导致我们失去市场份额、客户、行业合作伙伴和其他 商业伙伴关系。

网络安全事件可能会干扰我们的 业务运营，导致关键和机密信息丢失，对我们的声誉产生不利影响，并损害我们的业务。

针对我们的网络安全威胁和事件可能包括个人未经协调地试图未经授权访问信息技术系统的尝试，到旨在破坏业务或收集客户个人数据的复杂 和有针对性的措施。在我们的正常业务过程中，我们 会收集有关客户的商业信息，例如他们的姓名、地址和营业执照，并将其存储在 Google 开发的文件 存储平台 Google 云端硬盘中。由于我们无法控制的各种事件，第三方提供商（例如 Google）的系统可能会出现重大中断或 故障。请参阅 “—我们可能会遇到操作系统故障或中断 ，这可能会严重损害我们的运营能力。”

此外，我们的业务依赖于我们的办公自动化系统的不间断运行，该系统是我们用来跟踪订单状态和监控业务 工作流程（“OA 系统”）的一种信息技术系统。信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要， 尤其是汽车订单的处理和跟踪。尽管我们采用了旨在预防、检测、解决和缓解 这些威胁（包括访问控制、数据加密、漏洞评估以及备份和保护系统的维护）的措施， 网络安全事件，视其性质和范围而定，可能会导致关键数据和机密或专有信息（包括潜在的 个敏感个人信息）被盗用、破坏、损坏、 或不可用（我们自己的或第三方的信息）我们的客户）和中断的业务运营。对我们安全的任何此类妥协都可能损害我们的声誉，这可能导致客户对我们失去信任和信心，或者可能导致代理停止为 我们工作。此外，我们可能会承担巨额的补救费用，其中可能包括对被盗资产或信息的责任、修复 系统损坏以及对客户和业务合作伙伴的赔偿。我们还可能受到法律索赔、政府调查、 以及其他州和联邦法律要求的约束。

重大网络安全 事件的潜在后果包括违反适用的美国和国际隐私及其他法律的监管规定、声誉损害、市场 价值损失、与第三方的诉讼（这可能导致我们面临重大民事或刑事责任）、我们向客户提供的服务的 价值下降以及网络安全保护和补救成本增加（可能包括 对被盗资产或信息的责任），这反过来可能会对我们产生重大不利影响竞争力和经营成果。

我们的业务、财务状况和 声誉可能会因我们的系统和运营中的安全漏洞、中断、延迟和故障而受到严重损害。

通过我们的 OA 系统，我们可以跟踪我们的业务 工作流程并跟踪所有订单的状态。我们的系统和运营的性能和可靠性对我们的业务至关重要。 由于某些超出我们控制范围的事件， 包括自然灾害，例如地震、火灾、洪水、停电、电信故障、入侵、破坏、计算机 病毒和故意破坏行为，我们的系统和操作容易受到安全漏洞、中断或故障的影响。我们的系统或运营中的安全漏洞、中断、延迟或故障可能导致 降低服务质量、增加成本、诉讼和其他消费者索赔，并损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

由于盗窃、故意破坏或运输和/或仓储期间的事故造成的库存损失， 可能会严重损害我们的业务和财务状况。

我们库存中的车辆占我们总资产的很大一部分。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的总库存价值分别约为20万美元和150万美元， 。此外，我们还在仓库中储存了客户拥有的许多汽车，用于以库存融资的形式提供金融服务 。请参阅 “第 1 项。2023年年度报告中的 “商业”。 由于我们有大量的汽车库存，因此在将售出的汽车交付到美国客户指定的 仓库或由第三方物流提供商运往中国客户的汽车的港口之前，我们承担损坏和损失的风险。尽管 我们努力通过租用更安全的仓库空间和雇用更多合格的司机进行运输来加强控制，但是 我们仍然面临因盗窃、故意破坏或运输和/或仓储期间的事故造成的库存损失。此外， 不可抗力 诸如洪水、火灾或冰雹之类的事件可能会影响我们的大量汽车。此类事件可能导致我们遭受巨额损失， 剥夺我们的很大一部分库存，如果导致我们未能交付已售汽车，则会降低客户满意度。 如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会遇到操作系统故障 或中断，这可能会严重损害我们的运营能力。

我们依靠第三方系统和软件的容量、可靠性和安全性 来支持我们的运营。例如，我们使用 Google 云端硬盘来处理、传输和存储关键 信息。由于我们无法控制的各种事件，第三方提供商的系统可能会出现重大中断或故障，包括但不限于自然灾害、电信故障、员工或客户错误或滥用、有针对性的 攻击、未经授权的访问、欺诈、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义、防火墙或加密故障以及其他 安全问题。如果任何系统无法正常运行、受损或被禁用，我们可能会对 的运营造成不利影响。

如果我们未能有效管理我们的增长或执行 我们的战略和未来计划，我们可能无法利用市场机会或满足客户的需求。

自 成立以来，我们的业务已大幅增长，我们预计业务的规模和多样性将继续增长。例如，我们在2022年10月推出了金融 服务。在完成 对 Edward 的收购后，我们还于 2024 年 2 月开始提供自己的仓储和物流服务。请参阅 “第 1 项。2023年年度报告中的 “商业”。我们计划最初开发这些服务 以支持我们的核心业务，即供应进口到中国的豪华车，然后通过 向从美国出口车辆的中小型公司或在美国和中国或全球其他目的地之间从事其他产品进出口 的公司提供这些服务来建立规模经济。这种扩张增加了我们 业务的复杂性，并可能对我们的管理、运营和财务资源造成压力。我们必须继续雇用、培训和有效管理 新员工。如果我们的新员工表现不如预期，或者我们未能雇用、培训、管理和整合 名新员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们的 服务的扩展还将要求我们保持服务质量的一致性，这样 任何实际或感知的质量偏差都不会损害我们的市场声誉。

我们未来的经营业绩在很大程度上也取决于我们成功执行未来计划的能力。特别是，我们的持续增长可能会使我们面临以下 额外的挑战和限制：

所有这些努力都涉及风险， 需要大量的管理、财务和人力资源。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长 或成功实施我们的战略。无法保证我们公司在 未来计划中所设想的投资会成功并产生预期的回报。如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的战略 ，或者根本无法管理我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

如果我们未能吸引、招聘或留住 我们的关键人员，包括我们的执行官、高级管理层和关键员工，我们的持续运营和增长可能会受到 影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的关键人员 的努力，包括我们的创始人兼首席执行官刘欢、我们的其他执行官、高级管理人员、 和其他在跨境贸易和汽车经销商 行业拥有宝贵经验、知识和人脉关系的关键员工。无法保证这些关键人员不会自愿终止在我们的工作。我们不为我们的任何高级管理团队购买关键人物保险， 也不打算购买关键人物保险。我们的任何关键人员的流失都可能对我们的持续运营造成损害 。我们的成功还将取决于我们吸引和留住合格人员来管理我们现有的 业务以及未来增长的能力。我们可能无法成功吸引、招聘或留住关键人员，这可能 对我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生不利影响。

我们的持续运营和增长可能会受到 高比例的外国员工在美国没有永久工作许可的影响，这可能会增加我们的流失率 。

我们业务的成功运营取决于我们 吸引、激励和留住足够数量的熟练员工的能力。我们经营的平行进口汽车行业 可能不时出现熟练劳动力短缺。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 16 名全职员工，其中包括六名目前在美国没有永久工作许可的外国员工 。如果我们的部分员工的临时工作许可到期， 我们可能会面临更高的离职率和劳动力短缺，这可能会导致更高的劳动力成本。在这种情况下，如果我们无法 招募和留住足够合格的人员，我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景 可能会受到重大不利影响。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响 。

我们可能会收购与我们的平行进口车辆业务互补的业务、技术、服务、 或产品。未来的收购可能会使我们面临潜在风险，包括与整合新业务、服务和人员相关的 风险、不可预见或隐性负债、 从现有业务和技术中转移资源、我们可能无法产生足够的收入来抵消新成本、 收购费用，或者由于我们整合 新业务而可能对员工和客户的关系造成损失或损害。

上面列出的任何潜在风险都可能对我们管理业务、收入和净收入的能力产生重大不利影响。我们可能需要筹集额外的债务资金 或出售额外的股权证券才能进行此类收购。如果需要，我们公司筹集额外的债务融资， 将导致偿债义务增加，并可能导致额外的运营和融资契约或资产留置权， 这将限制我们的运营。出售更多股权证券可能会导致股东进一步稀释。

法律、监管和合规 风险

我们 受美国汽车、商业贷款和其他法律法规的约束，如果发现我们违反了这些法律法规，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响 。

许多适用于汽车公司的美国联邦和州法律法规影响我们的业务和行为，包括但不限于我们的销售、运营、融资、保险和 雇佣惯例。监管我们业务的监管机构包括消费者金融保护局、联邦贸易 委员会、美国交通部、职业安全与健康管理局、司法部、 联邦通信委员会、各州交易商许可机构、各州消费者保护机构以及各个 州金融监管机构。例如，联邦贸易委员会有权调查和强制我们遵守某些消费者保护法 ，并对汽车经销商提起了与各种行为有关的执法行动， 包括增值或附加产品的销售和融资以及消费者个人信息的收集、存储和使用。 目前，我们在北卡罗来纳州拥有Allen-Boy International LLC的经销商牌照，这使我们能够在全国范围内销售汽车并且 将其出口到世界各地。随着我们向其他州扩张，我们可能会受到这些州适用的汽车经销商许可法的约束。 此外，我们业务的出口方面受《联邦法规》 19 CFR § 192.2 下的出口要求和海关检查的约束。请参阅 “第 1 项。2023年年度报告中的 “商业”。此外，我们 受到适用于商业贷款的联邦和州法律法规的影响。特别是，我们的贷款受纽约州新 法律管辖。根据《纽约银行法》第9条，个人或实体必须获得许可才能从事 本金不超过50,000美元的商业和商业贷款业务，年利率超过16％ 。由于我们金融服务中的商业和商业贷款的本金不超过50,000美元，年利率 超过16％，因此我们目前无需获得此类许可证。请参阅 “第 1 项。2023年年度报告中的 “业务” 和 “—运营风险—由于我们新推出的金融服务的 运营历史有限，我们面临与商业贷款业务相关的各种风险，而且很难准确预测未来的经营业绩和 评估我们金融服务业务的业务前景。”此外，我们还可能受涉及 税收、关税、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护和 信息报告要求的法律法规的约束，以及隐私法、反洗钱法、联邦和州工资工时、反歧视、 和其他就业惯例法。例如，根据《移民和国籍法》，外国人只有持有与就业相关的绿卡（永久居留权）、交流访问者工作和学习签证或 临时（非移民）工作签证，例如H-1B签证，才有资格在美国获得就业 授权。特别是，H-1B签证是一种非移民工作签证，允许美国 雇主雇用外国工人从事需要学士学位或同等学历的专业工作。H-1B 身份最初最多可以授予三年 ，并且可以再延长三年。达到六年期上限的H-1B持有人必须离开美国 并在美国境外停留至少一年，才有资格获得新的六年H-1B。截至2024年3月31日，我们有 16 名全职员工，其中包括六名在美国没有永久工作许可且目前持有 H-1B 签证或学生签证工作的外国员工。如果我们的部分员工的临时工作许可到期，我们可能会面临更高的流失率 和劳动力短缺，这可能会导致更高的劳动力成本。请参阅 “运营风险——我们的持续运营和增长可能受高比例的外国员工在美国没有永久工作许可的影响，这可能会增加我们的人员流失率 。”我们还受影响上市公司的法律法规的约束，包括证券法和交易所上市规则。 请参阅 “第 1 项。2023年年度报告中的 “商业”。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致 评估行政、民事或刑事处罚，强制执行调查补救义务或发布禁令 限制或禁止我们的业务。

与我们开展业务的任何第三方不遵守法律法规 都可能使我们面临法律费用、第三方赔偿、罚款、 和业务中断，这可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。

与我们开展业务的第三方， ，包括采购代理、物流服务提供商和我们的客户，可能会受到监管部门的处罚或处罚，因为 的监管不合规或侵犯其他方的合法权利，这可能会直接或间接干扰 我们的业务。我们无法确定此类第三方是否违反了任何监管要求或侵犯了或将要侵犯 任何其他方的合法权利，这可能会使我们面临法律费用或对第三方的赔偿，或两者兼而有之。

因此，我们不能排除 因第三方的任何违规行为而承担责任或遭受损失的可能性。我们无法保证我们能够 发现与我们开展业务的第三方的业务行为中的违规或不合规行为，也无法保证此类违规行为 或违规行为会得到迅速和适当的纠正。任何影响我们业务所涉第三方 的法律责任和监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉，进而可能影响我们的业务、经营业绩、 和财务业绩。

此外，监管部门对汽车供应商和消费者等业务利益相关者的处罚或惩罚 ，无论是否对我们造成任何法律或监管影响 ，都可能导致业务中断甚至暂停这些业务利益相关者的业务，这反过来可能扰乱 我们的正常业务流程，对我们的业务运营、经营业绩和财务状况造成重大负面影响。

第三方可能会声称我们侵犯了 其专有知识产权，这可能会导致我们承担巨额法律费用并阻止我们推广 我们的服务。

我们无法确定我们的业务或我们业务的任何 方面没有或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识 产权。将来，我们可能会不时受到与 他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。此外，我们的产品和服务可能侵犯了第三方商标、专利、 版权、专有技术或其他知识产权。还可能存在现有的 知识产权，我们不知道我们的产品和服务可能会无意中侵犯这些知识产权。

如果有人对我们提起任何第三方侵权索赔 ，我们可能被迫将管理层从我们的业务和运营中抽出时间和其他资源来为 这些索赔进行辩护，无论这些索赔的是非曲直如何。此外，知识产权法以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的 程序和标准的适用和解释在不断变化， 可能不确定，我们无法向您保证法院或监管机构会同意我们的分析。此类索赔，即使 不导致责任，也可能损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权， 我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，并且我们可能会 收取许可费或被迫开发自己的替代方案。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到重大 并受到不利影响。

我们可能会不时受到 索赔、争议、诉讼和法律诉讼的约束，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、 和财务状况产生不利影响。

我们可能会不时受理或 参与各种索赔、争议、诉讼和法律诉讼。但是，索赔和诉讼威胁存在固有的 不确定性，我们不确定这些索赔是否会发展成诉讼。诉讼或任何类型的法律诉讼 都可能导致我们公司承担辩护费用，占用我们的很大一部分资源，并转移管理层对日常运营的注意力 ，所有这些都可能损害我们的业务。对我们公司的任何和解或判决都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，对我们公司的索赔或 判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成重大不利影响。

我们可能会成为第三方的指控、骚扰、 或其他不利行为的对象，这可能会损害我们的声誉并导致他们失去市场份额和客户。

我们可能会受到第三方 或所谓的前雇员的指控、互联网上的负面帖子以及其他有关我们的业务、运营和员工薪酬的负面公众曝光。 我们也可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工的骚扰或其他不利行为的目标。 此类行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织进行匿名或其他投诉。由于此类第三方行为，我们可能会受到 政府或监管机构的调查或其他诉讼，并且可能需要花费大量 时间并承担大量费用来处理此类第三方行为，并且无法保证我们能够在合理的时间内最终驳斥每项指控，或者根本无法保证 我们能够最终驳斥每项指控。此外，任何人都可以匿名在互联网，包括社交媒体平台上发布直接或间接针对我们公司 的指控。对我们公司或管理层的任何负面宣传 都可以迅速广泛地传播。社交媒体平台和设备会立即发布用户帖子的内容 ，通常不会对所发布内容的准确性进行筛选或检查。发布的信息可能不准确 ，对我们公司不利，并可能损害我们的声誉、业务或前景。如果不给我们提供补救或纠正的机会，伤害可能是立竿见影的。由于公开传播有关我们业务和运营的负面 和潜在的虚假信息，我们的声誉可能会受到负面影响，这反过来又可能导致他们失去市场份额和客户。

由于 我们的收入中有很大一部分来自在中国市场运营的客户，因此我们面临着来自中国法律体系的重大监管 风险，这种风险可能会在几乎不事先通知的情况下迅速变化。

在截至2024年3月31日的三个月中， 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们对中国市场的直接销售分别约占平行进口汽车收入的100％、78.7％和93.1％。由于我们的收入中有很大一部分 来自在中国市场运营的客户，因此我们面临中国法律制度产生的重大监管风险， 可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值.

中华人民共和国 法律制度以成文法规为基础。与普通法体系不同，在该体系中，法律案例作为先例的价值有限。 在1970年代后期，中华人民共和国政府开始颁布一套全面的 总体经济事务法律法规体系。在过去的五十年中，该立法极大地增加了向中国客户销售 的外国公司提供的保护。但是，由于这些法律法规相对较新，而且中华人民共和国法律制度持续快速发展， 许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和 规则的执行存在不确定性。

我们可能不得不不时诉诸行政和法院诉讼来执行我们与向中国客户出售平行进口 车辆相关的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政和法院机关在解释和实施法律和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，与较发达的法律体系相比，评估行政 和法院诉讼的结果以及我们在中华人民共和国法律体系中享有的法律保护水平可能更加困难。此外， 中华人民共和国法律制度部分基于政府政策、内部规章和法规（其中一些没有及时 或根本没有公布），这些政策、内部规章和规章可能具有追溯效力，可能会在很少提前通知的情况下迅速变化。我们无法预测 中国法律体系的未来发展对我们向中国客户销售平行进口车辆的能力的影响， 包括新法律的颁布、对现行法律的修改或解释或执行。最近，中国政府 采取了一系列监管行动并发布声明，在几乎没有事先通知的情况下监管中国的业务运营，包括 打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及 扩大反垄断执法的力度。如果中国政府对中国的平行进口 汽车行业采取类似的监管行动，可能会导致我们中国客户的业务发生重大变化。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利范围和效力的不确定性 ，以及任何未能回应 中国监管环境变化的不确定性，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续 向中国客户销售平行进口汽车的能力。

此外， 中国政府对中国经济的各个部门，包括中国的平行进口行业 拥有严格的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的时候干预或影响我们的中国客户的运营，以进一步实现 监管、政治和社会目标，这可能会对我们向 我们的中国客户出售平行进口车辆的能力和/或我们的A类普通股的价值产生不利影响。中国政府最近发布了新政策，对 某些行业产生了重大影响，例如教育和互联网行业，我们不能排除将来 发布有关平行进口汽车行业的法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果中国在某些领域（例如环境 保护或企业社会责任）采用更严格的标准，我们的中国客户可能会直接或间接地增加合规成本或受到 的额外运营限制，这可能会对我们向中国客户销售平行进口车辆 的能力产生不利影响。此外，我们无法预测中国 法律体系的未来发展对我们向中国客户销售平行进口车辆的能力的影响，包括 新法律的颁布、现行法律的修改或其解释或执行。

交易风险

这是一项合理的最大努力； 不要求出售证券的最低数量或最低金额，我们也不得筹集我们认为商业计划所需的 资金。

配售代理商已同意尽其合理努力 征求购买本次发行中A类普通股的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何 股票，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的股票。没有规定必须出售的最低 股数作为完成本次发行的条件。由于没有要求的最低发行金额 作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售代理费用和向我们支付的收益目前不可确定 ，并且可能大大低于上述最高金额。我们出售的股票数量可能少于特此发行的A类 普通股的所有股份，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的股票数量不足以资助我们的商业计划，则本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们筹集的资金可能不会达到我们认为短期运营所需的资金，可能需要筹集额外资金，这些 可能无法提供或按我们可接受的条款提供。

我们预计，本次发行的完成可能会导致我们的A类普通股价格 下跌。

在本次发行中，我们将发行13,210,000股A类普通股 ，每股发行价为0.62美元。本次发行完成后，根据截至本招股说明书发布之日的已发行股数 ，我们将立即发行24,148,329股A类普通股。我们无法预测这些A类普通股的市场销售或待售的A类普通股的可用性将对 我们的A类普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

在 发行中发行的A类普通股可以立即不受限制地在公开市场上转售，除非我们的 “关联公司” 按照《证券法》第144条的定义购买，只有在根据《证券法》注册或按照 的要求进行注册或根据第144条的要求或其他适用的《证券法》注册要求豁免的情况下才能转售。如果 在此类封锁协议限制销售我们的A类普通股的期限之后，或者如果配售代理人放弃了 其中规定的限制（可能随时发生），则其中一个或多个证券持有人在公开市场上出售大量的A类 普通股，或者市场认为可能进行此类出售，则A类普通股的市场价格 和我们将来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。

由于 本次发行没有完成的最低要求，因此，如果我们出售的股票数量不足 ，无法实现本招股说明书中概述的业务目标，则本次发行的投资者将不会获得退款。

我们没有指定与此次发行有关的最低发行金额 。由于没有最低发行金额，投资者可能处于向我们公司投资 的境地，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现目标。此外，尽管我们是否能够使用这些 资金来有效实施我们的商业计划尚不确定，但 出售我们发行的股票所得的任何收益都将可供我们立即使用。本次发行结束后，无论是在本次发行期间还是之后，在任何情况下 都不会退还投资者的资金。

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股 的市场价格都可能波动或下跌，并且您可能无法以或高于公开发行价格 的价格转售您的股票。

我们的A类 普通股的公开发行价格将通过配售代理人与我们之间的谈判确定，可能与公开发行后我们的A类 普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的公开发行中购买我们的A类普通股，您可能不能 以或高于公开发行价格的价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们的A类 普通股的公开发行价格或本次公开发行之后的市场价格将等于或超过在本次公开发行之前不时进行的 我们股票的私下协商交易的价格。我们的A类普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经历了 极端的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。 许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 过去，股东在市场波动之后提起证券集体诉讼。如果我们 参与证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对业务的注意力， 并对我们的业务产生不利影响。

我们的A类普通股 的价格可能会出现快速而大幅的波动。

在最近的公开募股中，特别是 的公开募股中，出现了股价极端上涨的情况，随后出现了价格快速下跌和股价剧烈波动的情况。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。 特别是，我们的A类普通股可能会受到快速而剧烈的价格波动、低交易量以及买入价和卖出价的大 点差的影响。这种波动性，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩 以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估我们的A类 普通股的快速变化的价值。

此外，如果我们的A类 普通股的交易量很低，那么相对较少的买入或卖出的人很容易影响我们的A类普通股的价格。这种低交易量还可能导致我们的A类普通股的价格大幅波动，在任何交易日时段中， 的价格都会发生很大百分比的变化。我们的A类普通股的持有人也可能无法轻易清算 他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动以及总体经济 和政治状况也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动， 投资者在投资我们的A类普通股时可能会蒙受损失。我们的A类 普通股市价下跌也可能对我们额外发行A类普通股或其他证券 的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们的A类普通 股票的活跃市场会发展或持续下去。如果没有活跃的市场，我们的A类普通股的持有人可能无法轻易地 出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售其股票。

由于我们的A类普通股需求突然增加而大大超过供应，可能出现 “空头挤压” ，这可能会导致我们的A类普通股价格进一步波动 。

投资者可以购买我们的A类普通股 ，以对冲我们的A类普通股的现有敞口，或推测我们的A类普通股的价格。对我们的A类普通股价格的投机 可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过公开市场上可供购买的A类普通股的 股数，则空头敞口投资者可能必须 支付溢价来回购我们的A类普通股，然后交付给我们的A类普通股的贷款人。反过来，这些回购 可能会大幅提高我们的A类普通股的价格，直到空头敞口的投资者能够额外购买 股 A 类普通股以弥补其空头头寸。这通常被称为 “空头挤压”。短暂的 挤压可能会导致我们的普通股价格波动，这种波动与我们公司 的表现或前景没有直接关系，一旦投资者购买了填补空头头寸所需的A类普通股，我们的A类普通股的价格可能会下跌。

在本次发行中购买的A类普通股的净有形账面价值将立即大幅减少 。

我们的A类普通股的公开发行价格大大高于调整后的A类普通股每股有形账面净值 。因此，当您在本次发行中购买我们的A类 普通股时，根据0.62美元 的公开发行价格，发行完成后，您将立即摊薄每股0.06美元。请参阅 “稀释”。此外，在行使我们可能不时授予的未偿还期权后，会额外发行A类普通股 股，您可能会遭遇进一步的稀释。

证券分析师可能不涵盖我们的A类 普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的A类普通股 的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们 对独立分析师没有任何控制权，如果为我们提供报道的一位或多位分析师下调A类普通股的评级，改变 对我们股票的看法，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。 如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们的A类普通股 的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的股价和交易量下降。

由于未来的股票 发行或其他股票发行，您未来可能会遭遇稀释。

将来，我们可能会发行额外的A类普通股股份 股或其他证券，这些证券可转换为我们的A类普通股或可兑换成我们的A类普通股。我们 无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们在任何其他发行或其他 交易中的A类普通股或其他证券。我们在未来交易中额外出售A类普通股或其他证券的每股价格 可能高于或低于本次发行的每股价格 。

如果我们未能维持有效的内部控制体系 ，我们可能无法履行报告义务或无法准确报告经营业绩或防止 欺诈，投资者信心和我们的A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们是一家在美国的上市公司 ，受 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在10-K年度报告中纳入管理层关于财务报告内部控制的报告 ，从截至2024年12月31日的年度报告开始。此外，一旦我们不再是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，我们的独立 注册会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的 管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们的内部控制和程序在合理的保证水平上有效。

尽管我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部 控制是有效的，但我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立 测试后，如果对我们的内部控制或控制措施的记录、设计、运作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会发布合格的报告。此外，由于我们 是一家上市公司，在可预见的将来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及 系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

我们可能无法维持我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的上市 。

我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场上市。无法保证我们将能够维持该交易所的上市标准，其中包括 要求我们将股东权益、非关联股东持有的股票的总价值以及市值 维持在特定指定水平以上。如果我们持续未能遵守纳斯达克上市要求，我们的A类普通股 可能会停止在纳斯达克资本市场交易所交易，并可能转移到场外市场 集团运营的OTCQB或场外粉红市场。这些报价服务通常被认为是效率较低、股票流动性较差的市场 低于纳斯达克资本市场。

我们的A类 普通股未来的大量销售或对未来在公开市场上出售A类普通股的预期可能会导致我们的A类 普通股价格下跌。

本次发行后，我们在公开市场上大量出售A类 普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致 我们的A类普通股的市场价格下跌。在本次发行完成之前，共有10,938,329股A类普通股已流通。本次发行完成后，共有24,148,329股A类普通股将立即流通。向市场出售这些股票可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

我们普通 股票的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在我们的首席执行官手中，他的利益可能与我们其他股东的 利益不一致。

我们的双类别投票结构由A类和 B类普通股组成。在这种结构下，A类普通股的持有人有权获得每股A类 普通股一票，B类普通股的持有人有权获得每股B类普通股15张选票，这可能导致 B类普通股持有人的投票权不平衡，更加集中。在本次发行完成前 ，我们的首席执行官兼B类普通股唯一股东刘欢先生实益拥有我们已发行的B类普通股的8,250,000股股份，占我们已发行的B类普通股的100％，约占我们公司表决权的91.88％。 假设我们以每股0.62美元的 公开发行价格出售13,210,000股A类普通股，本次发行后，刘欢先生将实益拥有8250,000股B类普通股，约占我们公司表决权的83.67％。因此，在投票权低于50％之前，作为控股股东的刘欢先生对我们的业务具有重大影响力，包括有关合并、合并、出售我们全部或 几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动的决策。他可能采取不符合我们或其他股东的 最大利益的行动。即使受到我们其他股东的反对，也可以采取这些公司行动。 此外，这种投票权的集中可能会阻碍、阻止或延迟股东可能认为 有利的交易的完成，包括股东本来可能会获得股票溢价的交易。未来发行的B类 普通股也可能对A类普通股的持有人产生稀释作用。因此，我们的A类普通股 的市场价格可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师不 发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发布有关我们的A类普通股的负面报告，则我们的A类普通股的价格 和交易量可能会下降。

我们的A类普通 股票的任何交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们 对这些分析师没有任何控制权。如果报道我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们的A类普通股 的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量 下降。

我们的管理层有广泛的自由裁量权 决定如何使用本次发行中筹集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或 A类普通股价格的方式使用这些资金。

我们预计，我们将使用本次发行的净收益 为我们的营运资金提供资金并开发我们的仓储和物流服务。我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的 自由裁量权，并可能将所得款项用于不会改善我们的经营业绩 或提高我们的A类普通股市场价格的方式。

我们的第二份 经修订和重述的公司章程和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们第二次修订和重述的 公司章程于 2023 年 5 月 1 日生效，以及我们的章程（于 2022 年 7 月 28 日生效）中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括 等：

由于根据纳斯达克上市规则，我们被视为 “受控公司 公司”，因此我们被允许遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理 要求的某些豁免。

此次发行后，我们的最大股东 刘欢先生将继续间接持有我们已发行普通股的多数投票权， 将能够决定所有需要股东批准的事项。根据纳斯达克上市规则，由个人、团体或其他公司持有 超过 50% 的投票权的公司是 “受控公司”，并被允许 逐步遵守独立委员会的要求。尽管我们被视为 “受控公司”，但我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的 “受控公司” 豁免，但我们将来可以选择依赖 这些豁免。如果我们选择依赖 “受控公司” 的豁免，则董事会的多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会 可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司 期间，以及我们不再是受控公司之后的任何过渡期，您将无法获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护 。

根据乔布斯法案，我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司和小型申报公司的较低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，我们可以利用适用于不是 “新兴成长型公司” 和 “小型 申报公司” 的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准先前未批准的任何 黄金降落伞付款的要求。

此外，《乔布斯法》第107条 还规定，“新兴成长型公司” 可以利用 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们选择 利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

根据我们在S-1表格（文件编号333-271185）上的注册声明，即2028年12月31日，即首次出售A类 普通股五周年之后的财年的最后一天，我们将一直是 “新兴成长型公司” ，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将很快失去这一地位 三年期限，或者截至我们成立的最后一天，非关联公司持有的A类普通股的市场价值超过7亿美元最近完成了 第二财季。

即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司 。我们可以利用小型 申报公司可获得的某些按比例披露的优势，并且将能够利用这些按比例披露的内容，前提是 (i) 截至最近完成的第二个 财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股 股票的市值等于或小于2.5亿美元，或者 (ii) 我们的年收入等于或小于1亿美元最近结束的财政年度 以及我们由非关联公司持有的普通股的市值等于或小于截至最近完成的第二财季 的最后一个工作日已超过7亿美元。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的 A类普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股 的吸引力降低，则我们的A类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股票价格可能更具波动性。此外，利用减少的披露义务可能会使我们的财务报表与其他 上市公司进行比较变得困难或不可能。如果投资者无法将我们的业务与行业中的其他公司进行比较，我们可能 无法在需要时筹集额外资金，这可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们的首次公开募股前股东可以出售 其A类普通股，但须受《证券法》第144条的限制。

根据规则144，我们的首次公开募股前股东可以出售其 股A类普通股。由于这些股东为我们的A类 普通股支付的每股价格低于本次发行的参与者，因此当他们能够根据规则144出售其首次公开募股前股票时，他们可能更愿意接受低于首次公开募股价格的销售价格。这一事实可能会影响 发行完成后A类普通股的交易价格，不利于本次发行的参与者。根据第144条，我们的首次公开募股前股东 在出售其股票之前，除了满足其他要求外，他们还必须达到规定的持有期。

关于前瞻性 陈述的披露

本招股说明书包含前瞻性陈述 ，这些陈述反映了我们当前对未来事件的预期和看法，所有这些都受风险和不确定性的影响。前瞻性 陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述： 与历史或当前事实不完全相关。通过在本招股说明书中使用 “近似值”、 “相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、 “打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可以”、“可以”、“可以”、“br}” 等词语可以找到其中的许多（但不是全部）陈述。这些陈述可能会涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品 和发展计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际 业绩与我们的前瞻性陈述有所不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他 风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。无法保证任何前瞻性陈述，实际的 未来业绩可能会有重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述 中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在 “风险因素” 下描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性 和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。 我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，基于陈述发表时管理层获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的 存在重大差异。因此，在依赖任何前瞻性 陈述时应谨慎行事。除非联邦证券法要求，否则在本招股说明书发布后，我们没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或 还是其他原因。

所得款项的使用

假设在本次发行中 以每股0.62美元的公开发行价格出售了13,210,000股A类普通股，我们估计，扣除配售代理费和其他预计应付的发行费用和支出后，本次发行的净收益约为7,374,642美元。

我们计划将本次发行的净收益用于 以下用途：

上述内容代表了我们当前的意图 ，基于我们目前的计划和业务状况，使用和分配本次发行的净收益。但是，我们的管理层 将有很大的灵活性和自由裁量权来使用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务 条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中描述的方式使用本次发行的收益。如果我们从本次发行中获得的 净收益未立即用于上述目的，我们打算将净收益投资于短期 计息银行存款或债务工具。

股息政策

截至本招股说明书发布之日，我们尚未为A类或B类普通股支付任何现金分红。我们根据北卡罗来纳州商业公司 法案组建，该法案在生效后，如果我们在正常业务过程中无法偿还到期的债务，或者我们的总资产低于我们的总负债总额加上解散任何优先股股东解散时满足优先权所需的金额 ，则禁止支付股息。我们的董事会 可能会决定将来派发股息。董事会未来向股东支付股息的任何决定 将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、业务预测、总体业务状况、 法定和监管限制以及我们董事会认为适当的任何其他因素。

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日 的资本总额：

您应将本资本表 与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及合并 财务报表以及本招股说明书其他地方出现的相关附注一起阅读。

稀释

如果您投资我们的A类普通股， 您的所有权权益将被稀释至我们在本次发行中的A类 普通股的每股公开发行价格与本次发行完成后A类普通股的每股净有形账面价值之间的差额。 稀释的原因是，每股公开发行价格大大超过了我们目前已发行的A类普通股中归属于现有股东的每股 股有形账面净值。

除投票权和转换权外，A类普通股和B类 普通股的持有人拥有相同的权利。对于需要股东投票的事项，每位A类普通股的持有人 将有权获得每股A类普通股一票，B类普通股 的每位持有人将有权获得每股B类普通股15张选票。B类普通股的股票在发行后随时可以一对一地转换为A类普通股的股份 股。A 类普通 股票不可转换为任何其他类别的股票。作为本次 发行的一部分，B类普通股的股票不进行转换。

截至2024年3月31日，我们的有形账面净值为610万美元，合A类或B类普通股每股0.56美元。净有形账面价值表示我们的合并有形资产总额 减去合并负债总额。稀释是通过从每股公开发行价格 中减去 A类普通股的每股有形账面净值（经发行调整后），然后扣除预计的配售代理费和我们应支付的其他估计发行费用和开支后确定的。由于A类普通股和B类普通股的股份 具有相同的股息和其他权利，因此除投票权和转换权外， 摊薄是根据所有已发行和流通的普通股（包括A类和B类普通股）列报的。

在我们以每股0.62美元的公开发行价格出售13,210,000股A类 普通股生效后，扣除预计的配售代理费和 我们应付的其他预计发行费用和开支，截至2024年3月31日，我们的调整后有形账面净值 将为13,508,488美元，合A类普通股每股已发行股0.56美元股票。这意味着向现有股东购买每股A类普通股的净有形账面价值 立即增加0.00美元，对于在本次发行中购买A类普通股的投资者，净有形账面价值 立即稀释为每股0.06美元。上面 讨论的调整后信息仅供参考。

下表说明了这种稀释：

下表汇总了截至2024年3月31日 调整后的基础上，现有股东与新投资者在从我们这里购买的A类普通股 股票数量、支付的总对价以及扣除预计的配售代理费 和我们应付的其他预计发行费用和费用前的每股平均价格方面的差异。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析

要了解我们的管理层对截至2024年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析 ，请参阅 “第一部分财务信息——第2项”。管理层在2024年3月季度报告和 “第7项” 中对财务状况和 经营业绩的讨论和分析。2023年年度报告中 “管理层对财务 经营状况和业绩的讨论和分析”，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

商业

有关我们的业务描述，请参阅 “第 第二部分。其他信息—第 1 项。2024 年 3 月季度报告中的 “法律诉讼” 和 “第 1 项。业务，” “第 2 项。属性” 和 “项目 3.2023 年年度报告中的 “法律诉讼”，以引用 方式纳入本招股说明书。

管理

以下是有关我们的董事和执行 官员的信息。

以下是我们每位执行官 和董事的简要传记：

刘欢先生自 2016 年 8 月起担任我们首席执行官 兼董事会主席，他在房地产、 私募股权和汽车进出口方面拥有丰富的经验。作为猎豹网络的创始人兼首席执行官，刘欢先生负责管理 的日常运营以及高层次的战略和业务规划，以及实施拟议的计划和评估我们公司在实现其目标方面取得的成功。从2014年到2015年，刘欢先生在北京 信永佳科技有限公司担任首席执行官，负责寻找扩张机会和分析运营以确定需要重组的 领域。从2012年到2013年，刘欢先生在北京万泽投资 管理有限公司担任高级投资经理。Ltd.，负责开发和实施基于风险的资产配置模型和绩效分析。 刘欢先生于 2012 年获得布兰代斯大学国际商学院金融学硕士学位， 并于 2005 年获得哈尔滨工程师大学金融与法律学士学位。

罗伯特·库克先生 自 2022 年 10 月起担任我们的 首席财务官。他在企业融资、美国证券交易委员会报告、公共会计、 投资者关系以及包括内部控制管理在内的公司管理方面拥有丰富的经验。库克先生是成立于2016年12月的财务咨询公司RWC Consulting, LLC的创始人兼负责人 ，负责就首次公开募股前后的融资机会向上市和私营公司的管理层 和董事会提供建议。从2020年6月到2021年4月， 库克先生担任RenovaCare, Inc.（场外交易代码：RCAR）的首席财务官兼公司秘书，负责所有财务职能、投资者和公共关系以及公司管理，包括公司秘书的职责， 2017年2月至2020年2月，库克先生在Cormedix Inc.（纳斯达克股票代码：CRMD）担任首席财务官和 负责公司的整体财务管理、投资者和公共关系以及业务发展。2016年1月至2016年6月，库克先生在BioBlast Pharma Ltd.（纳斯达克股票代码：ORPN）担任首席财务官，负责所有财务职能、投资者关系和公司管理。库克先生还曾在其他几家纳斯达克上市公司担任首席财务官 ，包括2014年4月至2016年1月的Strata Skin Science Inc.（纳斯达克股票代码：SSKN）、2013年8月至2014年4月的Immune 制药公司（纳斯达克股票代码：IMNP）以及其前身EpicePT Corporation（2004年4月至2013年8月，包括担任公司临时首席执行官一年）和Pharmos Corporation（纳斯达克股票代码：PARMOS）（纳斯达克股票代码：PARMOS）S) 分别从 1997 年 12 月到 2004 年 4 月。库克先生于 1977 年获得美国大学科戈德商学院国际金融 学士学位。

黄向庚先生自 2023 年 7 月起担任我们的董事。从 2003 年到 2022 年，黄先生担任福州益盛机电设备有限公司 董事会主席，负责管理董事会 ，就公司面临的问题、挑战和机遇向高管提供咨询，以及高层战略制定和 业务规划。从 1999 年到 2002 年，黄先生担任芬兰电梯制造商通力电梯有限公司福建分公司的总经理。从 1997 年到 1999 年，他在奥的斯电梯（中国）有限公司担任主要项目经理。黄先生 于 1984 年获得南京理工大学自动化机械学士学位。

亚当·艾伦伯格先生自 2023 年 7 月起担任 我们的独立董事。亚当·艾伦伯格是艾伦伯格和克劳斯律师事务所的创始合伙人，艾伦伯格和克劳斯律师事务所是一家专门从事公司和证券法的纽约 律师事务所。艾伦伯格先生自1980年以来一直从事法律工作，代表生命科学、技术、软件和餐饮服务 行业的众多成长型 公司、天使和机构投资者以及金融中介机构。艾伦伯格先生在涉及技术 和知识产权的收购、转让或许可的交易以及收购和流动性事件交易及相关融资（包括公开发行）方面拥有丰富的经验。他的 业务还包括代表经验丰富的上市公司处理证券合规和董事会治理事务。艾伦伯格先生 曾代表来自中国和以色列的众多客户参与复杂的国际交易。艾伦伯格先生于1980年获得哈佛法学院的 法学博士学位，并在那里担任《哈佛法律评论》的编辑。他还曾就读于伦敦 经济学院，并于 1977 年获得汉密尔顿学院历史和经济学学士学位。

弗拉基米尔·加夫里洛维奇先生自 2023 年 7 月起担任 的独立董事，他在全球贸易、外汇市场、流动性 条件、算法交易技术和全球监管框架方面拥有丰富的经验。加夫里洛维奇先生是皇家烟草公司有限责任公司的创始人兼首席执行官 ，该公司是他在2019年10月成立的一家烟草公司，在那里他创建和推广了 豪华雪茄品牌 “哈瓦那男爵”，并带领该公司成为雪茄市场的颠覆者，为客户 提供了定制每个雪茄盒的包装和内容的选择。自2021年9月以来，他还在数据分析公司Information Advantage LLC成立并担任 首席执行官，在那里他领导一支专门研究 社交数据利用、云计算和人工智能的工程师团队，使用预测数据分析技术收集、分析和预测散户 投资者的交易行为。2017年7月至2022年4月，加夫里洛维奇先生在法国兴业银行担任外汇交易员 ，负责管理外汇销售和交易，并通过提供外币支持大型和 中型公司的跨境经济活动。加夫里洛维奇先生于 2017 年获得耶鲁大学 工商管理硕士学位，并于 2007 年获得罗格斯大学经济学学士学位。

陈惠平女士（凯瑟琳）自 2023 年 7 月起担任 我们的独立董事，她在销售和营销方面拥有丰富的经验。自 2015 年 1 月起，陈女士 在厦门晨申投资有限公司担任投资董事，负责金融投资策略的制定和执行 。2009 年 5 月至 2015 年 12 月，她在厦门捷欧汽车 电子有限公司担任营销经理，负责品牌推广。从 2005 年 12 月到 2009 年 2 月，陈女士 在戴尔（中国）有限公司担任营销专员，负责品牌活动策划。陈女士于 2004 年获得厦门城市大学英语副学士学位。

先生 Walter Folker 自 2022 年 3 月起担任我们的采购副总裁，负责 制定我们的采购战略和计划，以及制定和管理短期和长期目标。从2017年11月到2022年3月，福尔克先生在猎豹网络担任收购经理，负责招募和管理我们的 采购代理，协调和监督我们的其他采购支持活动。从 2012 年 4 月到 2017 年 10 月， Folker 先生在亨德里克汽车集团担任销售助理，负责建立和维护广泛的 客户组合，并检查和评估车辆，就以旧换新价值和竞争模式提出建议。 从2009年11月到2012年1月，福尔克先生在美国银行担任投资组合官，负责 管理330多个投资组合，其中平均包含两个价值从500美元到15万美元不等的个人贷款账户。Folker 先生于 1981 年获得蒙大拿大学森林资源管理学士学位，1998 年获得俄勒冈健康与科学大学内科硕士学位 。

家庭关系

任何董事或执行官之间都没有家庭关系 。

董事会多元化

我们 董事会的组成目前包括三名个人，根据纳斯达克上市规则 5605 (f) 中有关董事会多元化的 多元化，性别多元化比例为 20%，如以下董事会多元化矩阵所示。根据纳斯达克上市规则5605（f），自认是（i）女性、（ii）代表性不足的少数群体或（iii）LGBTQ+的 董事被定义为多元化。 根据纳斯达克上市规则5605（f），下图总结了我们董事的某些自我认同的个人特征。 表中使用的每个术语都有规则和相关说明中赋予的含义：

受控公司

本次发行完成后，我们的首席执行官Huan Liu先生预计将持有我们已发行普通股 股总投票权的约83.67％，因此有能力决定所有需要股东批准的事项。因此，根据纳斯达克上市规则，我们被视为 “受控公司 公司”，我们被允许选择依赖 义务的某些豁免来遵守某些公司治理要求，包括：

尽管我们被视为受控公司，但我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司 豁免，但我们将来可以选择依赖这些 豁免，如果是，您将无法获得与受 纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

董事会

我们的董事会由五名董事组成， 根据纳斯达克上市规则的公司治理标准，其中三名是 “独立” 的， 符合经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易所 法”）第 10A-3 条规定的独立标准。

领导结构和风险监督

目前，刘欢先生担任我们的总裁 执行官兼董事会主席。董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策，因为我们董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员的立场和方向做出这一决定符合公司的最大利益。

我们的董事会积极管理公司的 风险监督流程，并接收管理层关于公司重大风险领域的定期报告，包括运营、 财务、法律和监管风险。董事会各委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督 职责。审计委员会协助董事会监督公司 的主要财务风险敞口。薪酬委员会协助董事会监督 公司的薪酬政策和计划所产生的风险。提名和公司治理委员会协助董事会 监督与董事会组织、董事会独立性和公司治理相关的风险。虽然每个委员会 负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但 会继续定期向整个董事会通报风险。

董事会下设的委员会

我们在 董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的独立 董事在每个委员会任职。我们已经为三个委员会分别通过了一项章程。每个委员会的成员 和职能如下所述。

审计委员会。 我们的审计委员会 由亚当·艾伦伯格、弗拉基米尔·加夫里洛维奇和陈惠平（凯瑟琳）组成。弗拉基米尔·加夫里洛维奇是我们的审计 委员会主席。我们已经确定亚当·艾伦伯格、弗拉基米尔·加夫里洛维奇和陈惠平（凯瑟琳）满足纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条的 “独立性” 要求。我们的董事会还确定，弗拉基米尔·加夫里洛维奇有资格成为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家，或者 拥有纳斯达克上市规则所指的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和 财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会负责 除其他事项外：

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由亚当·艾伦伯格、弗拉基米尔·加夫里洛维奇、 和陈惠平（凯瑟琳）组成。弗拉基米尔·加夫里洛维奇。陈惠平（凯瑟琳）是我们的薪酬委员会主席。我们已确定，亚当·艾伦伯格、弗拉基米尔·加夫里洛维奇和陈惠平（凯瑟琳）符合 纳斯达克上市规则和《交易法》第10C-1条的 “独立性” 要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准 与我们的董事和执行官相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 官员不得出席任何讨论薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责 除其他事项外：

提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会由亚当·艾伦伯格、弗拉基米尔·加夫里洛维奇和陈惠平（凯瑟琳）组成。弗拉基米尔 加夫里洛维奇。亚当·艾伦伯格是我们的提名和公司治理委员会主席。我们已经确定亚当·艾伦伯格、 弗拉基米尔·加夫里洛维奇和陈惠平（凯瑟琳）符合纳斯达克上市规则的 “独立性” 要求。 提名和公司治理委员会协助董事会甄选有资格成为我们董事的人员 并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责 除其他事项外：

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了 商业行为和道德守则，适用于我们所有的董事、高级职员和员工。我们的商业行为和道德准则 已在我们的网站上公开。

高管兼董事 薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，任何担任我们的首席执行官（“PEO”）的人员以及除我们的专业雇主组织之外在上一财年担任执行官的两名薪酬最高的 个人获得的所有现金和非现金薪酬 的美元价值。

薪酬摘要表

注意事项：

与我们的指定执行官签订的雇佣协议

我们已经与首席执行官刘欢、首席财务官罗伯特·库克和采购副总裁沃尔特·福尔克签订了雇佣协议 。 每封高管要约信的条款摘要如下。目前，每位 执行官的年薪由我们的薪酬委员会确定。指定的执行官也有权参与我们的 福利计划，此类福利通常适用于所有全职员工。

与刘欢签订的高管雇佣协议

2022年3月1日，我们与刘欢签订了雇佣协议。根据自2022年3月1日起生效的雇佣协议，刘欢先生开始担任我们公司的首席执行官，任期三年，负责监督我们公司 所有部门的运营。作为服务报酬，刘欢先生有权获得72,000美元的基本工资和股权奖励，具体取决于我们公司的年度业绩。除非任何一方终止，否则协议将自动续订。经刘欢先生和我们公司的书面同意，本协议可以 终止。自 协议生效之日起 12 个月后，刘欢先生可随时终止协议（a）提前30天书面通知本公司，或者（b）如果刘欢先生的义务或责任明显减少，则立即 终止协议。我们可以 (i) 刘欢先生或其向本公司提供服务的代理人出于欺诈、盗窃、重罪定罪、不当或不诚实 行为或重大不当行为等正当理由，在不事先通知 的情况下终止协议，也无需承担进一步的义务； (ii) 在向刘欢先生发出30天书面通知后，无正当理由。

与罗伯特·库克签订的高管雇佣协议

2022年10月26日，我们与罗伯特·库克签订了 雇佣协议。根据其雇佣协议，库克先生自2022年10月26日起开始担任我们公司的首席财务官 ，负责公司的整体财务管理、税务合规和 会计相关事宜。作为服务报酬，库克先生有权获得每年15万美元的基本工资，外加根据我们公司的惯例获得的 额外奖金。该员工协议是 “随意的”，即 库克先生和公司都有权随时以任何理由终止其工作。如果任一方 希望终止库克先生在公司的工作，则启动解雇的一方应提前两周向另一方 发出书面通知。库克先生进一步同意并承认，支付给他的任何奖金将由公司全权酌情发放， （如果有）。

与 Walter Folker 签订的行政人员雇佣协议

2022年3月1日，我们与 沃尔特·福尔克签订了雇佣协议。根据其雇佣协议，福尔克先生于2022年3月1日开始担任我们公司的采购副总裁 ，任期三年，负责制定组织采购战略和计划 以及协调和监督我们公司的采购。根据协议，福尔克先生有权获得52,000美元的年度 基本工资，外加根据我们公司的惯例获得的任何佣金或奖金。从他工作的第二个 日历年开始，年基本工资将增加到60,000美元。除非任何一方终止 ，否则协议将自动续订。经福尔克先生和我们公司的双方书面同意，该协议可以终止。自协议生效之日起 12 个月后，Folker 先生可随时终止协议（a）提前 30 天向我们公司发出书面通知，或者（b）如果福尔克先生的义务或责任明显减少，则立即终止协议。我们可以 终止协议（i）出于正当理由，例如欺诈、盗窃、 被定为重罪、不当或不诚实行为或重大不当行为，Folker 先生或其任何 代理向我们公司提供服务的重大不当行为，而无需事先通知，也无需承担进一步的义务，以及 (ii) 在向福尔克先生发出30天书面通知后没有正当理由。

财年末的杰出股票奖励

截至本招股说明书发布之日，我们的指定执行官未持有任何 股权奖励。

董事薪酬

注意事项：

有关高管 薪酬的内部人士参与

从公司成立 到 2023 年 7 月 28 日薪酬委员会成立，我们的首席执行官兼董事会主席刘欢先生一直在就执行官薪酬做出所有决定。我们的薪酬委员会目前正在就执行官薪酬做出所有 决定。

主要股东

根据《交易法》第13d-3条的定义，下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的A类和B类 普通股的受益所有权信息，并进行了调整以反映本次 发行中提供的A类普通股的出售情况：

受益所有权包括证券的投票权或投资 权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中名为 的人员对所有显示为 实益拥有的A类普通股或B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。本次发行之前，每位上市人员的实益所有权百分比基于截至本招股说明书发布之日已发行的10,938,329股A类普通股和8,250,000股B类普通股。本次发行后，每位上市人士的受益所有权百分比 基于本次发行完成后立即发行的24,148,329股A类普通股 。

有关实益所有权 的信息已由我们 A 类或 B 类普通股 5% 或以上的每位董事、指定执行官或受益所有人提供。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常要求该人对证券拥有投票权 或投资权。在计算下列人员实益持有 的A类普通股数量以及这些人的所有权百分比时，每位此类人员持有的自本招股说明书发布之日起60天内可行使或转换的A类普通股标的期权、 或可转换证券（包括B类普通股）的股份被视为已流通，但在计算 任一所有权百分比时不被视为未偿还股票另一个人。

注意事项：

我们不知道有任何安排， 在以后可能会导致我们公司的控制权发生变化。

关联方交易

与关联方的重大交易

关联方 交易的关系和性质概述如下：

在截至2024年3月31日的三个月中， 公司没有与刘欢先生进行任何借款活动。截至本招股说明书发布之日， 刘欢先生尚无余额。

我们截至2024年3月31日和2021年12月31日、 2023、2022年和2021年12月31日的关联方余额，以及截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日、2022年12月31日和 2021年的交易如下：

关联方应付款

截至2022年12月31日和2021年12月31日，由 关联方支付的金额为零和1万美元的款项是向迦南国际公司临时垫款，用于与 公司成立相关的注资。这些预付款按需支付，不计息。自2022年12月31日以来，我们没有向我们的 关联方提供此类预付款，预计将来也不会向我们的关联方提供此类预付款。

应付给关联方

应付给关联方的金额是指在我们正常业务过程中为营运资金借入的资金而应付给刘欢先生的金额 。这些应付账款是无抵押的， 不计息，应要求到期。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有与 刘欢先生进行任何借款活动。在截至2024年3月31日的三个月中，公司向刘欢先生还款13,423美元。

在截至2023年12月31日的年度中， 公司向刘欢先生共借款45,798美元，将营运资金用作购买 车辆的营运资金。在截至2023年12月31日的年度中，公司向刘欢先生还款32,375美元。

在截至2022年12月31日的年度中， 公司直接或通过刘欢先生的第三方 业务联系人代表他间接向他借款313,464美元。这些预付款用作营运资金，用于为购买车辆提供资金。该公司还 向刘欢先生还款1,449,054美元。由于这些交易，截至2022年12月31日，应付给刘欢先生的余额为零。

在截至2021年12月31日的年度中， 我们直接或通过刘欢先生的第三方企业 联系人向刘欢先生共借款7,444,365美元，由刘欢先生担保，这笔款项用作营运资金和购买车辆的资金。我们还向刘欢先生还款了6,612,552美元。由于这些交易，截至2021年12月31日，应付给刘欢先生的余额为1,135,590美元。由于中国外汇管制的限制，刘欢先生还代表公司向公司的某些中国客户收取了金额为2,751,678美元的应收账款 ，这笔款项已通过刘欢先生的个人银行账户或通过刘欢先生的第三方业务联系人全额退还给 公司。

其他关联方交易

某些 关联方为我们的应付贷款提供了担保。请参阅 “第 8 项。2023年年度报告的财务报表和补充 数据”。

雇佣协议

参见 “高管和董事薪酬——与我们的指定执行官签订的雇佣协议 ”。

股本描述

以下对我们股本的描述 仅为摘要，并不完整，但完全受我们的第二修订和重述的公司章程和章程以及适用的北卡罗来纳州法律的规定约束和限定。提到了我们第二次修订的 和重述的公司章程，其副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书 是注册声明的一部分。

普通股

2022年7月11日，我们的股东批准了 我们修订和重述的公司章程，将我们的授权普通股重新归类为A类 普通股和B类普通股。2023年4月28日，我们的股东批准了我们第二次修订和重述的 公司章程，其中进一步规定，我们有权发行91,750,000股A类普通股，面值每股0.0001美元，以及8,25万股B类普通股，面值每股0.0001美元。我们还有权 在认为必要时发行500,000股优先股，每股面值等于A类 普通股的每股面值。截至本招股说明书发布之日，共有10,938,329股A类普通股和8,25万股B类 普通股已发行和流通。除 投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。A类和B类普通股的所有已发行股票均已有效发行，已全额支付 且不可估税。没有流通的优先股。

具有潜在的 “反收购” 影响的公司章程、章程和法定 条款

以下段落总结了我们第二次修订和重述的公司章程、章程和北卡罗来纳州法律中的某些条款 ，这些条款 可能具有推迟或阻止收购或控制公司或罢免或更换现任董事的企图的效果或被用作 的一种手段，即使这些拟议的行动受到股东的支持。

清单

我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CTNT”。

转账代理

我们的A类普通股票 的过户代理是vStock Transfer, LLC。它的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598。

股本的历史

以下是我们在过去三年的股本 的历史。

我们公司最初由Huan Liu先生出资（“初始出资”）资本化。

2021 年 1 月的会员权益分配

2021 年 1 月 1 日，我们公司当时唯一的 成员刘欢将我们公司总计 45% 的会员权益转让给了以下受让人，他们此前 向刘欢转移了总计 22,000 美元，这笔款项已包含在我们公司的初始出资中：

2022年3月的转换

2022年3月1日，通过向北卡罗来纳州 国务卿提交了包括转换条款在内的公司章程，我们公司将 转换为目前名称的公司。截至2022年3月1日，我们的股东持有的普通股数量如下：

2022年7月对普通股进行重新分类

2022年7月11日，我们的股东批准将刘欢持有的825万股已发行普通股重新归类为825万股B类普通股。

2022年7月11日，我们的股东批准将我们已发行的普通股重新归类为A类普通股，如下表所示：

2022年7月的股票发行

2022年7月12日，根据2022年6月27日签订的认购协议，我们向以下股东共发行了1,666,000股A类普通股 股：

2023 年 8 月首次公开募股

2023年8月3日，我们以每股4.00美元的价格完成了125万股A类 普通股的首次公开募股。

爱德华于 2024 年 2 月收购

2024年2月2日，我们完成了对爱德华的收购，并在该交易中发行了1,272,329股A类普通股。

分配计划

根据配售代理协议，我们 已聘请AC Sunshine Securities LLC作为本次发行的独家配售代理。配售代理人 没有购买或出售本招股说明书中提供的任何A类普通股，也不要求配售代理人 安排购买或出售任何特定数量或金额的A类普通股，但已同意尽最大努力安排出售特此发行的所有A类普通股。配售代理 可能会聘请一个或多个子代理商或选定的经销商参与本次发行。

购买特此发行的A类普通股 股票的投资者可以选择与我们签订证券购买协议。未签订证券 购买协议的投资者在本次发行中购买我们的证券时应完全依赖本招股说明书。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的 权利和补救措施外，订立 证券购买协议的购买者还可以对我们提出违反合同的索赔。

配售代理费用和开支；其他费用

本次发行结束后，我们将向配售代理人支付现金交易费，相当于出售本次发行中证券所得总现金收益的3.5％。此外，我们将向配售代理人偿还与本次发行相关的自付费用， 包括配售代理律师的费用和开支，在发行结束时最高补偿100,000美元，在没有成交的情况下， 最高补偿50,000美元。

在本次发行结束时，作为Maxim 终止先前与公司的约定书并放弃其优先拒绝权的考虑，每份协议都是为了使 公司能够完成本次发行，公司已同意向Maxim支付相当于20万美元的一次性现金费，这笔款项将在发行完成 时支付。

下表显示了向我们提供的公开发行 价格、配售代理费和扣除开支前的收益，前提是购买了我们发行的所有A类 普通股。

我们估计，本次发行的总费用， ，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为528,901美元，全部由我们支付。

赔偿

我们已同意向配售代理人 赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理人 可能需要为这些负债支付的款项。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商 ，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间通过转售其出售的证券实现的任何利润都可能被视为承销了《证券 法》规定的折扣或佣金。作为承销商，每个配售代理人都必须遵守《证券法》和《交易所 法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制 作为委托人的配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和条例， 配售代理人 (i) 不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，(ii) 在完成参与分销之前，不得出价 购买或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非是 《交易法》允许的范围。

发行价格的确定

证券的实际发行价格将 由我们、配售代理人和本次发行的潜在投资者根据发行前我们的A类 普通股的交易等进行协商。在确定我们发行的证券 的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、 发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上公布 。就本次发行而言，配售代理人或选定的交易商可以 以电子方式分发招股说明书。除了可打印为 Adobe® PDF 的招股说明书外，本次发行将不使用任何形式的电子招股说明书。

除了电子格式的招股说明书外， 配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或 认可，投资者不应依赖这些信息。

某些关系

配售代理 及其关联公司将来可能会在正常 业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

上市和转让代理

我们的A类普通股在纳斯达克 上市，股票代码为 “CTNT”。我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

销售限制

除美利坚合众国外，我们或配售代理未采取任何允许在 任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所发行证券的 行动。本招股说明书提供的证券不得直接 或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与发售和出售任何 此类证券相关的发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的 规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人告知 有关本招股说明书的发行和分发的任何限制，并遵守这些限制。本招股说明书不构成 在此类 要约或招标为非法的任何司法管辖区的卖出要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

法律事务

本次发行中提供的A类普通股 的有效性以及与北卡罗来纳州法律有关的某些其他法律事务将由我们的 法律顾问Maynard Nexsen, PC 为我们转移。我们由亨特·陶布曼·菲舍尔和李有限责任公司代理，处理与美国联邦证券法和纽约州法律有关的法律事务 。Loeb & Loeb LLP就本次发行担任配售代理 的法律顾问。

专家们

本招股说明书中包含的截至2022年12月31日的年度的 合并财务报表 是根据独立注册会计师事务所（“Marcum Asia”）Marcum Asia CPaS LLP（“Marcum Asia”）的报告（“Marcum Asia”）的授权而列出的 ，因为该公司的授权是审计和会计专家。Marcum Asia的办公室位于宾夕法尼亚广场七号830套房， 纽约，纽约 10001。本招股说明书中包含的截至2023年12月31日的年度的合并财务报表 是根据Assentsure PAC的报告纳入的。Assentsure PAC 的办公室位于新加坡明古伦街 180B 号 #03 -01 The Bencoolen，189648。

注册人的 认证会计师变更

2023 年 2 月注册人的认证 会计师变更

自2022年9月1日起，我们当时的独立注册会计师事务所弗里德曼与Marcum LLP合并，继续作为一家独立注册的公共 会计师事务所运营。2023 年 2 月 9 日，我们董事会批准解雇弗里德曼并聘请 Marcum Asia 担任我们独立注册的公共会计师事务所。以前由弗里德曼提供的服务现在由 Marcum Asia 提供。

弗里德曼关于截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并 财务报表的报告不包含负面意见或免责意见 ，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。此外，在我们最近的两个 财政年度中，直到2023年2月9日，与弗里德曼在会计原则或惯例、 财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有分歧，如果不能令弗里德曼满意地解决， 就会导致弗里德曼在其财务报告中提及分歧的主题 此类时期的声明。

在我们最近的两个财政年度中，除了管理层在经修订的S-1表格（文件编号333-271185）（文件编号333-271185）的注册声明（文件编号333-271185）的风险因素部分中报告的重大缺陷 外，没有 条例第304（a）（1）（v）项中描述的 “应报告事件”。

我们向弗里德曼提供了上述 披露的副本，并要求弗里德曼向我们提供一封写给美国证券交易委员会的信，说明 它是否同意上述声明。弗里德曼信函的副本作为经修订的 S-1表格（文件编号333-271185）注册声明的附录16.1提交。

2023 年 10 月注册人的认证 会计师变更

2023年10月2日，我们董事会 批准解雇Marcum Asia，并聘请Assentsure PAC（“Assentsure”）作为我们独立 注册的公共会计师事务所。

Marcum Asia关于截至2022年12月31日止年度的合并 财务报表的报告不包含负面意见或免责声明， 在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改。此外，在我们最近的两个财政年度 以及截至2023年10月2日，与Marcum Asia在会计原则或惯例、财务 报表披露或审计范围或程序等任何问题上均未出现分歧，如果不以令Marcum Asia或Friedman满意的方式解决， 将导致Marcum Asia或Friedman提及与之相关的分歧主题它对我们这些时期的财务报表的报告 。

在我们最近的两个财政年度中，截至2023年10月2日 S-K法规第304（a）（1）（v）项中描述的 “应报告事件”，除了管理层在经修订的S-1表格（文件编号333-271185）的注册声明（文件编号333-271185）的风险因素部分中报告的重大缺陷外。

我们向Marcum Asia提供了上述 披露的副本，并要求Marcum Asia向我们提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明 它是否同意上述声明。Marcum Asia这封信的副本作为我们于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-41761）的当前报告 的附录16.1提交。

在哪里可以找到其他 信息

我们已经在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明 ，包括《证券法》规定的相关证物和附表，涵盖了本招股说明书中提供的证券。 如果您想进一步了解我们和 我们的A类普通股，则应参考我们的注册声明及其证物和时间表。本招股说明书总结了我们向您推荐的合同和其他文件的实质性条款。 由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。

根据《交易法》， 我们必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关注册人的报告、委托声明和其他信息， ，这些信息是以电子方式向美国证券交易委员会提交的。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权 提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息 或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区 才可出售。本招股说明书中包含的信息仅是截至当天的最新信息。

以引用方式纳入某些文件

本招股说明书包含了本招股说明书中未提供或未随附的参考文件 。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中的 。我们未授权任何人向您提供与本文档中包含并以引用方式纳入本招股说明书的信息不同或补充的信息 。

我们将信息以引用方式纳入本招股说明书 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入以下文件以及随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件， 在本招股说明书发布之日之后以及 根据本招股说明书终止发行之前：

本招股说明书中的任何内容均不应被视为 包含根据表格8-K第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提供但未提交的信息，以及根据8-K表格第9.01项提供或作为证物包含的相应信息 。

本招股说明书中的信息取代上述文件中的相关 信息，随后提交的文件中的信息取代本 招股说明书和合并文件中的相关信息。

您可以致电 (704) 826-7280 或通过以下地址写信给我们，以口头或书面形式索取这些文件的副本，我们 将免费为您提供这些文件的副本：

Cheetah Net 供应链服务公司

投资者关系

(704) 826-7280

ir@cheetah-net.com

这些文件和报告也可以在我们的网站 上找到，网址为 https://investors.cheetah-net.com/financial-information/sec-filings。我们的网站以及本网站上包含或可通过本网站访问的 信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书或其所构成的注册声明中，也不被视为本招股说明书或其组成部分的注册声明的一部分。您不应依赖我们网站上的任何信息来决定 购买我们的普通股。

13,210,000 股 A 类 普通股

独家配售代理

AC 阳光证券有限责任公司

2024 年 5 月 14 日的招股说明书