博尔特生物疗法有限公司
咨询协议
本咨询协议（“协议”）于2024年5月13日生效，并将于2024年7月15日（“生效日期”）由Bolt Biotherapeutics, Inc.（“公司”）和医学博士（“顾问”）伊迪丝·佩雷斯医学博士（“顾问”）生效。公司希望聘请顾问执行下述某些咨询活动，顾问希望担任公司的顾问并根据本协议的条款开展此类活动。
因此，现在，顾问和公司达成以下协议：
(a)
顾问同意就顾问与公司之间不时商定的事项和项目担任公司的顾问，并提供本文附录A中描述的服务（统称为 “服务”）。
(b)
公司同意向顾问支付本文附录A中规定的服务绩效薪酬。
(a)
“机密信息” 是指公司以书面、口头或其他方式直接或间接向顾问披露的任何专有信息、技术数据、商业秘密或专有技术，包括但不限于研究和产品计划、产品、服务、市场、开发、发明、工艺、配方、技术、营销、财务或其他商业信息。机密信息还包括所有发明（定义见下文）以及与服务相关的任何其他信息或材料。
(b)
在本协议期限内或之后，顾问不得将任何机密信息用于除代表公司履行服务以外的任何目的，也不得向任何第三方披露机密信息。顾问同意，机密信息仍应是公司的专有财产。顾问还同意采取一切合理的预防措施，防止任何未经授权的泄露或使用机密信息。尽管如此，顾问根据本第 2 (b) 节承担的与机密信息相关的义务不适用于 (i) 顾问在公司向顾问披露信息时已知且有顾问书面记录证明的信息；(ii) 已公开并通过顾问不当行为向公众公开的信息；或 (iii) 顾问从授权进行此类披露的第三方合法获得的信息。
(c)
顾问同意，在本协议期限内，顾问不会不当使用或向公司披露任何前任或现任雇主或顾问有义务保密此类信息的其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密，除非获得该雇主、个人或实体的书面同意，否则顾问不会将属于该雇主、个人或实体的任何未公开文件或专有信息带入公司场所。顾问将赔偿公司并使其免受因与之有关的所有索赔、责任、损害赔偿和开支，包括合理的律师费和诉讼费用
由于公司根据本协议使用顾问的工作成果，导致公司全部或部分侵犯或声称的侵犯该第三方权利的任何行为。
(d)
顾问承认，公司已经收到并将来将从第三方那里收到其机密或专有信息，但公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。顾问同意，在本协议期限内及以后，顾问有责任严格保密所有此类机密或专有信息，不得将其披露给任何个人、公司或公司，也不得使用这些信息，除非在根据公司与第三方达成的协议为公司提供服务时有必要。
(e)
本协议终止后，或应公司先前的要求，顾问将向公司交付顾问拥有或控制的所有机密信息以及与之相关的公司财产及其所有有形实施方案。
(a)
顾问特此不可撤销地将任何信息（包括但不限于商业计划和/或商业信息）、技术、专有技术、材料、笔记、记录、设计、创意、发明、改进、设备、开发、发现、成分、商业秘密、流程、方法和/或技术（无论是否可获得专利或受版权保护）的所有权利、所有权和利益，无论是否可获得专利或受版权保护，这些信息都是由顾问构思、简化为实践或单独制作的或在提供服务的过程中或通过使用与其他人共同使用机密信息（统称为 “发明”）。
(b)
顾问同意签署、执行和确认或促成签署、执行和确认任何和所有文件，但费用由公司承担，并履行必要的、有用或方便的行为，以完善上述任务并在任何和所有国家获得、执行和捍卫与发明有关的知识产权。我们理解并同意，公司或公司的指定人员拥有在全球范围内准备、提交、起诉和维护与发明相关的专利申请和专利的唯一权利，但没有义务。
(c)
本协议终止后，或应公司先前的要求，顾问将向公司交付与顾问拥有或控制的发明有关的所有财产和所有有形实施方案。
(d)
顾问同意，如果顾问在根据本服务开发的任何发明中纳入顾问拥有或顾问有利益的任何发明、改进、开发概念、发现或其他专有主题（“项目”），顾问将以书面形式通知公司，特此授予并应获得非排他性、免版税、永久、不可撤销的全球许可，允许其制造、制作、修改、复制、展示使用和出售此类物品作为其一部分或与之相关的物品对此类发明的利用。
(e)
顾问同意，如果公司由于顾问不在场、精神或身体上无行为能力或任何其他原因而无法获得顾问的签名来申请或进行任何涉及任何发明的任何知识产权的申请或注册，则顾问特此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的官员和代理人为
顾问的代理人和事实上的律师，代表顾问执行和提交任何此类申请，并采取所有其他合法允许的行动，进一步起诉和签发此类知识产权，具有与顾问执行相同的法律效力和效力。
4.
报告。顾问同意在本协议期限内不时向公司通报顾问在提供服务方面的进展，并应公司的合理要求，就此编写书面报告。不言而喻，编写此类书面报告所需的时间应视为顾问履行服务所需的时间。顾问编写的所有此类报告均为公司的专有财产。
(a)
除非根据本节提前终止，否则本协议将自生效之日起生效，并将持续十二 (12) 个月。
(b)
经事先书面通知另一方，顾问或公司均可终止本协议。
(c)
本协议终止后，双方的所有权利和义务将终止，但以下情况除外：
(i)
根据本协议第1节的规定，公司有义务在收到顾问最终报表后的三十（30）天内支付因顾问完成的无偿服务及相关费用（如果有）而欠顾问的所有款项，以及
(ii)
第 2、3、5 (c)、6、7、9 和 10 节应在本协议终止后继续有效。
6.
独立承包商。本协议中的任何内容均不得以任何方式解释为将顾问视为公司的代理人、员工或代表，但顾问应作为独立承包商提供服务。顾问承认并同意，顾问有义务将顾问根据本协议获得的所有报酬报告为收入。
7.
仲裁和公平救济。公司和顾问同意，因本协议或本协议的制定、解释、解释、履行或违反本协议而产生、与本协议有关或与之相关的任何争议或争议，应由根据此类规则指定的一（1）名仲裁员根据美国仲裁协会当时的现行规则，在加利福尼亚州旧金山进行具有约束力的仲裁来最终解决。仲裁员可以对此类争议或争议给予禁令或其他救济。仲裁员的决定是最终的、决定性的，对仲裁各方具有约束力。可以在任何具有司法管辖权的法院根据仲裁员的决定作出判决。双方同意，无论适用法律有何规定，他们都不会提出要求，而且仲裁员无权对任何一方作出惩罚性或惩戒性损害赔偿。仲裁费用，包括行政费和仲裁费，应由当事各方平均分担。各方应承担自己的律师费和专家证人费。
8.
相互冲突的义务。顾问特此证明，他没有与本协议任何条款相冲突或会妨碍顾问遵守本协议条款的未决协议或义务，并进一步证明顾问在本协议期限内不会签订任何此类冲突的协议。顾问同意使用
他或她尽最大努力（A）将根据本协议提供的顾问服务与顾问为第三方所做的工作分开，以最大限度地减少任何披露或发明项下的权利问题；（B）如果顾问认为此类问题可能源于其在本协议下的表现，则通知公司总裁；（C）协助公司公平地解决在这方面可能出现的任何问题。根据本协议提供的服务将不会按要求按时提供给任何其他第三方。未经公司事先书面同意，顾问不得使用任何其他第三方的资金、资源和设施来提供本协议下的服务，也不得以任何会赋予第三方权利或访问此类服务产品访问权限的方式提供本协议下的服务。
9.
非招揽的。在本协议期限内及其后的12个月内，顾问不得直接或间接雇用或招揽雇用任何公司员工，也不得鼓励任何公司员工离职。上述限制不妨碍任何公司员工通过面向公众的广告来回应一般行业的招标或招聘。
10.
将军。本协议（连同本协议附录）是公司与顾问之间关于本协议标的的的唯一协议和谅解，它取代了先前就该事项达成的所有协议和谅解。所要求的任何通知应以书面形式以习惯方式发出，并在下述各方的地址确认收到，或者发送到任何一方可以向另一方发出书面通知代替的其他地址。未经公司事先书面同意，顾问不得将本协议项下的顾问职责的任何部分分包。未经公司的明确书面同意，顾问不得转让或转让本协议及本协议下的任何权利或此处的利益。公司可以将本协议转让给继承公司几乎所有业务或资产的实体。本协议受加利福尼亚州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改或修改。任何一方对本协议任何条款或规定的放弃或宽容执行任何条款或条款，均不构成对随后违反或失败相同条款或规定的弃权，也不构成对本协议任何其他条款或规定的弃权。如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款的情况下继续完全有效，前提是如果该条款对公司或顾问的经济利益造成实质性变化，则此类可分割性不生效。
本协议双方自生效之日起执行本协议，以昭信守。
BOLT BIOTHERAPEUTICS, INC. edith A. perez，医学博士
作者：/s/William Quinn /s/Edith A. Perez
姓名：威廉·奎因
职务：首席财务官
地址：切萨皮克大道 900 号地址：劳恩代尔路 1515 号
加利福尼亚州雷德伍德城 94063 加利福尼亚州肯伍德 95452
附录 A
服务和补偿
1。服务。顾问将根据公司的具体要求向公司提供以下服务：
•
就临床开发相关事宜向公司提供咨询服务，包括就与研究者参与相关的策略向公司提供建议，定期审查公司正在进行的项目中的临床数据，以及向研究人员和合作者提供介绍。
•
按照双方的共同约定，进行合作并向公司提供建议和协助，包括就临床研究设计提供意见。
•
顾问将向公司首席执行官汇报，并与公司临床开发高级副总裁密切合作。
2。补偿。
•
顾问和公司同意取消下面列出的期权授权，并继续对顾问当前期权补助的剩余部分进行归属。将被取消的期权授予：
•
10000360，日期为22月218日，以3.08美元的行使价出售21,255股股票
•
10000361，22年2月18日发行188,745股股票，行使价3.08美元
•
EN-195，日期为20年9月3日，发行34,101股，行使价为4.34美元
•
ES-185，日期为20年3月9日，以4.34美元行使价出售12,142股
•
ES-195，日期为20年3月9日，以4.34美元行使价出售10,899股
•
ES-300，日期为2月21日的10万股股票，行使价为20.00美元
•
前提是顾问在本协议期限内提供服务，顾问根据本协议与客户的咨询关系紧随顾问的雇佣关系，不中断服务，因此构成客户2021年股权激励计划（“2021年计划”）中定义的 “持续服务” 和经修订的客户2015年股权激励计划（“2015年计划”）中描述的持续服务。因此，顾问持有的剩余股权补助金将根据其条款继续行使，并将在本协议期限内继续归属。除本附录中所述外，与顾问股权有关的所有其他权利和义务
奖励将按照适用的股票期权协议、授予通知和计划文件中的规定进行。
•
对于最初的80小时的咨询，公司应向顾问支付每小时300.00美元。在最初的80小时咨询后，公司应向顾问支付每小时650.00美元的咨询服务，但年薪上限不得超过50,000美元（“年度上限”）。如果顾问预计超过年度上限，顾问将通知公司，如果双方同意超过年度上限，则双方将以书面形式制定新的更高的年度上限。
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任何差旅和费用都必须得到公司的预先批准。公司应向顾问报销顾问在根据本协议提供服务时产生的所有合理差旅费和自付费用，这些费用已获得公司预先批准。
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顾问应以公司规定的形式向公司提交所有每月发生的费用和提供的服务的报表。发票应提交至 boltbioap@bill.com，副本应提交至 dcolburn@boltbio.com 和 wquinn@boltbio.com。
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本协议中规定的所有款项和福利均旨在免除或以其他方式遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条及其相关法规和指导（统称为 “第409A条”）的要求，因此本协议下提供的遣散费和福利均不受第409A条征收的额外税收的约束，此处的任何含糊之处或模棱两可的条款都将予以解释要么获得豁免，要么遵守。就《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条而言，本协议下应付的每笔款项和福利均构成单独的付款。