美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

博尔特生物疗法有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

项目 2.02 经营业绩和财务状况。

2024年5月14日，Bolt Biotherapeutics, Inc.（“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年3月31日的第一季度财务业绩和公司最新情况。新闻稿的副本作为附录99.1随函提供，并以引用方式纳入此处。

就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，此处包含的信息和随附的证物均已提供，不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节或经修订的1933年《证券法》第11条和第12（a）（2）条的责任的约束，也不得将其视为以提及方式纳入我们在该日之前或之后向美国证券交易委员会提交的任何文件在本文中，无论此类申报中使用何种通用公司语言。

第 2.05 项与退出或处置活动相关的成本。

2024年5月14日，公司宣布了一项战略管道优先排序和重组计划，根据该计划，它将停止开发曲妥珠单抗imbotolimod（前身为 BDC-1001），以专注于公司的下一代ISAC平台，包括针对Claudin 18.2的新临床候选药物 BDC-4182 和1期资产，即Dectin-2激动剂抗体BDC-3042，并减少总体运营支出以保留现金。重组计划包括裁减公司现有员工约50名员工，约占公司员工的50％。该公司估计，与生效的减免相关的总税前费用将在约300万美元至400万美元之间，主要包括遣散费、员工福利和相关费用。该公司预计，削减将在2024年底之前完成，相关费用将在2024年第二季度大量产生。公司预计将产生的估计费用受多种假设的约束，实际结果可能与这些估计存在重大差异。由于重组计划可能导致或与重组计划有关的事件，公司还可能承担目前未考虑的额外费用。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

董事离职

2024 年 5 月 13 日，医学博士 Edgar G. Engleman 通知公司，他辞去公司董事会（“董事会”）及其任职的所有委员会成员的职务，自 2024 年 5 月 15 日起生效。恩格尔曼博士的辞职不是由于与公司就公司的运营、政策或做法有任何分歧所致。恩格尔曼博士离任董事会成员后，将加入公司的科学顾问委员会，凭借他在生物制药行业的丰富专业知识和经验，继续为公司提供支持。

首席执行官兼董事离职

关于上文第2.05项所述的裁员，兰德尔·沙茨曼博士将辞去公司首席执行官的职务并辞去董事会成员的职务，均自2024年5月15日起生效。沙茨曼博士的辞职不是由于与公司就公司的运营、政策或做法有任何分歧所致。根据2024年5月13日签订的咨询协议（“夏茨曼咨询协议”），沙茨曼博士将继续担任公司的雇员，届时他将成为公司的顾问。根据沙茨曼咨询协议，公司和沙茨曼博士共同商定，从2024年7月15日开始，到（i）2024年7月15日之后的九个月或（ii）根据夏兹曼咨询协议条款终止协议的条款终止，沙茨曼博士将提供某些咨询服务，以支持公司有序移交其职责，以支持公司有序过渡其职责。沙茨曼博士根据沙特曼咨询协议提供的服务将被视为 “持续服务”（定义见公司的2021年股权激励计划和2015年股权激励计划）。根据沙特曼咨询协议，先前授予沙茨曼博士的总共1,248,571份股票期权将被取消。

《沙特曼咨询协议》作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。参照此类附录，对前述沙茨曼咨询协议的描述进行了全面限定。

根据公司于2024年4月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书中所述，沙茨曼博士将有权根据公司经修订和重述的遣散费和控制权变更计划（“遣散计划”）获得遣散费。经修订和重述的遣散费和控制权变更计划作为公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告的附录10.24提交。

首席医疗官离职

关于上文第2.05项所述的裁员，医学博士伊迪丝·佩雷斯将辞去公司首席医疗官的职务，自2024年5月15日起生效，因为公司将取消首席医疗官的职位。佩雷斯博士将在2024年7月15日之前继续担任公司的员工，届时她将根据2024年5月13日签订的咨询协议（“佩雷斯咨询协议”）成为公司的顾问。根据佩雷斯咨询协议，公司和佩雷斯博士共同商定，从2024年7月15日起至（i）2024年7月15日之后的12个月或（ii）根据佩雷斯咨询协议条款终止，佩雷斯博士将提供某些咨询服务，以支持公司的临床开发，以支持公司的临床开发。佩雷斯博士根据佩雷斯咨询协议提供的服务将被视为 “持续服务”（定义见公司2021年股权激励计划和2015年股权激励计划）。根据佩雷斯咨询协议，先前授予佩雷斯博士的总共367,142份股票期权将被取消。

《佩雷斯咨询协议》作为附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。参照此类附录，对上述佩雷斯咨询协议的描述进行了全面限定。

根据公司于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中所述，佩雷斯博士将有权根据遣散费计划获得遣散费。经修订和重述的遣散费和控制权变更计划作为公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告的附录10.24提交。

任命总裁、首席执行官兼董事

自2020年起担任公司首席财务官的威廉·奎因也将出任公司总裁兼首席执行官，并将被任命为董事会成员，自2024年5月15日起生效。奎因先生将继续担任公司的首席财务官。奎因先生的年基本工资将定为45万美元，他将有资格获得年度基本工资55％的年度目标奖金。

首席运营官的任命

自2016年起担任公司首席商务官的格兰特·米广将自2024年5月15日起担任公司首席运营官。米广先生的年基本工资将定为45万美元，他将有资格获得相当于其年度基本工资40％的年度目标奖金。

奎因先生和米广先生的传记信息可以在公司于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中找到。该公司此前还与奎因先生和米广先生分别签订了：（i）赔偿协议和（ii）根据遣散费计划签订的参与协议。赔偿协议和遣散费计划的表格先前于2021年1月15日作为公司S-1表格注册声明的附录10.8和2023年3月29日公司截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告的附录10.24分别提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。在被任命为总裁兼首席执行官期间，奎因先生将签署一份新的遣散费计划参与协议，除其他外，规定在无故非自愿解雇或因正当理由（遣散费计划中每个任期的定义）辞职后，继续支付12个月的基本工资，如果非自愿离职，则一次性支付18个月的基本工资和年度目标奖金金额无故解雇或出于正当理由辞职发生在控制权变更前三个月开始至控制权变更后十二个月结束的时期内。根据奎因先生被任命为总裁、首席执行官和董事会成员以及米弘先生被任命为首席运营官，奎因先生和米广先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解。公司的任何董事或执行官与奎因先生和米广先生之间没有家庭关系，他们在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

任命首席会计官

现年48岁的莎拉·内梅克将担任公司副总裁、财务和首席会计官，自2024年5月15日起生效。Nemec女士于2020年8月加入本公司，在生物技术行业的会计和财务方面拥有丰富的经验。从2016年3月到2019年10月，内梅克女士曾在私营生物技术公司生物电子科技公司担任过各种职务，最近担任副总裁兼首席会计主管，在那里她通过向PTC Therapeutics出售资产和向PTC Therapeutics转让资产来领导公司的会计和现金管理。Inc. 从 2019 年 10 月到加入公司，Nemec 女士一直担任生物电子科技公司的顾问。此前，Nemec 女士曾在 Nuverra 环境解决方案（被精选能源服务公司收购）、JDA Software, Inc.（现为 Blue Yonder）、Affymetrix, Inc.（被赛默飞世尔科学收购）和Kinetics Group, Inc.担任过其他各种管理职位。Nemec女士创办了她在安永会计师事务所担任金融服务和生命科学业务审计师的职业生涯。Nemec 女士是一名注册会计师，拥有俄亥俄大学会计学学士学位和硕士学位。

该公司此前还与内梅克女士签订了：（i）赔偿协议和（ii）根据遣散费计划与Nemec女士签订的参与协议。赔偿协议和遣散费计划的表格先前于2021年1月15日作为公司S-1表格注册声明的附录10.8和2023年3月29日公司截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告的附录10.24分别提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。

在被任命为首席会计官期间，Nemec女士的年基本工资将定为35.3万美元，她将有资格获得相当于其年度基本工资30％的年度目标奖金。根据Nemec女士被任命为首席会计官，Nemec女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解。公司的任何董事或执行官与内梅克女士之间没有家庭关系，根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中，她没有直接或间接的重大利益。

前瞻性陈述

本报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性，这些陈述基于我们的信念和假设以及我们目前获得的信息。除本新闻稿中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们裁减武力结果的陈述以及与裁减武力相关的任何估计费用，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“走上正轨”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或 “将” 等词语，或者这些词语或其他类似术语或表达的否定词。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日我们当前的信念、估计和假设，不应依赖本新闻稿中包含的信息来代表我们对后续任何日期的估计。这些陈述以及相关的风险、不确定性、因素和假设包括但不限于：我们最近的重组可能不会产生预期的结果，可能会产生意想不到的后果和额外的成本。这些风险并非穷尽无遗。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因。有关可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述预期业绩存在重大差异的因素的更多信息包含在我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的报告中，包括我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告。这些文件（如果有）可在我们网站investors.boltbio.com的投资者关系栏目和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。