曼谷银行大厦 11 楼
上环文咸西街18号
中华人民共和国香港特别行政区
+852 2523-3588
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
+1 800-221-0102
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟议向公众出售的大概开始日期：
在本注册声明生效之日后不时

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。 o

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。 ý

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 o

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 o

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向美国证券交易委员会提交后生效，请勾选以下复选框。 ý

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该通用指令要求注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。 o

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ý

我们可能会不时在一次或多次发行中要约和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股或ADS为代表的A类普通股。

此外，，招股说明书补充文件中提及的出售股东可能会不时提议转售他们持有的A类普通股或存托凭证。我们不会从出售股东转售我们的A类普通股或ADS中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关对这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第31页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

ADS在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “富途”。2020年8月14日，纳斯达克全球市场ADS的收盘价为每只ADS33.23美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑任何招股说明书补充文件或本招股说明书中提及的文件中包含的风险。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
企业信息			3
风险因素			4
所得款项的使用			5
股本描述			6
美国存托股份的描述			18
民事责任的可执行性			27
税收			29
出售股东			30
分配计划			31
法律事务			34
专家们			35
在这里你可以找到更多关于我们的信息			36
以引用方式纳入文件			37

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们是 “知名的经验丰富的发行人”。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分。通过使用自动上架登记声明，我们或任何出售股东可以随时不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。我们还可能通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果 SEC 的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读下方 “在哪里可以找到关于我们的更多信息 ” 和 “以引用方式纳入文件” 下我们向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和财务报表的信息。注册声明和证物可以在 SEC 的网站上阅读，如 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 中所述。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中：

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前或当时对未来事件的预期和看法。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的 “安全港” 条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预测”、“目标”、“估计”、“打算”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能会”、“潜力”、“继续” 等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与相关的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述和以引用方式纳入的文件受我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书或随附的任何附带的招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应将这些陈述与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中披露的风险因素一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或合并文件之日作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国香港特别行政区上环文咸西街18号曼谷银行大厦11楼。我们在这个地址的电话号码是 +852 2523-3588。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House PO Box 309。我们在美国的诉讼服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼，邮编 10168。

SEC 维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 www.sec.gov。您还可以在我们的网站上找到信息 http://ir.futuholdings.com/。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

请参阅 “第 3 项” 下列出的因素。我们截至2019年12月31日的20-F表年度报告中的关键信息D. “风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件，然后再投资于根据本招股说明书可能发行的任何证券。

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。我们出售证券所得收益的具体分配将在适用的招股说明书补充文件中描述。除非任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不会收到除我们以外的人出售证券的收益。

我们是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的公司事务受我们不时修订和重申的协会备忘录和章程、开曼群岛公司法（经修订）（以下简称《公司法》）以及开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为50万美元，分为5000亿股，包括 (i) 面值为0.00001美元的48,700,000,000股A类普通股，（ii）8亿股面值为0.00001美元的B类普通股，以及（iii）面值为0.00001美元的8亿股B类普通股在中，董事会可能根据我们第四次修订和重述的备忘录和公司章程（“备忘录和公司章程）来确定的一个或多个类别（无论如何指定）协会”）。

以下是我们的备忘录和章程以及《公司法》中与我们的普通股票的实质条款相关的重要条款的摘要。

我们公司的目标。根据我们的备忘录和公司章程，我们公司的目标不受限制，我们拥有全权和权限来执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除了投票权和转换权外，我们的A类普通股和 B类普通股的持有人将拥有相同的权利。每股A类普通股应赋予其持有人就所有须在股东大会上投票的事项进行一票表决，每股B类普通股的持有人有权就所有须在我们的股东大会上进行表决的事项获得二十（20）张选票。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的成员登记册中注册时发行。我们不得向不记名者发行股票。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票其股份。

转换。B类普通股的持有人可以在任何时间将其转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。在持有人向该持有人的任何非关联公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股后，每股此类B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股股。

分红。我们普通股的持有人有权获得我们董事会宣布的或我们股东通过普通决议宣布的的股息（前提是股东不得宣布的股息超过董事建议的金额）。我们的备忘录和公司章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中申报和支付，也可以从董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的获得授权的任何其他基金或账户中申报和支付。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权。A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别共同对提交给成员在公司任何股东大会上表决的所有事项进行投票。每股A类普通股有权对所有事项进行一次表决，但须经我们公司股东大会表决，每股B类普通股应有权就所有事项获得二十（20）张选票，但须经我们公司股东大会表决。总而言之

会议会议上付诸表决的决议应以举手方式决定，除非该会议的主席或亲自出席或通过代理人出席的任何一位股东要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时）。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上投的普通股的简单多数票中投赞成票，而特别决议则要求不少于会议上已发行和流通普通股所附选票的三分之二的赞成票。在《公司法》和备忘录和公司章程的允许下，普通决议和特别决议也可以由我们公司所有股东签署的一致书面决议通过。对于更改名称或更改我们的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过特别决议。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召集股东年度大会。我们的公司备忘录和章程规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们应在召集会议的通知中注明会议，年度股东大会应在董事可能确定的时间和地点举行。

股东股东大会可以由董事会主席或董事会的多数成员召开。我们的年度股东大会（如果有）和任何其他股东大会的召开，需要至少提前十 (10) 个日历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括多出一名或名股东出席或通过代理人出席，持有的股份总计不少于我们所有已发行股份所附所有选票的三分之一，并有权在此类股东大会上投票。

公司法仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和章程规定，在征用持有股份的一名或多名股东时，我们的董事会将召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸该会议，并在该会议上将如此征用的决议付诸表决。但是，我们的备忘录和公司章程并未赋予我们的股东向未由此类股东召集的年度股东大会或特别股东大会提交任何提案的权利。

董事会。除非我们在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三名 (3) 名董事，董事的确切人数将由董事会不时确定。我们可以通过普通决议任命任何人为董事，董事会可以通过出席董事会会议并投票的其余董事的简单多数赞成票，任命任何人为董事，填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

尽管备忘录和章程中有任何内容，只要腾讯投资者（定义见公司备忘录和章程）共持有至少91,671,323股公司股份（可通过股份分割、资本重组、重组、合并或其他类似交易进行调整），腾讯投资者就有权任命一（1）名董事为董事会成员（“腾讯董事”）向公司的注册办事处发出联合通知。只有经腾讯投资者双方的指示或批准，腾讯董事才能被免职，因腾讯董事辞职、免职或去世而产生的任何空缺应根据上述条款填补。一旦腾讯投资者共持有少于91,671,323股公司股份（可通过股份分割、资本重组、重组、合并或其他类似交易进行调整），腾讯董事的任期将自动结束。

普通股的转让。在遵守我们的备忘录和公司章程中规定的以下限制的前提下，我们的任何股东均可通过书面转让工具以及董事会批准的任何通常或普通形式转让其全部或任何普通股，并应由转让人或代表转让人执行，如果涉及任何零股或部分已缴股份，或者如果我们的董事有此要求，也应由受让人或代表受让人签署。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起三个月内向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

在遵守纳斯达克全球市场要求的任何通知后，可以在董事会可能不时确定的时间和期限内暂停转让登记，并关闭成员登记册，但前提是董事会决定的任何一年中暂停转让登记或关闭成员登记的时间不得超过 30 天。

清算。在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产超过足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应根据股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从有到期款项的股份中扣除所有款项向我们公司支付未付通话费或其他费用。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，使损失由我们的股东按其持有股票的面值成比例承担。

股票征集和没收股份。我们的董事会可以在指定付款时间前至少14天向股东发出的通知中，不时要求股东支付其股份的未付金额。已赎回但仍未偿还的股票将被没收。

赎回、回购和交还股份。我们可能会根据此类股票需要赎回的条款、按我们的期权或这些股票持有人的期权发行股票，其条款和方式可能由董事会或股东的特别决议决定。我们公司还可以按照董事会批准或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从为此目的发行的新股收益中支付

赎回或回购，或者动用资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备），前提是我们公司能够在支付此类款项后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致没有股票发行和流通，或（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以接受任何已全额支付的股份的退出，不收取对价。

股份权利的变化。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则经该类别三分之二已发行股份的持有人以书面形式同意，或经三分之二多数通过的决议的批准，任何类别的股份（除非该类别股票的发行条款另有规定），无论我们公司是否处于清盘状态，均可变更任何类别的股票所附的权利（除非该类别股票的发行条款另有规定）在该类别已发行的股的单独会议上投的选票的百分比。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则不应将授予任何类别股份的持有人的权利视为因增发或发行与该现有类别股份同等的股票而改变。

发行额外股票。我们的备忘录和章程授权董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外股股普通股。

我们的备忘录和公司章程还授权董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以在未经股东采取行动的情况下发行优先股。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利检查或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅 “第 10 项。其他信息 “H. 展出文件” 载于我们截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

反收购条款。我们的备忘录和章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司最大利益的事情行使我们的公司备忘录和章程赋予他们的权利和权力。

获豁免的公司。我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为公司股份支付的金额（特殊情况除外，，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或者法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。

我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为邮政信箱309号、Ugland House、 Grand Cayman、KY1-1104、开曼群岛，或我们的董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。我们公司成立的目的不受限制，我们有充分的权力和权力来实现《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

《公司法》在很大程度上源自较早的《英格兰公司法》，但没有遵循英国最近的法定法规，因此，《公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的公司法条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(i) “合并” 是指合并两家或多家组成公司，并将其企业、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(ii) “合并” 是指将两家或更多组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，该计划随后必须获得（a）每个组成公司股东的特别决议以及（b）该组成公司的章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。

书面合并或合并计划必须向开曼群岛公司注册处提交，同时申报合并或尚存公司的偿付能力，每家组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每家成分公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，合并或合并通知将在开曼群岛加沙公布埃特。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东决议的授权，前提是向该开曼子公司的每位成员提供合并计划副本，除非该成员另有约定。为此，如果公司持有已发行的股份，且总共占子公司股东大会选票的百分之九十（90%），则公司即为子公司的 “母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得每位成分公司固定或浮动担保权益持有人同意。

除在某些有限的情况下外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定），前提是持异议的股东严格遵守规定的程序。持异议者权利的行使将阻止持异议的股东行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

将与有关兼并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有通过安排计划促进公司的重建和合并的法律条款，前提是该安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人的多数批准，以及他们还必须代表每类股东或债权人价值的四分之三，如情况可能是亲自出席并参加表决的，也可以是通过本人参加表决代理人出席为此目的召开的会议或次会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有利于在要约中 “挤出” 持不同意见的少数股东。当投标要约在四个月内提出并被受影响股份的90.0％的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。一个

可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种异议不太可能成功。

如果一项安排和通过安排计划进行的重建因此获得批准和批准，或者如果根据上述法定程序提出并接受了要约，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给特拉华州公司的异议股东，这使得有权以司法确定的股票价值获得现金付款。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义对提起集体诉讼或衍生诉讼，对以下情况的诉讼提出质疑：

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并未限制公司的公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织备忘录和章程规定，我们的董事和高级管理人员应获得赔偿该董事或高级管理人员在我们公司的业务或事务行为中或与之有关的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害赔偿或责任，除非因该人自己不诚实、故意违约或欺诈（包括任何判断错误所致）或执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权，包括不损害前述内容的一般性，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方式）时产生的任何费用、费用、损失或责任。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议，将在我们的备忘录和公司章程中规定的补偿之外向这些人员提供额外的赔偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

公司备忘录和章程中的反收购条款。我们公司备忘录和章程的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们董事会发行一个或多个系列的优先股，以及无需股东进一步投票或采取任何行动即可指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款。

董事的信托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上采取的，本着善意，诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是公司的信托人，因此被视为公司有以下职责：公司有义务为公司的最大利益行事；有责任不因其董事职位而获利（除非公司允许）这样做），有责任不将自己置于公司的利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的境地，有责任按照预期的目的行使权力。开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前曾认为，董事在履行职责时表现出的技能水平不必超过具有其知识和经验的人所合理预期的水平。但是，英国和联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东通过书面同意采取行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们的发行后备忘录和公司章程规定，我们的股东可以通过每位股东签署或代表一致的书面决议批准公司事项，这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会上对此类事项进行表决。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案；前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但股东可能被禁止召开特别会议。

公司法仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和章程规定，在征用总额不少于三分之一的股份的股东时（¹/3) 截至存放此类申购单之日拥有权利的公司所有已发行和流通股票的所有选票中

要在公司股东大会上投票，董事会应召开特别股东大会。但是，我们的备忘录和公司章程并未赋予我们的股东在未召集的年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案的权利。作为开曼群岛的豁免公司，法律规定我们没有义务召开股东年度股东大会。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有禁止累积投票，但我们的备忘录和公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

任命董事。我们可以通过普通决议任命任何人为董事，董事会可以通过出席董事会会议并在董事会会议上投票的其余董事的简单多数投赞成票，任命任何人为董事，填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

尽管我们的备忘录和章程中有任何内容，但只要腾讯投资者（定义见我们的公司备忘录和章程）共持有至少91,671,323股公司股份（可通过股份分割、资本重组、重组、合并或其他类似交易进行调整），腾讯投资者就有权任命一（1）名董事为董事会成员（“腾讯董事”）向公司的注册办事处发出联合通知。腾讯董事只能根据腾讯投资双方的指示或的批准才能被免职，因腾讯董事辞职、免职或去世而产生的任何空缺应根据上述条款填补。一旦腾讯投资者共持有少于91,671,323股公司股份（可通过股份分割、资本重组、重组、合并或其他类似交易进行调整），腾讯董事的任期将自动结束。

任期届满的每位董事都有资格在公司股东大会上连任或由董事会重新任命。

罢免董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得大多数有权投票的已发行股份的批准后，才可以出于理由将拥有机密董事会的公司的董事免职。根据我们的备忘录和公司章程，非腾讯投资者任命的董事可以通过股东的普通决议被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州通用公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订股东批准的公司注册证书或章程来特别选择不受该法规的管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东的之日之前，董事会批准了业务合并或导致该股东的交易，则该法规不适用

person 成为感兴趣的股东。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律并未规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须出于正当目的，以正当的目的进行，不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则的解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散相关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿付到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为清盘是公正和公平的。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以变更某类股票的权利，获得该类别大多数已发行股份的批准。根据我们的备忘录和公司章程，只有获得该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或者经该类别股份持有人在另一次会议上通过的决议的批准，我们才能对任何类别股份的附带权利（暂时受任何类别股份的附带任何权利或限制）进行重大不利的变更属于那个类。

管理文件的修改。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则在大多数有权投票的已发行股份的批准后，可以修改公司的管理文件。根据公司法和我们的公司备忘录和章程，我们的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有任何规定要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

董事发行股票的权力。根据我们的备忘录和公司章程，我们董事会有权发行或分配股票或授予期权和认股权证，包括或不附带优先权、延期、合格权或其他特殊权利或限制。

2019年3月12日，我们完成了750万股美国存托股票的首次公开募股，每股代表八股 A类普通股，公开发行价格为每股ADS12.00美元。

在首次公开募股的同时，我们向通用大西洋航空新加坡金融时报私人有限公司发行了46,666股A类普通股。Ltd.，以公开发行价格计算的非美国和非关联实体（ “并行私募配售”）。

我们已向我们的某些董事、执行官和员工授予了购买普通股的期权。请参阅 “第 6 项。我们截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告中的 “董事、高级管理层和员工 B. 董事和执行官薪酬”，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

我们于2017年5月22日与当时的股东签订了第二份经修订和重述的股东协议。除了有关授予我们当时存在的股东的注册权的条款外，股东协议在我们的首次公开募股完成时终止。我们还与 General Atlantic Singapore FT Pte 签订了订阅协议。Ltd. 就并行私募配售事宜授予了投资者的注册权，其条款和条件等同于根据股东协议有权获得注册权的股东，并按同等比例授予投资者的注册权。下文描述了根据股东协议和认购协议授予的注册权。

使用 F-3 或 S-3 表格以外的注册。在我们首次公开申报截止后六（6）个月后之后的任何时候或不时地，持有所有持有人持有的当时未偿还的可登记证券百分之十（10％）或以上的投票权的持有人可以书面要求我们对可注册证券进行登记（定义见股东协议）。收到此类请求后，我们将立即向所有其他持有人发出关于拟议注册的书面通知，并在切实可行的情况下尽最大努力使申请中规定的可注册证券以及在我们提交书面通知后十五 (15) 个工作日内以书面形式申请加入此类注册的任何持有人的任何可登记证券注册和/或有资格在发起持有人可以申请。我们有义务进行不超过三 (3) 项已宣布并下令生效的注册；前提是，如果寻求纳入的所有可登记证券的出售未完成，则此类注册不应被视为构成注册权之一。

使用表格 F-3 或 S-3 进行注册。如果我们有资格使用F-3表格或S-3表格（或在美国以外的司法管辖区注册的任何同类表格）进行注册，则持有当时所有持有人持有的未偿还可登记证券百分之十（10%）或以上的投票权的持有人有权要求我们在注册承保公开发行的任何司法管辖区在表格上提交注册声明 F-3 或 S-3 表格（或在美国以外司法管辖区注册的任何类似表格）。收到此类请求后，我们将 (i) 立即向所有其他持有人发出关于拟议注册的书面通知，并且 (ii) 尽最大努力使申请中规定的可登记证券以及在我们提交书面通知后十五 (15) 个工作日内以书面形式申请加入此类注册的任何持有人的任何可登记证券注册并有资格注册在该司法管辖区的销售和分销。

如果我们打算注册任何证券进行此类证券的公开发行，或者注册任何股权证券持有人（持有人除外）的账户任何此类持有人的股权证券（豁免注册除外），我们将立即向每位持有人发出此类注册的书面通知，并根据任何持有人在该通知交付后十五（15）个工作日内提出的书面要求，我们将尽最大努力努力将由此要求登记的任何可登记证券纳入此类登记持有人。如果持有人决定不将其全部或任何可登记证券纳入此类登记，则该持有人将继续有权在我们可能提交的任何后续注册声明中纳入任何可登记证券，但须遵守某些限制。

我们将支付与根据注册权利出售可注册证券适用的承保折扣和销售佣金（这些费用将由申请注册的持有人按各自在该注册中出售的可登记证券数量的比例按比例承担）与注册、申报或资格相关的所有费用，包括（但不限于）所有注册，以及资格费、打印机和会计费用、存托银行、过户代理人和股票登记机构收取的费用、为我们提供的律师费用和支出，以及为所有卖方持有人支付的合理费用和一名律师的支出。但是，如果随后应持有所有持有人要求登记的可登记证券表决权的持有人要求撤回注册申请，则我们没有义务支付任何注册程序的任何费用（在这种情况下，所有参与的持有人将根据因此在撤回的注册中注册的可登记证券数量按比例承担此类费用）。

上述注册权将于 (i) 自我们首次公开发行结束之日起五 (5) 年之日终止；(ii) 对于任何持有人，该持有人可以在任何九十 (90) 天内根据《证券法》第144条出售所有此类持有人的可注册证券的日期，以较早者为准。

作为存托机构的纽约梅隆银行将注册和交付美国存托股票，也称为美国存托股票。每份存托凭证将代表获得存放在香港上海汇丰银行有限公司的八股A类普通股的权利，该银行是香港存托机构的托管人。每份 ADS 还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的A类普通股以及存托机构持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为存托证券。管理美国存托证券的存托机构办公室和纽约梅隆银行的主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，纽约州10286。

您可以（A）直接（i）持有美国存托凭证（也称为ADR），这是一种证明特定数量的美国存托凭证，以您的名义注册，或（ii）以您的名义注册未经认证的存托凭证，或（B）通过您的经纪人或其他直接金融机构间接持有美国存托凭证，或者（B）通过您的经纪人或其他直接金融机构间接持有美国存托凭证或存托信托公司（也称为DTC）的间接参与者。如果您直接持有 ADS，则您是注册的 ADS 持有人，也称为 ADS 持有人。此描述假设您是 ADS 持有者。如果您间接持有ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有者的权利。您应该向您的经纪人或金融机构咨询以了解这些程序是什么。

未经认证的 ADS 的注册持有人将收到存托机构的声明，确认其持有资产。

作为 ADS 持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS所依据的A类普通股的持有人。作为 ADS 的注册持有人，您将拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托人、ADS持有人和所有其他间接持有或实益拥有ADS的人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和 ADS。

以下是存款协议重要条款的摘要。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR的表格。 “在哪里可以找到其他信息” 中提供了有关如何获取这些文档副本的说明。

存托机构已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在 A类普通股或其他存放证券上获得的现金分红或其他分配。您将获得与您的ADS所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。

如果存托机构认为向任何 ADS 持有人提供分发是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册ADS、 A类普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS、A类普通股股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股的分配是非法或不切实际的，则您可能无法获得我们对A类普通股的分配或其任何价值。

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或有权获得A类普通股的证据，则存托机构将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构

将以您要求的名称注册适当数量的 ADS，并将将 ADS 交付给存款的一个或多个人，或按其命令交付。

您可以将您的存款证交给存管人以进行提款。在支付了费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人交付A类普通股和任何其他存放证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托机构将在其办公室交付存证券。但是，存托机构在要求交付存股份或其他证券的一小部分时无需接受存托凭证的交付。存托机构可能会向您收取一笔费用及其费用，以指导托管人交付存款证券。

ADS 持有者如何在认证的 ADS 和未经认证的 ADS 之间进行交换？

您可以将您的ADR交给存托机构，以便将您的ADR兑换成未经认证的ADS。存管机构将取消该ADR ，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是无证书ADS的注册持有人。在保管人收到无凭证存托凭证的注册持有人发出的要求将未经认证的存托凭证换成认证存托凭证的适当指示后，托管人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

ADS持有人可以指示存托人如何对其存放的A类普通股的数量进行投票。如果我们要求存托人征求您的投票指示（我们无需这样做），则存托机构将通知您股东会议，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述有待表决的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，它们必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托机构将尽量根据开曼群岛法律和我们的公司章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试对A类普通股或其他存放证券进行投票或让其代理人对A类普通股或其他存托证券进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送表决指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但没有必要这样做。

除了如上所述指示存托人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的ADS并提取A类普通股。但是，您可能不够提前了解会议，无法提取A类普通股。无论如何，存托机构在对存款证券进行投票时不会行使任何自由裁量权，它只会按照指示进行投票或尝试投票。

我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托机构对您的ADS所依据的A类普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的ADS所依据的A类普通股未按您的要求进行投票，则您可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权，如果我们要求存托机构采取行动，我们同意提供

任何此类会议的保存人通知以及有关应在会议日期前至少 30 天进行表决的事项的详细信息。

存入或提取A类普通股的个人或ADS持有人必须支付：		对于：

每 100 个 ADS（或 100 个 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）		• 美国存托凭证的发行，包括分配A类普通股或权利或其他财产而产生的发行
		• 以为提款目的取消美国存款凭证，包括存款协议终止的情况
每则广告 0.05 美元（或更少）		• 向 ADS 持有者分配的任何现金
这笔费用等于向您分发的证券为A类普通股且A类普通股股存放用于发行美国存托证券时应支付的费用		• 分配给存托证券（包括权利）持有人的证券，这些证券由存托人分发给ADS持有人
每个日历年每个 ADS 0.05 美元（或更少）		• 存管服务
注册费或转让费		• 当您存入或提取A类普通股时，以存托人或其代理人的名义将我们的股票登记册上的A类普通股的股转入或登记
保管人的开支		• 有线和传真传输（如果存款协议中有明确规定）
		• 将外国货币兑换成美元
存托人或托管人必须为任何美国存托凭证或标的ADS的A类普通股支付的税款和其他政府费用，，例如股票转让税、印花税或预扣税		• 如有必要
存管机构或其代理人为存入的证券提供服务而产生的任何费用		• 如有必要

存托机构直接向存入A类普通股或交出ADS以提款的投资者或代表他们的中介机构收取ADS的交付和退出费用。存托机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单或向代理参与者的账面记账系统账户收取存托服务年费。存托机构可以通过从向有义务支付这些费用的ADS持有人的任何应付现金分配（或出售部分证券或其他可分配财产可分配）中扣除来收取任何费用。存管机构通常可以在支付吸引费用的服务费用之前拒绝提供这些服务。

存托人可以不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和支出，免除存托人向我们提供的服务的费用和费用，或分享从ADS持有人那里收取的费用中获得的收入。在履行存款协议规定的职责时，存托机构可以使用由存托机构拥有或附属的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，他们可以赚取或分享费用、点差或佣金。

存托机构可以自己或通过其任何关联公司兑换货币，在这种情况下，充当自己账户的委托人，而不是代表作为代理人、顾问、经纪人或信托人，从而赚取收入，包括但不限于交易利差，这些收入将留给自己的账户。除其他外，收入基于根据存款协议分配的货币兑换率与存托机构或其关联公司在为自己的账户买入或卖出外币时获得的汇率之间的差额。存托机构没有陈述根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，也没有陈述确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

您将负责支付您的 ADS 或任何 ADS 所代表的存款证券上应缴的任何税款或其他政府费用。在缴纳这些税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝登记您的ADS的任何转让，或允许您提取ADS所代表的存入证券。它可能会使用拖欠您的款项或出售由您的 ADS 代表的存款证券来支付任何所欠税款，您仍将对任何亏损承担责任。如果存托机构出售存款证券，它将酌情减少存托凭证的数量以反映出出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人汇出缴税后剩余的任何财产。

除非交出美国存托凭证的ADS持有人指示并遵守存托机构可能制定的任何条件或程序，否则存托机构不会在任何自愿投标或交易所要约中投标存放证券。

如果存托人作为存托证券持有人必须进行的交易中将存托证券兑换成现金，则存托机构将要求交出相应数量的份存托凭证，并在交出这些存托凭证后将净赎回资金分配给所谓ADS的持有人。

如果存托证券发生任何变化，例如细分、合并或其他重新分类，或任何影响存托证券发行人的合并、合并、资本重组或重组，其中存托人接收新证券以换取或代替旧的存托证券，则存托机构将根据存款协议将这些替代证券作为存托证券持有。但是，如果存托机构认为由于这些证券无法分发给ADS持有人或出于任何其他原因而持有替代证券是不合法和不切实际的，则存托机构可以出售替代证券，并在交出ADS后分配净收益。

如果有存托证券的替代品，而存托机构将继续持有替代证券，则存托机构可以分发代表新存款证券的新存托凭证，或要求您交出未偿还的存托凭证，以换取识别新存托证券的新存托凭证。

如果没有标的存托证券，包括存放证券被取消，或者如果标的ADS的存放证券显然变得一文不值，则存托机构可以在通知ADS持有人后要求退出这些ADS或取消这些存托凭证。

我们可能出于任何原因与存托人达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和存托凭证。如果修正案增加了或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托机构在注册费、传真费用、送货费或类似项目上的开支除外，或者对ADS持有人的实质性权利产生偏见，则该修正案要到存管机构通知ADS持有人该修正案30天后才能对未兑现的ADS生效。当修正案生效时，如果您继续持有 ADS，即表示您同意该修正案并受经修订的 ADR 和存款协议的约束。

如果我们指示，保管人将开始终止存款协议。在以下情况下，保管人可以发起终止存款协议：

如果存款协议终止，则存托机构将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期之后的任何时候，存托机构可以出售存放证券。之后，存托机构将持有其在出售时收到的款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离，不承担利息责任，为未交出存款证的ADS持有人按比例受益。通常，存托机构将在终止日期之后尽快出售。

在终止日期之后和存托机构出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收存托证券的交付，但存托机构可以拒绝以提取存放证券为目的接受退保，或者如果这会干扰出售过程，则可以撤回先前接受的此类退出。在出售所有存放证券之前，存托机构可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保。存托机构将继续收取存款证券的分配，但是，在终止日期之后，除本段所述外，存托机构无需登记任何存托证券的转让，也不需要向ADS 持有人分配任何股息或其他分配（直到他们交出存款凭证），也无需根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责。

对我们的义务和存托人义务的限制；对存托证券持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

存托机构没有义务就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息，也没有义务为ADS持有人因拥有或持有ADS而可能产生的任何税收后果承担任何责任，也没有义务对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低的预扣税率或退还在中预扣的税款或任何其他税收优惠的款项承担任何责任。

在存托机构交付或登记存托凭证转让、在存托证券上进行分配或允许提取 A 类普通股之前，存托机构可能要求：

存托机构可以在存托机构的转让账簿关闭或我们的转让账簿关闭时拒绝交付 ADS 或登记存托凭证的转移，或者如果存托机构或我们认为可取的话，可以随时拒绝交付 ADS 或登记存托凭证的转账。

ADS持有人有权随时取消其ADS并提取标的A类普通股，但以下情况除外：

在存款协议中，存款协议的所有各方均承认，直接注册系统（也称为DRS）和配置文件修改系统（也称为配置文件）将适用于ADS。DRS是一个由DTC管理的系统，它促进了注册持有的未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有的ADS中证券权利的之间的互换。配置文件是DRS的一项功能，它允许自称代表未经认证的 ADS的注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记向DTC或其被提名人转让这些ADS，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到事先获得ADS持有人注册该转账的授权。

在方面，根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存款协议各方理解，存款协议各方将不确定声称代表ADS持有人请求上段所述的转让和交付登记的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法》有任何要求）。在存款协议中，双方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统以及根据存款协议收到的指令，不构成保管人的疏忽或恶意。

存托机构将在其办公室将其作为存放证券持有人从我们那里收到的所有通信供您查阅，我们向存放证券持有人公开。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本，或以其他方式向您提供这些通信。您有查阅 ADS 持有人的登记册，但无权就与我们的业务或 ADS 无关的事项联系这些持有人。

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃陪审团审理因我们的股票、ADS或存款协议而可能对我们或存托人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，进行陪审团审判的权利。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，则法院将根据该案的事实和情况，根据适用的判例法，确定豁免是否可以执行。存款协议中的任何条款均不得被视为豁免

公司存托凭证的任何持有人或受益所有人遵守美国联邦证券法以及据此颁布的规章制度的情况。

存款协议赋予对我们提出索赔的存托人或ADS持有人有权要求我们根据美国仲裁协会的规则在纽约将该索赔提交具有约束力的仲裁，包括任何美国联邦证券法索赔。但是，申诉人也可以选择不将其索赔提交给仲裁，而是向任何对其具有管辖权的法院提出索赔。存款协议并未赋予我们要求任何人将任何索赔提交仲裁的权利。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为作为开曼群岛的豁免公司会带来某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、不存在外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

实际上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国州以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，也难以执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。根据美国联邦证券法的民事责任条款，您可能也很难执行美国法院对我们以及我们的高级管理人员和董事作出的判决。

我们已经任命了位于东 42 号 122 号的 Cogency Global Inc.^和街，18^第四Floor，New York，NY 10168，作为我们的代理人，根据美国联邦证券法、美国任何州的证券法，或纽约州纽约州最高法院就本次发行向我们提起的与本次发行相关的任何诉讼，或纽约州纽约州最高法院就此向我们提起的任何诉讼根据纽约州证券法发行。

我们在开曼群岛法律方面的法律顾问Maples 和考尔德（香港）律师事务所告诉我们，尚不确定开曼群岛的法院是否会 (1) 承认或执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或 (2) 受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的前提的最初诉讼受美国联邦证券法或美国任何州的证券法管辖。

Maples 和 Calder（香港）律师事务所告知我们，尽管开曼群岛没有依法执行美国联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛不是任何互惠执行或承认此类判决的条约的缔约国），但在该司法管辖区内作出的判决将得到承认，在开曼群岛法院根据普通法执行通过对外国判决债务提起诉讼，重新审查潜在争议的是非曲直在开曼群岛大法院，前提是此类判决 (i) 由具有司法管辖权的外国法院作出，(ii) 规定判决债务人（有义务为已作出的支付清算金额），(iii) 是最终判决，(iv) 与税收、罚款或罚款无关；(v) 不是以某种方式获得的，也不是以一种方式获得的善意执行违背开曼群岛的自然正义或公共政策。但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，前提是该判决产生了性质的刑事或惩罚性付款的义务。由于开曼群岛法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛强制执行。

我们的中国法律顾问CM Law Firm告诉我们，中国法院是否会 (1) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或 (2) 受理在各自司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，尚不确定根据美国或美国任何州的证券法。

CM 律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛的法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够确立与中国的足够联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利益，必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。

此外，此外，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而且美国股东仅凭持有美国存托证券或我们的普通股就难以建立与中国的联系，从而使中国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》拥有管辖权。

美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港和美国之间没有规定对等执行外国判决的条约或其他安排。但是，在某些条件下，包括但不限于当判决是针对民事案件的清算金额而不是的税收、罚款、罚款或类似指控时，该判决是最终和决定性的，并未在全部中止或满足，作出判决的程序不违背自然正义，执行判决不违背香港法院的公共政策可以接受从美国法院获得的此类判决作为根据规则到期的债务普通执法部门。但是，必须在香港针对债务提起单独的法律诉讼，以便向判决债务人追回此类债务。

与本招股说明书中提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的某些所得税注意事项将在与发行这些证券相关的适用招股说明书补充文件中列出。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，出售将在招股说明书补充文件中提名的股东可以不时出售和出售他们持有的A类普通股或ADS 。此类出售股东可以向承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人出售A类普通股或存托凭证，也可以直接出售给买方，或按照适用的招股说明书补充文件中的其他规定。请参阅 “分配计划”。此类出售股东还可以在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股或ADS 。

如果任何出售股东要约根据本招股说明书转售A类普通股或ADS，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中列出每位此类出售股东的姓名以及每位此类出售股东实益拥有的A类普通股的数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，出售股东中是否有任何人曾在我们担任过任何职位或职务，或受雇于我们，或者以其他方式与我们有实质性关系。

我们和/或卖方股东可以通过本招股说明书（1）向或通过承销商或交易商出售证券，（2）直接出售给包括我们的关联公司在内的买方，（3）通过代理人或（4）通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格或价格进行分配，价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。招股说明书补充文件将包括以下信息（如果适用）：

如果使用承销商进行出售，承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承销、购买、证券贷款或回购协议。承销商可以在一次或多笔交易中不时转售证券，包括协议交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券（在本招股说明书或其他文件中描述）的交易，包括其他公开或私下交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家担任承销商的公司向公众提供证券。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买任何一种证券，则有义务购买的所有已发行证券。承销商可以不时更改任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或向经销商支付的折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主要承销商的姓名、相应承销的证券金额、承销商持有证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们和卖出股东可以直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与要约的任何代理人或

出售发行的证券，并将描述我们和卖出股东向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在任命期间尽其合理的最大努力来征求收购。

我们和卖出股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人，可以出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

如果招股说明书补充文件表明，我们或卖出股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定或股票由卖出股东发行，否则每系列发行的证券都将是新发行的，没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们和卖出股东在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以对此类证券做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将有一个流动的交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》第104条参与稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券是在辛迪加覆盖交易中购买辛迪加空头头寸时，Penticate 出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出优惠。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券的价格高于不进行交易时的。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

我们、卖方股东、承销商或其他代理人可能会从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售收购的证券，并购买期权或期货，其回报与证券价格的变化挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订证券贷款或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券（包括卖空）或通过借出证券来促进他人的卖空交易来实现衍生品交易。承销商或代理人还可以使用从我们、卖出股东或其他人那里购买或借入的证券（或者，就衍生品而言，是从我们或卖出股东那里收到的在结算这些衍生品时从我们或卖出股东那里获得的证券）来直接或间接结算证券的销售或结束证券的任何相关的未平仓借款。

我们和卖方股东也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和卖出的股东可能会不时选择直接向公众发行证券，无论是否有代理人、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞标或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。

这种电子系统可能允许竞标人通过电子访问拍卖网站直接参与，提交有条件的买入要约，这些要约须经我们接受，这可能会直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关信息以帮助出价，例如根据提交的出价出售报价的清算价差，以及竞标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，可以而且也可以使用许多定价方法。

完成此类电子拍卖过程后，证券将根据出价价格、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格以及投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，，包括《证券法》规定的责任。

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中提及的律师事务所移交给承销商。美国证券交易所代表的A类普通股的有效性将由Maples and Calder（香港）有限责任合伙公司代为转移。有关香港法律的某些法律事项将由Clifford Chance移交给我们。与中国法律有关的某些法律事务将由CM Law Firm转交给我们，对于承销商，则由适用的招股说明书补充文件中提到的律师事务所转移。Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖Maples and Calder（香港）律师事务所，在受中华人民共和国法律管辖的事项上可以依赖CM律师事务所。

本招股说明书中引用截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而编入的。

普华永道中天律师事务所的办公室位于中华人民共和国广东省深圳市罗湖区深南东路 5016 号 Kingkey100 A座34楼，518000。

我们受《交易法》的报告要求的约束，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网获得 www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息 http://ir.futuholdings.com/。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据SEC 规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件不产生任何暗示我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中所含信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应仔细阅读。当我们更新由向美国证券交易委员会提交文件时以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖后来提交的文件中包含的信息。

我们在2020年4月27日提交的截至2019年12月31日的财政年度的20-F表年度报告包含对我们的业务的描述和经审计的合并财务报表以及我们的独立注册会计师事务所的报告。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本将免费提供给应本招股说明书的书面或口头要求收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，但这些文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书中：

富途控股有限公司
曼谷银行大厦 11 楼
上环文咸西街18号
中华人民共和国香港特别行政区
+852 2523-3588
注意：投资者关系部

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的任何要约。除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如对构成故意违约、故意疏忽、欺诈或不诚实的行为（例如民事欺诈或犯罪后果）提供赔偿。我们的公司章程规定，除非高管和董事因自己的不诚实、故意违约或欺诈行为而产生或维持其行为能力的诉讼、诉讼、费用、支出、损失、损害或责任，否则应向他们提供赔偿。

根据赔偿协议（该协议的形式已作为经修订的F-1注册声明（文件编号333-229094）的附录10.2提交，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因担任该董事或高级管理人员而产生的某些责任和费用。

承保协议的形式将作为本注册声明的附录 1.1 提交，该协议还将规定对我们和我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告），均以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券以及当时时此类证券的发行有关的新注册声明应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的名董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出问题是否其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

		描述

1.1	*	承保协议的形式

4.1		美国存托凭证样本（包含在附录4.3中）（参照2019年9月12日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-233721）上的注册声明附录4.3纳入此处）

4.2		注册人的A类普通股样本证书（参照2018年12月28日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1/A表格（文件编号333-229094）上的注册声明附录4.2纳入此处）

4.3		存款协议（参照2019年9月12日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号 333-233721）注册声明附录4.3纳入此处）

4.4		注册人与其他各方于2017年5月22日签订的第二份经修订和重述的股东协议（参照2018年12月28日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格（文件编号333-229094）注册声明附录4.4纳入此处）

5.1	**	Maples and Calder（香港）有限责任公司对所注册证券有效性的意见

8.1	**	Maples and Calder（香港）有限责任合伙企业对某些开曼群岛税务事宜的意见（包含在附录5.1中）

8.2	**	中民律师事务所对某些中国法律事务的意见

23.1	**	独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所的同意

23.2	**	Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）

23.3	**	CM 律师事务所的同意（包含在附录 8.2 中）

24.1	**	委托书（包含在本文的签名页上）

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2020年8月17日在中国共和国深圳代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

签名如下所示的每个人构成并任命李华华和陈亚瑟为其真实合法的事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案）以及所有相关的注册声明遵守《证券法》第 462 (b) 条，并将其与所有证物和其他文件一起提交与此相关的是，美国证券交易委员会特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或其替代者根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2020年8月17日以下述身份签署。

Pursuant to the requirements of the Securities Act, the undersigned, the duly authorized representative in the United States of Futu Holdings Limited has signed this registration statement or amendment thereto in New York, New York, the United States on August 17, 2020.

每类证券的标题待注册⁽¹⁾	相当于已注册⁽²⁾	拟议的最大值每股总价格单位⁽²⁾	拟议的最大值聚合报价价格⁽²⁾	的金额注册费⁽²⁾




A类普通股，面值每股0.00001美元⁽³⁾	—	—	—	—

签名		标题

/s/ LEAF HUA LI Leaf Hua Li		董事会主席兼首席执行官（首席执行官）
/s/ 亚瑟·于晨 Arthur Yu Chen		首席财务官（首席财务和会计官）
/s/ NINEWAY 张洁 Nineway 张洁		董事
/s/ SHAN LU 山露		董事
/s/ 埃里克·张驰埃里克·张驰		董事
/s/ VIC 李海翔维克·李海翔		独立董事
/s/ BRENDA PUI MAN TAM Brenda Pui Man Tam		独立董事


开曼群岛（的州或其他司法管辖区注册或组织）		不适用（美国国税局雇主识别码）


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陈亚瑟，首席财务官电话：+852 2523-3588 电子邮件：ir@futuholdings.com 曼谷银行大厦 11 楼上环文咸西街18号中华人民共和国香港特别行政区		Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP c/o 置地广场爱丁堡大厦 42 楼香港中环皇后大道中15号 +852 3740-4700

/s/ LEAF HUA LI

董事会主席兼首席执行官