根据第 424 (b) (3) 条提交

 注册号 333-262608

招股说明书补充文件第 1 号

（截至 2024 年 4 月 12 日的招股说明书）

行使认股权证后最多可发行16,812,767股A类普通股

高达61,459,972股普通股

高达 1,600,045 份认股权证

提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充2024年4月12日的招股说明书（“招股说明书”）中包含的信息，这些信息涉及特拉华州的一家公司System1, Inc.（“System1”、“我们”、“我们”、“我们的” 和类似条款）共发行最多16,812,767股A类普通股，每股面值0.0001美元行使16,812,767份认股权证（“公开认股权证” 或 “认股权证”）后可发行的股票（“A类普通股”）。

招股说明书还涉及招股说明书中提及的出售证券持有人（包括其受让人、受赠人、质押人和其他利益继承人）不时发售和出售（a）最多61,459,972股A类普通股，包括（i）最多持有的47,189,227股A类普通股由出售证券持有人直接发行，以及 (ii) 在赎回S1 Holdco, LLC的单位持有人赎回其S1 Holdco B类单位后，最多可向其发行14,270,745股A类普通股（定义见招股说明书），以及（b）最多1,600,045份由公司某些董事、高级管理人员和关联公司实益拥有的公共认股权证。

本招股说明书补充了我们于2024年4月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（统称为 “信息”）中包含的信息，对招股说明书进行了更新和补充。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了这些信息。

本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正或补充）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，受较低的上市公司报告要求的约束。招股说明书和本招股说明书补充文件符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码分别为 “SST” 和 “SST.WS”。2024年5月9日，我们的A类普通股的收盘价为1.77美元，我们的公开认股权证的收盘价为0.09美元。

请参阅招股说明书第6页开头的 “风险因素”，了解在投资我们的A类普通股或认股权证之前应考虑的因素

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书或本招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月10日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 10 日

System1, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-39331

92-3978051

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）

4235 雷德伍德大道 加利福尼亚州玛丽娜·德尔·雷

90066

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(310) 924-6037

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.02 项——董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

董事选举

2024 年 4 月 10 日，System, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）任命查尔斯·乌尔西尼为二类董事，瑞安·卡斯韦尔为董事会三类董事。作为二类董事，乌尔西尼先生将在2024年举行的公司年度股东大会上连任。作为三类董事，卡斯韦尔将在2025年举行的公司年度股东大会上连任。根据公司对非管理董事的薪酬安排，只有卡斯韦尔先生将获得薪酬，该金额应按比例计算通过将于2024年举行的公司年度股东大会支付的薪酬金额。

卡斯韦尔先生自2023年2月起担任上市控股公司Cannae Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：CNNE）的总裁，此前曾在2020年9月至2023年2月期间担任其企业融资高级副总裁。在2024年3月之前，卡斯韦尔先生还曾担任Cannae Holdings的外部经理Trasimene Capital Management, LLC的董事总经理兼合伙人。卡斯韦尔先生领导Cannee Holdings许多投资和投资组合公司的采购、执行和管理。他目前或之前曾在多家公司的董事会任职，包括Amerilife、CorroHealth、FC Lorient、TripleTree Holdings和WineDirect等，此前曾于2023年6月至8月在公司董事会任职。在加入Cannae Holdings之前，卡斯韦尔先生曾在美银证券的投资银行部门担任董事总经理。Caswell 先生拥有斯坦福大学经济学文学学士学位。

Ursini先生是公司前身业务的联合创始人，目前是其高级管理团队的成员。此前，乌尔西尼先生从公司最初于2014年以OpenMail的身份成立至2020年一直担任该公司的第一任首席执行官，还曾担任OpenMail/S1 Holdco的董事，直到2022年1月与Trebia Acquisition Corp.的业务合并完成。在加入System1之前，Ursini先生曾在Leaf Group Ltd.（前身为Demand Media, Inc.）担任过各种职务，负责监督多个业务部门，包括BI、分析、盈利与优化和需求工作室，最近还担任平台执行副总裁。在加入 Leaf Group/Demand Media 之前，Ursini 先生曾在亚马逊担任分析师，他的职业生涯始于 [债券交易员]在摩根士丹利和瑞银。Ursini 先生拥有华盛顿州立大学金融与会计工商管理学士学位和南加州大学工商管理硕士学位。

公司确定，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的普遍独立标准，卡斯韦尔先生有资格成为独立人士，根据适用于审计委员会的纽约证券交易所和证券交易委员会某些更高的独立性标准，根据纽约证券交易所的普遍独立性标准，乌尔西尼先生没有资格成为独立人士，因为他目前是公司高级管理团队的成员。根据公司的非雇员董事薪酬计划，卡斯韦尔先生将获得与公司其他每位非雇员董事相同的董事在董事会任职的薪酬。公司还将在与公司其他董事相同的基础上与卡斯韦尔和乌尔西尼先生签订赔偿协议。

根据截至2022年1月27日的股东协议（“股东协议”），（ii）Trasimene Trebia, L.P. 和BGPT Trebia LP（“Trebia Inc.赞助商），（iii）Cannae Holdings和BGPT Trebia LP（“Trebia Inc赞助商），（iii）Cannae Holdings提名卡斯韦尔先生为董事会成员，作为Cannae Holdings获准在公司董事会任职的两名被指定人之一，.（“Cannae Holdings”，以及Trebia赞助商的 “Trebia Investors”），（iv）迈克尔·布兰德，（v）查尔斯·乌尔西尼，（vi）尼克·贝克和（vii）Just Develop It Ltd.（“JDI”），以及Blend 先生、Ursini 先生和

贝克，“创始股东”）。根据股东协议，Ursini先生被提名为董事会成员，他是获准在公司董事会任职的两名创始人之一。卡斯韦尔先生和乌尔西尼先生与公司的任何董事或执行官之间都没有家庭关系，卡斯韦尔先生和乌尔西尼先生都不是根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易的当事方。

扩大董事会规模

关于乌尔西尼先生和卡斯韦尔先生被任命为公司董事会成员，董事会还于2024年4月10日投票决定将董事会规模从十（10）名董事增加到十一（11）名董事，新增董事为董事会的三级董事，任期将在2025年举行的公司年会上届满。

项目 9.01-财务报表和附录

(d) 展品。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。