附件10.3

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Deere & Company

约翰·迪尔资本公司

约翰·迪耶尔银行股份有限公司

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$2,500,000,000

2028

信贷协议

日期截至2023年3月27日

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摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

北卡罗来纳州美国银行

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为联合辛迪加代理

摩根大通证券有限责任公司，

AS

可持续发展结构剂

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摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司

和

花旗集团全球市场公司，

作为首席安排人和簿记管理人

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目录

页面

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时间表：

附表I下级条款附表二承诺
附表III现有信用证

附表IV可持续发展表

展品：

附件A借用通知书的格式
作业和假设的附件形式
公司总法律顾问意见书附件
向借款人提供纽约特别法律顾问意见的附件
延期申请表附件
表格W-8BEN-E税务信函附件格式
表格W-8ECI税务信函附件
附替换银行协议书表格
本票证明表
附件JForm新银行副刊
附件KForm承诺增加附加费

附件L非银行身份证明格式

证据M价格证格式

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2028年信贷协议，日期为2023年3月27日，（a）DEERE & COMPANY，一家特拉华州公司（“公司”），（b）JOHN DEERE CAPITAL Corporation，一家特拉华州公司（“资本公司”），（c）JOHN DEERE BANK SA，卢森堡匿名银行（“JD Luxembourg”），（d）本协议当事方的几家金融机构（统称为“银行”，单独称为“银行”），（e）摩根大通银行，不适用，作为本协议项下的行政代理人（以该身份，连同其继任者和允许的转让人一起称为“行政代理人”），（f）美国银行，不适用和花旗银行（NA），作为本协议项下的联合辛迪加代理人（以该身份称为“联合辛迪加代理人”），和（g）J. P. MORGAN INTERNITIES LLC，作为本协议项下的可持续发展结构代理人（以该身份称为“可持续发展结构代理人”）。

双方特此约定如下：

“ABR”：在任何特定日期，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)年利率高于NYFRB利率0.5%，以及(C)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率，该利率在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接该营业日的前一个营业日)中的最大者加1%(但为免生疑问，任何日期的经调整期限SOFR汇率应以凌晨5：00左右的期限SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间))。*因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的该等变化的生效日期起生效。*如果根据‎第2.11款将资产负债收益率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.11(B)款确定基准替代利率之前)，则资产负债收益率应为以上(A)和(B)中的较大者，并应在不参考以上(C)款的情况下确定。

“ABR贷款”：在发放和/或维持以ABR为基础的利率时承诺的利率贷款。

“法案”：第10.12节定义的法案。

“调整后每日简单SOFR”：年利率等于(A)每日简单SOFR，加(B)0.10%；提供那如果如此确定的经调整的每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后每日简单索尼娅”：年利率等于(A)每日简单索尼娅，加(B)0.0326%；但如果如此确定的经调整的每日简单SONIA将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”：就任何利息期内以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的期限SOFR利率，加 (b) 0.10%; 但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为等于下限。

“行政代理”：指本协议序言中定义的行政代理。

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2

“行政调查问卷”：指由行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的外币”：定义见第2.11(A)节。

“代理人”：根据上下文需要，统称为行政代理人、辛迪加代理人或可持续发展结构代理人；统称为“代理人”。

《协议》：指经不时修改、补充或修改的本《2028年信贷协议》。

“协议货币”：第2.24(B)节所界定的货币。

“附属文件”：第10.8节中的定义。

“反腐败法”：适用于借款人及其子公司的任何司法管辖区的所有有关贿赂或腐败的法律、规则和法规。

“适用债权人”：第2.24(B)款所界定的债权人。

“适用保证金”：(A)就ABR贷款而言，在与公司现行评级相对应的一栏中，ABR贷款的年利率如下所述；(B)对于欧洲货币贷款，在与公司现行评级相对应的一栏中所述的欧洲货币贷款的年利率如下；(C)对于定期基准贷款和每日简单SOFR贷款，在与公司现行评级相对应的一栏中所述的定期基准贷款和每日简单SOFR贷款的年利率如下所述；以及(D)就SONIA贷款而言，在与公司的现行评级对应的一栏中，为SONIA贷款规定的年利率如下：

兹理解并同意，ABR贷款、欧洲货币贷款、定期基准贷款、每日简易SOFR贷款和SONIA贷款的适用保证金应根据可持续发展率调整(按照第2.28节的规定计算和应用)不时进行调整；但在任何情况下，适用保证金不得低于零。

“申请书”：指适用开证行不时使用的此类申请书，要求开证行开具信用证。

“可归属债务”：第6.2(B)(2)款所界定的债务。

“澳元”：澳大利亚的合法货币。

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3

“可用承诺额”：就任何银行而言，在任何时候，该金额等于(A)该银行当时有效的承诺超过(B)该银行当时未偿还的承诺利率贷款的超额(如果有的话)。

“可用期限”：指在任何确定日期，就以该货币计价的贷款的当时基准而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息支付期(如适用)，用于或可用于确定根据该日期以适用货币计价的贷款的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.11款(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行”和“银行”：指本协议序言中定义的银行。

“基准”：最初，对于任何(I)SONIA贷款、调整后每日简单SONIA、(Ii)每日简单SOFR贷款、调整后每日简单SOFR或(Iii)定期基准贷款或欧洲货币贷款，该货币的相关利率；如果基准转换事件和相关基准替换日期已经发生，涉及适用的相关利率或以该货币计价的贷款的当时基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.11小节(B)条款替换了先前的基准利率。

“基准替换”：对于任何可用的期限，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款，则“基准替换”应指以下第(2)项中所述的替换：

(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的每日简单SOFR；

(2)(A)行政代理及本公司就以该货币计值的贷款所选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应基准期限，并已充分考虑(I)任何选择或建议的替代基准利率或有关政府机构厘定该利率的机制及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以适用货币计值的银团信贷安排的现行基准利率，及(B)相关的基准置换调整。

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4

如果根据上述规定确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”：就以任何货币计价的贷款而言，就任何适用的利息期间和该等未调整基准替代的任何设定可用的基准替代来替换当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该利差调整或方法是由行政代理和公司为适用的相应期限选择的，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以适用货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“符合更改的基准替换”：对于以任何货币计价的贷款的任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“索尼亚营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)行政代理在其合理酌情权下(在与公司磋商后)决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，行政代理(与公司协商)确定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)；但即使本协议有任何相反规定，未经本公司同意，“符合变更的基准替换”不得对付款或借款的时间或金额产生任何实质性影响。

“基准更换日期”：就以任何货币计价的任何贷款的基准而言，就当时的基准发生下列事件中最早的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但这种不具代表性将参照该第(3)款所述的最新声明或出版物确定，甚至

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5

如果在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”：就以任何货币计价的任何贷款的基准而言，就当时的基准而言，发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：就以任何货币计价的任何贷款的基准而言，指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第2.11款规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.11款为本合同项下和根据第2.11款规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时为止。

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6

“实益拥有权证明”：实益拥有权条例所要求的实益拥有权或控制权证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“受益人银行”：第10.6节定义的银行。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”：指本公司、资本公司或JD卢森堡公司；统称为“借款人”。

“借款日期”：就任何贷款而言，指该贷款的发放日期；就任何信用证而言，指该信用证的签发日期。

“营业日”：指周六、周日或法律授权或要求纽约市或芝加哥的商业银行关闭的其他日子以外的日子；但(A)在用于外币贷款时(在每种情况下，用于计算或确定关于SONIA贷款或以欧元计价的贷款的利率)，“营业日”一词也应不包括法律授权或要求银行在该货币的主要金融中心关闭的任何日期；(B)就任何关于SONIA贷款的利率计算或确定而言，“营业日”指SONIA营业日，(C)就任何以欧元计价的贷款的利率的计算或厘定，以及与其有关的欧洲货币利率的计算或计算而言，“营业日”指作为目标日的任何日子，及(D)就任何每日简单SOFR贷款的利率的计算或厘定而言，“营业日”指任何美国政府证券营业日。

“计算日期”：对于每种外币，每个日历季度的最后一天(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)以及行政代理合理地不时指定为“计算日期”的其他日子；但就任何外币借款而言，在每个借款日期之前、任何外币借款、兑换或继续借款的每个日期之前的第二个营业日也应是有关外币的“计算日期”；此外，对于任何索尼娅贷款或每日简单SOFR贷款，在借款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或如果该月中没有该数字对应的日期，则该月的最后一天)也应是“计算日期”。

“历季”：指三个月的期间，包括(一)每年的一月、二月和三月，(二)每年的四月、五月和六月，(三)每年的七月、八月和九月，或(四)每年的十月、十一月和十二月。

“加元”：加拿大的合法货币。

“注销银行”：(I)根据第2.13(A)、(B)或(C)款、第2.16(C)款或第2.17(B)款取消全部或部分承诺的任何银行，或根据第2.16(A)和(Ii)款向该银行和行政代理书面指定的任何违约银行。

“资本公司”：指本协议序言所界定的公司。

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7

“CBR贷款”：按参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”：适用保证金，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。

“中央银行利率”：对于以英镑、英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的以英镑、英格兰银行(或其任何继承人)计价的任何贷款而言，等于(I)(A)(较大者)的利率，(B)欧元，由行政代理以其合理的酌情权从下列三种利率中选择一种(前提是，行政代理一般应为处境相似的借款人选择该利率)：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲央行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的利率或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系的存款利率，以及(C)任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率(前提是行政代理一般应为处境相似的借款人选择该利率)，加(B)适用的中央银行利率调整和(2)下限。

“中央银行利率调整”：在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日前五个工作日以欧元计价的贷款的欧洲货币利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的欧洲货币利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的欧元的中央银行利率，利率等于(I)在SONIA可用之前最近五个营业日的英镑贷款的经调整每日简单SONIA的平均值(从该平均值中不包括在该五个SONIA营业日期间适用的最高和最低)减去(Ii)在该期间的最后一个SONIA营业日生效的英镑的中央银行利率，和(C)任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权决定的中央银行利率调整(如果，行政代理一般应为处境相似的借款人选择这样的利率)。就这一定义而言，(X)术语中央银行利率的确定应与该术语定义的(B)条款无关，(Y)任何一天以欧元计价的贷款的欧洲货币利率应以该日的欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)为基准，大约与欧元存款期限为一个月的该术语定义中所指的时间相同。

“非银行身份证明”：实质上与附件L的形式和实质相同的证明。

“截止日期”：指第4.1款中规定的每一项先例条件应已得到满足的日期(或多数银行已放弃遵守该条件的日期)。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

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8

《守则》：是指经不时修订的1986年《国内税法》。

“行为守则”：第3.9节定义的行为守则。

“承付款”：对于任何银行，指附表二中与该银行名称相对的金额，或在该银行成为本协议一方的任何转让中所规定的金额，该金额可根据本协议的规定加以修改；对于所有银行，统称为“承付款”。

“承诺到期日”：第2.16(A)节定义的日期。

“承诺费费率”：指与本公司现行评级相对应的一栏中所列的年费率：

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兹理解并同意，承诺费费率应根据可持续发展基金费用调整(按照第2.28节的规定计算和适用)不时进行调整。

“增加承诺通知”：第2.20(A)节定义的通知。

“增加承付款补充资料”：第2.20(C)节所界定的数额。

“承付款百分比”：对任何银行而言，指该银行在该时间的承付款占当时所有承付款的百分比，或在承付款到期或终止后的任何时间，指该银行当时未清偿的信贷展期本金总额占当时未清偿信贷展期本金总额的百分比；对于所有银行，统称为“承诺额百分比”；但当违约银行存在时，“承诺额百分比”指的是该银行的承诺额(不考虑任何违约银行的承诺额)在该银行的承诺额所代表的总承诺额中所占的百分比。

“承诺期”：指任何银行在任何时候，从结算日起至但不包括该银行终止日期或本协议规定的承诺终止的较早日期之间的期间。

“已承诺信贷展期”：对任何银行而言，在任何时候，金额等于(A)该银行当时未偿还的所有已承诺利率贷款的本金总额和(B)该银行的承诺百分比乘以当时未偿还的L/信用证债务之和。

“承诺利率贷款”：指依据第2.1款发放的每笔贷款。

“共同受控实体”：与借款人有关的实体，不论是否注册成立，均受守则第414(B)或(C)节所指的借款人共同控制。

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9

“公司”：指本合同序言中定义的公司。

“综合资本基础”：对于资本公司及其合并附属公司而言，在特定时间，(A)资本公司及其合并子公司综合资产负债表上“股东权益总额”项下显示的金额加上(B)资本公司及其合并子公司的所有借款债务(按不低于附表一所列附属条款的条款对行政代理和银行有利)的总和，从属于资本公司在本协议项下可能产生的债务：但在资本公司及其合并附属公司(包括资本公司及其合并附属公司的财政年度最后一个季度)的财政季度结束时，(A)及(B)项条款的总和应参考资本公司及其合并附属公司在该财政季度结束时的公开可得的综合资产负债表，并在进行必要的调整(如有的话)后确定，以便按照公认会计原则确定(A)及(B)项所指的金额之和。*尽管有上述规定，就确定是否符合第7.2款的规定而言，资本公司及其合并附属公司(包括资本公司及其合并附属公司任何财政年度最后一个季度)于本公司及其合并附属公司(包括本公司及其合并附属公司)任何财政年度最后一个季度结束时的最新公开可得综合资产负债表所反映的任何累积其他全面收益所产生的调整应被视为不包括在综合资本基础内。

“综合净值”：第6.2(B)(Ii)节所界定的净值。

“综合优先债务”：“在特定时间，资本公司及其综合附属公司的借款债务(借款债务除外)，以不低于附表一所列从属条款的条件，从属于行政代理和银行，属于资本公司在本协议项下可能产生的债务；但在资本公司及其综合附属公司(包括资本公司及其合并附属公司的财政年度的最后一个季度)的任何财政季度终结时的借入款项(附属债务除外)的款额，须参照资本公司及其综合附属公司在该财政季度终结时的公开可得的综合资产负债表以及在作出所需的调整(如有的话)后厘定，以便按照公认会计原则厘定该款额。尽管有上述规定，为了确定是否符合第7.2款的规定，就任何证券化债务而言，借款的债务应被视为不包括在综合优先债务中。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺。

“相应期限”：对于任何可用的期限(如适用)，期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)。

“信用评级”：在任何日期，(A)对于任何人，穆迪、S或惠誉对该人相关的长期优先无担保(和非信用增强型)债务的评级，在各自的情况下，截至该日期营业结束时；(B)如果没有(A)款所述债务的评级，则指穆迪、S或惠誉宣布的该人的企业信用评级，在各自情况下，截至该日期营业结束时。

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“货币”：任何美元和任何外币。

“Daily Simple Sofr”：对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)SOFR的前五个美国政府证券营业日(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上发布，或者(B)如果SOFR在根据上文(A)款确定的SOFR确定日期之前无法获得，则在每日简单SOFR确定日的任何一天的纽约市时间下午5：00之前，该日的每日简单SOFR将是在SOFR管理人网站上发布SOFR确定日期之前的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本条款(B)确定的每日简易SOFR应用于计算连续三个日内的每日简易SOFR，此后以第2.11(A)款为准。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简易SOFR贷款”：以调整后的每日简易SOFR为基准计息的贷款。

“每日简单SONIA”：对于任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等于(A)在(I)之前(I)如果该SONIA利息日是SONIA营业日，则该SONIA利息日不是SONIA营业日之前的五个SONIA营业日(根据第(I)款和(Ii)款确定的第五个SONIA营业日，即“SONIA回顾日”)的年利率，紧接该索尼娅利息日之前的索尼娅营业日，或(B)如果根据上文(A)款确定的索尼娅回顾日，在确定每日简单索尼娅的任何一天的伦敦时间下午5：00之前，没有索尼娅可用，则该日的每日简单索尼娅将是在索尼娅管理人网站上发布的索尼娅回顾日之前的第一个索尼娅营业日的索尼娅；但依据本条(B)厘定的每日简单索尼亚利率，须用于计算每日简单索尼亚利率不超过连续3个利息日，而其后第2.11(A)款适用。*每日简单索尼娅因索尼娅变更而发生的任何变更，应自索尼娅变更生效之日起生效，且不会通知借款人。

“成交年份”：第2.16(C)节所界定的年份。

“债务”：第6.2款所界定的债务。

“违约”：指第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求，或任何其他条件、事件或行为。

“违约行”：指下列任何银行：(A)未能在本合同要求其提供资金的日期起两个工作日内为其贷款或参与信用证的任何部分提供资金，除非该银行已通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该银行善意地确定未满足融资的一个或多个先决条件所致；(B)书面通知公司、行政代理、任何开证行或任何银行，表示它不打算履行本协议项下的任何供资义务，或已发表公开声明，大意是它不打算履行本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的供资义务；(C)在行政代理人提出书面请求后三个工作日内，未能确认它将遵守本协议中与其为预期贷款和参与提供资金的义务有关的条款

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11

未清偿信用证；但该银行应根据本条(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约行；(D)未在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他银行支付本合同规定其应支付的任何其他款项，除非发生善意纠纷；或(E)(I)破产或破产的母公司，(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已委任接管人、管理人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推动或表明同意批准或默许任何该等程序或委任，或已有母公司成为破产或无力偿债程序的标的，或已为其委任接管人、保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以促进或表明同意，批准或默许任何此类程序或任命，或(Iii)成为或拥有已成为自救行动标的的母公司；但银行不得仅因政府当局拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约银行，只要该股权不会导致或使该银行免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或准许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该银行订立的任何合约或协议。*如果任何银行成为违约银行，公司有权在没有发生违约事件并继续按照第2.6款向行政代理和该银行发出书面通知后(尽管第2.12(B)款另有规定)，全额偿还该银行的贷款及其应计利息、根据第2.13、2.14、2.15和2.17款向该银行支付的任何款项、根据本合同应支付给该银行的任何应计和未付承诺费或其他款项，在给予该银行及其行政代理不少于三个工作日的通知后，取消该银行的全部或部分承诺。一旦违约银行的承诺被取消，信用证中的参与权益应根据第2.23(D)款在其余银行之间按比例重新分配。

“指定人”：指一个人。

(i)列于任何行政命令附件或以其他方式作为任何行政命令规定的标的；

(Ii)在OFAC在其官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物(每个，“SDN”)上公布的最新名单上被指定为“特别指定的国家和被封锁的人”，或在其他方面是任何制裁法律和法规的对象；或

(Iii)其中SDN拥有50%或更多所有权权益的控股权。

“分割人”：按照分割的定义定义。

“分立”：根据“特拉华州有限责任公司法”第18-217条，将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务在两个或两个以上的人之间进行的法定分割(无论是根据“分立计划”还是类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”：指在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或实质上所有资产、负债和/或债务的任何人。

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“美元等值”：在任何时候以外币计价的任何金额，指行政代理在下列情况下根据以该外币购买美元的汇率合理确定的等值美元金额：(A)如果是根据第2.11(G)款作出的决定，则为换算日期；(B)如果是任何其他决定，则为该外币的最新计算日期。

“美元贷款”：任何以美元计价的承诺利率贷款。

“美元”和“$”：美利坚合众国合法货币的美元。

“国内银行”：指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何银行。

“欧洲经济区金融机构”：（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是第（a）或（b）条所述机构的附属机构并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“电子签名”：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“欧洲货币联盟”：指条约中所设想的经济和货币联盟。

“受雇英亩”：在财政年度结束前的12个月内，在公司专有的在线农场管理系统中记录的至少有一张操作通行证的独特英亩数量。

“设备业务”：指本公司及其合并子公司中主要从事设备、零部件及相关附件制造和分销的业务部门。

“设备业务负债”：在特定时间，已经或将在设备业务资产负债表上显示的借入资金的短期和长期负债之和(金融服务仅按权益基础反映)，该资产负债表是或将根据本公司及其合并子公司任何会计季度末(包括本公司及其合并子公司任何会计年度的最后一个季度)的最新公开可用综合资产负债表编制的。

《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

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“欧盟自救立法计划”：由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟自救立法计划，不时生效。

“欧元”：指根据《条约》第123条的规定采用的欧洲货币联盟参与成员国的单一货币，就本协定项下以欧元支付的所有款项而言，是指以这种货币立即可用、可自由转移的资金。

“EURIBOR筛选汇率”：如欧洲货币汇率定义所定义。

“欧洲货币贷款”：在发放和/或维持以欧洲货币利率为基础的利率时承诺的利率贷款。

“欧洲货币利率”：(A)就以加元计价的欧洲货币贷款的每一利息期内的每一天而言，年利率等于汤森路透基准服务有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)管理的银行承兑汇票的平均利率，期限与路透社屏幕CDOR页面上显示的利息期相同(或如果该利率没有出现在路透社页面上，则在显示该利率的屏幕或服务上的任何后续或替代页面上)，或其他信息服务的其他适当页面，公布由行政代理与借款人协商后不时选择的费率；在每一种情况下，在当地时间上午11：00左右，在该利息期间的第一天(或由行政代理决定的通常被视为该银行间市场的市场惯例确定利率的其他日子)的“CDOR筛选利率”)；但如果该利息期间(“CDOR影响的利率期间”)的CDOR筛选利率在该时间段内不可用，则加元的欧洲货币利率应为当时的CDOR内插利率。“CDOR内插利率”是指，在任何时候，行政代理确定的年利率等于在(A)短于CDOR影响的利息期间的最长期间(CDOR筛选利率可用加元计算)的CDOR筛选利率和(B)在每个情况下超过CDOR影响的利息期间的最短期间(CDOR筛选利率可用于加元)的最短期间的CDOR筛选利率之间的线性内插所产生的利率。

(b)关于以澳元计价的欧洲货币贷款的每个利息期内的每一天，年利率等于澳大利亚金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限等于该利息期(或尽可能接近该利息期)的澳元汇票，显示在路透社屏幕的BBSY页(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在显示该利率的屏幕或服务的任何后续或替代页面上)，或其他信息服务的其他适当页面，公布由行政代理与借款人协商后不时选择的费率；在每一种情况下，“BBSY筛选利率”)在当地时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日(或由行政代理机构确定的通常被市场惯例视为该银行间市场的利率定盘日的其他日期)；但是，如果BBSY筛选利率在该利息期内此时不可用，行政代理可以用适用借款人合理接受的替代公布利率(或适用借款人和行政代理商定的其他利率基础，包括以与上文(A)段一致的方式插入的利率)取代该利率。

(c)就以新西兰元计价的欧洲货币贷款的每一利息期内的每一天而言，年利率等于新西兰金融市场协会(或任何其他接管新西兰元的人)管理的平均投标参考利率

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在路透社屏幕的BKBM页面上(或者，如果该利率没有出现在该屏幕上的任何后续或替代页面上，则在显示该利率的屏幕或服务上的任何后继者或替代页面上，或者在其他信息服务的其他适当页面上，发布由管理代理与借款人协商后不时选择的利率)；在每种情况下，“BKBM筛选利率”于当地时间上午约11：00于该利息期间的第一天(或由行政代理厘定的该银行同业市场一般被视为市场惯例所定利率的其他日子)的上午11时左右厘定；但如该利率期间内未能获得BKBM筛选利率，则行政代理可用适用借款人合理接受的其他公布利率(或适用借款人与行政代理同意的其他利率基准，包括以符合上文(A)段的方式作出的插补)取代该利率。

(d)在与欧元计价的欧洲货币贷款有关的每个利息期内的每一天，年利率等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的银行间同业拆借利率，期限与路透社EURIBOR01页面上显示的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在显示该利率的屏幕或服务上的任何后续或替代页面上，或发布由行政代理与借款人协商后不时选择的利率的其他信息服务的其他适当页面上)；在每种情况下，在当地时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日，即“EURIBOR筛选利率”)；但条件是，如果EURIBOR筛选利率在该时间段内不可用，则行政代理可以用适用借款人合理接受的替代公布利率(或适用借款人和行政代理同意的其他利率基础，包括以符合上文(A)段的方式进行的内插)来替代该利率。

尽管如此，在任何情况下，欧洲货币汇率都不应低于下限。

“违约事件”：指第8条规定的任何事件，前提是已满足发出通知、时间过去或两者兼而有之的任何要求，或任何其他条件、事件或行为。

“汇率”：在任何一天，起始货币可以兑换成另一种相关货币的汇率，如当地时间上午10点左右在路透社世界热点页面上为该起始货币设定的。如果该汇率没有出现在任何路透社世界热点页面上，汇率应通过参考行政代理合理选择的用于显示汇率的其他公开服务来确定。

“现有信贷协议”：第4.1(E)节定义的信贷协议。

“现有信用证”：指根据现有信用证协议签发的、在截止日期未付的、列于附表三的信用证。

“现有价格证”：按照价格证的定义定义。

“风险”：(A)对于反对银行，在任何时候，该银行当时未偿还的信贷延期的总额；(B)在任何时间，对于任何其他银行，该银行当时有效的承诺，或如果承诺已经终止，该银行当时未偿还的信贷延期的总额。

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“延期请求”：借款人根据第2.16款提出的要求银行延长本协议期限的每一项请求，应包含附件E中规定的与该延期有关的信息，并应以书面形式提交给行政代理。

“信贷延期”：对于任何一家银行，在任何时候，金额等于(A)该银行持有的当时未偿还的所有贷款的本金总额和(B)该银行的承诺百分比乘以当时未偿还的L/信用证债务。

“FATCA”：根据守则第1471至1474条(以及任何类似的后续条款)，根据守则发布的任何有效条例或负责管理这些条例的任何政府当局发布的官方解释，根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，与此有关的任何适用的政府间协定，以及在任何其他司法管辖区颁布的与此类政府间协定有关的任何条约、法律、条例或其他官方指导意见。

“联邦基金有效利率”：对于任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，其确定的方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；提供如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

《美联储理事会》：美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“金融服务”：指本公司非主要经营设备业务的业务(含信贷业务)。

《惠誉》：惠誉评级公司

“固定费用”：对于资本公司及其合并子公司，在任何特定期间，资本公司及其合并子公司的所有借款负债合并利息、借款负债折价摊销、融资租赁项下被视为代表利息的融资租赁租金部分以及经营租赁项下的租金；但尽管有上述规定，(1)证券化负债和证券化负债摊销的合并利息应被视为不包括在固定费用中；(2)任何以对冲利率风险为目的而进行的对冲交易的任何未实现收益或亏损应被视为不包括在固定费用中；此外，资本公司及其综合附属公司的有关金额(但不是构成证券化债务的合并权益或摊销的任何金额)，须参考资本公司及其综合附属公司于该期间或涵盖该期间的公开可得的综合收益表而厘定，并在作出所需的调整(如有的话)后厘定，以便该等金额按照公认会计原则厘定。

“下限”本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修订或续签之时或其他方面)，涉及适用的欧洲货币汇率、调整后的期限SOFR、调整后的每日简单SOFR、调整后的每日简单SONIA或中央银行汇率。为免生疑问，中央银行利率、欧洲货币汇率、调整后期限SOFR、调整后每日简单SOFR和调整后每日简单SOFR的初始下限均为0.0%。

“外国银行”：指任何不是国内银行的银行。

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“外币”：(A)欧元、英镑、澳元和加元，(B)在(I)德意志银行纽约分行向行政代理确认其(或其分行或关联公司)可以新西兰元提供资金后，以及(Ii)三井住友银行向行政代理确认其(或其分行或关联公司)可以新西兰元提供资金时(前提是，如果德意志银行纽约分行或三井住友银行不再是本协议项下的银行，则不需要该银行的这种确认)，(C)行政代理同意的任何其他货币，可在伦敦银行间市场自由交易和兑换成美元，并可不时计算其等值的美元。

“外币等值”：在确定或换算以美元计价或表示的任何金额时，行政代理根据在该日以美元购买该外币的汇率合理地确定的适用外币等值金额。

“外币贷款”：指每笔以外币计价的贷款。

“公认会计原则”：截至2022年10月30日止的财政年度，分别适用于本公司或资本公司财务报表编制的美利坚合众国公认会计原则，但资本租赁义务除外，在此情况下，应适用分别于2015年1月1日适用于本公司或资本公司财务报表编制的美利坚合众国公认会计原则。

“温室气体议定书”：国际公认的公司温室气体核算标准，根据世界资源研究所(WRI)和世界可持续发展商业理事会(WBCSD)温室气体议定书公司核算和报告标准确定计算直接和间接排放量的方法，因为这种温室气体议定书可能会不时修订、修订或补充。为免生疑问，如果《温室气体议定书》的更新版公布，借款人可自行酌情选择采用该修订版，以计算范围1排放量和范围2排放量。

“政府当局”：指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“套期保值交易”：指任何掉期交易、利率保障协议(包括由资本公司或其一家或多家子公司订立的任何利率掉期、利率“上限”或“上限”或任何其他利率对冲工具)、期权协议、股权或债务工具、商品、期货和远期交易的空头或多头头寸、优异表现协议或由资本公司或其一家或多家子公司订立的其他类似交易、协议或安排。

“国际律师协会”：具有第1.4款中赋予该术语的含义。

“重要财产”：(A)本公司或受限制附属公司拥有和使用的任何制造厂房，包括土地、其上的所有建筑物和其他改善设施，以及位于其内的所有制造机械和设备，主要用于制造本公司或该受限附属公司将出售的产品；(B)本公司位于伊利诺伊州莫林市的行政办公室和行政大楼；及(C)研究和开发设施，包括土地和建筑物及其上的其他改善设施和位于其内的研发机械和设备

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每宗个案均由本公司或一间受限制附属公司拥有及使用；但在任何情况下，本公司董事会厘定的公允价值合计不超过综合净值1%的财产除外。

“增加银行”：第2.20(C)节定义的银行。

“受保障人”：第10.4(B)节所界定的人。

“保证税”：第2.17(A)款所界定的税项。

“指数债”：指本公司发行的任何优先、无担保、无信用增强型长期债务。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自作出该ABR贷款或将欧洲货币贷款或定期基准贷款转换为ABR贷款后的第一个工作日开始计算；(B)对于任何欧洲货币贷款或定期基准贷款而言，为其适用的每个利息期的最后一天；但对于借款人选择了超过三个月的利息期的任何欧洲货币贷款或定期基准贷款，也应在该利息期开始后三个月的第二天支付利息。(C)就任何SONIA贷款或Daily Simple Sofr贷款而言，在该贷款借入日期后一个月的每个历月中在数字上对应的日期(或如该较后月份没有数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及(D)终止日期。

“利息期”：(A)就任何欧洲货币贷款或定期基准贷款而言，自借款日期、任何ABR贷款转换为欧洲货币贷款或定期基准贷款(视何者适用而定)之日起，或任何欧洲货币贷款或定期基准贷款(视何者适用而定)继续作为欧洲货币贷款或定期基准贷款(视情况而定)而就该等欧洲货币贷款或定期基准贷款(视何者适用而定)而定的期间，并在以加元以外任何货币计价的任何欧洲货币贷款或定期基准贷款(或经所有有关银行同意)后结束一个、三个或六个月。12个月后，或之后不到1个月(如果所有有关银行都同意)(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，或借款人在第2.1(C)或2.9款规定的借款、转换或延续通知中选择的以加元计价的任何欧洲货币贷款之后1个月或3个月；和

(b)就任何议付利率贷款而言，指自该议付利率贷款的借款日期或任何利息期的最后一天起至有关借款人与有关银行双方商定的日期止的一段或多段期间；

但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：

(i)如果与欧洲货币贷款有关的任何利息期本来将在非工作日结束，则该利息期应延长至下一个工作日，除非延长的结果是将该利息期转入另一个日历月，在该情况下，该利息期应在紧接的前一个工作日结束；

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(Ii)如果与议付利率贷款或定期基准贷款有关的任何利息期在非营业日结束，则该利息期应延长至下一个营业日；

(Iii)与利息期为一个、三个月或六个月的欧洲货币贷款或定期基准贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个工作日(或就定期基准贷款而言，则为最后一个营业日)(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的一天)，应在一个日历月的最后一个工作日或营业日结束；

(Iv)仅当所需银行未告知行政代理，由行政代理根据适用报价确定的欧洲货币利率或调整后期限SOFR利率不会充分和公平地反映该等银行维持或资助其承诺利率贷款的成本时，利息期限才被视为可用。行政代理应在所需银行通知借款人和每家银行后，立即通知借款人和每家银行：适用的欧洲货币汇率或调整后的期限SOFR汇率不能充分和公平地反映上述银行的成本。-如果根据前述句子无法获得所请求的利息期，则建议借款人可(A)根据第2.1款的规定(包括任何通知要求)，选择将所请求的以美元计价的承诺利率贷款作为ABR贷款发放或维持，或(B)通过按照第2.11款向行政代理发出关于这种选择的通知，撤回对无法获得利息期的承诺利率贷款的请求；但如果行政代理未收到本协议项下关于以美元计价的所请求的承诺利率贷款的任何通知，则该借款人应被视为已请求ABR贷款；

(v)对于反对银行发放的贷款，此类贷款的利息期限不得在该反对银行的承诺到期日之后结束；以及

(Vi)终止日期后，任何利息期限不得终止。

“IRS”：如第2.17(C)节所界定。

“ISDA定义”：2006年ISDA定义由国际互换和衍生品协会出版。或其任何后继者（经不时修订或补充），或国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）不时出版的利率衍生工具定义手册。或其继承人。

“ISP”：对于任何备用信用证，国际银行法与实践研究所发布的“1998年国际备用信用证实践”。(or发布时可能生效的较后版本）。

“开证行”：(I)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为任何信用证的开证行；(Ii)美国银行，N.A.，以任何信用证的开证行的身份；(Iii)花旗银行，N.A.，以任何信用证的开证行的身份；或(Iv)借款人可能不时选择的愿意以信用证开证行的身份行事的任何其他银行。

“开证行L/承担额”：(I)就摩根大通银行而言，为66,666,668美元；(Ii)就美国银行而言，为66,666,666美元；(Iii)就花旗银行而言，为66,666,666美元；及(Iv)就任何其他开证行而言，由本公司及

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开证行。-如L/信用证承付款金额减少，各开证行的开证行L/信用证承付款应同时按比例减少(以L/信用证承付款减少的百分比为基础)。

“JD卢森堡”：本合同序言中定义的名称。

“JPMorgan Chase Bank，N.A.”：来自全国性协会JPMorgan Chase Bank，N.A.。

“判决货币”：第2.24节定义的货币。

“关键绩效指标1”：指任何一个财政年度的范围1排放量和范围2排放量(按市场计算)的总和。

“关键绩效指标1适用比率调整额”：就可持续定价调整日期之间的任何期间而言，(A)正0.025%，如果关键绩效指标报告中所述期间的关键绩效指标1大于该期间的关键绩效指标1阈值A，(B)0.000%，如果关键绩效指标报告中所述期间的关键绩效指标1小于或等于该期间的关键绩效指标1阈值A，但大于该期间的关键绩效指标1目标A，以及(C)负0.025%，如果KPI指标报告中规定的该期间的KPI 1小于或等于该期间的KPI 1目标A。

“KPI 1承诺费调整金额”：对于可持续发展定价调整日期之间的任何时期，（a）正0.005%，如果KPI指标报告中规定的该时期的KPI 1超过该时期的KPI 1阈值A，（b）0.000%，如果KPI RST报告中规定的该期间的KPI 1小于或等于该期间的KPI 1阈值A但大于该期间的KPI 1目标A并且（c）负0.005%，如果KPI指标报告中规定的该期间的KPI 1小于或等于该期间的KPI 1目标A。

“KPI 1目标A”：对于任何财年，可持续发展表中规定的该财年的KPI 1目标A。

“KPI 1阈值A”：对于任何财年，可持续发展表中规定的该财年的KPI 1阈值A。

“KPI 2”：对于任何财年，该财年的土地面积。

“关键绩效指标2适用比率调整额”：就可持续定价调整日期之间的任何期间而言，(A)正0.025%，如果关键绩效指标报告中所述期间的关键绩效指标2小于该期间的关键绩效指标2阈值B，(B)0.000%，如果关键绩效指标报告中所述期间的关键绩效指标2大于或等于该期间的关键绩效指标2阈值B，但小于该期间的关键绩效指标2目标B，以及(C)负0.025%，如果KPI指标报告中规定的该期间的KPI 2大于或等于该期间的KPI 2目标B。

“关键绩效指标2承诺费调整额”：就可持续定价调整日期之间的任何期间而言，(A)正0.005%，如果关键绩效指标报告中所述期间的关键绩效指标2小于该期间的关键绩效指标2阈值B，(B)0.000%，如果关键绩效指标报告中所述期间的关键绩效指标2大于或等于该期间的关键绩效指标2阈值B，但小于该期间的关键绩效指标2目标B，以及(C)负0.005%，如果KPI指标报告中规定的该期间的KPI 2大于或等于该期间的KPI 2目标B。

“关键绩效指标2目标B”：就任何财政年度而言，指可持续发展表中规定的该财政年度的关键绩效指标2目标B。

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“关键绩效指标2阈值B”：就任何财政年度而言，指可持续发展表中规定的该财政年度的关键绩效指标2阈值B。

“KPI指标”：统称为KPI 1和KPI 2(各为“KPI指标”)。

“KPI指标报告”：附在定价证书上的年度报告(应理解，本年度报告可以采取年度可持续发展报告的形式)，其中列出了特定会计年度每个KPI指标的计算。

“KPI目标”：统称为每个KPI 1个目标A和每个KPI 2个目标B。

“KPI阈值”：总而言之，每个KPI 1阈值A和每个KPI 2阈值B。

《L/C承诺》：2亿美元。

“L/信用证债务”：在任何时候，一笔金额等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和，以及(B)信用证项下根据第2.26(E)款尚未偿还的提款金额的总和。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“L/信用证参与者”：指所有银行(就任何信用证而言，不包括以开证行身份适用的开证行)或其中任何一家的总称。

“信用证费用”：年利率等于“适用保证金”一词中规定的欧洲货币贷款的适用保证金，该保证金与公司在确定每份信用证面值之日的现行评级相对应。

“信用证”：第2.26(A)节定义的信用证。

“等级”：根据上下文的需要，分为I级、II级、III级、IV级或V级。

“I级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级被穆迪评为Aa3或更高，被S和惠誉评为AA-或更高，则应适用该级别。

“II级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级为穆迪的A1级、S的A+级和惠誉的A+级，则应适用该级别。

“第三级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级为穆迪的A2级、S的A级和惠誉的A级，则应适用该级别。

“IV级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级是穆迪的A3级、S的A-级和惠誉的A-级，则适用该级别。

“V级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级被穆迪评为低于A3，被S评为低于A-，被惠誉评为低于A-，则适用该级别。

“贷款账户”：第2.3款中定义的账户；统称为“贷款账户”。

“贷款受让人”：第10.5(C)节定义的受让人。

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“贷款转让”：主要以附件B的形式进行的转让和假设。

“贷款文件”：本协议，包括附表和附件，以及附注。

贷款：是指承诺利率贷款和协议利率贷款的统称。

“当地时间”：(A)以加拿大元计价的外币贷款，安大略省多伦多时间，(B)以澳元计价的外币贷款，澳大利亚悉尼时间，(C)以新西兰元计价的外币贷款，新西兰惠灵顿时间，(D)以欧元计价的外币贷款，布鲁塞尔时间，(E)所有其他外币贷款，伦敦时间，以及(F)在所有其他情况下，纽约时间。

“损失”：第10.4(B)节所界定的损失。

“卢森堡债务”：指向JD卢森堡提供的贷款的未付本金和利息以及JD卢森堡的所有其他债务和债务(包括但不限于，此类贷款到期后按本协议规定的当时适用利率应计的利息，以及在与JD卢森堡有关的任何破产申请或任何破产、重组或类似程序开始后，按本协议规定的当时适用利率应计的利息，无论申请后或请愿后利息的索赔是否允许在该程序中进行)给行政代理或任何银行，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期的。本协议项下、本协议项下或与本协议项下、或与本协议项下、与本协议项下或与本协议项相关的任何其他文件所产生、交付或提供的费用，无论是本金、利息、报销义务、费用、赔偿、成本、开支或其他原因(包括但不限于JD卢森堡银行根据任何前述协议的条款必须向行政代理或银行支付的法律顾问费用和支出)。

“多数银行”：“在任何特定时间，承诺百分比合计超过50%的银行；但条件是：(A)在所有承诺终止后的任何时间，”多数银行“是指持有的信用展期合计超过信用证总展期本金50%的银行，以及(B)对于任何反对银行而言，在承诺到期日之后(但在所有承诺终止之前)的任何时间，”多数银行“是指其风险合计超过所有银行总风险的50%的银行。

“保证金股份”：指董事会U规则所界定的股份。

《穆迪》：穆迪投资者服务公司。

“抵押”：第6.2节所界定的抵押。

“议息贷款”：“银行根据议息贷款请求向本公司或资本公司提供的每笔贷款，本金金额为本金，息期数目(须受本款1.1中”利息期“定义的但书规限)，利率(S)及还款条款须由有关借款人与有关银行在每种情况下共同议定。

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“议付利率贷款请求”：指本公司或资本公司向银行提出的每一项议付利率贷款请求，应以书面、传真或电话形式提交给该银行，并立即以书面确认，并应具体说明借款金额和建议的借款日期。

“可用于固定费用的净收益”：资本公司及其合并子公司在任何特定期间，(1)资本公司及其子公司在该期间的综合净收益之和，不扣除固定费用，也不扣除联邦、州或其他所得税；但资本公司及其综合附属公司的该等净收益，须参照资本公司及其综合附属公司在该期间或涵盖该期间的公开可得的损益表以及在作出所需的调整(如有的话)后厘定，以使该等净收益按照公认会计原则厘定，但所赚取的投资税项抵免可在资本公司及其综合附属公司的综合收益表中列为收入，而非抵销所得税拨备；此外，资本公司及其综合附属公司在该期间的综合净收益不得包括与为对冲利率风险及(Ii)资本公司在该期间或就该期间收取的支持付款而进行的任何对冲交易有关的任何未实现损益。

“新银行”：第2.20(B)节定义的银行。

“新银行补充资料”：定义见第2.20(B)节。

“新西兰元”：新西兰的合法货币。

“不符合资格的银行”：如第2.17(E)节所界定。

“票据”：指证明贷款的任何本票的统称。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者为准；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“反对银行”：定义见第2.16(A)节。

“已提出的增额”：第2.20(A)节的定义。

“隔夜银行融资利率”：对于任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，作为此类综合利率，应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

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“隔夜利率”：在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，联邦基金的有效利率，以及(B)对于以外币计价的任何金额，其利率由行政代理合理地确定为其为此类金额提供资金的成本。

“参加者名册”：第10.5(B)节所界定的登记册。

“参加者”：第10.5(B)节所界定的参加者。

“参与成员国”：指根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

“付款”：第9.4(B)节所界定的付款。

“付款通知书”：第9.4(B)节所界定的付款通知书。

“个人”：指个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体，但就第8(H)款而言，个人亦应包括两个或多个以辛迪加或任何其他集团的身份行事以收购、持有或处置本公司证券的实体。

“计划”：指《雇员退休保障条例》第四章所涵盖的、借款人或共同控制实体是《雇员退休保障条例》第3条第(5)款所界定的“雇主”的任何养老金计划。

“英镑”或“GB”或“英镑”：英国的法定货币。

“现行评级”：在任何确定日期，当时适用的水平；但为厘定所有三间评级机构对公司的信用评级不在同一级别内时的适用水平：(I)如S及穆迪对公司的信用评级属同一级别，则现行评级须为该级别；(Ii)如S及穆迪对公司的信用评级不属同一级别，而评级差额为一个级别，本次评级仅参照(X)S指定的公司信用评级和(Y)穆迪指定的公司信用评级中的较高者确定，(Iii)如果S和穆迪指定的公司信用评级不在同一级别内，并且评级差异超过一个级别，则当前评级为仅参考(X)S指定的公司信用评级和(Y)穆迪指定的公司信用评级中较高的一个而确定的级别。

“定价证书”：由每个借款人的一名负责人签署的基本上以附件M形式的证书，并附上(A)最近结束的财政年度的KPI指标报告的真实和正确副本，并列出可持续性比率调整和可持续性承诺费调整，(B)可持续发展保险提供者的有限保证核实声明，确认可持续发展保险提供者不知道应对KPI指标进行任何修改，以使其在所有重要方面符合可持续发展报告标准(有一项理解，即根据现有信贷协议为借款人最近结束的财政年度按照其要求交付的任何定价证书(“现有定价证书”)应被视为就本协议下的该财政年度交付的定价证书)。

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“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“采购银行”：第10.5(D)节定义的银行。

“评级机构”：S、穆迪和惠誉。

“重新分配日期”：第2.20(E)节定义的日期。

“参考时间”：就当时基准的任何设置而言，指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果该基准是以欧元计价的贷款的欧洲货币利率，上午11：00。布鲁塞尔时间为设定日期前两个目标日，(3)如果基准是SONIA，则为设定前四个工作日；(4)如果基准为每日简单SOFR，则为设定前四个工作日；(5)否则，为行政代理以其合理决定权确定的时间。

“登记册”：第10.5(E)节所界定的登记册。

“偿付义务”：本公司或资本公司根据第2.26(E)节的规定，向开证行偿还根据信用证为其账户开立的款项的义务。

“相关政府机构”：(A)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在每一种情况下，或其任何继承者；(B)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每种情况下，由英格兰银行或其任何继承者(C)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲央行正式背书或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者，及。(D)关于以任何外币(英镑或欧元除外)计价的贷款的基准替换，(I)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(Ii)由(1)基准替代计价的外币中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管人的任何工作小组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”：对于(I)以美元计价的任何期限基准借款，调整后期限SOFR利率，(Ii)以任何货币计价的任何欧洲货币贷款，适用于其的欧洲货币汇率，(Iii)以英镑计价的任何贷款，调整后每日简单SOFR，以及(Iv)任何每日简单SOFR贷款，调整后每日简单SOFR。

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“报告期”：第2.18节定义的期间。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节或其下规定的任何事件。

“所需银行”：在特定时间，承诺百分比合计至少达到66-2/3%的银行；如果(A)在所有承诺终止后的任何时间，“所需银行”是指持有信用展期合计本金至少66-2/3%的银行，以及(B)对于任何反对银行而言，在承诺到期日之后(但在所有承诺终止之前)的任何时间，“所需银行”是指其风险合计至少占所有银行总风险敞口的66-2/3%的银行。

“法律要求”：对于任何人，公司注册证书和该人的章程或其他组织或规范性文件，以及任何法律、条约、规则或条例，或仲裁员或法院或其他政府当局的裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“储备”：第2.13(C)节所界定的储备。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：借款人的董事长、总裁、任何高管、高级或副总裁、司库、任何助理秘书和任何助理财务主管。

“受限制保证金股票”：指本公司或其任何附属公司出售、质押或以其他方式处置的任何保证金股票，只要其价值(按照董事会U规则确定)不超过受该等限制的所有资产价值(按照U规则确定)的25%，则本公司或其任何附属公司的出售、质押或其他处置以任何方式受到与任何银行或其任何关联公司的安排限制。

“受限制附属公司”：指本公司在美国或加拿大注册成立的任何附属公司(A)从事或其主要资产由本公司或任何受限制附属公司在美国或加拿大境内制造产品或主要向位于美国或加拿大的客户销售产品所使用的财产，但本公司直接或间接拥有投资的任何零售交易商除外，或(B)本公司应在由本公司两名负责人员签署并交付行政代理的高级职员证明书上指定为受限制附属公司。

S：标准普尔金融服务有限责任公司。

“售后租回交易”：第6.3节的定义。

《制裁法律法规》：

(i)由任何行政命令(“行政命令”)或由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院国防贸易管制局或美国商务部工业和安全局实施的任何制裁、禁令或要求；以及

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(Ii)联合国安理会、欧盟或联合王国实施的任何制裁措施。

“范围1排放”：借款方根据《温室气体议定书》诚意确定的、借款方及其子公司在其业务运作中控制的、按绝对值计算的温室气体直接排放量或当量二氧化碳排放量。

“范围2排放”：借款人及其子公司在其业务经营中所消耗的购买和进口能源(包括电力和蒸汽)的产生，以绝对值计量的间接温室气体排放量或当量二氧化碳排放量，由借款人根据《温室气体议定书》，采用基于市场的方法真诚地确定。

“筛选比率”：CDOR筛选比率、EURIBOR筛选比率、BBSY筛选比率和/或BKBM筛选比率(视情况而定)。

“证券化负债”：指因涉及(I)资本公司或其任何附属公司出售、转让或以其他方式处置应收款或租赁(零售或批发)和(Ii)资本公司的任何结构性破产的子公司或任何相关管道贷款人发行商业票据、中期票据或任何其他形式的融资(此类交易，“证券化”)而产生的与借款、所有者信托证书(无论如何分类)有关的未偿债务总额，资本公司或其任何附属公司(任何不涉及破产的结构性附属公司除外)以现金或授信(S)形式提供的未偿还信贷总额超过与该等证券化有关的借款及业主信托证书(不论如何分类)未偿债务总额的10%，就本协议而言，不应被视为证券化债务，但就第7.2款而言，应被视为综合优先债务。

“重大附属公司”：指借款人的任何附属公司，其资产、收入或净值在确定时分别等于或大于该借款人当时资产、收入或净值的10%。

《SLL原则》：2022年3月出版的与可持续性挂钩的贷款原则，贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会可能会不时更新、修订或修订。

“SOFR”：等于由SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备委员会的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”：就任何营业日而言，年利率等于该营业日的英镑隔夜指数平均值，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日的网站上公布。

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“SONIA管理人”：英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任者)。

“SONIA管理人网站”：英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。

“索尼娅借款”：对于任何借款，指构成此类借款的索尼娅贷款。

“索尼亚营业日”：对于以英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因伦敦一般业务休业的日子外的任何日子。

“索尼娅利息日”：具有“每日简单索尼娅”定义中规定的含义。

“索尼娅贷款”：一种以调整后的每日简单索尼娅为基准计息的贷款。

“索尼娅回望日”：具有“每日简单索尼娅”的定义中所规定的含义。

“可持续发展报告标准”：可持续发展会计准则委员会为温室气体排放报告制定的适用标准，可不时修订。

“附属公司”：指个人、公司或其他实体的股份，而该公司或其他实体的证券或其他所有权权益具有普通投票权(证券或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有该权力)，以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士，而该人士或该人士的一间或多间附属公司、或该人士及该人士的一间或多间附属公司当时直接或间接拥有该人士的股份。

“支持付款”：指公司根据1996年10月15日由公司和资本公司之间签订的、经公司和资本公司之间的、日期为2003年11月1日的第一次修订协议修订的特定支持协议向资本公司支付的款项。

“可持续性保障提供者”：独立于借款人及其子公司，具有相关专业知识的任何合格的外部审查员，例如具有公认国家地位的审计师、环境顾问和/或独立评级机构。自本协议之日起，术语可持续发展保障提供者是指，统称为德勤会计师事务所和Apex Companies，LLC；但在以下情况下，借款人可不时指定替代可持续性保证提供者：(A)任何此类替代可持续性保证提供者(A)应为(I)具有相关专业知识的合格外部审查员，独立于借款人及其附属公司，例如具有公认国家地位的审计师、环境顾问和/或独立评级机构，或(Ii)借款人指定并经可持续发展结构代理批准的另一家公司，以及(B)应采用与上一财政年度KPI指标报告中使用的基本相同的保证标准和方法。除非对此类标准和/或方法的任何更改(I)与当时普遍接受的行业标准一致，或(Ii)如果不一致，则由借款人提出并经多数银行批准。

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“可持续性设施费用调整”：对于任何KPI指标报告，对于可持续性定价调整日期之间的任何期间，以百分比表示的金额(无论是正、负还是零)等于(A)KPI 1承诺费调整额(正、负或零)加上(B)KPI 2承诺费调整额(无论是正、负还是零)的总和。

“可持续性定价调整日期”：具有第2.28(A)节规定的含义。

“可持续定价条款”：与关键绩效指标、可持续目标相关的任何条款，以及对遵守和不遵守可持续目标的任何拟议奖励和处罚，包括对适用利润率和/或承诺费费率的任何调整。

“可持续性比率调整”：对于任何KPI指标报告，对于可持续性定价调整日期之间的任何期间，以百分比表示的金额(无论是正、负还是零)等于(A)KPI 1适用比率调整额(正、负或零)加上(B)KPI 2适用比率调整额(无论正、负或零)的总和。

“可持续发展重新计算事件”：指公司发生任何重大或结构性变化(包括收购、资产剥离、合并、内包或外包或一系列此类相关交易)、关键绩效指标方法的变化，或由于计算方法的改进或更好的数据可获取性而报告的数据的变化，这由公司真诚地确定，并由公司负责官员的证书证明。

“可持续发展报告”：根据可持续发展报告标准编制的年度非财务披露报告，由借款人公开报告，并发布在互联网或内联网网站上，每家银行和行政代理机构均已获准免费(或由借款人自费)访问该网站。

“可持续发展构造剂”：指本协议序言中所界定的。

“可持续发展表”：附表四所列可持续发展表。

“可持续发展目标”：统称为KPI目标和KPI阈值。

“辛迪加代理”：指本协议序言中定义的代理。

“TARGET2”：利用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。

“目标日”：TARGET2(或，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如有，由管理代理确定为合适的替代系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“终止日期”：2028年3月27日或根据第2.16款关于无异议银行的规定而确定的较后日期。

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“定期基准”：用于任何贷款或借款时，是指贷款或构成此类借款的贷款，按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”：具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”：对于以美元为单位的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。*如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR期限利率的基准替换日期，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“总承诺额”：在任何时候，当时有效的承诺额的总和。

“信用展期总额”：在任何时候，银行在该时间未偿还的信用展期总额。

“股东权益总额”：指特定时间的股东权益总额，不包括公司及其合并子公司在任何会计季度末(包括任何会计年度的最后一个季度)根据公认会计原则确定的任何累积的其他全面收益所产生的调整。

“受让人”：第10.5(G)节所界定的受让人。

“转让生效日期”：指转让贷款的生效日期或贷款转让项下承诺的生效日期。

《条约》：《建立欧洲经济共同体条约》，即经《1987年单一欧洲法》修正的1957年3月25日《罗马条约》、《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹条约》(1997年10月2日在阿姆斯特丹签署并于1999年5月1日生效)和《尼斯条约》(2001年2月26日签署)，每一条约均经不时修订，并在欧洲联盟的立法措施中提及，在一个或多个成员国改用欧元或使用欧元。

“类型”：指任何承诺利率贷款，其性质为ABR贷款、定期基准贷款、每日简单SOFR贷款、索尼亚贷款或欧洲货币贷款。

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“UCP”：对于任何商业信用证、“跟单信用证统一惯例”(2007年修订本)、国际商会第600号出版物(或在签发时有效并符合该信用证签发条件的较新版本)。

“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国政府证券营业日”：除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“扣缴代理人”：指任何借款人或行政代理人，视情况而定。

“工作日”：指在英国伦敦和纽约可以进行外币交易和银行间兑换的任何营业日。

“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

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通过借款、偿还和再借款作出的承诺，均符合本协议的条款和条件。

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在与任何承诺利率贷款或谈判利率贷款有关的程序中，此类记录中的条目应构成其中所载信息准确性的表面证据。如果行政代理人的账簿和记录中的条目与任何银行的条目之间存在差异，则行政代理的账簿和记录中的条目应构成其中所列信息准确性的表面证据。

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已全额支付，且为资本公司账户出具的所有未偿还信用证应以相当于当时未提取和未到期金额总和的现金抵押(或以适用开证行可接受的方式支持的其他信贷)，且尽管本协议有任何其他规定，(I)资本公司将不再是本协议的当事方，或不再享有本协议项下的任何权利或义务，(Ii)本协议所表达的权利和义务实际上是本公司、资本公司或JD卢森堡公司的权利和义务，其中每一项或其中任何一项与资本公司一起，(3)银行不再拥有或取决于资本公司过去或现在的任何行动、条件或表现，但资本公司作为附属公司、重要附属公司或受限制附属公司的任何行动、条件或表现或其不存在的情况除外；然而，在取消资本公司根据本协议借款的能力之前，资本公司根据第2.13、2.14、2.15或2.17款支付的任何款项的义务，在资本公司根据本协议借款的能力被取消后仍然有效；此外，资本公司根据本协议借款能力的任何取消，应伴随着JD卢森堡根据本协议第(C)款的借款能力的取消。

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因此，在同一借款日发放的所有承诺利率贷款的本金总额不得低于25,000,000美元(如果是外币贷款，则由行政代理合理确定的可比金额)。尽管第2.6款中有任何相反的规定，被取消银行的贷款的部分预付款，与根据第2.13(A)、(B)或(C)、2.16(C)或2.17(B)款终止或违约银行成为被取消银行的承诺(全部或部分)有关的部分，其金额应等于该银行贷款的本金金额，无论其金额如何，并且尽管有前述但书的规定，仍应被允许。本公司及资本公司可按有关借款人与有关银行双方同意的条款，预付议付利率贷款。

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代理人应在实际可行的情况下尽快将每次变更的生效日期和金额通知借款人和银行。

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39

货币加CBR利差和(C)任何SONIA贷款应按英镑的中央银行利率计息加在上述条款(B)和(C)的情况下，如果行政代理向本公司发出通知，表明无法确定适用货币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款或SONIA贷款应(A)按适用汇率立即转换为以美元计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。

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第10.2节规定的行政代理人办公室，在每一种情况下，以贷款时使用的相关货币(如果是偿还义务，则以美元)和不迟于到期日期上午11点(当地时间)立即可用的资金。*行政代理应在收到当日以与收到的资金相同的方式将此类付款分发给有权获得此类付款的银行，条件是行政代理应在不迟于上午11点(当地时间)收到此类付款。*如果行政代理人在上午11：00(当地时间)之前收到该等款项的日期之后的某一天将该等款项分发给有权获得该等款项的银行，该行政代理人应应要求向每一家该等银行支付的金额等于(I)每日平均适用隔夜利率乘以(Ii)该银行在该笔款项中所占份额的数额乘以(Iii)分数，其分子是指从行政代理收到付款之日起至(但不包括)该银行应立即获得该付款份额之日起的天数，其分母为360。借款人支付的与议付利率贷款有关的本金、利息和费用的所有付款(包括预付款)应按有关借款人与有关银行在到期日期以美利坚合众国合法货币相互商定的条款、地址和时间向银行支付。

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43

不具有法律效力)，该银行维持或履行其在本协议项下承诺的利率贷款或信用证的义务，或维持其对承诺的利率贷款或信用证的承诺，或作出或维持任何欧洲货币贷款、定期基准贷款、每日简单SOFR贷款或SONIA贷款的成本，或该银行在本协议项下关于欧洲货币贷款、定期基准贷款、每日简单SOFR贷款或SONIA贷款的任何应收金额的任何减少，尽管该银行已作出合理的努力(这种合理的努力不会导致额外的成本或支出)以减少这种增加或减少(就本款第2.13款的目的而言，不包括因(X)补偿税(适用于第2.17款)、(Y)美国或外国司法管辖区或州根据其组织或设立其适用的贷款办事处或其任何政治分支机构的法律或(Z)FATCA)而导致的任何此类增加的成本)，则有关借款人在收到该银行发出的证明书后(不论何时发生)(该证明书须由该银行的一名高级人员签署，并须将一份副本送交行政代理)，须不时向该银行支付其中所述的款额，以补偿该银行所增加的费用或减少的费用；但是，如果借款人有义务根据第2.13(A)款向任何银行支付任何额外款项，则只要没有发生违约事件，并继续按照第2.6款通知行政代理和该银行，该借款人有权全额预付该银行的贷款及其应计利息、根据第2.13、2.14、2.15和2.17款应支付给该银行的任何款项以及任何应计和未付的承诺费、信用证费用、与信用证或本协议项下应付给该银行的其他金额有关的偿付义务，和/或在向任何该等银行和行政代理发出不少于三个工作日的通知后，取消任何该等银行的全部或部分承诺(一旦取消，该银行参与任何当时未开立的未开立信用证的行为即告终止)(不言而喻，任何部分取消承诺将导致该银行在信用证方面的参与利益相应减少)；但该借款人并无责任依据本款第2.13(A)(A)款向任何银行支付任何额外款额，而该等额外款额构成第2.17(A)或(B)款所指的现时或将来的入息、印花税或其他税项、征款、附加费、税款、收费、费用、扣除或扣留，而该等额外款额是由于第2.13(B)款所指有关资本充足程度或流动资金的任何法律、规则、指引、规例、要求或指示所致。该银行关于此类增加的费用或减少的金额的证明应合理详细地列出此类增加的费用或减少的计算，并且在没有明显错误的情况下应具有约束力和决定性。因本合同所述费用增加或减少而要求赔偿的银行，应不迟于(Y)该银行每次支付或实现该增加的费用或减少费用后的第三十天(该证明应证明在该三十天内支付或变现了上述金额)和(Z)该银行知道该银行发生或实现该增加的费用或减少费用后的第三十天内，将上述证明交付有关借款人，要求赔偿(Y)紧接该银行每次支付或实现该增加的费用或减少费用后的第三十天(该证明应予以证明)。

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如果任何银行行使上述(I)或(Ii)项下的权利，则本应用于偿还该银行兑换的外币贷款的所有本金和预付款应用于偿还该银行因兑换而发放的ABR贷款或以美元计价的贷款(视情况而定)。

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附件E中规定的，行政代理应立即向每家银行提供。如果多数银行在收到延期请求后30天内，应书面批准延长该延期请求中所要求的终止日期，则终止日期应自动延长，而无需任何人采取任何进一步行动，延长至该延期请求中规定的期限；但(I)根据第2.16款进行的每一次延期最长应为一年，以及(Ii)任何银行(“反对银行”)在收到延期请求后30天内未以书面同意延期的承诺，除非按照本协定提前终止，否则应在该延期请求之日生效的终止日期(该终止日期，如有的话，称为该反对银行的“承诺到期日期”)终止。如果多数银行在收到延期请求后30天内不以书面形式批准延长延期请求中所要求的终止日期，则终止日期不得根据该延期请求予以延长。行政代理应立即通知(Y)银行和借款人根据第2.16款终止日期的任何延期，以及(Z)任何银行成为反对行的借款人和任何其他银行。除非银行自行决定，否则任何银行都没有义务根据第2.16款延长其承诺。

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在本协议终止、贷款支付和信用证终止后，双方在第2.17款项下的义务仍然有效。

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第2.23款规定的针对违约银行的权利和救济是借款人针对违约银行可能拥有的其他权利和救济之外的权利和救济。

在行政代理、本公司和开证行各自同意违约行已充分补救导致该银行成为违约行的所有事项的日期，则各银行的L/信用证债务应重新调整，以反映该银行的承诺的纳入，并且在该日期，该银行应按行政代理确定的可能需要的面值购买其他银行的贷款(议付利率贷款除外)，以便该银行按照其承诺百分比持有此类贷款，且该银行不再是违约行；但除第10.15款另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因下列原因而对违约银行提出的任何索赔

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该银行已成为违约银行，包括非违约银行因该非违约银行在这种重新分配后增加风险而提出的任何索赔。

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(B)如果信用证总延期超过总承诺，或开证行承诺的信用证延期超过其承诺，则不会违反本但书)。每份信用证应(1)以美元计价，(2)不迟于(X)开证日期一周年和(Y)终止日期前五个工作日中较早的日期到期，但任何一年期限的信用证可规定自动续期一年(在任何情况下不得超过上文(Y)款所述的日期)。

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任何卢森堡债务，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的抗议通知。资本公司在本协议项下的义务应是绝对和无条件的，不受以下情况的影响：(A)任何银行或行政代理未能根据本协议的规定或以其他方式对JD卢森堡提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救；(B)对本协议或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改；(C)任何银行未对JD卢森堡行使任何权利或补救；(D)本协议的无效或不可执行；或(E)可能构成对JD卢森堡的抗辩或解除JD卢森堡责任的任何其他情况(付款除外)。

资本公司还同意，其在本协议项下的协议构成到期付款而不是托收的承诺，并放弃要求任何银行以JD卢森堡或任何其他人为受益人的任何银行的任何存款账户或账面上的任何信贷余额的任何权利。

资本公司在本协议项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因卢森堡义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的原则下，本协议项下资本公司的义务不得因行政代理或任何银行未能根据本协议或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、因履行卢森堡义务时的任何过失、失败或延迟、故意或其他原因而放弃或修改、或因可能或可能以任何方式或在任何程度上改变资本公司风险的任何其他行为或不作为而被解除或损害或以其他方式影响资本公司作为法律或股权事项的解除。

资本公司还同意，如果任何卢森堡债务的本金或利息的支付在任何时间被撤销，或在JD卢森堡破产或重组或其他情况下必须由行政代理或任何银行以其他方式恢复，则其在本协议项下的义务应继续有效或恢复(视情况而定)。

为促进前述规定，但不限于行政代理人或任何银行因本合同而可能在法律上或在衡平法上对资本公司享有的任何其他权利，一旦JD卢森堡银行未能在到期、加速、预付款通知或其他情况下到期偿还任何卢森堡债务，资本公司特此承诺，并将在收到行政代理人的书面要求后，立即以现金支付或安排支付该等未偿还的卢森堡债务的金额。*如果由于JD卢森堡的破产，(I)阻止加速向JD卢森堡提供贷款，并且(Ii)如果资本公司没有预付JD卢森堡的未偿还贷款和本协议项下到期的其他金额，资本公司将立即以等于贷款本金加其应计利息和本协议项下到期的任何其他金额的价格购买该等贷款。资本公司还同意，如果任何卢森堡债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约以外的付款地点支付，并且如果由于任何法律变化、货币或外汇市场中断、战争或内乱或类似事件，以该货币或该付款地点支付卢森堡债务将是不可能的，或者在任何适用银行的合理判断下，不符合对其权利或利益的保护，则在任何适用银行的选择下，资本公司应以美元(根据付款之日有效的适用汇率)和/或在纽约支付卢森堡债务。

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尽管资本公司根据本协议支付了任何款项，或行政代理或任何银行对资本公司的资金进行了任何抵销或运用，但在JD卢森堡因卢森堡债务而欠行政代理和银行的所有款项全额付清之前，资本公司无权获得行政代理或任何银行对JD卢森堡的任何权利，或行政代理或任何银行为支付卢森堡债务而持有的任何担保或抵销权。如果在卢森堡债务尚未全额现金支付的任何时间，因代位权而向资本公司支付任何款项，该金额应由资本公司以信托形式为行政代理人和银行持有，与其其他资金分开，并应在收到后立即移交给行政代理人(如有需要，由其正式背书给行政代理人)，以按行政代理人决定的顺序用于卢森堡债务，无论是到期的还是未到期的。

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每一借款人特此向行政代理和每家银行声明并保证：

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不包括诉讼、诉讼或诉讼以外的收入，这些诉讼、诉讼或法律程序不会对借款人履行本协议项下义务的能力产生实质性不利影响。*该借款人或其任何附属公司就任何政府当局的任何命令而发生的所有违约(如有的话)，不会亦不会对该借款人及其附属公司的整体业务、营运、财产或财务状况产生重大不利影响。

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任何借款人每一次接受贷款、每次签发信用证以及每次增加任何信用证的可提取金额记入借款人的账户，均应构成有关借款人在该贷款日期、该信用证的签发日期或该信用证可提取金额增加之日(视情况而定)已满足本款第(A)和(B)款所述适用条件的陈述和保证。

每一借款人(除另有规定外)在此同意，只要任何银行有义务向其提供贷款，只要开证行有义务出具信用证，该借款人的任何贷款仍未偿还，任何信用证仍未偿还，或该借款人欠任何银行、任何开证行或本协议下的任何代理人的任何其他款项(除非多数银行另有书面同意)：

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上述(A)或(B)段所述的所有该等财务报表应公平地列报借款人及其综合附属公司的综合财务状况及经营成果，并须按照美国公认的会计原则(或如属JD卢森堡提供的任何该等财务报表，则为适用于JD卢森堡的现行国际财务报告准则，或任何适用的卢森堡政府当局所要求的其他会计准则)，在财务报表所反映的期间内一致适用(但经该等会计师或主管人员批准并在财务报表中披露者除外)。公司和资本公司在向美国证券交易委员会提交并张贴在其EDGAR系统上时，应被视为已向每家银行提供了此类财务报表，而JD卢森堡公司在通过电子邮件或其他电子传输方式将此类财务报表交付给行政代理时，应被视为已向每家银行提供了此类财务报表。

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有理由预计，不遵守本协议将对(I)借款人及其合并子公司的财务状况或运营产生重大不利影响，或(Ii)借款人履行本协议项下义务的能力。

公司特此同意，只要任何银行在本协议项下有义务发放贷款，开证行在本协议项下签发信用证的任何义务，任何贷款仍未偿还，任何信用证仍未偿还，或任何其他金额欠任何代理人、任何开证行或本协议项下的任何银行，公司不得允许任何受限制的附属公司(除非多数银行另有书面同意)：

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资本公司特此同意，只要任何银行有义务向资本公司提供贷款，任何开证行根据本协议签发信用证的任何义务，资本公司的任何贷款仍未偿还，任何信用证仍未偿还，或资本公司欠任何银行、任何开证行或本协议项下的任何代理人的任何其他金额，资本公司不得直接或间接允许其任何子公司直接或间接(除非多数银行另有书面同意)：

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在下列任何事件发生时及持续期间：

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然后，在任何这种情况下，(A)如果该事件是上文(F)段规定的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他欠款(包括所有数额的L信用证债务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的单据)应立即到期和应付，以及(B)(1)如果该事件是(A)或(E)段规定的违约事件，则在多数银行的同意下，行政代理可以：或应多数银行的请求，行政代理应，或(2)如果该事件是(B)、(C)、(D)、(G)或(H)段所规定的违约事件，则经所需银行同意，行政代理可采取或应所需银行的请求，采取下列两种行动之一：(1)向借款人发出通知，宣布立即终止承诺，承诺即告终止；及(Ii)向借款人发出违约通知，声明本协议项下的贷款(连同累算利息

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本协议项下的所有其他款项(包括L信用证的所有债务，不论当时未兑现的信用证的受益人是否已提交本协议所要求的单据)应立即到期应付，并应立即到期应付。对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人在本信用证项下的其他债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证项下的所有其他义务应已全额支付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给借款人(或合法享有权利的其他人)。除本节明确规定外，借款人特此明确放弃关于本协议的提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

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每一借款人的财务和其他条件及信用状况，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一银行还表示，它将在不依赖于每一家代理人或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议采取或不采取行动时继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用状况。“除本协议明文规定任何代理人须向银行提供的通知、报告及其他文件外，该代理人并无责任或责任向任何银行提供有关借款人的业务、营运、财产、财务及其他条件或信誉的任何信贷或其他资料，而该等资料可能为该代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或联营公司所管有。

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(A)本合同各方同意，行政代理和可持续发展结构代理均无责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何定价证书中规定的任何可持续发展设施费用调整或可持续费率调整的任何计算(或属于任何此类计算的任何数据或计算或与任何此类计算相关的任何数据或计算)(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

(B)每家银行和每家开证行(A)承认并同意，本协议所涵盖的行政代理、任何辛迪加代理、牵头安排人、账簿管理人或以此类身份行事的可持续结构代理均未就以下事项作出任何保证：(I)本协议项下的循环信贷安排是否符合该银行或发证行在环境影响和可持续性表现方面的标准或期望；(Ii)本协议项下循环信贷安排的任何特征，包括借款人将潜在利润率上升或下降与之挂钩的相关关键绩效指标的特征，包括其环境和可持续性标准，(B)已对本协议项下的循环信贷安排进行独立调查和分析，以及此类循环信贷安排是否符合其自身在环境影响和/或可持续性表现方面的标准或预期。

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未经当时的行政代理人和受该等修订、修改或豁免影响的任何其他代理人(如适用)书面同意而提供第9条的规定，或(D)未经任何银行书面同意而延长该银行的终止日期；但前提是，未经所需银行书面同意，上述放弃、修订、补充或修改不得放弃、修改、补充或以其他方式修改第2.16款，或(E)未经各开证行书面同意，修改、修改或放弃第2.23款和第2.26款(及相关定义的术语)的任何规定，或影响开证行在本协议项下的权利或义务的任何其他规定，或(F)只要卢森堡的任何义务仍未履行或JD卢森堡是本协议的一方，未经各银行书面同意，解除资本公司在第2.27款下的担保义务；并进一步规定，尽管有上述规定，行政代理人可依据第2.11(B)款采取行动，与借款人共同制定替代利率。任何此等豁免及任何此等修订、补充或修改应平等地适用于每家银行，并对借款人、银行及代理人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、银行和代理人应恢复其在本协议项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管前述规定有任何相反规定，有关借款人和有关银行可不时就协议利率贷款作出修订、补充或修改，以便在该协议利率贷款中增加任何规定或以任何方式改变该银行及其借款人的权利，而该银行可免除该协议利率贷款的任何要求；但该借款人及有关银行应将该协议利率贷款期限的任何延长或本金金额的减少以书面通知行政代理；此外，借款人和银行不得将议付利率贷款的到期日延长到承诺期的最后一天之后。

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但依据第2.1、2.2、2.5、2.6、2.9、2.11、2.20及9.9款向行政代理人或银行发出或向其发出的任何通知、要求或要求，须在收到(包括在此准许的情况下以电话接收)后方可生效。

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行使任何其他权利、救济、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

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在所有情况下均被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类附属文件的纸质原件而提出的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何银行依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf传输而纯粹产生的任何损失向任何受补偿人提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何损失。

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代理人和银行是否已经或正在就其他事项向借款人提供建议，(B)代理人和银行与借款人之间的业务关系不直接或间接地引起，也不依赖代理人和银行对借款人或其各自关联公司的任何受托责任；(C)借款人有能力评估和理解，且借款人理解并接受本协议所拟进行的交易的条款、风险和条件；(D)借款人已被告知，代理人和银行从事的交易范围广泛，可能涉及与借款人的利益不同的利息，代理人和银行没有义务向借款人披露此类利息和交易；。(E)借款人在借款人认为适当的范围内，征求了各自的法律、会计、监管和税务顾问的意见；。(F)每个代理人和银行一直、现在和将来都只是以委托人的身份行事，除非其和有关各方另有明确的书面约定，否则不是，也不是。且不会担任借款人、借款人的任何联营公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(G)任何代理人或银行对借款人或其各自的联营公司均无任何义务，除非该代理人或银行及借款人或任何该等联营公司在本协议中明确规定或以任何其他明文签署及交付的义务除外。

(X)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Y)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Z)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

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本节中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：

“福利计划”指以下任何一项：(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)；(B)《守则》第4975条所界定的、《守则》第4975条所适用的“计划”；及(C)其资产包括(就ERISA第3(42)条而言)或

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否则，就ERISA第一章或守则第4975条而言)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，自上述日期起，本协议已由各自适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

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