附录 5.1

我们的参考

vsl/756509-000005/20109912v4

WiMi Hologram Cloud Inc.

不。 6 Xiaozhuang，#101A

北京市朝阳区

中华人民共和国 100020

2021 年 6 月 25 日

亲爱的先生们

WiMi Hologram Cloud Inc.

我们曾担任WiMi Hologram Cloud Inc.（“公司”）的开曼群岛法律顾问，处理该公司在F-3表格上的注册声明，包括其所有修正案或补充（“注册声明”）、根据经修订的1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交的和基本招股说明书（“招股说明书”）其中包含与公司不时发行和出售的证券有关。此类证券包括：

某些股美国存托股份（“ADS”），每股由两股公司每股面值0.0001美元的B类普通股（“股份”）代表；

公司的某些股优先股，每股面值为0.0001美元（“优先股股”）；

认股权证认购公司股票（“认股权证”），该认股权证（“认股权证”）将根据公司与某些配售代理人和投资者签订的协议（“认股权证协议”）（“认股权证协议”）。

订阅购买公司股份（“订阅权”）的权利应根据备用承销协议发行，备用承销协议由公司与一家或多家承销商签订该协议下的此类认购权（“订阅权利协议”）；以及

单位包括一个或多个 ADS、优先股、认股权证或任何组合的认购权（“单位”）（“单位”），将根据公司与单位持有人就此类单位签订的单位协议（“单位协议”）发行。

我们将此意见作为注册声明附录5.1和23.2提供。

文件已审核

出于本意见的目的，我们仅审查了以下文件的原件、副本或最终草稿：

1.1

开曼群岛公司注册处于2018年8月16日签发的公司注册证书。

1.2

第二次修订和重申的公司备忘录和章程有条件地由2019年7月24日通过的一项特别决议通过，在公司代表股份的首次公开募股（“备忘录和章程”）完成之前生效。

1.3

本公司董事于2021年6月22日通过的份书面决议（“董事的决议”）。

1.4

公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事证书”）。

1.5

由开曼群岛公司注册处签发的日期为 2021 年 3 月 2 日的信誉良好证书（“良好信誉证书”）。

1.6

注册声明。

假设

以下意见仅针对本次意见书发表之日我们已知的情形和事实并以此为基础给出。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。在提供这些意见时，我们（未经进一步核实）依赖于截至本意见信函发布之日董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们尚未独立证实这些假设：

2.1

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本副本或其最终形式。

2.2

所有的签名、首字母和印章都是真实的。

2.3

没有对公司具有约束力的合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制）禁止或限制其签订和履行注册声明以及经正式授权、执行和交付的认股权证协议、认购权协议或单位协议规定的义务。

2.4

公司将有足够的授权资本在发行时进行股票的发行。

2.5

认股权证协议和认股权证、订阅权和订阅权协议以及单位和单位协议将根据其在纽约州法律和所有其他相关法律（对公司而言，开曼群岛法律除外）下的条款，对所有相关方具有合法、有效、约束力和可强制执行。

2.6

选择纽约州法律作为认股权证协议和认股权证、订阅权和订阅权协议以及单位和单位协议的管辖法律，将本着诚意做出，将被视为有效的和具有约束力的选择，纽约州法院和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）将维持这一选择）根据纽约州的法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）。

2.7

根据所有相关法律法规（与公司有关的开曼群岛法律法规除外）所有各方签订、执行、无条件交付和履行其在认股权证协议和认股权证、订阅权和订阅权利协议以及单位和单位协议下的各自义务的的能力、权力和合法权利。

2.8

向公司账户支付的与股份、认股权证、订阅权或单位有关的款项不代表或将代表犯罪行为所得、犯罪财产或恐怖分子财产（定义分别见《犯罪所得法》（修订版）和《恐怖主义法》（修订版））。

2.9

任何法律（开曼群岛法律除外）都不存在会或可能影响下述观点。

2.10

根据认股权证协议发行（i）股份和（ii）认股权证的将为公司带来商业利益。

2.11

公司或代表公司没有向开曼群岛的公众发出邀请，要求他们认购任何股票、认股权证等。

意见

基于前述情况，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已作为豁免有限责任公司正式注册成立，根据开曼群岛的法律，在公司注册处有效存在且信誉良好。

3.2

公司的法定股本为50,000美元，分为（i）面值为0.0001美元的25,000,000股A类普通股，（ii）每股面值为0.0001美元的2亿股B类普通股，以及（iii）作为董事会的一个或多个类别（无论如何指定）每股面值为0.0001美元的275,000,000股股份董事会可以根据备忘录和章程决定。

3.3

关于股票和优先股，当 (i) 董事会采取一切必要的公司行动批准其发行时，其发行条款和相关事项；(ii) 此类股份或优先股的发行已记录在公司的成员（股东）登记册中；（iii）此类股票或优先股股的认购价格（不是低于股票或优先股的面值（视情况而定，）已以现金或经批准的其他对价全额支付董事会，股份或优先股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

3.4

对于的每期认股权证，当 (i) 董事会已采取一切必要的公司行动批准认股权证的创建和条款并批准其发行时，其发行条款及相关事项；(ii) 与认股权证相关的认股权证协议应由公司及其下的认股权证代理人正式授权、有效执行和交付；以及 (iii) 代表认股权证的证书已按照正式签署、会签、注册和交付与认股权证有关的认股权证协议以及董事会在支付认股权证中规定的对价后批准的适用的最终收购、承保或类似协议，认股权证将是公司的正式授权、法律和具有约束力的义务。

3.5

对于的每期订阅权，当 (i) 董事会已采取一切必要的公司行动批准订阅权的创建和条款并批准的发行、发行条款及相关事项时；(ii) 与订阅权和订阅权相关的订阅权利协议应由获得授权、正式签署和交付公司及其所有相关方遵守所有相关法律；以及 (iii)当根据该订阅发行的此类订阅权利以公司名义正式执行和交付，且按照与这类发行的订阅权相关的订阅权协议中规定的方式进行身份验证，并根据注册声明和任何相关的招股说明书补充文件的条款按应付款交付时，根据订阅权协议发行的此类订阅权将为 br} 按时执行、签发和交付。

3.6

对于的每期股份，当 (i) 董事会采取一切必要的公司行动批准单位的设立和条款并批准其发行时，的发行条款及相关事宜；(ii) 与单位和单位相关的单位协议应由公司和所有相关单位批准、正式签署和交付根据所有相关的法律签发的当事方；以及 (iii) 根据该法律签发的此类单位何时得到正式执行和交付代表公司并按照与此类单位发行有关的的单位协议中规定的方式进行身份验证，并根据注册声明和任何相关的招股说明书补充文件的条款，按照的条款按应付款交付，根据单位协议发行的这些单位将得到正式执行、发行和交付。

3.7

招股说明书中标题为 “税收” 的陈述构成注册声明的一部分，只要它们构成开曼群岛法律声明，则在所有重要方面均准确，此类陈述构成我们的观点。

资格

上面表达的观点受以下条件的约束：

4.1

为了保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须在法律规定的期限内支付年度申报费并向公司注册处提交申报表。

4.2

公司根据认股权证协议、订阅权协议和单位协议承担的义务不一定在所有情况下均可根据其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能会受到破产、破产、清算、重组、债务调整或暂停执行或其他与、保护或影响债权人权利相关的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能不存在诸如具体绩效之类的公平补救措施， 除其他外，其中损害赔偿被视为的适当补救措施；

(c)

某些索赔可能会受到相关时效的限制，或者可能会或成为抵消、反诉、禁止反言和类似抗辩的抗辩的约束；

(d)

如果义务要在开曼群岛以外的司法管辖区履行，则根据的法律，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行；

(e)

开曼群岛的法院有权以相关债务的货币作出判决，判决后应付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并进入清算程序，开曼群岛法院将要求所有债务以通用货币进行证明，该货币很可能是公司根据适用的会计原则确定的的 “本位货币”。据我们所知，开曼群岛法院尚未对货币赔偿条款进行测试；

(f)

构成处罚的安排将不可执行；

(g)

强制执行可能因欺诈、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误而受到阻碍，或者受合同失效理论的限制；

(h)

强制适用法律或法律和/或监管程序的要求可以推翻规定保密义务的条款；

(i)

开曼群岛的法院可以拒绝对根据认股权证协议、认购权协议和单位协议提起或与之相关的实质性诉讼行使管辖权，因为他们认为此类诉讼可以在更合适的法庭进行审理；

(j)

我们保留对认股权协议、订阅权协议和单位协议相关条款的可执行性的意见，前提是它们声称授予专属管辖权，因为尽管有这些条款，开曼群岛的法院在某些情况下仍会接受管辖权；

(k)

公司不能通过协议或在其公司章程中限制法定权力的行使，对于认股权证协议、订阅权协议和单位协议中公司承诺限制行使《公司法（修订版）（“公司法”）中特别赋予的权力的任何条款的可执行性也存在疑问，包括但不限于，增加其法定股本、修改其备忘录和公司章程的权力或向开曼群岛法院提交请愿书，要求下令对公司进行清盘；以及

(l)

如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的约束，则如果任何此类相关利益受到通知限制，则可能禁止执行或履行认股权协议、订阅权协议和单位协议中与公司股份、表决权或董事任命权直接或间接相关的任何条款，或限制根据《公司法》发行。

4.3

我们对任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、规章、守则、司法授权或任何其他颁布的含义、有效性或效力以及认股权证、认股权证、订阅权利协议或订阅权或单位协议或单位中提及这些法规的含义、有效性或效果不发表任何意见。

4.4

我们尚未审查任何认股权证协议或根据该协议发行的认股权证、订阅权协议或根据该协议发行的订阅权或单位协议或根据该协议发行的单位，我们的意见有相应的限定。

4.5

我们保留自己的意见，即在出现任何相关的非法或无效的情况下，开曼群岛法院将在多大程度上断开认股权证协议或认股权证、订阅权协议或订阅权利或单位协议的相关条款，并执行认股权协议或认股权证、订阅权协议或订阅的其余部分权利，或单位协议或此类条款构成部分的单位或交易，尽管认股权证协议或认股权证、订阅权协议或订阅权、单位协议或单位中有这方面的任何明确规定。

4.6

根据《公司法》，开曼群岛公司的成员登记册根据法律规定，被视为《公司法》指示或授权在中插入的任何事项的初步证据。第三方在有关股票中的权益不会出现。成员登记册中的条目可能会服从法院的更正命令（例如，在中，如果出现欺诈或明显错误）。

4.7

在本意见中，“不可估税” 一词是指，对于公司股份，，股东不应仅凭其股东地位，在合同安排或协会备忘录和章程规定的义务相反的情况下，对公司或其债权人对股份的额外评估或看涨负责（特殊情况除外），例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或其他法院可能准备揭开或揭开公司面纱的情况）。

除此处特别说明的外，对于本意见中引用的任何文件或文书中可能由本公司作出的或与交易的商业条款（本意见的主题）有关的任何陈述和保证，我们不发表任何评论。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在 “民事责任的可执行性”、“税收” 和 “法律事务” 标题下以及招股说明书中包含在注册声明中的其他地方提及我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或《委员会细则和条例》要求其同意的人员类别。

你的是你的

/s/{ br} Maples and Calder（香港）有限责任合伙企业

Maples 和考尔德（香港）律师事务所

董事的证书