北京市朝阳区 #101A 小庄6号
中华人民共和国，100020
中华人民共和国
电话：+86-10-5338-4913
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

普格利西律师事务所
图书馆大道 850 号，204 号套房
特拉华州纽瓦克 19711
302-738-6680
（服务代理的姓名、地址和电话号码）

杨歌，Esq.
DLA Piper UK LLP
嘉里中心南塔 20 楼
朝阳区光华路1号
中华人民共和国北京 100020
电话：+86 10 8520 0616

拟议向公众出售的大概开始日期：
不时在本注册声明生效之日之后。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下方框。

如果本表格是根据《证券法》第 462 (b) 条提交给注册额外证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行先前生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条规定注册额外证券或其他类别证券的通用指令 I.C. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延期的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券和交易委员会根据上述第8条行事的日期生效（a)，可以决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

我们可能会不时通过一次或多次发行，发行和出售B类普通股，包括以美国存托股为代表的B类普通股，或本招股说明书中描述的ADS、认股权证、优先股、认购权、单位或其任何组合，的总发行价格不超过5亿美元。我们的每股ADS代表两股B类普通股。我们的认股权证可以行使的B类普通股。

每次我们出售证券时，都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和证券条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

本招股说明书对我们可能提供的证券进行了概述。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入或视为注册的文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售任何证券。

我们的ADS在纳斯达克全球市场（NASDAQ）上市，股票代码为 “WIMI”。2021年6月21日，纳斯达克上一次公布的美国证券交易所的销售价格为每份ADS5.32美元。

投资我们的 ADS 涉及风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第6页开始，在我们最新的20-F表年度报告以及此处以引用方式纳入的其他报告中列出的风险因素。我们可能会在 “风险因素” 标题下的适用的招股说明书补充文件中纳入特定的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格向承销商或通过承销商、向其他买方、通过代理或通过这些方法的组合出售和出售证券。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商的姓名和任何适用的佣金或折扣将在的招股说明书补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关证券出售方式的更完整的描述，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是真实还是完整。任何相反的陈述均属犯罪。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此架构程序下，我们可能会不时在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内，以持续或延迟的方式在一次或多次发行中出售我们的任何证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或其他文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。每次出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关所发行证券的具体信息以及该次发行的具体条款。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或纳入的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件 ” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件或我们可能向您提供的任何其他发行材料（如果适用）中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会、任何承销商或代理人也不会提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何其他发行材料中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，并且您应假设在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的信息仅在向美国证券交易委员会提交文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

此外，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含我们在经修订的1933年《美国证券法》或《证券法》下通过F-3表格向美国证券交易委员会提交的注册声明中规定的所有信息，包括证物。我们已将其中某些文件作为注册声明的证物提交，我们向您推荐这些文件。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限定。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，

●

“ADS” 是指美国存托股票，每股代表我们的两股普通股；

●

“中国” 或 “中华人民共和国” 指中华人民共和国，不包括台湾、香港和澳门，仅在本招股说明书中；

	●	“摩根大通” 是指摩根大通银行，N.A.

	●	“新维纳斯” 指的是业务合并完成后的维纳斯，金星收购合并子公司将作为幸存的公司与VIYI合并并入VIYI，成为的全资子公司；

●

“人民币” 或 “人民币” 是指中国的法定货币；

●

“美国公认会计原则” 是指美国公认的会计原则；

●

“美元”、“美元” 或 “美元” 是指美国的法定货币；

●

“WiMi”、“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司” 和 “我们的” 是指WiMi Hologram Cloud Inc.、其子公司和合并后的关联实体；

●

“Venus” 是指Venus Acquisition Corporation，一家在纳斯达克资本市场上市的特殊目的收购公司；以及

●

“VIYI” 指的是VIYI Algorithm Inc.，这是一家在开曼群岛注册的豁免公司，由我们控制。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份我们向 SEC 提交的文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代这些信息。

我们以引用方式将以下文件纳入本招股说明书：

●

我们截至2020年12月31日的财政年度的20-F表年度报告已于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交；

●

我们目前分别于2021年4月29日、2021年5月5日、5月27日和2021年6月15日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的报告；

●

我们于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号000-232392）上的注册声明中包含的普通股描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

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在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书中提供的证券发行终止之前向美国证券交易委员会提交的未来20-F表年度报告；以及

●

我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提供的任何有关6-K表格的未来报告，这些报告被确定为以引用方式纳入本招股说明书构成的注册声明。

我们于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告包含对我们的业务的描述和经审计的合并财务报表以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向 SEC 提供但未向其提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本（这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书，否则将免费提供给包括任何受益所有人，应该人的书面或口头要求向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本：

WiMi Hologram Cloud Inc

北京市朝阳区 #101A 小庄6号中华人民共和国，100020
中华人民共和国
电话：+86-10-5338-4913
注意：投资者关系部

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的任何要约。您不应假定本招股说明书中包含或纳入的信息在包含该信息的文件之日以外的任何日期都是准确的。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含与我们当前预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括 “风险因素” 中列出的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。您可以通过 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“打算”、“计划”、“相信”、“是否/是可能会”、“潜在”、“继续” 或其他类似表述来识别其中一些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于与以下内容相关的陈述：

●

我们的目标和战略；

●

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

●

我们留住、扩大和吸引用户群以及扩大产品范围的能力；

●

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

●

中国全息增强现实行业的竞争格局；

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与我们的行业相关的政府政策法规；

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中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；

●

COVID-19 在中国和全球的发展；以及

●

基于或与上述任何内容相关的假设。

我们想提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，您应将这些陈述与本招股说明书和 “第 3 项” 中包含的警告陈述一起阅读。我们最新的 20-F 表年度报告中的 “关键信息—D. 风险因素” 部分，以引用方式纳入此处。这些风险并非穷尽无遗。我们在一个新兴和不断变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务。您应完整阅读本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

我们的公司

我们于 2015 年 5 月通过北京微米全息云软件有限公司或北京微米（以前名为 “WiMi 光速资本投资管理（北京）有限公司”）开始了商业运营。2016年2月，北京WiMi在香港成立了全资子公司 Micro Beauty Lightspeed投资管理香港有限公司。此外，北京WiMi于2015年10月21日收购了深圳易点网络科技有限公司或深圳易电的100％股权，于2015年8月20日收购了深圳益田互联互联网科技有限公司或深圳益田的100％股权，并于2015年8月26日收购了深圳酷炫游科技有限公司或深圳酷炫游的100％股权。

我们于2018年8月根据开曼群岛法律注册成立 WiMi Cayman 作为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资。2018 年 9 月，我们成立了 WiMi Hologram Cloud Limited（简称 WiMi HK），即我们在香港的全资子公司，WiMi HK 成立了全资中国子公司——北京全息云互联网科技有限公司或Hologram WiMi，我们在本年度报告中也将其称为WiMi外商独资企业。

2020年4月，我们完成了首次公开募股，其中我们以 4,750,000 ADS的形式发行和出售了总计950万股B类普通股。ADS以每份ADS的发行价为5.50美元出售，产生的总收益约为2612.5万美元，，扣除承保佣金和其他费用后的净收益约为2420万美元。

2020年4月1日，我们的ADS开始在纳斯达克上市，股票代码为 “WIMI”。2020年7月27日，我们完成了756万份美国存托证券的后续公开发行，每份ADS的价格为8.18美元，扣除配售代理费和其他费用后，净收益约为5,730万美元。

WiMi HK 分别于2020年6月和8月成立了合资公司iCinit Limited和VIDA Semicon Co., Limited., Limited。2020 年 8 月，我们在中国海南省成立了全资子公司立信科技。2020 年 9 月，我们在开曼群岛成立了当时的全资子公司 VIYI。截至2020年9月27日，VIYI与FE-DA电子公司私人有限公司（FE-DA）及其原始股东签订了收购框架协议，以总对价为 3500万美元收购FE-DA的全部股权，将分期支付，前提是FE-DA满足某些绩效条件。收购框架协议随后于2020年9月28日进行了修订和补充，根据该协议，FE-DA的原始股东对FE-DA的净利润进行了某些履约担保，VIYI有权向FE-DA的原始股东寻求退款。VIYI于2020年11月27日支付了1500万美元，此次收购的剩余款项预计将在未来三年内分三次支付，但须视联邦发展局满足某些绩效条件而定。如果 FE-DA 在 2021 年的净收入至少为 300 万美元，则第一笔 600万美元的款项将于2022年3月31日到期；如果 FE-DA 2022年的净收入至少为600万美元，则第二笔 600万美元的款项将于2023年3月31日到期；第三次 800万美元的款项将于3月31日到期，如果2023年联邦发展局的净收入至少为900万美元，则为2024年。如果FE-DA 在任何一年都无法实现业绩目标，则公司有权获得相当于FE-DA实际净利润与保证净利润之间差额两倍的对价退款。2021年3月26日，FE-DA和VIYI签订了第二份经修订的协议，以修改三期付款的付款条款，以便所有款项将在2024年3月31日结算。FE-DA 是一家总部位于新加坡的物联网解决方案提供商，主要从事东南亚的中央处理算法集成电路（“CPA-IC”）解决方案业务。

2020年11月15日，我们与博丰投资有限公司和Bravo Great Enterprises Limited签订了股权转让协议，根据该协议，我们将VIYI已发行股本的 4.0％和6.0％分别转让给了博丰投资有限公司和Bravo Great Enterprises Limited，总对价为1,000万美元。2020年12月7日，我们与环球赢利控股有限公司签订了股权转让协议，根据该协议，我们将VIYI已发行股本的3.5％转让给了环球赢利控股有限公司，对价为350万美元。

2021年3月25日，我们完成了第二次后续公开募股，我们共发行和出售了11,173,335个单位，每个单位由一个ADS和十分之四的认股权证组成，用于以每份ADS的行使价为8.60美元的价格购买一个ADS。这些单位以每单位7.50美元的发行价出售，总收益约为8,380万美元，扣除配售代理费和其他费用后的净收益约为7,780万美元。

2021 年 3 月，我们将 VIYI 的名称从 VIYI Technology Inc. 改为 VIYI Algorithm Inc.。2021 年 3 月 25 日，博丰投资有限公司和 Bravo Great Enterprises Limited 将各自在 VIYI 的股权转让给了 MIDI 资本市场有限责任公司和国盛控股有限公司。截至本年度报告发布之日，我们持有VIYI已发行和流通股本的73％。

由于中国法律法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外国所有权施加限制，Hologram WiMi 后来与北京WiMi签订了一系列合同安排。2020年12月18日，北京微米当时的股东Hologram WiMi为了内部重组和的持续控制，将其在北京微米各自的全部股权转让给了北京微米的提名股东孙亚东女士和姚兆华女士。同一天，孙亚东女士和姚兆华女士、北京微米和Hologram WiMi签订了一系列合同协议，允许我们对北京WiMi及其子公司行使有效控制。2020 年 12 月 24 日，VIYI 的全资子公司深圳微易信科技有限公司或深圳微易信也与深圳益田及其股东签订了一系列合同协议，允许我们对深圳益田行使有效控制权。我们依靠与北京WiMi和深圳益田或我们的 VIE（我们没有所有权权益）及其股东的这些合同安排来开展我们的大部分业务。我们一直依赖并预计将继续依赖这些合同安排来在中国开展业务。有关更多详细信息，请参阅 “第 4 项。关于公司的信息 —C. 组织结构——与VIE及其各自股东的合同安排” 载于我们最新的20-F表年度报告，此处以引用方式纳入。我们的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。请参阅 “第 3.D 项。风险因素——与我们的公司结构相关的风险——我们的股东或VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生重大和不利影响”。在我们最近发布的20-F表年度报告中，以引用方式纳入了此处的详细信息。

我们的公司总部位于中华人民共和国北京市朝阳区小庄 #101A 号 6 号。我们在这个地址的电话号码是 +86-10-5338-4913。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited 的办公室，地址为开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House的309号邮政信箱。我们在美国的诉讼服务代理是 Puglisi & Associates，位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道 850 号 204 号套房，邮编 19711。

在 ADS 中投资涉及风险。在投资根据本招股说明书可能发行的任何证券之前，您应仔细考虑 “第 3 项” 标题下列出的风险因素和不确定性。我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中的 “关键信息—D. 风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，根据我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的申报以及随后提交的与特定发行或销售相关的任何附带招股说明书补充文件中进行了更新。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。

除了上面提到的风险因素外，还有一个与截至2021年6月10日的合并协议相关的其他风险因素：

如果VIYI 和Venus之间的业务合并未完成，或者新维纳斯的普通股未获准在纳斯达克上市，我们的声誉可能会受到的不利和实质性影响，普通股的市场价格也可能受到不利影响。

我们，由我们控制的VIYI Algorithm Inc.、在纳斯达克资本市场上市的特殊目的收购公司Venus Acquisition Corporation及其新成立的合并子公司Venus Acquisition Merger Inc.，已签订了截至2021年6月10日的最终合并协议。根据本合并协议的条款， Venus Merger Sub将与VIYI合并并入VIYI，VIYI是合并后的幸存实体，从而成为Venus 的全资子公司。交易完成后，Venus将更名为 “MicroAlgo Inc.”，并继续作为开曼群岛豁免公司。此次合并的结构为股票换股交易，旨在获得免税重组资格。合并协议的条款规定，VIYI及其子公司和业务的估值为4亿美元。 VIYI 已经产生并将继续承担与业务合并相关的巨额成本。如果业务合并未完成，这些成本将减少 VIYI 可用于其他公司目的的现金金额。交易预计将于2021年第三季度末完成，但须遵守某些成交条件，包括维纳斯股东的股东批准、美国证券交易委员会完成对注册/代理声明的审查以及纳斯达克的上市批准。如果此类业务合并未完成，或者新维纳斯的普通股未获批准在纳斯达克上市，我们的声誉和普通股的市场价格可能会受到不利的重大影响。

我们可能会不时通过一次或多次发行发行发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过5亿美元。我们将保留本招股说明书所包含的注册声明，直到根据本注册声明处置本招股说明书所涵盖的所有证券为止。

如果需要，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明根据本招股说明书在发行中购买证券的投资者股权的任何实质性稀释：

我们的市值将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中列出，并以引用方式具体纳入本招股说明书。

除任何招股说明书补充文件和任何与特定发行相关的免费写作招股说明书中所述的外，我们计划将净收益用于 (i) 运营费用和半导体行业全息增强现实技术应用的研发，(ii) 对补充业务的战略收购和投资，以及 (iii) 其他一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。

我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对使用任何证券出售所得收益的判断。我们出售证券所得收益的具体分配将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们修订和重述的备忘录和公司章程、《开曼群岛公司法（经修订版）》（下文称为《公司法》）以及开曼群岛的普通法管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为50,000美元，分为（i）25,000,000股面值每股0.0001美元的A类普通股，（ii）2亿股面值为0.0001美元的B类普通股以及（iii）每股面值为0.0001美元的 2.75亿股B类普通股（但是）指定），董事会可能根据公司的备忘录和章程决定。

截至本招股说明书发布之日，共有20,115,570股A类普通股，162,239,183股B类普通股已发行和流通。

以下是我们第二次修订和重述的备忘录和公司章程以及《公司法》中与普通股实质条款相关的重要条款摘要。

将军。 我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除了投票权和转换权外，我们的A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已全额支付且不可评税。我们的普通股以注册形式发行，并在在我们的会员登记册中注册时发行。我们可能不会向持有人发行股票。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和转让其普通股。

我们采用双类投票结构，该结构已获得董事会和公司现有股东在中批准，他们考虑和批准了我们第二份经修订和重述的备忘录和章程。我们认为采用双重投票结构将使我们能够为股东创造更大、更可持续的长期价值，因为这使我们能够（i）加强与长期股东的关系；（ii）在探索未来股权和其他融资选择以及潜在的并购机会方面获得更大的灵活性；（iii）保护我们免受潜在破坏性的收购的影响。

分红。 我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守我们第二次修订和重述的备忘录和章程以及《公司法》。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过我们董事会建议的金额。我们第二份经修订和重述的备忘录和公司章程规定，可以申报和支付股息，并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致我们公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权利。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何此类股东大会上作为一类共同对提交给成员表决的所有事项进行表决。每股B类普通股有权就所有事项获得一票，但须经股东大会表决，每股A类普通股应有权对所有事项进行表决，但须经股东大会表决。除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之后），否则任何股东大会的投票均采用举手方式。此类会议的主席或任何一位股东亲自出席或通过代理人可以要求进行投票。

股东大会所需的法定人数由持有股份的一名或多名股东组成，这些股东总共占已发行和流通股票所附所有选票的多数票，有权亲自出席或通过代理人出席股东大会，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表进行投票。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务召集股东年度股东大会。我们的第二份备忘录和章程规定我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会作为年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中注明会议，年度股东大会将在董事会可能确定的时间和地点举行。但是，根据纳斯达克上市规则的要求，我们将从2020年开始在每个财政年度举行年度股东大会。除年度股东大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东年度股东大会和股东的任何其他股东大会可以由我们董事会的多数成员或董事会主席召开，也可以根据在存入申购单之日持有有权在股东大会上投票的已发行和流通股票的多数选票的股东的要求，在这种情况下，我们的董事会有义务召开此类会议并通过决议因此被要求在这样的会议上进行表决；但是，我们的第二次修改并重申了备忘录和公司章程不赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的任何权利。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少提前十五 (15) 个个日历日发出通知，除非根据我们第二次修订和重述的公司章程免除了此类通知。

股东大会上通过的普通决议要求亲自或通过代理人出席股东大会的有权投票的股东对普通股投赞成票的简单多数票，而特别决议还要求出席的有权投票的股东对普通股投赞成票不少于三分之二的赞成票个人或在股东大会上通过代理人。对于诸如更改名称或更改我们的第二份经修订和重述的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过特别决议。

转让普通股。根据下文第二份修订和重述的备忘录和章程中的限制，我们的任何股东均可通过普通或普通形式的转让工具或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我方董事会拒绝登记转让，则应在提交转让文书之日后的三个日历月内，向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

转让登记可在遵守纳斯达克要求的任何通知后，在遵守纳斯达克要求的任何通知后，通过此类报纸的广告、电子方式或以任何其他方式发出通知，在董事会不时决定的时间和期限内关闭， 提供的, 然而, 即在任何日历年中暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过30个日历日.

清算。 在清盘时获得资本回报时，如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应根据股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给股东，但须从所有应付款项的股份中扣除因未付通话或其他原因应向我们公司支付的款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则资产将进行分配，这样亏损将由我们的股东根据他们所持股份的面值按比例承担，尽可能接近。

对普通股征收，没收普通股。我们的董事会可能会在指定的付款时间前至少14个日历日向股东发出的通知中不时向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付金额。已赎回但仍未缴纳的普通股将被没收。

赎回、回购和退出普通股。我们可能会根据此类股票需要赎回的条件发行股票，由我们期权或其持有人选择发行，其条款和方式由董事会或股东通过特别决议决定，在发行此类股票之前可能确定。我们也可以回购任何股份，前提是此类收购的方式和条款已获得董事会或股东通过普通决议的批准，或者经我们第二次修订和重述的备忘录和公司章程以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中支付，也可以从用于赎回或回购目的的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我们可以在这种付款后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（i）除非已全额付清，（ii）此类赎回或回购会导致股无流通，或（iii）如果我们已经开始清算。此外，我们可能无偿接受退还任何已全额支付的股份。

股份权的变体。如果我们的股本在任何时候被划分为不同的类别或系列股份，则任何类别的股份（暂时受任何类别的权利或限制）所附带的权利只能在获得该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意，并经已发行股份三分之二的持有人另行会议上通过的决议的批准后，才可能发生重大不利变化该类别的股份。除其他外，在设立、分配或发行更多股票排行榜等情况下，以优先权或其他权发行的任何类别的股份持有人所赋予的权利，不应被视为对该类别股票持有人产生重大不利影响，但该类别股票的附加暂时附带的任何权利或限制 pari passu在此之后或之后，或公司赎回或购买任何类别的任何股份。不应将股份持有人的权利视为因创建或发行优先股或其他权利（包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份）而产生重大不利变化。

检查的账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的备忘录和公司章程、我们的抵押登记册和费用以及股东的任何特别决议除外）。

增发股。我们第二份经修订和重述的公司备忘录授权董事会根据董事会的决定，在授权但未发行的范围内，不时发行额外股普通股。

我们经修订和重述的第二份组织备忘录还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以在未经股东采取行动的情况下发行优先股。这些股的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

反收购条款。我们第二次修订和重述的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权董事会发行一个或多个系列的优先股，以及在股东无需进一步投票或采取行动的情况下指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款。

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最大利益的情况下行使我们的第二修订备忘录和公司章程中赋予他们的权利和权力。

豁免公司。我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外地区开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求基本上与普通居民公司的要求相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于该股东在该股东持有的公司股份上未支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或者法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

我们第二次修订和重述的份组织备忘录授权我们发行 (i) 面值每股0.0001美元的25,000,000股A类普通股；(ii) 2亿股面值每股0.0001美元的B类普通股；以及 (iii) 董事会可能确定的一个或多个类别（无论如何指定）每股面值0.0001美元的275,000,000股B类普通股根据我们经修订和重述的第二份备忘录和章程。在遵守《公司法》的前提下，我们的董事可以根据其绝对的酌情决定不时从公司授权但未发行的股本中发行一系列优先股，但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过董事决议确定该系列与任何系列优先股相关的条款和权利。

根据《公司法》，我们必须保留一份成员登记册，并应在其中登记：

根据《公司法》，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（也就是说，除非被驳回，否则成员登记册将对上述事项提出事实推定），根据《公司法》，在成员登记册中注册的成员被视为拥有与其在成员登记册中的姓名相对应的股份合法所有权。本次发行完成后，我们将执行必要的程序，立即更新成员登记册以使其记录在案，使我们向存托人或其被提名人发行的B类普通股生效。一旦我们的成员登记册更新了，登记在成员名册中的股东将被视为拥有与其相应姓名相对应的股份的合法所有权。

如果在我们的成员登记册中输入错误或遗漏了任何人的姓名，或者在登记册中出现任何违约或不必要的延迟任何人已不再是我们公司的成员这一事实，则受侵害的个人或成员（或我们公司的任何成员或我们公司本身）可以向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令，，法院可以拒绝此类申请，也可以下令更正登记册的。

公司法在很大程度上源自较早的英格兰公司法，但并未遵循许多最近的英国法律法规法规。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州注册公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(i) “合并” 是指合并两家或多家成分公司并将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司，和 (ii) “合并” 是指将两家或多家组成公司合并为一家合并公司，将此类公司的承诺、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，该计划随后必须获得（i）每个组成公司股东的特别决议以及（ii）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须向开曼群岛公司注册处提交，同时必须申报合并的或尚存公司的偿付能力、关于每家组成公司的资产和负债的声明，并承诺将向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并且合并或合并的通知将在中公布开曼群岛公报。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议的授权，前提是向该开曼群岛子公司的每位成员提供合并计划的副本，除非该成员另有约定。为此，如果公司持有的已发行股份总共占子公司股东大会上至少百分之九十（90％）的选票，则公司是子公司的 “母公司”。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每位持有人的同意。

除在某些有限的情况下外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定）， 提供的持异议的股东严格遵守《公司法》中规定的程序。持异议者权利的行使将阻止持异议的股东行使其本来可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

将与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有通过安排计划促进公司重建和合并的法律条款， 提供的该安排得到拟与之达成安排的每类股东和债权人的多数的批准，此外，他们还必须代表每类股东或债权人的价值的四分之三（视情况而定）亲自或通过代理人出席为此目的召开的一次或多次会议进行表决。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表示交易不应获得批准的观点，但如果法院认定：

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约中 “挤出” 持异议的少数股东。当要约在四个月内提出要约并被 90% 的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则异议不太可能成功。

如果通过安排计划进行的安排和重建因此获得批准和制裁，或者如果要约被提出并接受，根据上述法定程序，持异议的股东将没有与评估权相当的权利，除非收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请各种命令开曼群岛大法院拥有广泛的自由裁量权准备好了，否则特拉华州持异议的股东通常可以使用公司，提供按司法确定的股票价值获得现金付款的权利。

股东西装。原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即 Foss 诉 Harbottle及其例外情况），允许少数股东对公司提起集体诉讼或以公司的名义提起衍生诉讼，以质疑在以下情况下提起诉讼：

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程可在多大程度上规定对高管和董事进行赔偿，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的第二份经修订和重述的备忘录和章程规定，我们应就此类董事或高级管理人员招致或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害赔偿或责任向我们的高管和董事提供赔偿，除非此类人员在我们公司的业务或事务中或与行为有关的不诚实、故意违约或欺诈行为所致（包括因任何原因造成的）判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时，包括在不影响前述一般性的前提下，此类董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或我们的事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方式）时产生的任何费用、费用、损失或责任。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

由于根据上述条款，允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托职责。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上，真诚地认为所采取的行动符合公司及其股东的最大利益。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司及其股东是公平的。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事对公司处于信托地位，因此被视为他或她对公司负有以下责任：（i）有责任为公司的最大利益善意行事；（ii）不因其担任董事的职位而获利的责任董事（除非公司允许他或她这样做）；(iii) 有责任不将自己置于公司利益与个人利益相冲突的境地或她对第三方的责任；以及 (iv) 为这类权力的预期目的行使权力的责任。开曼群岛公司的董事也有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前曾认为，董事在履行其职责时表现出的技能水平不必高于对其知识和经验的人的合理期望。但是，英格兰和联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东经书面同意采取行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。《公司法》和我们第二次修订和重述的公司章程规定，我们的股东可以通过由签署或代表的一致书面决议批准公司事务，这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权向股东年会提出任何提案， 提供的它符合管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召集特别会议。

公司法仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有向股东提供向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们第二次修订和重述的公司章程允许任何一位或多位股东申请召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，其总票数占本公司所有已发行和流通股份的多数票，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将提案付诸表决被征用到这样的会议上进行表决。除了这项要求股东大会的权利外，我们第二次修订和重述的公司章程没有为我们的股东提供在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家豁免的开曼群岛公司，法律没有义务召开股东年度股东大会。

累计投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事候选人，这增加了股东在选举该董事候选人方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们的第二份修订和重述的备忘录和公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的项保护或权利不低于特拉华州公司的股东。

撤职的董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得大多数有权投票的已发行股份的批准后，才可以有理由将拥有机密董事会的公司的董事免职。根据我们第二次修订和重述的公司章程，股东可以通过普通决议罢免董事。董事的任命可以是董事应在下次或随后的年度股东大会、任何特定活动或在公司与董事之间书面协议（如果有）的任何指定期限之后自动退休（除非他提前离职）；但在没有明确规定的情况下，不得暗示此类条款。此外，如果董事 (i) 破产或与其债权人达成任何安排或合并； (ii) 被发现或变得心智不健全或死亡；(iii) 通过向我们公司发出书面通知辞职； (iv) 法律禁止担任董事；或 (v)）根据我们经修订和重述的第二份备忘录中的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东进行交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这产生了的效果，限制了潜在收购方对特拉华州一家公司进行两级出价的能力，在这种竞标中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益相关股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与该公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，公司董事必须遵守开曼群岛法律规定的对公司的信托义务，包括他们有责任确保任何此类交易都必须出于公司的最大利益而真诚地进行，，并且是出于正当的公司目的而不是与公司签订的构成欺诈对少数股东的影响。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为清盘是公正和公平的。

股份权的变体。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得大多数已发行股份的批准后变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律和我们第二次修订和重述的公司章程，如果我们的股本分为一类以上股份，则经该类别三分之二股东的书面同意，或者经该类别三分之二股东另行会议通过的决议的批准，任何类别的权利都可能发生重大不利变化。

管理文件修正案。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以对公司的管理文件进行修改。根据《公司法》以及我们第二份经修订和重述的备忘录和公司章程，我们的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的第二份经修订和重述的备忘录和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权的权利没有限制。此外，在我们第二次修订和重述的备忘录和公司章程中，没有任何条款要求公司披露超过任何特定所有权门槛的股东的所有权。

2018年10月26日，我们在首次公开募股之前发行和流通的所有A系列优先股和B类普通股的持有人或我们的初始股东签订了股东协议。除其他外，股东协议规定，我们的A系列优先股和在转换任何A系列优先股时发行的任何B类普通股的持有人有权要求我们登记出售他们根据股东协议持有的证券。在（i）2020年1月1日或（ii）作为首次公开募股招股说明书一部分的注册声明生效之日起一年后，50％以上此类证券的持有人最多可以提出两项要求，要求我们根据《证券法》注册此类证券进行出售。此外，这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

此外，，我们的初始股东有权参与按比例购买我们提供的任何新证券的股份。如果赵杰提议出售他持有的任何股权证券，则我们的A系列优先股的持有人有权优先拒绝购买此类股权证券。

2018年10月，我们向最大股东共发行了20,115,570股A类普通股，总对价约为2,011.56美元，并根据1933年《证券法》S条，向初始股东共发行了79,884,430股B类普通股，总对价约为7,988.44美元。

2018年11月，我们向两名投资者共发行了8,611,133股A系列优先股，总对价约为2,000万美元，每股发行均根据1933年《证券法》的S条例。

2018年12月，我们共向投资者发行了29,202,200股B类普通股，总对价约为2,920.22美元，每股均根据1933年《证券法》的S条例。

2020年4月，在首次公开募股结束时，我们以的形式发行和出售了总计950万股B类普通股，公开发行价格为每股ADS5.50美元。

2020年5月，我们以每份ADS 5.50美元的公开发行价格以169,140股美国存托证券的形式额外发行和出售了338,280股B类普通股，这与承销商部分行使购买额外ADS的选择权有关。

2020年7月，在后续公开发行结束时，我们以756万股美国存托凭证的形式发行和出售了总计15,120,000股B类普通股，公开发行价格为每股8.18美元。

2020年9月，我们根据2020年计划发行了17,500,000股B类普通股。截至本招股说明书发布之日，我们已向我们的董事、高级管理人员、主要员工和顾问共授予 16,758,240股限制性B类普通股，其中 15,993,240股B类普通股已于2020年10月和12月全部归属，765,000股限制性B类普通股将在三年内归属。剩余的741,760股B类普通股由2020年计划的管理人指定的信托形式持有。

2021年3月25日，我们以每单位7.50美元的收购价向某些机构投资者发行和出售了总计11,173,335个单位。每个单位由一个ADS组成，每个ADS代表两股B类普通股，以及0.4份认股权证，用于以每股ADS8.60美元的行使价购买一股ADS，但有待调整。认股权证将在发行之日后立即行使，并将在发行之日起两年后到期。

2021 年 5 月 10 日和 5 月 20 日，我们分别向摩根大通发行了 8,938,670 股和 4,344,444 股 B 类普通股。

作为存托人的摩根大通大通银行（“摩根大通”）将发行您有权在本次发行中获得的存托凭证。每份ADS将代表指定数量股票的所有权权益，我们将根据我们、存托人和作为ADR持有人的您本人之间的存款协议，作为托管人的代理人将这些股份存入托管人。将来，每份 ADS 还将代表存放在存托机构但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求经认证的存托凭证，否则所有存托凭证都将以账面记账形式在我们的存托机构的账簿上发行，并将定期报表邮寄给您，以反映您在此类存托凭证中的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或 ADR 的提及应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的报表。

存放机构的办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼10179号。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，通过在存托人的账簿上以您的名义注册 ADS，则您就是 ADR 持有人。此描述假设您是 ADR 持有人并直接持有 ADS。如果您拥有ADS的受益所有权权益，但通过您的经纪人或金融机构被提名人持有ADS，则您是ADS的受益所有人，必须依靠该经纪商或金融机构的程序来维护本节所述ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。如果您是受益所有人，则只能通过持有证明您拥有的ADR的ADR持有人行使存款协议下的任何权利或获得任何利益，并且您与该ADR持有人之间的安排可能会影响您行使可能拥有的任何权利。出于存款协议下的所有目的，ADR持有人被视为拥有代表以该类 ADR 持有人名义注册的ADS所证明的ADS的任何和所有受益所有人行事的必要权力。根据存款协议，存托人唯一的通知义务是向存款存款证持有人发出通知，，就存款协议的所有目的而言，对存款协议持有人的通知应被视为构成对存款凭证的任何和所有存款凭证的ADS受益所有人的通知。

作为 ADR 持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其被提名人将是所有未偿还的 ADS所代表股份的登记股东，因此股东权利属于该记录持有者。您的权利是ADR持有人的权利。此类权利源自我们、存托人以及根据存款协议发行的ADR 不时签订的存款协议的条款。存款协议中还规定了我们公司、存托人及其代理人的义务。由于存托人或其被提名人实际上将是股份的注册所有者，因此您必须依赖它来代表您行使股东的权利。存款协议和美国存款凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为 ADR 持有人或 ADS 的受益所有人，您同意，任何因存款协议、ADS 或由此设想的交易引起或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃您可能提出的任何异议必须为任何此类诉讼确定地点，并且在任何此类诉讼、诉讼中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权或继续。

我们已根据存款协议指定摩根大通为存托银行。以下是我们认为是存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，它可能不包含您本来可能认为重要的所有信息。如需更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和包含您的 ADS 条款的 ADR 表格。您可以阅读存款协议的副本，该协议作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。您还可以在美国证券交易委员会的公共参考室获取存款协议的副本，该参考室位于华盛顿特区内布拉斯加州内布拉斯加州F 街 100 号 20549。您可以致电美国证券交易委员会1-800-732-0330获取有关公共参考室运作的信息。你还可以在美国证券交易委员会的网站上找到注册声明和随附的存款协议，网址为 http://www.sec.gov。

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。存托机构已同意，在将收到的任何现金转换为美元（如果它确定可以在合理的基础上进行这种转换）之后，它将在可行的范围内向您支付其或托管人从股票或其他存款证券中获得的现金分红或其他分配，并在任何情况下，进行存款协议中规定的任何必要扣除额。存托机构可以利用摩根大通的分部、分支机构或附属机构来指导、管理和/或执行存款协议下证券的任何公开和/或私下销售。此类部门、分支机构和/或关联公司可能会向存托机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为存托机构的费用。您将根据您的ADS所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除下文所述的外，存托机构将通过以下方式按比例向ADR持有人提供此类分配，其权益与其权益成比例：

如果存托机构自行决定对任何特定的ADR 持有人进行上述任何分配均不切实际，则存托人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，也可以代表ADR持有人在不支付利息或投资的情况下保留此类物品作为存托证券，其中案例 ADS 也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将被扣除，不承担任何责任，并由存托人按照其当时的做法进行处理。

如果保存机构未能确定任何分配或行动是合法或合理可行的，则不承担任何责任。

无法保证存托机构能够按特定汇率兑换任何货币或以特定价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券的购买和销售都将由存托机构根据其当时的政策进行处理，目前在 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs, the 地点的 “存托凭证出售和购买证券” 部分的规定，其内容应由存托机构全权负责。

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，并支付应向托管人支付与此类发行有关的费用和开支，存托机构将发行存托凭证。对于根据本招股说明书发行的美国存托凭证，我们将与本招股说明书中指定的承销商安排存入此类股票。

将来存放在托管人的股份必须附有某些交付文件，并且在存放时，应以摩根大通的名义注册，为存托人的利益注册为存托人，或以存托人指示的其他名称注册。

在法律未禁止的范围内，托管人将为存托人的账户和存托人的命令持有所有存入的股份（包括由我们或代表我们存放的与本招股说明书所涉发行相关的股份）。因此，ADR持有人对股票没有直接所有权权益，只能拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有在存入股票上收到或替代存入股票的任何其他证券、财产和现金。存入的股份和任何此类附加项目被称为 “存款证券”。

存放的证券不意图也不应构成存托机构、托管人或其代理人的专有资产。存款证券的受益所有权应归属于代表此类存款证券的美国存款证的受益所有人，并且在存款协议期限内应始终继续归属于这些存款证券的受益所有人。尽管此处包含任何其他内容，在中，存款协议中，以替代性存款和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，存托机构、托管人及其各自的被提名人本应是且在存款协议期限内始终仅是ADS为ADS代表的存托证券的记录持有人。存托机构代表自己并代表托管人及其各自的被提名人，放弃代表ADR持有人持有的存放证券的任何实益所有权权益。

每次存入股票、收到相关交付文件并遵守存款协议的其他条款（，包括支付存托人的费用和收费以及任何应缴的税款或其他费用或收费）后，存托人将以有权获得的ADR的名义或命令签发 ADR，以证明该人有权获得的ADS的数量。除非另有明确要求，否则所有发行的美国存托凭证都将成为存管机构直接注册系统的一部分，并且ADR持有人将收到存托机构的定期声明，其中将显示以该ADR持有人的名称注册的ADS的数量。ADR持有人可以要求不通过存托人的直接注册系统持有ADS，并签发经过认证的 ADR。

当您在存托机构办公室交出您的ADR证书时，或者当您为直接注册的ADS提供适当的说明和文件时，存托机构将在支付某些适用的费用、费用和税款后，或根据您的书面订单向您交付标的股票。以证书形式交付存放的证券将在托管人的办公室进行。根据您的风险、费用和要求，存托机构可以在您可能要求的其他地方交付存证券。

保管机构可在可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在可行范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定谁有权（或有义务，视情况而定）：

如果您是 ADR 持有人，而存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使作为您存托凭证基础的股票的投票权。在收到我们关于股东有权投票的任何会议的通知或我们征求股份持有人同意或代理的通知后，存托人应尽快根据存款协议的规定确定ADS的记录日期，前提是如果存托机构及时收到我们的书面请求，并且至少在存款协议签署之日前30天收到我们的书面请求投票或开会，存托人应由我们承担费用，向ADR持有人分发通知，说明 (i) 最终信息尤其是此类投票和会议以及任何招标材料，(ii) 在存托人设定的记录日期内，在开曼岛法律的任何适用规定的前提下，每位ADR持有人将有权指示存托人行使与该ADR 持有人ADS所持股份相关的表决权（如果有），以及（iii）发出此类指示的方式，包括下达指示向我们指定的人提供全权委托的代理人。每位ADR持有人全权负责将此类通知转发给以该ADR持有人名义注册的ADS的受益所有人。在负责代理和表决的ADR部门实际收到ADR持有人指示（包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体或实体的指示）后，存托人应按照存托人为此目的确定的时间和时间当天或之前，努力对进行投票，或促使以此类ADR为凭证的ADS所代表的股票进行表决按照此类指示尽可能并在我们的规定或管理我们的规定允许的范围内股份。

强烈鼓励ADR 的持有人和ADS的受益所有人尽快将其投票指示转交给存托人。为了使指示有效，负责代理和投票的存管机构替代性争议解决部门必须以方式在规定的时间当天或之前收到指示，尽管存管机构可能在此之前亲自收到此类指示。保存人本身不会行使任何表决自由裁量权。此外，保存人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决的方式或任何票的效果均不承担责任。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，在任何法律、规则或法规或美国存托证券上市的证券交易所的规则和/或要求未禁止的范围内，存托机构可以向存托机构分发与存托证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人相关的材料，以代替分发存托证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人同意或代理的材料 ADR 持有人发出通知，向此类替代性争议解决办法持有人提供或以其他方式向该类 ADR 持有人公布以下指示如何检索此类材料或根据要求接收此类材料（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或联系人索取材料副本）。

无法保证 ADS 的持有人和受益所有人，尤其是任何美国存托凭证的持有人或受益所有人，会及时收到投票材料以指示存托人进行投票，而且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有 ADS 的人可能没有机会行使投票权。

我们已告知存管机构，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每份文件均在存款协议签订之日生效，除非要求进行投票（在举手结果公布之前或之时），否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。如果根据我们的组成文件在举手表决的基础上对任何决议或事项进行表决，则保存人将不进行表决，存管人从ADR 持有人那里收到的投票指示将失效。无论ADR持有人是否提出要求，存托机构都不会要求进行民意调查，也不会参与要求进行民意调查。

存托机构将存款协议、存托证券的条款或管理存款证券的条款以及托管人或其被提名人作为存托证券持有人收到并向存放证券持有人公开提供的任何书面通信，供存托管人和托管人办公室的替代性存托基金持有人查阅。

此外，如果我们向股票持有人普遍提供任何书面通信，并将书面通信的副本（或英文译本或摘要）提供给存托机构，则存托机构将向ADR持有人分发相同的书面通信。

存托机构可以向每个发行美国存款证的人收取费用，包括但不限于以存款为依据的发行、股份分配、权益和其他分配、根据我们宣布的股票分红或股票分割进行发行，或根据合并、证券交易或影响美国存托证券或存托证券的任何其他交易或事件发行，以及每个交出广告的人用于提取存入证券或其存款凭证因任何其他原因被取消或减少的存款凭证， $5.00视情况而定，每发放、交付、减少、取消或交还每100份美国存托凭证（或其任何部分）。存托机构可出售（通过公开或私下出售）在该存款之前因股票分配、权利和/或其他分配而获得的足够证券和财产，以支付此类费用。

以下的额外费用应由ADR持有人和ADS的受益所有人、存入或提取股票的任何一方或交出存托凭证和/或发行美国存托凭证的任何一方产生（包括但不限于根据我们或证券交易所就美国存托证券或存托证券的分配申报的股票分红或股票拆分进行发行），以两者为准是否适用：

摩根大通和/或其代理人可以充当此类外币兑换的委托人。欲了解更多详情，请参阅 https://www.adr.com。

为便于管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可以与北美摩根大通银行（“银行”）和/或其关联公司的外汇柜台进行即期外汇交易，将外币兑换成美元（“FX 交易”）。对于某些货币，外汇交易是与银行或附属机构（视情况而定）以主要身份进行。对于其他货币，外汇交易直接传送至独立的本地托管人（或其他第三方本地流动性提供商）并由其管理，银行及其任何关联公司都不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供商确定的汇率，在每种情况下加上或减去点差（视情况而定）。存托机构将在www.adr.com的 “披露” 页面（或后续页面）（由存托机构不时更新，“ADR.com”）上披露哪种外汇汇率和利差（如果有）适用于此类货币。此类适用的外汇汇率和利差可能（存托机构、银行及其任何关联公司均无义务确保这种汇率不变）不同于与其他客户进行可比交易的利率和利差，或者银行或其任何关联公司在外汇交易之日以相关货币对进行外汇交易时所采用的外汇汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联公司可以以他们认为适当的方式管理其在市场中的头寸的相关的风险，而不考虑此类活动对我们、存托人、 ADR持有人或ADS受益所有人的影响。适用的利差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能获得或产生的任何收益或损失。尽管如此，在我们向存托人提供美元的范围内，银行及其任何关联公司都不会执行此处规定的外汇交易。在这种情况下，存管人将分配从我们这里收到的美元。

与适用外汇汇率、适用点差和外汇交易执行有关的更多详细信息将由存托机构在ADR.com上提供。我们以及通过持有ADS或其中的权益，ADR持有人和ADS的受益所有人将承认并同意，适用于ADR.com上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

我们将根据我们与保管人之间不时达成的协议支付托管人和任何托管机构代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。

您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而有所不同，并且可能会由我们和存托人进行更改。对于任何此类费用和收费的增加，ADR 持有人将提前收到通知。存托机构收取和接收上述规定的费用、费用和开支的权利应在存款协议终止后继续有效。

存托机构可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件向我们提供固定金额或部分存托费，或以其他方式收取的存托费。存托机构直接向存入股票或为提款目的交出美国存托凭证的投资者或代表他们的中介机构收取发行和取消美国存托凭证的费用。存托机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单，或通过向代表他们的参与者的账面记账系统账户收取存托服务年费。存托机构通常会抵消向ADR持有人分配的款项所欠的款项。但是，如果不存在分配，并且存托机构没有及时收到应付的款项，则存托机构可以拒绝向在支付此类费用和开支之前未支付应付费用和开支的替代性争议解决办法持有人提供任何进一步的服务。由保管机构酌情决定，根据存款协议应支付的所有费用和手续费均应提前到期和/或在保管人宣布到期时支付。

ADR 持有人必须为任何ADS或ADR、存放证券或分销支付托管人或存托人应缴纳的任何税款或其他政府费用。如果托管人或存托人的应就任何替代性争议解决办法缴纳任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息），则由托管人或存托人的代表的任何存托证券或其中的任何分配，包括但不限于国税发通告中应缴的任何中国企业所得税 [2009]中国国家税务总局（SAT）发布的第82号或任何其他通告、法令、命令或裁决，自修改起适用或以其他方式生效，此类税收或其他政府费用应由适用的替代性纠纷存托持有人支付、持有或曾经持有ADS或任何美国存托凭证、ADR持有人和此类ADS的所有受益所有人以及所有先前注册的持有人 br} 的此类ADR和此类ADS的前受益所有人共同或单独同意对每个进行赔偿、辩护并使其免受损害存托机构及其代理人就此类税收或政府收费承担的费用。每位ADR持有人和ADS的受益所有人，以及ADS的每位先前 ADR持有人和受益所有人，通过持有或曾经持有ADS的权益，承认并同意，存托人应有权向任何一个或多个此类当前或以前的ADR持有人或ADS的受益所有人寻求支付与相关ADR相关的任何税款或政府费用，具体由以下决定存托人可自行决定，没有义务向任何其他当前或先前的ADR持有人或受益所有人寻求付款的 ADS。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府费用，则存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售存款证券（通过公开或私下销售），并从此类出售的净收益中扣除应付的金额。无论哪种情况，ADR持有人仍对的任何缺口负责。如果未缴纳任何税款或政府费用，则存托机构也可以拒绝进行任何登记、登记的转移、拆分或合并或提取存托证券，直到此类付款为止。如果要求在任何现金分配中预扣任何税收或政府费用，则存托人可以从任何现金分配中扣除所需的预扣金额，或者，如果是非现金分配，则以存托人认为必要和可行的金额和方式出售已分配的财产或证券（通过公开或私人出售），以支付此类税款和分配剩余的向有权获得此类税收的ADR持有人扣除此类税款后的净收益或任何此类财产的余额。

持有 ADR 或其中的权益，即表示您同意向我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、员工、代理人和关联公司赔偿任何政府机构就税款、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害或其他获得的税收优惠。

如果我们采取了影响存放证券的某些行动，包括 (i) 票面价值的任何变动、拆分、合并、取消或其他重新归类存放证券，或 (ii) 任何未向 ADR 持有人的股份或其他财产的分配或 (iii) 任何资本重组、重组、合并、清算、破产或出售我们全部或基本上全部资产，则存管人可以选择，如果我们合理要求，则应：

如果存托机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存放证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的相应权益。

我们可能会与存托人达成协议，以任何理由在未经您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。对于任何以每个 ADS 为基础征收或增加任何费用或收费的修正案（股票转账或其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、有线电视、电传或传真费用成本、交付成本或其他此类费用），或以其他方式损害 ADR 持有人或 ADR 受益所有人的任何实质性现有权利的任何实质性现有权利，必须至少提前 30 天通知 ADR 持有人 SS。此类通知无需详细描述由此生效的具体修正案，但必须向替代性争议解决办法持有人确定获取此类修正案文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人和相应ADS的受益所有人被视为同意此类ADR 修正案并受其约束经修订的存款协议。(i) 为使 (a) 根据1933年《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或 (b) 仅以电子账面记账形式交易美国存托凭证或股票，以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加ADR持有人应承担的任何费用或收费，应被视为不损害 ADR 持有人或 ADS 受益所有人的任何实质性权利。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或法规，要求修订或补充存款协议或 ADR 的形式以确保其得到遵守，我们和存托机构可以根据修订或补充的此类变更后的法律、规章或条例，随时修改或补充存款协议和替代性存款协议的形式（以及所有未兑现的存托凭证）可以在发出通知之前或在合规要求的任何其他时间内生效。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案都不会损害您交出ADS和获得标的证券的权利。

存托机构可以而且应根据我们的书面指示，通过在该通知中确定的终止日期前至少30天向ADR持有人邮寄此类终止通知来终止存款协议和存托凭证；但是，如果存托人应 (i) 根据存款协议辞去存托人职务，则存管机构不得向ADR持有人提供此类终止通知除非继任保管机构在此类辞职之日起 45 天内不得根据存款协议运作，以及(ii) 根据存款协议被解除的存托人身份，除非继任存托机构在我们首次向存托人提供移除通知后的第90天不得根据存款协议开展业务，否则存托机构不得向ADR持有人提供此类终止的通知。尽管此处有任何相反的规定，在以下情况下，存管机构可以在不通知我们的情况下终止存款协议，但须提前30天通知ADR持有人并礼貌地通知我们：（i）如果我们破产或破产，（ii）如果股票停止在国际认可的证券交易所上市，（iii）如果我们生效（或将要生效）赎回全部或基本上所有存入的证券，或分配代表全部回报的现金或股票存放证券的几乎所有价值，或 (iv) 发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产以换取或代替存放证券。在如此确定的终止日期之后，(a) 所有直接注册ADR都将不再符合直接注册制度的资格，并应被视为在存管机构保存的ADR 登记册上发行的ADR；(b) 存托机构应尽合理努力确保ADS不再符合 DTC资格，这样DTC及其任何被提名人此后都不得成为ADR持有人。当美国存托证券不再符合DTC 资格和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR持有人时，存托机构应（a）指示其托管人向我们交付所有股份以及提及存托机构保存的ADR登记册上列出的名称的普通股权，以及（b）向我们提供存托机构保存的ADR登记册的副本。在收到此类股份和存托机构保存的ADR登记册后，我们同意尽最大努力向每位ADR持有人发放一份代表存托机构以该ADR持有人名义保存的ADS所代表的份的股票证书，并将此类股票凭证交付给存托机构保存的ADR登记册上列出的地址。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册的副本后，存托机构及其代理人将不再根据存款协议或ADR采取任何行动，并且应停止履行存款协议和/或ADR规定的任何义务。

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADR持有人和ADS受益所有人的责任限制

在签发、登记、转让、分割、合并或取消任何存托凭证，或交付与之相关的任何分配之前，如果按下述方式出示证据，我们或保管人或其托管人可能不时要求：

一般或特定情况下，在替代性争议解决登记册或任何存储证券登记册关闭或存托机构认为可采取任何此类行动时，的发行、股票存款、登记转让、拆分或合并或股份提取，均可暂停；前提是撤回股份的能力只能在以下条件下受到限制情况：(i) 因关闭存托机构的过户账簿或我们转让账簿而造成的暂时延误或存入与股东大会投票相关的股份或支付股息，（ii）支付的费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR或提取存放证券相关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托机构、我们自己以及我们和存托人的各自代理人的义务和责任，但是，存款协议的任何条款均无意在适用的范围内构成对持有人或ADS受益所有人根据1933年《证券法》或 1934 年《证券交易法》可能拥有的任何权利的豁免或限制。在存款协议中，它规定，在以下情况下，我们、存托机构或任何此类代理均不对ADR持有人或ADS的受益所有人承担责任：

存托机构不应是信托人，也不得对ADS持有人或ADS的受益所有人负有任何信托责任。存托机构或其代理人都没有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放证券、 ADS或ADR有关的诉讼、诉讼或其他程序。只有在尽可能频繁地提供我们对所有费用（包括律师费用和支出）和责任的赔偿的情况下，我们和我们的代理人才有义务出庭、起诉或辩护任何与存款证券、ADS或ADR有关的诉讼、诉讼或其他程序，我们认为这可能涉及我们的费用或责任。存托机构及其代理人可以在任何合法机构（包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行）要求或要求提供此类信息的范围内，对存款协议、任何 ADR 或与存款协议或 ADR 相关的任何及所有信息的要求或请求作出全面回应证券或其他监管机构。存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或其破产概不负责。此外，对于非摩根大通分支机构或附属机构的任何托管人的破产，存托人不承担任何责任，也不应承担与破产有关或因破产而产生的责任。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何相反的规定，但存托人对托管人的任何作为或不作为不作为概不负责，也不承担任何责任，除非任何 ADR 持有人因托管人 (i) 在提供托管服务时犯下欺诈行为或故意不当行为而直接承担责任向保管人提供服务或 (ii) 在向保管人提供保管服务时未采取合理的谨慎措施根据托管人所在司法管辖区的现行标准确定。存托机构和托管人可以使用第三方交付服务和有关事项的信息提供商，例如定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼以及其他与存款协议和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席证券持有人的任何会议。尽管保管人和托管人在选择和保留此类第三方提供商和当地代理人时将采取合理的谨慎措施（并要求其代理人采取合理的谨慎措施），但他们对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏概不负责。存管机构对与任何证券出售有关的价格、出售时间或任何延迟作为或不作为不作为不承担任何责任，也不应对与任何此类出售或拟议出售相关的任何错误或行动延迟、不作为、违约或疏忽负责。

存托机构没有义务向ADS的ADR持有人或受益所有人通报任何法律、规章或法规的要求或其中的任何变化。

此外，我们、存托人或托管人均不对任何存托凭证持有人或ADS的受益所有人未能获得优惠或针对此类ADR持有人或受益所有人的所得税负担的非美国税款的退款承担责任。存托人没有义务向ADS的ADR持有人或受益所有人或其中任何人提供有关我们公司纳税状况的任何信息。对于ADR持有人或ADS的受益所有人因拥有或处置ADR或ADS而可能产生的任何税收或税收后果，我们和存托机构均不承担任何责任。

存托机构及其代理人均不对任何未执行任何存放证券进行表决的指示负责，对任何此类投票的投票方式负责，包括但不限于根据存款协议要求存管机构向其授予全权委托人的任何投票，或任何此类投票的效力。对于任何货币兑换、转移或分发所需的任何批准或许可，存管机构可以依赖我们或我们的律师的指示。存托机构对我们或代表我们向其提交以分发给 ADR 持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确之处、与收购存托证券权益相关的任何投资风险、存放证券的有效性或价值、任何第三方的信用信誉、允许任何权利失效不承担任何责任存款协议的条款或我们未发出任何通知或及时性的条款。无论是与保存人先前的作为或不作为有关还是与完全在保管人撤职或辞职后产生的任何事项有关的任何作为或不作为，保管人均不对继任保管人的任何作为或不作为承担责任。对于任何个人或实体（包括但不限于 ADR持有人和ADS的受益所有人）产生的任何形式的间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于限制的律师费和支出）或利润损失，无论是否可预见且无论如何，存托机构或其任何代理人都不对ADS的受益所有人承担任何间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于限制的律师费和费用）或利润损失可以提起此类索赔的诉讼类型。

存托机构及其代理人可以拥有和交易我们公司及其关联公司和美国存托证券的任何类别的证券。

在任何存托证券的条款或管理条款可能要求披露或限制存放证券、其他股份和其他证券的受益人或其他所有权以及可能规定冻结强制执行此类披露或限制的转让、投票或其他权利的情况下，ADR持有人和ADS的受益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示 ADR 持有人（以及通过任何此类替代性纠纷存款证持有人，即以此类替代性纠纷存款持有人名义注册的美国存托凭证的受益所有人）交付其ADS以注销和提取存放证券的权利，从而允许我们作为股份持有人直接与ADS持有人进行交易，并通过持有ADS或其中的权益与ADS持有人进行交易而且 ADS 的受益所有者将同意遵守此类指示。

保管机构或其代理人将保留一份存托凭证登记、转让登记、合并和拆分的登记册，登记册应包括保管人的直接登记系统。存托凭证持有人可以在所有合理的时间在存托机构的办公室检查此类记录，但仅限于为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他 ADR 持有人进行沟通。在保存人认为合宜的情况下，此类登记册（和/或其任何部分）可以随时关闭，不时关闭。

在中，存款协议中，每位ADR持有人和每位ADS的受益所有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，都将被视为：

每位 ADR 持有人和美国存托凭证的受益所有人均被视为承认并同意 (i) 存款协议或任何替代性争议解决办法中的任何内容均不得在其各方之间建立合伙企业或合资企业，也不得在这些当事方之间建立信托或类似关系，(ii) 存托机构、其部门、分支机构和关联公司及其各自的代理人可能不时拥有有关我们公司、ADR 持有人、ADS 受益所有人和/或其相应关联公司的非公开信息，(iii)存托机构及其分部、分支机构和关联公司可能随时与我们、ADS持有人、ADS的受益所有人和/或其中任何一方的关联公司有多种银行关系，(iv) 存托机构及其部门、分支机构和关联公司可能不时进行对我们或美国存托凭证持有人或ADS受益所有人不利的当事方可能拥有权益的交易，(v) 不包含任何内容存款协议或任何 ADR 中应 (A) 禁止存托机构或其任何部门、分支机构或关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系，或 (B) 要求存管机构或其任何部门、分支机构或关联公司有义务披露此类交易或关系，或说明此类交易或关系中获得的任何利润或付款，(vii) 不应视为知悉存管机构的任何分支机构、分支机构或关联公司持有的任何信息，以及 (vii) 通知就存款协议和 ADR 的所有目的而言，ADR 持有人应被视为构成通知以该ADR持有人的ADR为凭证的 ADS的所有受益所有人。出于存款协议和ADR的所有目的，ADR持有人应被视为拥有代表此类ADR所证明的ADS的所有受益所有人行事的必要权力。

存款协议和 ADR 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们提供诉讼服务。

受托人下述的将事项提交仲裁的权利，通过持有ADS或其中的权益，ADR持有人和美国存托机构的受益所有人不可撤销地同意，任何因存款协议、ADS或由此设想的交易引起或涉及我们或存托机构的法律诉讼、诉讼或诉讼只能在州提起或纽约州纽约州联邦法院均不可撤销地放弃对任何此类的地点可能提出的任何异议在任何此类诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

尽管有上述规定，但存托人可自行决定选择根据存款协议或 ADR 或其中所设想的交易直接或间接提起任何诉讼、争议、索赔或争议，包括不限对存款协议的任何其他一方或存款协议当事方提起任何有关其存在、有效性、解释、履行或终止的问题（包括，但不限于针对任何 ADR 持有人和 ADS 权益所有者开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的有管辖权的法院，或者将此类争议提交纽约、纽约或香港仲裁并最终通过仲裁解决，但某些例外情况仅与此类索赔中与美国证券法相关的方面有关，在这种情况下，此类问题可由此类替代性争议解决 ADS的持有人和/或受益所有人仍在纽约州或联邦法院受理。任何此类仲裁均应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英语进行，或者按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港进行。

存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，协议各方（为避免疑问，包括每位 ADR 持有人和/或 ADS 权益持有人）在适用的法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因或相关而直接或间接针对我们或存管人的任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利存款至我们的股票或其他存放证券、美国存托凭证、存款协议或其中设想的任何交易，或违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是其他理论），包括根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼或程序。

如果我们或保存人反对基于此类豁免的陪审团审判要求，则法院将根据适用的州和联邦法律，确定该豁免在该案的事实和情况下是否可执行，包括当事方是否故意，明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。在适用的范围内，我们或存托人遵守1933年《证券法》或1934年《证券交易法》的ADS的任何ADR持有人或受益所有人均无意将存款协议陪审团审理权利的放弃视为豁免。

每股或系列优先股的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。在适用的情况下，此描述将包括对以下内容的描述：

我们的董事会可在未经股东批准的情况下自行决定不时使用公司的法定股本（已授权但未发行的普通股）发行一系列优先股；前提是，在发行任何此类系列的优先股之前，我们的董事会应通过董事决议就任何一系列优先股，该系列的条款和权利。

当我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行优先股时，股票将全额支付且不可估税，将不拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

优先股的发行可能会对普通股和ADS持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和ADS持有人在清算时获得股息和付款的可能性。此次发行可能会产生降低我们ADS市场价格的效果。优先股的发行还可能产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果。

我们可能会为购买普通股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件发行的普通股一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的认股权证和/或认股权证协议的形式，其中可能包括认股权证形式（如适用），描述我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何注册的认股权证持有人或认股权证的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款的约束，并以此作为全部参考。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何发行认股权证的具体条款将在与该发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证将赋予其持有人按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买数量的普通股。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日之前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

我们将以认股权证、认股权证协议或认股权证以及适用的招股说明书补充材料的形式具体说明或可行使认股权证的地点和方式。在收到付款以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室（包括我们的办公室）正式签署后，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于全部，则将为剩余的认股权证发行新的认股权证或新的认股权证证书（视情况而定）。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证的持有人可以作为认股权证行使价的全部或部分交出证券。

在行使任何认股权证购买普通股之前，认股权证持有人在行使时将不拥有可购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权或在我们的清算、解散或清盘时获得任何股息或付款的权利（如果有）。

以下对订阅权某些条款的摘要并不完整，受该证书中有关订阅权的条款的约束，并对其进行了全面的限定，该证书证明将在中与提供此类订阅权有关的申报订阅权。

我们可能会发行认购权以购买普通股，包括由ADS代表的普通股。订阅权可以单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发放，购买或接受订阅权的人可以转让，也可能不可以转让。对于向股东发行的任何认购权，我们可能会与一个或多个承销商签订备用承保安排，根据该安排，此类承销商将购买在该认购权发行之后仍未订阅的任何已发行证券。在向股东发行认购权方面，我们将在我们设定的获得此类认购权发行订阅权的记录日期向股东分发份证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的以下订阅权条款：

每项认购权将使认购权的持有人有权以行使价以现金购买一定数量的证券，该行使价应在与其提供的认购权相关的招股说明书补充文件中列出或可根据其中的规定确定。可以在招股说明书补充文件中规定的此类订阅权的到期日营业结束前随时行使订阅权。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将失效。

订阅权可以按照与其提供的订阅权相关的招股说明书补充文件中规定的方式行使。在收到付款以及在订阅权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认购权证书后，我们将尽快转发行使时可购买的普通股。我们可能会决定直接向股东以外的其他人发行任何已取消认购的证券，向或通过代理人、承销商或交易商发行，或者通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保安排发行。

以下单位某些条款的摘要据称并不完整，受证书中条款的约束，并对其进行了全面限定，该条款旨在证明将向美国证券交易委员会提交的与发行此类单位相关的单位。

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每个单位发行，因此该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人，持有人的权利和义务与持有者相同。发行单位时所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间或特定事件发生后的任何时间单独持有或转让。

本招股说明书所涵盖的证券可以不时通过以下一种或多种方法进行发行和出售：

代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式，可以从我们、证券的购买者那里收取，也可以从我们和购买者那里获得。任何参与证券分销的承销商、交易商、代理人或其他投资者均可被视为 “承销商”，该术语在《证券法》中定义，他们在出售证券时获得的报酬和利润可能被视为承保佣金，该术语在《证券法》颁布的规则中定义。

本招股说明书每次发行证券时，如果需要，招股说明书补充文件将规定：

证券可以按固定价格出售，价格可以变动，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。证券的分发可以不时地通过一项或多笔交易进行，通过以下一项或多项交易，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

如果在销售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售。我们的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以通过一家或多家担任承销商的公司直接发行。如果使用承销商或承销商出售证券，则在达成销售协议时，将与承销商签订承保协议。承销商将使用本招股说明书和招股说明书补充文件来转售我们的证券股票。

如果参与发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人员将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5％或以上，则发行将根据FINRA规则5121进行。

为遵守某些州的证券法（如果适用），本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州发行和出售。

代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对特定负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债，或我们为他们可能需要支付的此类负债的款项缴纳的款项。招股说明书补充文件将描述此类赔偿或捐款的条款和条件。一些代理人、承销商或经销商或其各自的关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。我们将在提名承销商的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

根据《交易法》下的条例 M，参与本次发行的某些人可能会进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚价竞标。我们对这类交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度不作任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅适用的招股说明书补充文件中 “承保” 标题下的信息。

“第10项” 中列出了与购买、所有权和处置本招股说明书中提供的证券相关的重大所得税后果。其他信息——税收” 载于我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中，该报告以引用方式并入此处，根据我们随后根据《交易法》提交的文件以及任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费撰写招股说明书（如果适用）中进行了更新。

但是，在开曼群岛注册公司会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的公司备忘录和章程不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的规定。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国以外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定 Puglisi & Associates 为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，均可向其提供诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所告诉我们，开曼群岛法院是否会：

Maples and Calder（香港）律师事务所告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行美国联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛不是任何互惠执行或承认此类判决的条约的缔约国），根据普通法，开曼群岛法院将承认和执行外国法院的外国货币判决主管管辖权，根据以下原则，没有对潜在争端的案情进行任何重新审查外国主管法院的判决规定判决债务人有义务支付已作出该判决的清算金额，前提是该判决 (i) 是最终的和决定性的，(ii) 与税收、罚款或罚款无关；(iii) 不是以方式获得的，也不是与自然正义或公共政策背道而驰的那种判决开曼群岛。但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，前提是开曼群岛法院裁定该判决产生了支付本质上属于刑事或惩罚性质的款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所事务所告诉我们，中国法院是否会：尚不确定：

竞天公诚律师事务所事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及在什么基础上执行法院的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中华人民共和国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够确立与中国的足够联系以使中国法院具有管辖权，并且符合其他程序要求，包括原告必须与该案有直接利益，必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，外国股东仅凭持有美国存托证券或我们的普通股就很难与中国建立足够的联系。

下表列出了我们为此产品支付的总费用。显示的所有金额均为估计值，SEC 注册费除外。

我们在美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务上代表DLA Piper UK LLP。Maples 和Calder（香港）LLP将为我们移交由ADS和本次发行中发行的其他证券所代表的B类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他某些法律事务。有关中华人民共和国法律的法律事宜将由竞天公诚律师事务所代为处理。DLA Piper UK LLP 在受开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖枫树和考尔德（香港）律师事务所，在受中国法律管辖的事项上可以信赖竞天公成律师事务所。

本招股说明书中包含的WiMi Hologram Cloud Inc.截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三年中每年的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所的授权作为审计和会计专家提交的报告而纳入的。

弗里德曼律师事务所的注册营业地址是自由广场一号，百老汇165号，21楼，纽约，10006。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中关于向股东提供委托书及其内容的规定以及第16条对我们的高管和董事以及超过10％的普通股持有人进行短期波动利润报告的约束。向美国证券交易委员会提交的所有信息均可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，也可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考机构进行检查和复制。在支付复制费用后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会或访问美国证券交易委员会网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的其他信息。确定所发行证券条款的文件形式是或可能作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。本招股说明书或任何有关这些文件的招股说明书补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。你可以在华盛顿特区的 SEC 公共参考室查阅注册声明的副本，也可以通过美国证券交易委员会的网站查看的副本。

开曼群岛法律没有限制公司章程可以向高管和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院认为任何此类条款违背公共利益，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，我们公司的每位高级管理人员或董事均应就该董事或高级管理人员在我们公司的业务或事务中或与之有关的所有诉讼、诉讼、费用、费用、支出、损失、损害或责任获得赔偿，除非该人自己的不诚实、故意违约或欺诈（包括因为判决的任何错误) 或在执行或履行其职责, 权力, 权限或自由裁量权时所致,包括在不影响前述概括性的前提下，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是成功还是以其他方式）所产生的任何费用、支出、损失或责任。

根据我们与董事和高级管理人员签订的赔偿协议，我们同意赔偿这些人员因担任此类董事或高级管理人员而产生的某些责任和费用。

就根据上述条款允许董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则不适用段生效后的修正案在注册声明中提及，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在F-3表格上提交的的所有要求，并已正式促成下列签署人于2021年6月25日在中华人民共和国北京代表其签署本注册声明，并经正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人特此构成并任命Shuo Shi为其真实合法的事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，以该人的名义、地点和代替以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），与所有美国证券交易委员会向该律师提供的证物以及与之相关的其他文件实际上和代理人，完全有权和授权采取和执行与以及场所相关的所有必要和必要的行为和事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认该事实上的律师和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行为在这里。

根据《证券法》，下列签署人，即WiMi Hologram Cloud Inc. 在美国的正式授权代表，已于2021年6月25日在美国特拉华州纽瓦克签署了本注册声明或其修正案。

开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主
公司或组织）		识别码）

美国证券交易委员会注册费	美元$	54,550
法律费用和开支	美元$	20,000	*
会计费用和开支	美元$	10,000	*
杂项	美元$	600	*
总计	美元$	85,150	*

1.1**	配售协议的形式

4.1	注册人、存托人以及美国存托股份持有人和受益所有人之间订立的存款协议表格（参照2020年3月20日向美国证券交易委员会提交的F-6表格注册声明生效前修正案（文件编号 333-232665）附录（a）纳入此处）

4.2	美国存托凭证表格（参照2021年3月3日向美国证券交易委员会提交的F-6表格（文件编号333-253823）注册声明附录（a）（2）纳入此处）

4.3**	优先股指定证书

4.4**	样本认股权证证书

4.5**	认股权证协议的形式

4.6**	订阅权协议表格（包括订阅权证书）

4.7**	样本单位证书

5.1*	Maples and Calder（香港）律师事务所的观点

23.1*	独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所的同意

23.2*	Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）

23.3*	竞天公诚同意

24.1*	委托书（包含在签名页上）

	WiMi Hologram Cloud Inc

	来自：	/s/ Shuo Shi
		姓名：石硕
		标题：首席执行官

签名	标题	日期

/s/ 赵洁	董事会主席	2021年6月25日
赵洁

/s/ Shuo Shi	首席执行官兼运营官和	2021年6月25日
石硕	董事

/s/ 郑冠慧	首席财务官	2021年6月25日
郑光辉

/s/ 郭松瑞	董事	2021年6月25日
郭松瑞

/s/ 刘圆圆	独立董事	2021年6月25日
刘圆圆

/s/ 赵宏涛	独立董事	2021年6月25日
赵洪涛

/s/ Teck Yong Heng	独立董事	2021年6月25日
泰克·永亨

/s/ 张婷	独立董事	2021年6月25日
张婷

关于这份招股说明书		1

以引用方式纳入文件		2

关于前瞻性陈述的警示性声明		3

我们的公司		4

风险因素		6

关于此产品		7

稀释		8

资本化和负债		9

所得款项的使用		10

股本描述		11

美国存托股份的描述		21

优先股的描述		34

认股权证的描述		35

订阅权描述		37

单位描述		39

分配计划		40

税收		41

民事责任的可执行性		42

费用		43

法律事务		44

专家们		45

在这里你可以找到更多信息		46

	●	公司采取或提议采取非法行为或越权行为；

	●	申诉的行为虽然不是越权，但只有获得超过未获得的简单多数票的授权，才能正式生效；以及

	●	那些控制公司的人正在进行 “针对少数群体的欺诈”。

	●	证券分销（或出售与分销相关的证券）的费用，该费用等于执行和交付 ADS 的每份 ADS 发行费 0.05 美元，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券当作股票对待）而收取，但哪些证券或其出售产生的净现金收益却被分配了由存托人向有权这样做的ADR持有人发放；

	●	股票转让或其他税费和其他政府费用；

	普格利西律师事务所

	来自：	/s/ 唐纳德 ·J· 普格利西
		姓名：唐纳德·J·普格利西
		标题：董事总经理