20181207 - AnHeart-DS独家许可
附件10.3
根据S-K法规第601（b）（10）项，本展示的某些部分已被省略，因为信息（i）不重要，并且（ii）如果公开披露，可能会对Nuvation Bio造成竞争损害。遗漏已由“[** 已编辑 **]”.
之间的许可协议
第三京株式会社
ANHEART THERAPEUTICS Inc.
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目录
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许可协议
本许可协议(“协议”)日期为2018年12月7日(“生效日期”)，由第一三共株式会社(“第一三共”)与ANHEART治疗公司(“安心”)签订，第一三共株式会社是一家日本公司，日本桥本桥本町3-chome Chuo-ku，日本东京103-8426(“第一三共”)，美国特拉华州ANHEART治疗公司(“ANHEART”)，其办公室和营业地点位于New York，NY 10001，New York，NY 10001 23楼。第一三共(Daiichi Sankyo)和安心(AnHeart)在本文中均被称为名称，单独被称为“当事人”，或共同被称为“当事人”。
独奏会：
1.
Daiichi Sankyo拥有与许可化合物(以下定义)有关的生效日期存在的专利(下文定义)、技术和专有技术(下文定义)；以及
2.
安心希望研究、开发含有许可化合物的产品并将其商业化，用于人类的治疗用途；以及
3.
Daiichi Sankyo希望根据以下规定的条款和条件，在其知识产权下向安心授予与特许化合物相关的独家许可。
因此，现在，考虑到前面的独奏会以及在此提出的相互协议和契诺，第一三共和安心同意如下：
在本协议中使用的每个大写术语应具有下列含义，除非上下文明确和明确地另有规定。
1.1.
“附属公司”，就法人或实体而言，是指控制、受该法人或实体控制或与该法人或实体处于共同控制之下的任何其他法人或实体，只要这种控制存在。仅就本定义而言，“控制”应指：(A)直接或间接拥有有权在董事选举中投票的人50%(50%)以上的股份的实益所有权(或在非公司的实体中，在相应管理当局的选举中)；或(B)事实上控制或指导该个人或实体的管理的能力。
1.2.
“AnBio”指的是，AnBio Inc.，一家特拉华州的公司，自生效之日起拥有安心公司100%(100%)的股本。
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1.3.
“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求美国、中国或日本的商业银行继续关闭的日子外的任何一天。
1.4.
“商业上合理的努力”对于一方来说，是指与某一项或多项活动有关的努力和资源，包括但不限于，按照该方的商业、法律、医学和科学判断对产品进行研究、开发和商业化的努力和努力，与合理比较的制药公司在其产品生命周期的类似阶段对其拥有的或具有类似市场潜力的产品所使用的努力和资源相一致的合理努力和努力，同时考虑到该产品在市场上的地位、市场的竞争力，产品的专有地位、涉及的监管结构、产品的盈利能力和其他相关因素。
1.5.
“竞争性分子”是指下列化合物以外的候选药物：(1)[** 已编辑 **] (2) [** 已编辑 **]；及(3)[** 已编辑 **]。为免生疑虑，候选药物[** 已编辑 **]不应被视为相互竞争的分子。
1.7.
“控制”指的是，在不违反与任何第三方的任何书面协议条款的情况下，拥有授予本协议所述范围的许可或再许可的能力(无论是通过许可或所有权，或通过许可或所有权拥有的关联公司)。
1.8.
“覆盖”、“覆盖”或“覆盖”，就一项专利而言，是指如果没有根据该专利所包括的有效权利要求授予一方当事人的许可，该当事人实施该专利中所要求的发明就会侵犯该有效权利要求(或者，在专利申请的情况下，如果该专利申请作为专利发布，就会侵犯该专利申请中的有效权利要求)。
1.9.
“第一三共技术”是指第一三共专利和第一三共专有技术。
1.9.1.
“第一三共专有技术”是指与自生效之日起由第一三共拥有或控制的特许化合物有关的专有技术。
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1.9.2.
“Daiichi Sankyo专利”是指自生效之日起由Daiichi Sankyo拥有或控制的专利，包括许可化合物或产品的有效权利要求，或对研究、开发、制造、使用、销售或进口许可化合物或产品有合理必要或有用的专利，或涵盖现场和区域内的制造、使用、销售或进口产品的专利。Daiichi Sankyo的专利载于附件A。
1.10.
“DMF”系指21 C.F.R.中更全面定义的药物总档案。
§314.420在美国或向另一司法管辖区的监管机构提交的类似文件。
1.11.
“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或任何后续实体。
1.12.
“FDA”指美国食品和药物管理局或任何后续实体。
1.13.
“领域”是指人类对从ROS原癌基因1(ROS1)和/或神经营养受体酪氨酸激酶(NTRK)和/或间变性淋巴瘤激酶(ALK)途径获得治疗效果的许可化合物的所有治疗用途，用于诊断、预防或治疗任何适应症。
1.14.
“首次商业销售”是指在领土内任何国家/地区的监管当局批准所有必需的营销批准或以其他方式允许此类销售后，安心、其关联公司或其附属公司首次将产品运往该地区的第三方进行商业销售的日期，不包括样品、同情使用(包括指定的患者计划)等。
1.15.
在美国，“IND”是指向FDA提交的声称的调查性新药申请的有效通知，如第21条中更全面的定义
C.F.R.§312.3，对于领土上的其他所有国家，向该国的相关监管机构提交针对该国家的同等申请(即，必须在开始产品人体临床试验之前提出的申请)。
1.16.
“发明”是指与许可化合物或产品有关或组成许可化合物或产品的任何新的或有用的工艺、机器、制造或物质组成，以及对第一三共技术的任何改进、增强、修改或衍生工作，该改进、增强、修改或衍生工作是在双方在全球范围内开发、制造和商业化许可化合物和产品的活动期间构思或首次付诸实践或首次证明具有实用价值的(S)。
1.17.
“联合技术”是指联合专利和联合专有技术。
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1.17.1.
“联合技术诀窍”是指一方面是第一三共或其附属公司或其再被许可人的员工、代理人或顾问，另一方面是安心公司、其附属公司或其再许可人的雇员、代理人或顾问，或代表其共同发现、开发、制造和/或简化为实践的任何发明。
1.17.2.
“联合专利”是指具有一项发明的有效权利要求的专利，该发明是由第一三共或其附属公司或其再被许可人的员工、代理人或顾问或其代表共同发现、开发、制造和/或简化为实践的，另一方面是安心公司、其附属公司或其再被许可人的雇员、代理人或顾问。
1.18.
“专有技术”是指开发或商业化许可化合物或产品所必需或有用的机密和专有信息和有形材料，无论是可申请专利的还是不可申请专利的，并且在生效日期存在或在有效期内被发现、开发或获得，包括但不限于：(A)想法、发现、发明、改进或商业秘密；(B)测试、化验、技术、方法、程序、配方、过程和数据，包括但不限于与许可化合物或产品有关的临床数据(包括患者报告表、初步和最终调查报告、统计分析、专家意见和报告、安全和其他电子数据库、监管档案和通信等)、药理、临床前和毒理数据，以及生产信息和说明；以及(C)根据本协定对研究、开发、制造和商业许可化合物或产品是合理必要或有用的药物、化学和生物材料、产品和物质组成。专有技术不包括任何专利。
1.19.
“许可化合物”是指第一三共专利中要求保护的化合物，包括但不限于第一三共内部化合物代码DS-6051B所确定的具有附件A所述分子结构的化合物，以及任何许可化合物的任何盐、水合物、溶剂、酯和立体异构体。
1.20.
“MAA”是指向EMA提交的营销授权申请。
1.21.
“主要市场”是指[** 已编辑 **].
1.22.
“市场批准”是指，就产品而言，所有批准，
在特定国家/地区制造、使用、储存、进口、运输和销售此类产品所必需的许可证、注册或任何监管机构的授权，但不包括定价或报销批准，因为定价或产品由国家医疗保险报销。
1.24.
“净销售额”是指安心公司、其附属公司或其分被许可人(各自为“卖方”)以成品形式销售的包装产品的发票总额
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并标记为以公平交易方式出售给第三方，减去从此类总额中扣除的以下费用：(A)卖方实际允许并由客户获得的正常和惯例交易、现金和其他折扣和津贴；
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(B)因产品损坏、退货或退货而实际给予客户的抵免、价格调整或津贴；。(C)销售税或类似税，包括对销售产品征收的关税或其他政府收费(包括增值税或其他政府收费，但不包括任何所得税)，但不包括任何所得税；。(D)退还款项、回扣、费用和其他调整，包括
价格调整、账单错误、补偿或给予批发商或其他分销商、购买集团、健康保险公司或其他机构的类似付款，包括因此类销售而支付给任何政府实体的费用；(E)任何开具发票的运费、运费、保险费和其他运输费。净销售额不包括用于同情用途的样品或产品等。本定义所载的净销售额，将根据卖方在其各自经审核财务报表中一贯适用的公认会计原则，通过应用卖方的标准会计惯例来计算。
1.24.1.
安心、其联属公司及其分特许持有人之间或之间的销售额可在计算净销售额时剔除，但净销售额将包括安心、其联属公司或其分特许持有人其后向第三方作出的最终销售。
1.24.2.
若安心、其联属公司或其受让人将某一产品的单位连同任何其他产品一并出售或转让，而在出售或转让该等单位时，该等单位的金额低于该等单位单独出售的加权平均售价之和，则为了从该等销售或转让中厘定净销售额，净销售额应以出售给按类似条款及条件订购类似数量该产品单位但分开出售的类似规模客户的该等产品的价格为基础。
1.25.
“专利”系指下列任何专利：(A)任何已颁发和未到期的专利，包括但不限于任何发明人证书、替代、延期、重新注册、确认、重新发布、重新审查、重新确认、续展或任何类似的保护发明的政府授权(包括但不限于专利期限延长、儿科专有性或补充保护证书)；(B)任何专利申请，包括但不限于任何延续、分割、替代、部分延续、临时申请和转换的临时申请；以及(C)上述任何申请的所有外国对应者。
1.26.
“产品(S)”是指以经许可的化合物为有效成分的药物制剂。
1.27.
“监管机构”是指任何联邦、国家、跨国、州、省或地方监管机构、部门、局或其他政府实体
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领土内任何国家对产品(S)的研究、开发、制造、商业化或其他用途(包括批准上市)的授权，包括(就美国而言)美国食品及药物管理局，以及(就欧盟而言)欧洲药品管理局。
1.28.
“监管备案文件”统称为该领土内任何国家的任何监管机构要求的许可化合物的所有IND、DMF、任何上市审批申请、上市审批和其他备案文件，如年度报告。
1.29.
“受让人”是指第一三共根据第2.3条批准的或根据第2.2条允许的任何第三方，并根据第2.2条获得从属许可
2.2适用于第一三共授予的权利，而不考虑安心与该第三方之间授予的中间再许可(层)数量。
1.32.
“第三方”是指一方或其附属机构以外的任何法人或实体。
2.1.1
在田野里。考虑到并遵守本协议的条款和条件，第一三共向安心授予该领域内该领域的特许权使用费、专有权和许可证，并有权根据第2.2节的条款，在第一三共技术项下授予一个或多个再许可：(A)开发许可化合物和产品(S)；(B)制造、制造、使用、进口和出口许可化合物，目的是制造、制造、使用、提供销售、营销、分销、进口和出口产品(S)；(C)制造、制造、使用、出售、销售、营销、分销、进出口产品(S)。
2.1.2
在球场外。Daiichi Sankyo向安心授予了一项免版税、非排他性的权利和许可，没有授予再许可的权利，可以在领域外的临床前研究中使用许可的化合物。如果安心公司决定申请在野外使用许可化合物的IND，它应将这一决定通知第一三共，双方将真诚地谈判许可证的条款和条件，以获得额外的权利，允许安心公司开发特定的许可化合物并将其商业化。
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2.1转让给一个或多个分许可人。可授予此类再许可，但有权或不通过多个层级授予更多的再许可，前提是AnHeart向第一三共通知每个提议的次级许可人的身份，如有必要，根据第2.3节获得第一三共的批准，并给予第一三共一个合理的机会来审查和评论提议的再许可的条款。尽管本文有任何相反的规定(包括但不限于第2.2和2.3条)，如果在再许可的生效日期，安博和管理的投资基金最初在中国成立的合资公司
通过德成资本有限责任公司或该等基金的全资附属公司(“合营公司”)拥有安心公司100%(100%)的股本，第一三共明确批准安心公司向合营公司授予该等再许可，并有权仅向合营公司的关联公司授予其在人民Republic of China(为免生疑问，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的权利的再许可，并在此明确批准安心向合营公司的任何关联公司授予再许可，但无权再授予再许可。向合营公司和/或其关联公司授予该等再许可，不需要获得第一三共进一步的批准。如果在再许可生效之日，合营公司不拥有安心公司100%(100%)的股本，第一三共明确批准安心公司将其在本协议项下的权利授予合营公司，并有权将其在人民Republic of China(为免生疑问，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的权利进一步再许可给合营公司全资拥有的任何子公司；但安心将通知或安排合营公司通知第一三共有关合营公司全资附属公司的身份及进一步再许可的理由，并真诚地考虑第一三共的意见(如有)，而向合营公司或合营公司的该全资附属公司授予该等再许可无须获得第一三共的进一步批准。为清楚起见，除第2.2节明确规定外，安心和/或合营公司应按照本协议第2.2节和第2.3节的规定，获得对所有从属许可人的从属许可的批准。安心将确保所有分许可人受到与本协议规定的义务相同的约束，包括但不限于保密和不使用保密信息的义务。安心将对Daiichi Sankyo的任何实质性违反
本协议的条款由次级被许可人执行，无论第一三共在签署时是否批准此类次级许可接受者或对此类次级许可提出任何异议或担忧。
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2.3.
对分许可证接受者的批准。在生效日期之后，以及在此后任期的每年生效日期的周年纪念日，安心应立即向第一三共提供一份建议的再被许可人名单，供审查和预批准，批准不得无理扣留。Daiichi Sankyo应审查该名单，并将名单上任何未获批准的潜在再许可人以书面形式通知安心。如果Daiichi Sankyo不通知安心其拒绝批准拟议中的再被许可人[** 已编辑 **]在从安心收到名单的日历日内，该分被许可人应被视为批准。如果安心希望聘用不在当时批准的次级许可接受者名单上的次级许可接受者，它可以通过向第一三共提交书面请求来请求批准该次级许可接受者。Daiichi Sankyo应审查该名单，如果提议的分许可证接受者未获批准，则应书面通知安心。如果Daiichi Sankyo不通知安心其拒绝批准在[** 已编辑 **]收到AnHeart的请求后的日历日，该分被许可人应被视为已获得批准。第一三共的任何拒绝批准均应基于与特定分被许可人相关的合理担忧善意做出。如果AnHeart要求，第一三共应讨论其拒绝批准分被许可人的原因。为明确起见，第一三共对次被许可人的批准不会改变或限制AnHeart在第8.1.5条下的义务。
2.4.
没有其他权利。双方明确理解，除第2.1段明确规定外，AnHeart并未授予Daiichi Sankyo Technology任何权利。
3.1.1
勤奋。安心公司负责在全区范围内研究和开发经许可的化合物和产品(S)。安心，
直接或通过其一个或多个附属公司或分被许可人，将使用
在商业上合理的努力，以开发一种或多种产品，供现场使用[** 已编辑 **]，并且至少[** 已编辑 **]在欧洲的主要市场中。为清楚起见，可用于在每个主要市场申请上市批准的多地区临床试验结果可用于满足这种尽职调查要求。
(a)
Daiichi Sankyo将在生效日期后继续在日本进行DS-6051b的第一阶段临床研究(即Daiichi Sankyo的内部参考“J102”)，直到所有受试者完成研究治疗，Daiichi Sankyo截至生效日期拥有的临床药物供应耗尽或该等临床药物供应的有效期已过，两者以较早者为准。安心将在以下时间内报销第一三共[** 已编辑 **]在继续J102临床研究的生效日期后，收到第一三共分项季度发票的日历天数，包括用于CRO服务和数据管理的惯例和合理的第三方成本和费用，累计总额不得超过
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[** 已编辑 **]对于CRO服务，以及[** 已编辑 **]分别用于数据管理费。
(b)
Daiichi Sankyo应促使其在美国的子公司Daiichi Sankyo Inc.(“DSI”)，即DS-6051b在美国的第一阶段临床研究的赞助商(即，Daiichi Sankyo的内部参考“U101”)，(I)通过向FDA发送表格1571或其他赞助转移申请表或信函，将U101研究的IND赞助转让给AnHeart，以及(Ii)向FDA提供附件D中列出的所有文件，包括与U101研究有关的法规文件、试验方案和其他文件，在这两种情况下，均不迟于[** 已编辑 **]根据第4.1.2节的规定，在生效日期之后的日历天数。Daiichi Sankyo或DSI应迅速采取行动并签署所有必要的文书、转让和文件，以根据与U101研究相关的监管文件将权利转让给安心或其指定人。如果适用法律阻止或推迟监管备案的所有权转移，第一三共或DSI将授予安心或其指定人永久、独家和不可撤销的访问和参考该产品的监管备案的权利，并将全力合作，使安心或其指定的人能够获得监管备案的好处。
(c)
尽管U101 IND的赞助商转移到了安心，Daiichi Sankyo将导致DSI继续与其余人类受试者一起进行U101研究的操作工作，直到：(A)[** 已编辑 **]历日之后的天数[** 已编辑 **]，或(B)[** 已编辑 **]，两者以较早者为准。[** 已编辑 **]将尽最大努力完成[** 已编辑 **]通过[** 已编辑 **]。双方将讨论并同意一项计划，将U101研究的业务工作移交给安心公司，以确保安心公司在根据第3.1.2(C)节从DSI移交后可以继续进行U101研究。该过渡计划应包括
Daiichi Sankyo为U101研究和Daiichi Sankyo转让商定的合同研究协议的时间表，以及Daiichi Sankyo安排将其剩余的临床药物供应(如果有)交付给AnHeart或其指定人的时间表。U101研究的任何剩余临床药物供应都将交付给安心公司或其指定的人，除运输和相关保险费用外，安心公司不承担任何费用。安心将在以下时间内报销第一三共[** 已编辑 **]从Daiichi Sankyo收到分项季度发票的日历天数，包括Daiichi Sankyo或DSI在继续U101临床研究的生效日期后因CRO服务而发生的惯常和合理的第三方成本和费用，累计总额不得超过[** 已编辑 **].
3.1.3
进一步发展。安心公司应独自负责在生效日期后迅速启动和进行与许可化合物和所有产品相关的所有开发活动，包括进行其认为适合在区域内获得上市批准的所有临床试验和非临床研究(S)。在生效日期后的每年12月31日或之前，直至安心、其关联公司或其次承租人销售的每一产品的首次商业销售，
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安心应向第一三共提交一份年度发展报告，说明：(A)本协议第5.2节所述的任何发展里程碑事件的成就；
(B)许可化合物和/或产品开发过程中的任何其他重大或重大事件(S)；以及(C)许可化合物和/或每种产品在随后十二(12)个月内预期实现的开发里程碑摘要。在安心、其附属公司或其次级受让人销售的第一个产品首次商业销售之前，此类报告还应包括：(D)每个产品的当前开发计划的诚信预测，包括开展所述活动所需的任何财务承诺的来源和金额。除此类年度报告外，安心还应将年度报告之间对其发展计划的任何重大变化以书面形式通知第一三共。
联属公司或再被许可人将采取商业上合理的努力，准备并向适用的监管当局提交安心公司、其联属公司或其再被许可人认为必要或适宜的监管备案文件，以开展开发活动，获得营销批准，并在[** 已编辑 **]，并且至少[** 已编辑 **]在欧洲的主要市场中。
3.3.
合规性。安心及其所有联属公司和分被许可人将在所有实质性方面遵守所有适用的法律要求和监管标准，包括(为免生疑问)GLP、GCP和GMP(如有必要)，进行与产品(S)有关的所有开发和监管活动。缔约方承认，其中某些活动可能不要求遵循GLP、GCP或GMP标准，因此不需要根据此类准则进行此类活动。
在整个领土范围内将产品商业化。安心应直接或透过其联属公司及/或其分许可持有人，在收到区域内每个国家的营销批准后，在合理可行的情况下尽快在现场推出产品(S)，然后在该等国家在现场营销、推广及销售产品(S)。
3.5.1
现有材料库存。在[** 已编辑 **]安心通知第一三共材料交付地点后的日历天，但在任何情况下都不能少于[** 已编辑 **]在生效日期后的日历日内，第一三共将安排将许可化合物的数量以及用于生产所列许可化合物的材料交付给安心公司或其指定人员
在附件B中，此类材料将交付给安心公司或其指定人，除运输和相关保险费用外，安心公司不承担任何费用。将为根据本第3.5.1节传输的所有材料提供适当的文件。从第一三共向安心或其指定人运送材料的所有费用以及相关保险，均由安心支付。本章节3.5.1项下提供的所有材料均按原样提供，并符合
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至本协议第8.3节(担保免责声明)和第8.4节(责任限制)。
3.5.2
责任。安心将独自负责在生效日期后进一步开发和商业化该等许可化合物和产品所需的所有许可化合物和产品(S)的制造(S)。许可化合物和产品(S)的制造可由安心直接完成，或通过关联方或次级许可方完成，前提是第一三共被告知第一三共按照第2.2节的规定将第一三共技术再许可给关联方或次级许可方，或者安心已获得批准按照第2.3节的规定向次级许可方授予次级许可权。
3.6.1
相互竞争的分子。在此期间，安心公司及其附属公司及其分许可证持有人不得开发或商业化任何相互竞争的分子。
3.6.2
获得性分子。如果在合并期内，由于合并或其他交易，安心获得或被正在自行或通过附属公司或被许可人开发和/或分销、营销或销售含有竞争分子的产品的第三方收购，则幸存实体应停止开发或许可其对内部此类竞争分子的权利[** 已编辑 **]收购交易完成后的日历天数。
3.6.3
机密信息。在本协议有效期内及之后，除本协议条款明确允许的情况外，安心公司、其附属公司及其再被许可人不得将任何第一三共技术或从第一三共获得的任何机密信息用于任何目的，包括研究、开发、制造或商业化许可化合物以外的任何分子。
4.1.1
临床前数据。在[** 已编辑 **]生效日期后的日历日，第一三共将向安心转移列出的临床前数据或研究报告
在附件C中，安心公司需要提交IND、MAA、NDA或类似的申请以获得批准，以便在任何司法管辖区开发或营销产品。此类文件、报告、数据、分析报告和任何其他信息的传输将通过电子数据室或其他合理方式完成，由第一三共与安心咨询后确定。
(a)
临床试验数据。生效日期后，第一三共将立即移交附件D中列出的所有文件和审判数据，包括但不限于
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TO，U101研究和J102研究的最新临床和PK数据尽快提供给安心或其指定的人，但不迟于[** 已编辑 **]生效日期之后的日历天数。Daiichi Sankyo和/或DSI将为U101研究和J102临床研究及时准备和提交2018年开发安全更新报告(DSUR)，并将向AnHeart或其指定人员传输一套完整的临床数据，包括从以下各项临床研究中获得的疗效数据[** 已编辑 **]数据削减日期之后的日历天数。应安心的书面请求，第一三共将根据双方关于要转移的数据和信息的协议以及转移的时间表，将该临床试验(S)的中期试验数据转移给安心或其指定的人。
(b)
最终临床研究报告。安心公司应负责自行或由其选择的其他供应商为U101研究准备最终报告，第一三共不负责准备该最终报告。安心不需要向第一三共报销与编制该最终报告有关的任何费用。根据第3.1.2(A)节的规定，为J102研究准备最终报告的费用已包括在由安心公司报销的费用中。
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4.2
开发与制造技术。在[** 已编辑 **]在生效日期后的日历日内，第一三共将把附件D中所列的文件、报告、数据、分析报告和其他信息移交给安心，这些文件、报告、数据、分析报告和其他信息对于：(A)研究和开发许可化合物和/或申请产品上市批准，以及(B)制造许可化合物。此类文件、报告、数据、分析报告和任何其他信息的传输将通过电子数据室或其他合理方式完成，由第一三共与安心咨询后确定。
4.3
进一步协助。在根据本条款第4条转让数据和技术后，第一三共的适当人员仍可回答问题，并就转让的技术提供安心合理要求的其他协助，最多可达[** 已编辑 **]从生效日期开始。如果安心希望第一三共和/或DSI参加安心的FDA会议，则安心应在不迟于[** 已编辑 **]除第一三共放弃此类通知要求外，应在会议前几个日历日内提交一份来自第一三共和/或DSI的与会者的预期职责摘要(“通知要求”)。根据安心的费用报销政策，安心将向第一三共偿还合理的自付费用，并将向第一三共支付[** 已编辑 **]第一三共工作人员为安心要求的旅行所花费的时间。根据第4.3条向安心提供援助相关的任何其他费用或费用的报销将取决于双方在发生此类费用或费用之前就报销达成协议。
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5.1.
预付款。安心将向第一三共支付一笔不可退还、不可贷记的[** 已编辑 **]在[** 已编辑 **]生效日期的营业天数。
5.2.
发展里程碑。AnHeart将在以下时间内向Daiichi Sankyo支付以下不可退款、不可抵免的里程碑付款 [** 已编辑 **]AnHeart、其附属机构或其子被许可人的营业日实现了这样的里程碑。如果任何开发里程碑事件是在一个或多个先前开发里程碑事件之前完成的，如本第5.2节所述，则该先前开发里程碑付款应与随后的开发里程碑付款同时到期。为明确起见，AnHeart仅需支付一次每个开发里程碑付款，无论里程碑事件发生的顺序如何。
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里程碑 |
付款 |
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5.3.
销售里程碑付款。在AnHeart、其附属公司及其子公司首次实现以下全球累计年度净销售额水平后，AnHeart将向Daiichi Sankyo支付以下付款。
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全球年度净销售额 |
支付金额 |
[** 已编辑 **] |
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5.4.1.
版税费率。安心将向第一三共支付以下版税[** 已编辑 **]安心、其关联公司和/或其分被许可人销售的所有产品(S)的净销售额。
5.4.2.
版税支付期限。根据上文第5.4.1条规定的支付特许权使用费的义务将在下列情况发生时逐个国家终止：(A)第一三共专利中涵盖该国许可化合物和/或产品(如果有)的最后有效索赔到期，以及(B)[** 已编辑 **]自含有许可化合物的产品在该国首次商业销售起数年。在本条款第5.4.2节规定的国家/地区的特许权使用费期限到期后，安心将拥有第一三共技术项下的全额支付许可证，可以在该国使用、销售、要约出售和进口许可化合物和产品(S)。
5.4.3.
支付第三方许可证。Daiichi Sankyo将继续对在生效日期之前签署的第三方许可证产生的所有义务负责。安心将自费负责从第三方获得任何必要的知识产权许可，如果没有此类许可，在特定国家/地区制造、使用、进口、出口或销售许可化合物或产品将会侵犯该许可。安心公司应自行决定哪些第三方许可是必要的，并应直接与第三方许可方协商和执行所有此类许可，费用自负。
5.5.
付款和报表。根据本协议，应向第一三共支付的所有销售里程碑和特许权使用费付款均应在[** 已编辑 **]确认相应里程碑事件和/或净销售额的日历季度结束的日历天数。在支付任何此类款项的同时，安心公司将提交一份报告，具体说明：(A)安心公司、其附属公司及其分被许可人对每种产品销售的发票总额；(B)按类别从发票总额中扣除的金额(例如，正常和习惯贸易、现金和其他折扣、津贴和信贷)，以计算净销售额；(C)净销售额；(D)应付特许权使用费；以及(E)未来每一年向第一三共支付的净销售额和特许权使用费的预测[** 已编辑 **]25美分。安心将在以下时间内发送第一份这样的报告[** 已编辑 **]在领土的任何地方收到第一份营销批准的日历日，前提是该第一份报告只需要包括对下一份报告的净销售额的预测(即不需要支付特许权使用费[** 已编辑 **]25美分。
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5.6.
付款方式。根据本协议，所有应付给第一三共的款项将通过银行电汇的方式立即支付到第一三共指定的账户。本协议项下的所有付款均应以美国法定货币支付，本协议中提及的“美元”或“美元”指的是美元。除第一三共指定银行收取的转账手续费外，安心应负责支付与完成本协议所要求的所有银行电汇有关的所有转账和其他费用。在[** 已编辑 **]在生效日期后的日历日内，第一三共将向安心提供进行此类银行电汇所需的所有信息。此后，此类银行电汇信息的任何更改都将根据第12.11节的规定以通知的形式发送给安心。
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5.7.
货币兑换。如果在计算本合同项下的应付金额时需要进行任何货币兑换，则应使用《华尔街日报》(美国，东部版)所报道的当前交易的外币和美元兑换的买卖汇率的平均值进行兑换，该汇率为该付款所涉及的日历季度的每个月的最后一个工作日。
5.8.
逾期付款。安心将向第一三共支付在根据本协议到期之日或之前未支付的任何款项的总金额的利息，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率加[** 已编辑 **]，如《华尔街日报》所报道的，以及适用法律允许的最高费率，以拖欠付款的天数计算。第5.8条绝不会限制第一三共可获得的任何其他补救措施。
5.9.1
预扣税金。如果安心被要求向领土内任何国家的税务或税务机关预扣向第一三共支付的任何税款，该金额可从安心支付的款项中扣除，前提是安心采取一切合理和合法的行动来避免或最大限度地减少此类扣缴，并迅速通知第一三共，以便第一三共也可以采取合法行动来避免或最大限度地减少此类扣缴。安心将立即向第一三共提供任何税务证明或其他证明该预扣的文件的副本，以使第一三共在允许的情况下支持对任何如此预扣的金额的所得税抵免索赔。每一缔约方同意与另一方合作，根据不时生效的任何协定或条约，要求免除此类扣减或扣留。
5.9.2
增值税。根据本协议，安心支付给第一三共的所有款项将不包括任何增值税，增值税将由安心在收到有效的增值税发票后支付。为了清楚起见，本协议项下的预付款、里程碑和特许权使用费不需要缴纳增值税，只要安心在日本的实体不支付这笔款项。
5.10
唱片。根据适用的法律和本协议的条款和条件，安心将保存，并将促使其关联公司及其再被许可人保存、完整、真实和准确的账簿和记录，足以确定和建立
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计算根据本协议应支付的净销售额和特许权使用费[** 已编辑 **]在销售产生相同产品的产品(S)的当年之后。
5.11
查阅纪录。应第一三共的要求，安心、其附属公司及其分被许可人将允许第一三共任命的独立注册会计师检查第5.10节所述的账簿和记录；但这种检查应在合理的时间和在合理的通知下进行，且检查的次数不得超过[** 已编辑 **]。根据第5.11条进行的任何检查费用将由第一三共承担，除非该检查发现有任何少付[** 已编辑 **]在审计期间应支付给第一三共的任何金额或更多，在这种情况下，此类检查的全部费用将由安心支付。任何被发现欠第一三共的款项都将由安心支付[** 已编辑 **]按第5.8节规定的利率支付欠款的营业日，从最初付款之日起至付款之日止。
6.1
许可知识产权的所有权。在符合本协议第2条授予的许可的前提下，每一方将保留所有专利和其他知识产权的所有权利、所有权和利益，以及所有专利和其他知识产权的所有权，这些专利和其他知识产权完全由该方(或其附属公司)构思、发现、开发、简化为实践或以其他方式由该方(或其附属公司)或代表其作出。或其再被许可人)。在本协议授予的许可和其他权利的约束下，双方将在任何和所有联合专有技术和联合专利中拥有平等的、不可分割的利益。在本协议生效日期后创造、开发、构思和/或还原为实践的发明和其他专有技术的发明权和所有权将根据美国的知识产权法确定，无论此类创造、开发、构思、发现、开发或制作发生在哪里。
6.2.1
第一三共专利。使用其选择的律师，安心应自费负责准备、提交、起诉和维护涵盖许可化合物和/或产品(S)的第一三共专利，包括准备和提交延长专利期限的申请、补充保护证书、儿科专有权或延长该等第一三共专利有效期的类似保护。安心还应单独负责保护第一三共专利不受任何对其有效性或可执行性的挑战，包括对任何第三方提出的专利局通信或办公室诉讼、反对、补发或复审程序或干扰的回应，无论是在专利当局或司法机构面前。应请求，第一三共应在以下方面向安心提供合理支持：(I)准备、备案、起诉和维护第一三共专利，以及(Ii)保护第一三共专利不受对其有效性或可执行性的任何挑战，包括但不限于提供和签署文件，或在安心履行第6.2.1节规定的义务所必需的情况下提供专家作证。安心将向第一三共偿还合理的
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自付费用，根据安心的费用偿还政策，并将向第一三共支付[** 已编辑 **]第一三共工作人员为安心要求的旅行所花费的时间。如果没有一颗心
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决定不再起诉或维护第一三共专利，将向第一三共发出其决定的合理通知，包括在所有相关截止日期到期或终止之前有足够的时间采取必要行动以维护该第一三共专利的权利，并将允许第一三共接管并继续起诉和维护该第一三共专利。如果在安心将责任交还给第一三共之后，第一三共继续起诉和/或维护第一三共专利，该第一三共专利应[** 已编辑 **].
6.2.2
安心专利和联合专利。安心将自费负责准备、提交、起诉和维护涵盖其自身发明的专利，以及有助于研究、开发或将许可化合物或产品商业化的联合专利(S)。如果安心公司自行决定不再起诉或维持一项联合专利，它将就其决定向第一三共发出合理通知，包括在所有相关最后期限到期或终止之前有足够的时间采取必要行动以维护该联合专利中的权利，并将允许第一三共控制并继续起诉和维持该联合专利。如果应第一三共的要求，安心将[** 已编辑 **].
6.2.3
监管排他性。如果安心决定寻求某一产品的监管和/或数据排他性，安心将自费负责准备并向适用的监管机构提交此类申请。Daiichi Sankyo将根据请求，为安心准备和提交此类请求提供合理支持。
6.3.1
责任。如果第三方向任何一方或双方提起侵权索赔，涉及领土内任何国家或地区内许可化合物或产品的制造、使用、要约销售、销售、进口或出口，安心将自费为此类诉讼辩护，并将独自负责因法院命令或和解协议而判给第三方原告的所有损害赔偿。本条款第6.3.1条规定的责任将受制于本条款第9.1条规定的赔偿权利(如果适用)。第一三共将在合理要求下协助并配合安心公司(S)为此类索赔辩护，费用由安心公司承担。
6.3.2
控制室。安心将独家控制第三方针对任何一方或双方的侵权索赔(S)的抗辩，包括控制此类索赔(S)的和解的权利，前提是安心可能不同意和解中将对第一三共的权益产生不利影响的条款，除非第一三共事先给予书面同意，该同意不会被无理扣留或拖延。尽管安心有权控制侵权索赔的抗辩(S)，但如果第一三共被指定为被告，它将有权参与此类案件，包括聘请单独的律师，费用自负。而不影响或限制安心的权利
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控制第三方侵权索赔的辩护，如果第一三共选择聘请单独的律师，双方应在辩护和/或和解此类索赔方面进行合作。
6.4.1
通知。如果任何一方获悉第三方对领土内任何地方的许可院落或产品(S)的任何侵权、未经授权的使用、挪用或所有权主张，或威胁侵犯第一三共技术，该缔约方应立即以书面形式通知另一方，并迅速向另一方提供有关此类侵权或其他索赔的现有证据。
6.4.2
控制室。安心有权(但无义务)对第三方提起侵权诉讼、提起行政诉讼或对第三方采取其他适当行动，理由是该地区内任何地方的任何Daiichi Sankyo Technology都被指控侵权。如果安心不能确保违规活动的实际停止，或对违规第三方提起侵权诉讼或其他行政诉讼，安心将在合理可行的情况下尽快通知第一三共，但在任何情况下都不迟于[** 已编辑 **]了解此类侵权行为或威胁侵权行为的天数。收到此类通知后，第一三共有权但无义务自行决定以任何一方或双方的名义采取适当行动。每一方将签署所有必要和适当的文件，并采取必要和适当的行动，以允许另一方提起和起诉此类侵权诉讼，并将以其他方式合作提起和起诉此类诉讼(包括但不限于同意被指定为名义上的一方)。
6.4.3
费用。针对第三方的任何此类执法行动的费用和开支(包括律师和其他专业人员的费用)将由提起诉讼的一方支付，或者，如果当事人选择合作提起和
维持此类诉讼，这些费用和费用将由双方按其书面商定的比例承担。第三方因这种强制执行行动而支付的任何损害赔偿(无论是以和解或其他方式)将首先用于补偿双方所发生的所有费用和开支。如果这些资金不足以偿还双方的所有费用，所有资金将按照所发生的成本和费用的相同比例按比例分配。如果在偿还双方所有费用后仍有任何资金，则超出的资金将被[** 已编辑 **].
6.5
商标。如果产品获得监管部门的批准并将根据本协议的条款销售，安心将有权选择产品(S)将由安心、其关联公司和/或其分被许可人销售的一个或多个商标。安心将拥有用于营销该产品的所有商标(S)。
7.1.
机密信息。除本第7条明确授权或以双方签署的书面形式另行商定的范围外，每一方(“收货”
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一方“)在本协议期限内和之后，应保密，不得发布或以其他方式披露或使用由另一方或另一方的关联公司(每一方均为”披露方“)在履行本协议项下义务的过程中以其他方式(书面、口头、照片、电子、磁性或其他)向其披露或提供的、或由接收方、其关联公司或其分被许可方在履行本协议项下的义务过程中接收或获取的任何机密和专有信息或材料，包括但不限于任何商业秘密、专有技术、技术诀窍、与披露方过去、现在和将来对披露方的任何产品及其定价的营销、财务和研发活动有关的产品规格、配方、流程、技术和信息(统称为“机密信息”)。双方的保密信息包括本协议的条款和条件。
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7.2.
例外。尽管有上述规定，但只要接收方能够确定以下情况，保密信息不包括信息或材料：
7.2.1.
接收方已合法知晓，但在披露方披露时负有保密义务的除外，如在正常业务过程中保存的书面记录或接收方实际使用的其他文件证明所证明的那样；
7.2.2.
在向接收方披露时，一般可供公众使用或以其他方式作为公有领域的一部分；
7.2.3.
在向接收方披露后，除通过接收方、其附属公司或其分被许可人违反本协议的任何行为或不作为外，向公众公开或以其他方式成为公共领域的一部分；
7.2.4.
由接收方独立开发，并由与该独立开发同时准备的书面证据所证明；或
7.2.5.
第三方没有义务不向他人披露此类信息的第三方合法地向接收方披露此类信息，但负有保密义务的除外。
7.3.
授权披露。尽管有第7.1条的规定，接收方仍可披露披露方的保密信息：
7.3.1.
向其各自的员工、顾问和顾问，以及该接收方的关联公司、再被许可人或潜在投资者或再被许可人的员工、顾问和顾问，他们需要了解与本协议中预期的活动或交易有关的此类保密信息，并具有
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有义务按照不低于本协议规定的限制性条款，将此类机密信息视为机密；或
7.3.2.
根据适用法律、法规和证券交易所规则公开提交的财务报表或其他公开声明，或根据适用法律披露的其他公开声明；前提是：(A)本协议的条款经过最大程度的编辑；以及(B)该接收方在该声明或披露的拟议文本(包括任何包含本协议的证物)发布或公布之前充分提前向披露方提供一份该等声明或披露的拟议文本的副本，以使披露方有合理的机会对该拟文本(包括本协议的编辑版本)进行审查和评论。
7.3.3.
向政府当局提供便利，以便签发产品上市许可；前提是采取合理措施，确保对此类信息进行保密处理；
7.3.4.
在提交或起诉专利、版权和商标申请、起诉或抗辩诉讼、遵守适用的政府规定、进行临床前活动或临床试验以及营销产品时合理必要的此类披露；
7.3.5.
与接受方争取资金或建立战略伙伴关系的努力有关的第三方，只要此类信息仅在需要知道的基础上披露，并且保密规定至少与本协定中的保密规定同样严格；
7.3.6.
为响应法院或其他政府机构的有效命令而要求披露的信息，如果接收方及时向披露方提供关于这一要求的通知，以便披露方可以寻求保护令或其他适当的补救措施，则接收方只能提供接收方在法律上被迫披露的那部分机密信息；或
7.3.7.
根据任何法律或监管要求或义务，包括美国证券交易委员会备案文件或监管备案文件，如果接收方向披露方提供合理合作，试图在允许和适当的情况下对敏感保密信息进行编辑或保密处理，则必须披露该等信息。
7.4.
出版物。如果安心、其附属公司和/或其分被许可人，但不包括其临床调查人员提出的与许可化合物或包括第一三共机密信息的产品有关的出版物，安心将首先向第一三共提交此类出版物的初稿，无论其至少是口头或书面形式[** 已编辑 **]提交出版物或演示文稿的前几天。Daiichi Sankyo可能会审查此类建议的发布/演示，以避免未经授权披露其机密信息，并保留
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发明和遗嘱，尽可能快，但不能超过[** 已编辑 **]在收到建议出版物的预印件后的几天内，如有下列情况，请通知安心：
7.4.1.
其建议的出版物包含第一三共的机密信息，在这种情况下，安心、其附属公司或其次级受让人将从其建议的出版物中删除此类机密信息；和/或
7.4.2.
其建议发表可能会对第一三共的任何专利、专有技术、化合物或产品产生重大不利影响，在这种情况下，安心、其联属公司或其次级受让人将推迟该建议发表一段合理的时间，以便及时准备和首次提交涵盖所涉及信息的专利申请(S)。
至第7.2节。
7.5.
新闻发布。未经另一方事先书面批准，任何一方不得发布与本协议有关的任何新闻稿，该批准不会被无理地扣留或推迟，前提是根据第7.3.7节披露而发布的新闻稿不需要这种批准。
7.6.
对使用的限制。在本协议期间和之后，接收方不得使用，也应确保其关联方及其再被许可人不使用披露方向其披露的任何保密信息，或在履行本协议项下义务的过程中以其他方式接收或获取的任何保密信息，用于本协议明文规定以外的任何目的。为清楚起见，此限制不适用于本协议第7.2节中所述的一个或多个例外情况所涵盖的信息。
8.1.
双方的陈述和保证。自生效之日起，每一方均向另一方声明并保证：
8.1.1.
根据其公司司法管辖区的法律，它是正式组织和有效存在的，并有完全的公司权力和权力订立本协议并执行本协议的规定；
8.1.2.
它被正式授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，它有权向另一方授予根据本协议授予的许可证和再许可，代表其签署本协议的一人或多人已通过所有必要的公司行动获得正式授权这样做；
8.1.3.
本协议对本协议具有法律约束力，在另一方签署后，应可根据本协议的条款强制执行，但可执行性可能受适用的破产、破产或其他法律限制的情况除外
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一般地强制执行债权人的权利，但须遵守衡平法的一般原则(无论是在法院还是在衡平法上寻求强制执行)；
8.1.4.
该缔约方签署、交付和履行本协议的行为，不得故意与其作为当事一方或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，也不违反对其具有管辖权的任何政府机构或监管机构的任何实质性法律或规定；
8.1.5.
它没有向任何第三方授予任何明知与根据本协议授予另一方的权利相冲突的权利；
8.1.6.
它没有根据1992年的《仿制药执法法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)被取消资格，没有因取消资格诉讼而接受调查，没有根据第21 C.F.R.第312.70节被取消作为调查员的资格，没有等待举行取消资格听证会，目前也没有雇用任何被取消资格或取消资格的个人或实体来履行本协议下的任何义务。如被取消资格或取消资格，缔约国应立即通知另一方，并应在知晓被取消资格或取消资格的情况下，立即终止任何被取消资格或取消资格的个人或实体参与履行本协定项下的任何义务；以及
8.1.7.
它不知道任何个人或政府机构提起的任何质疑或威胁本协议有效性的行动、诉讼、调查或调查。
8.2.
Daiichi Sankyo的其他陈述、保证和契约。Daiichi Sankyo对安心公司的担保、陈述和契诺如下：
8.2.1.
自生效之日起，第一三共拥有或控制自生效之日起存在的所有第一三共技术，并享有与之相关的独家授权权；
8.2.2.
除非另有特别披露，第一三共专利：(A)自生效之日起颁发的专利是有效的和完全有效的，以及
(B)不是任何干扰或反对程序的对象，以及(C)第一三共不知道有任何未决或威胁的诉讼、诉讼程序或第三方对第一三共专利的所有权、有效性或范围提出质疑的索赔；
8.2.3.
截至生效日期，Daiichi Sankyo的任何专有技术：
(A)Daiichi Sankyo违反其或其任何雇员或工作人员受约束或被约束的任何合同或受托义务，或通过盗用任何第三方的商业秘密而获得的，(B)没有第三方声称Daiichi Sankyo的任何专有技术侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的任何专利、商业秘密或其他专有权利的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，以及(C)据Daiichi Sankyo所知，Daiichi Sankyo使用Daiichi
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根据本协议授权的三共科技不侵犯任何第三方的专利、商业秘密或其他专有权利。
8.3.
免责声明。除本第8条明确规定外，Daiichi Sankyo在本协议项下不作任何陈述或提供任何形式的担保(包括关于根据本协议提供的任何材料的担保)，无论是明示的还是默示的，包括但不限于对适销性、质量、特定用途的适用性、不侵权或专利主张的有效性的担保，无论是已发布的还是待决的。
8.4.
责任限制。在任何情况下，无论是基于保证、合同、侵权、法规、严格责任或其他原因，任何一方均不对另一方或任何其他人承担因本协议引起的附带、后果性、惩罚性、惩罚性、多重或其他间接损害，或利润损失、数据丢失或使用损失的责任，即使该方已被告知此类损害或损失的可能性。但是，上述责任限制不应限制任何一方当事人根据第9条赔偿另一方当事人第三方索赔的义务。
9.1.
由第一三共进行赔偿。第一三共将为安心及其关联公司、其各自的代理人、董事、承包商、代表、高级职员和雇员(合称“安心受赔人”)辩护、保护、保护并赔偿(统称为“赔偿”)因诉讼、索赔、诉讼和要求而引起的任何责任或开支，包括但不限于合理的法律费用和律师费(统称为“损失”)，在每个案件中，第三方(每一项“第三方索赔”)与第一三共的任何陈述的实质性违反有关或因此而引起。8.1或8.2项下的保证或契诺或本协议项下的其他义务，或第一三共或其高级管理人员、董事、员工在行使第一三共的任何权利或履行本协议下的任何义务时的任何严重疏忽或故意不当行为。Daiichi Sankyo根据本条款第9.1条承担的赔偿义务将不适用于任何AnHeart受赔人的重大疏忽、故意不当行为或错误行为或不作为所造成的任何此类损失；或者是AnHeart根据第9.2条有义务赔偿Daiichi Sankyo受赔人的损失。
9.2.
赔偿。安心将赔偿第一三共及其附属公司、其代理人、董事、承包商、代表、高级职员和雇员(统称“第一三共受赔人”)因与安心的任何实质性违反有关或产生的第三方索赔而造成的任何和所有损失。
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根据第8.1或8.3条或根据本协议规定的其他义务作出的陈述、保证或契诺，或根据本协议规定的其他义务，安心公司、其关联公司和/或其再被许可人或其各自的高级管理人员、董事、员工在行使安心公司的任何权利或履行本协议项下的任何义务时的任何严重疏忽或故意不当行为，或安心公司、其关联公司和/或其再被许可人在区域内销售、要约销售或进口任何产品相关或导致的任何人身伤害(包括死亡)或财产损失的任何侵权索赔，或与安心、其联属公司和/或其在该地区的分许可证持有人的营销或销售活动有关或产生的任何索赔。如果任何此类损失是由任何第一三共受赔人的严重疏忽、故意不当行为或错误行为或不作为引起的，或者是第一三共根据第9.1条有义务对安心三共进行赔偿的损失，则安心根据第9.2节对第一三共受赔人的赔偿义务不适用。
9.3.
程序。为了有资格获得本协议项下的赔偿，根据第9.1条规定的任何安心受赔方或根据第9.2条寻求赔偿的第一三共受赔方(视属何情况而定)，必须向补偿方及时通知引起所要求的赔偿义务的第三方索赔，并且必须将抗辩或和解任何此类索赔的排他性能力转让给赔偿方；但是，如果没有该受赔方的书面同意，赔偿方不得就承认被赔偿方的过错、过失或损害达成任何和解，此类同意不得被无理扣留或拖延。被赔方将与赔方的合理要求合作，费用由赔方承担，并有权自费并与其选择的律师一起参与对赔方提出的任何索赔或诉讼的辩护。在不影响或限制补偿方控制第三方索赔辩护的权利的情况下，如果被赔偿方选择聘请单独的律师，双方应在辩护和/或解决此类索赔方面进行合作。
9.4.
完全赔偿。第9条规定的赔偿将包括受偿方与执行第9.1条和9.2条有关的法律费用和支出以及判给受偿方的损害赔偿的合理费用和开支。
9.5.
分配。如果索赔部分基于第9.1节和9.2节所述的赔偿索赔，部分基于非赔偿索赔，或部分基于第9.1节所述的索赔，部分基于9.2节所述的索赔，则与此类索赔相关的任何款项和合理的律师费将根据每一方的过错程度在双方之间分摊。
9.6.
保险。在任期内和[** 已编辑 **]在此之后的几年内，安心将维持一份足以支持其赔偿义务的保险单，但无论如何，此类保险必须为临床试验责任、产品责任、工人赔偿、雇主责任和综合一般责任提供足够的保险。应第一三共保险公司的要求，安心公司应提供此类保险的证据。
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10.1.
学期。本协议自生效日期起生效，除非根据本条第10条的其他规定提前终止，否则本协议将继续全面有效，直至安心及其所有联属公司和分许可人停止与整个地区所有产品有关的所有商业活动(“术语”)。
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10.2.1.
第一三共可以终止本协议，但不影响其在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施，如果安心、其附属公司或其次级受让人严重违反本协议，并且在发生能够补救的重大违约的情况下，尚未在[** 已编辑 **]收到Daiichi Sankyo发出的确认违约并要求补救措施的通知的天数，或如果此类重大违约无法在[** 已编辑 **]天内，如果安心不开始并努力继续采取行动，在此期间纠正此类违规行为[** 已编辑 **]几天。双方承认，不支付安心公司在本协议项下的到期款项将被视为实质性违反本协议。
10.2.2.
在法律允许的范围内，第一三共可在下列情况下立即终止本协议：(A)安心破产，或为债权人的利益进行或寻求作出或安排转让；(B)自愿破产程序是由安心公司或代表安心公司发起的，或者非自愿破产程序是针对安心公司提起的(在任何此类非自愿程序的情况下，不得在[** 已编辑 **]天)；或(C)安心财产的接管人或受托人已获委任，但在[** 已编辑 **]几天。
10.2.3.
如果安心、其关联公司或其再被许可人发起或加入对第一三共专利的有效性或可执行性的挑战，无论是在法庭上还是在行政诉讼中，第一三共可在书面通知下立即终止本协议。
10.3.1.
如果Daiichi Sankyo实质性违反本协议，并且在重大违约能够补救的情况下，该违约未在[** 已编辑 **]从安心收到确认违约并要求补救的通知的天数，或如果此类重大违约不能在[** 已编辑 **]日期间，如果第一三共没有开始并努力在此期间继续采取行动纠正此类违规行为[** 已编辑 **]几天。
10.3.2.
安心可逐个国家终止其在本协议项下的活动，或在下列情况下完全终止本协议：[** 已编辑 **]如果：(I)确实存在对人类使用缺乏安全性和许可化合物的毒性或许可化合物缺乏有效性的重大担忧，(Ii)在提供销售的产品中涉及许可化合物的权利要求(S)被有关的主管法院宣布无效
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在未上诉或不可上诉的最终裁决中的管辖权，或(Iii)许可化合物由相关司法管辖区的主管法院在侵犯第三方主张的一项或多项专利的最终未上诉或不可上诉的裁决中确定。第10.3.2节规定的通知将详细说明此类终止的依据，包括对此类担忧的合理描述。
10.4.
应计债务/生存。本协议到期或因任何原因终止并不免除任何一方在到期或终止时已产生的义务或责任，或可归因于到期或终止前一段时间的义务或责任。第3.6.3节(保密信息)、第5.8节(逾期付款)、第5.10节(记录)、第5.11节(查阅记录)、第7条(保密)、第8.4节(责任限制)、第9条(赔偿)、第10.4节(应计义务/生存)、第10.5节(终止的影响)、第12.9节(适用法律)和第12.11节(通知)在本协议到期或终止后继续有效。
10.5.1.
如果安心根据第10.3条全部终止本协议或终止其在领土内某一特定国家(每个受影响国家均为“终止国家”)的活动，则：
(a)
如果终止通知发出时，安心公司、其关联公司或其次级受让人或其代表正在进行的临床试验在终止通知发出时，安心公司将在实际终止日期：(I)迅速将部分或全部临床试验和与该等试验相关或支持的活动移交给第一三共保险公司或其指定人；或(Ii)终止该等临床试验；在每种情况下，应第一三共保险公司的要求并由第一三共保险公司全权酌情决定终止该等临床试验。尽管如上所述，如果终止国家/地区的临床试验对于在终止国家/地区以外的产品的监管备案或允许的活动是必需的或有用的，则在发出终止其在终止国家/地区的活动的决定的书面通知后，安心将有权选择完成该等临床试验。
(b)
如果第一三共提出要求，安心将：(I)迅速向第一三共或其指定人转让与终止国家(S)的产品(S)有关的所有数据、报告、记录、材料的副本；(Ii)向第一三共或其指定人提供所有必要或适宜的信息，以交叉参考或承担在该终止国家以安心的名义提交的关于产品(S)的任何监管文件，以及(Iii)向第一三共归还由安心拥有或控制的所有相关记录和材料，其中包含第一三共在终止国家/地区仅与产品(S)有关的保密信息，但安心可保留该等保密信息的副本一份，以供存档或与安心在终止国家以外的本协议项下的活动有关。如果安心选择完全终止本协议，则在[** 已编辑 **]在终止日历日内，安心还将向第一三共提供所有临床前和临床数据的副本(包括
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调查报告、初步和最终报告、统计分析、专家意见和报告、安全和其他电子数据库)。
(c)
如果第一三共在收到第10.3.2节关于终止国家的终止通知后提出要求，安心将就商业条款和独家版税许可的对价进行善意谈判，并有权根据第一三共制造、制造、使用、销售、出售、进出口许可化合物或
产品(S)在这种终止的国家。在本协议终止后，如果第一三共提出要求，安心将就商业条款和单独的独家特许权使用费许可的考虑进行善意谈判，并有权根据安心控制的任何专利和专有技术再许可，这些专利和专有技术对第一三共制造、制造、使用、销售、出售、要约销售、进出口受许可的化合物或产品是合理必要或有用的(S)。
(d)
如果第一三共提出要求，安心将向第一三共授予并将促使授予第一三共独家版税许可，并有权在该终止的国家/地区使用任何特定于该产品的商标。在本协议终止后，应第一三共的要求，安心将从事
就商业条款和独家版税许可的对价进行善意谈判，并有权对第一三共或其指定的人使用任何特定于产品的商标进行再许可(S)。不言而喻，此类许可证将不包括安心的名称或安心本身的任何商标、商号或徽标。
(e)
如果本协议全部终止，根据第2.1条授予安心的许可证将在被终止的国家或整个领土内终止。
(f)
如果第一三共提出要求，安心将在协议允许的范围内，将安心根据本协议在终止国家授予的所有再许可协议转让给第一三共或其指定人，且不会对安心在终止国家以外的活动产生不利影响。如果第一三共没有要求转让此类再许可协议，则此类再许可协议将在安心对被许可化合物或产品(S)的权利终止时终止。
(g)
如果安心选择完全终止本协议，安心应将其拥有或控制的包含第一三共保密信息的所有相关记录和材料归还第一三共，前提是安心可保留此类保密信息的副本一份仅供存档之用。
10.5.2.
如果第一三共根据第10.2节终止本协议的全部内容，则：
(a)
如果有任何正在进行的临床试验的产品正在由或代表安心，其附属公司，或其分被许可人时，
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终止通知后，安心将于终止日起迅速将部分或全部临床试验及与该等试验相关或支持的活动转让给第一三共或其指定人，或按第一三共要求完成或终止该等临床试验，费用由第一三共自理。
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(b)
如果第一三共提出要求，安心将迅速将安心、其联属公司或其分许可证持有人持有的所有产品(S)的监管文件转让并转让给第一三共或其指定人，并应采取必要行动并签署其他文件、转让和文件，以实现将监管文件项下的权利转让给第一三共或其指定人。如果适用法律阻止或推迟监管备案的所有权转移，安心将向第一三共或其指定人授予永久、独家和不可撤销的访问和参考该产品监管备案的权利，并将全力合作，使第一三共或其指定人能够享受该监管备案的好处。应第一三共的要求，在[** 已编辑 **]在终止的日历日内，安心将向第一三共或其指定人提供所有此类监管文件的副本，以及所有临床前和临床数据(包括研究人员报告、初步和最终、统计分析、专家意见和报告、安全和其他电子数据库)和安心控制的其他专有技术(营销信息除外)的副本。
(c)
尽管第10.5.2节另有规定，(I)如果第一三共根据第10.2.1节或第10.2.3节全部终止本协议，应第一三共的请求，安心将授予第一三共独家的、不可撤销的、全额支付的许可证，并有权在安心控制的任何专利和专有技术下再许可，这些专利和专有技术对于制造、制造、使用、销售、要约销售、进出口许可的化合物或产品是合理必要或有用的(S)；和(Ii)如果第一三共根据第10.2.2节的规定完全终止本协议，则应第一三共的要求，安心将本着善意行事
就商业条款和单独的独家许可的对价进行谈判，并有权根据安心控制的任何专利和专有技术对第一三共制造、制造、使用、销售、要约出售、进出口许可的化合物或产品进行合理必要或有用的再许可(S)。
(d)
尽管第10.5.2节另有规定，(I)如果第一三共根据第10.2.1节或第10.2.3节终止本协议的全部内容，应第一三共的要求，安心将授予第一三共或其指定人独家的、不可撤销的、全额支付的许可，并有权再许可在区域内使用产品(S)的任何商标。据了解，此类转让将不包括安心的名称或安心本身的任何商标、商号或徽标；以及(Ii)如果第一三共根据第10.2.2节终止了本协议的全部内容，应第一三共的要求，安心将就商业条款和独家版税许可的考虑进行善意的谈判，
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第一三共或其指定人使用任何特定于产品的商标的再许可权(S)。不言而喻，此类许可证将不包括安心的名称或安心本身的任何商标、商号或徽标。
(e)
如果第一三共提出要求，安心将在该协议允许的最大范围内，将安心根据本协议授予的任何或全部再许可协议转让给第一三共或其指定人。如果第一三共没有要求转让(S)，则在安心对许可化合物和产品(S)的权利终止时，此类再许可协议将终止。
(f)
如果第一三共提出要求，安心将与第一三共或其指定人充分合作，以促进产品(S)的开发和商业化在终止后顺利、有序和迅速地过渡到第一三共或其指定人。在不限制前述规定的情况下，如果适用，安心将迅速向第一三共提供与产品(S)有关的客户名单、客户数据和其他客户信息的副本，第一三共有权出于任何目的使用和披露这些信息。
(g)
如果第一三共提出要求，安心将完成或将使其关联公司或其次承租人完成所有正在进行的成品(S)的制造工作，并将其或其关联公司拥有的任何数量的许可化合物和成品(S)(完成后包括在制品)转让给第一三共或其指定人，其中第一三共应偿还安心100%(100%)的货物成本[** 已编辑 **]这样的转移的天数。Daiichi Sankyo将支付与此类转移相关的所有运输、保险和海关费用。
(h)
如果终止生效时安心或其关联公司正在制造产品(S)，则安心或其关联公司将继续为第一三共生产该产品(S)，从终止通知之日起，直到第一三共能够获得可接受的替代商业制造来源为止，该期间不得超过商品成本的100%(100%)外加合理利润[** 已编辑 **]月份。如果第一三共提出要求，安心将就商业条款和对价进行真诚谈判，在本协议终止后生效，转让制造产品(S)所需的技术，以便在该地区销售。
(i)
在收到第一三共的指示后，安心应将其附属公司及其分许可人归还给第一三共，或销毁其拥有或控制的包含第一三共机密信息的所有相关记录和材料，但安心可保留此类机密信息的副本一份，仅供存档之用。
10.5.3.
每一方都承认，在任何终止后，另一方的义务受所有适用的法律、规则、法规或合同限制的约束。
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11.1
在两党之间。如缔约双方因本协定的条款而产生或与本协定的条款有关的争议，任何一方均可要求双方进行真诚的讨论以解决此类争议。在[** 已编辑 **]在提出此类请求的日历日内，每一缔约方将任命一名适当的代表，以便进行讨论，以双方都能接受的方式解决争端。该代表将在争端主题方面具有合理水平的专门知识，并拥有解决争端所需的权力。如果这些代表不能在[** 已编辑 **]任何一方均可在历日内提出书面请求，要求将争议提交由双方各自的首席执行官任命的执行干事之间进行讨论。如果执行干事不能在以下时间内解决争端[** 已编辑 **]提交仲裁的日历日后，任何一方均可提出书面请求，将争议提交仲裁。
11.2
仲裁。根据第11.1节的规定，任何争议不能通过双方之间的真诚讨论解决，应根据任何一方的请求提交仲裁。此类纠纷将根据国际商会的仲裁规则最终解决。此类仲裁程序将在纽约纽约市进行，所有仲裁程序将以英语进行。
12.1.
当事人之间的关系。AnHeart和Daiichi Sankyo同意根据本协议建立的他们之间的关系是独立承包人之间的关系。双方还同意，本协议不、不打算、也不应被解释为在双方之间建立雇佣、代理、合伙、合资或任何其他关系。除本协议另有明确规定外，任何一方均无任何权利、权力或权威，也不得声称自己有任何权利、权力或权威，代表另一方承担、产生或承担任何明示或默示的费用、责任或义务，或以任何目的作为另一方的代理人。
12.2.
没有第三方受益人。除安心、第一三共及其各自的联营公司、获准受让人和分许可证受让人外，任何个人或实体不得被视为预期受益人，也不得有任何权利执行本协议的任何义务。
12.3.
任务。除非与收购其全部或几乎所有资产有关，否则未经第一三共的书面同意，安心不得将本协议或其在本协议下的任何权利或义务转让给任何第三方。除非受让人/受让人书面同意受本协议条款的约束，否则本协议的转让或转让无效。本协议的条款和条件将对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。任何不符合本协议条款的转让尝试都将无效。
12.4.
附属公司的业绩。安心可通过一家或多家关联公司履行其在本协议下的义务，而无需事先获得第一三共的批准。尽管如此，安心仍将对以下行为负全部责任
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对其关联公司(S)在本协议项下的义务以及其关联公司(S)违反本协议条款的任何行为负责。
12.5.
没有默示的豁免；权利累积。任何一方未能维护本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，并不构成放弃该权利，也不构成随后类似的未能履行该条款或条件的借口。有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非由放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署书面文书，否则该放弃无效。任何一方在任何一个或多个情况下放弃本协议的任何条款或条件，不得被视为或解释为在任何未来情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。除本协议明确规定外，一方可享有的所有权利和补救措施，无论是根据本协议规定的，还是由法律或其他方式规定的，都是累积性的，不能替代该方可能享有的任何其他权利或补救措施。
12.6.
可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，双方将本着善意协商最能反映双方原始意图的有效、合法和可执行的替代条款，本协议的所有其他条款将在该司法管辖区保持完全效力和效力，并将被自由解释，以尽可能实现各方的意图。在一个法域中认定某一条款无效、非法或不可执行，不会影响该条款在任何其他法域中的有效性、合法性或可执行性。
12.7.
整个协议；修正案。本协议连同所有附件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代先前关于本协议标的的所有书面或口头安排。对本协议的任何修改或修改都必须以双方签署的书面形式进行。
12.8.
不可抗力。任何一方均不对另一方未能或延迟履行其在本协议项下的任何义务承担任何责任，只要该未能或延迟是由下列原因造成的：流行病、地震、暴乱、内乱、叛乱；暴动、入侵、火灾、天灾、战争、恐怖行为、罢工、风暴、洪水或政府行为或限制，或受影响一方无法合理控制的其他原因。受这种不可抗力影响的一方必须在意识到不可抗力的情况后，立即向另一方提供有关不可抗力的全部细节(包括对干扰其活动的可能程度和持续时间的最佳估计)，但在任何情况下不得超过[** 已编辑 **]在意识到这一点后的日历天数。受影响一方将作出商业上合理的努力，克服不可抗力造成的困难，并尽快恢复履行其义务。在这种情况下，双方将迅速举行会议，确定一个公平的解决方案，以最大限度地减少或适应任何此类事件的影响，包括终止本协定的可能性。
12.9.
治国理政。本协议应受本协议管辖，以及与本协议相关的任何争议、索赔或争议，包括与本协议有关的任何问题
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合同的成立、存在、有效性、可执行性、履行、解释或终止应根据纽约州的法律解决，而不考虑其法律冲突规则。
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12.10.
服从司法管辖权。每一缔约方在一方提起的因本协定引起或与本协定有关的诉讼或诉讼方面，均接受纽约市法院的专属管辖权管辖。每一方均可按照第12.11节规定的发出通知的地址和方式，通过将程序副本发送或交付给应送达的一方的方式向另一方送达。但是，第12.10节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。
12.11.
通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、请求、交付、批准或同意应以书面形式发出，如果是亲自递送、通过电子邮件(确认收据)或通过快递服务或[** 已编辑 **]以挂号信、要求的回执(或其等价物)寄出后的日历日，条件是当时没有发生邮递罢工或其他中断[** 已编辑 **]在该等邮寄后的日历日内，寄往收件人的地址或以下所示的电子邮件，或该缔约方最后通知另一方的其他地址或电子邮件。如果该通知、请求、交付、批准或同意是通过电子邮件发送的，发送方还应通过特快专递服务将该文件的相同副本发送给接收方，地址如下所示，或一方以书面通知指定的其他地址和电子邮件。
如果寄给第一三共，收信人：
第一三共株式会社5-1日本桥本町3-Chome中央，东京103-8426
请注意：[** 已编辑 **]电话：[** 已编辑 **]
电子邮件：[** 已编辑 **]
如果是寄给安赫特的，收件人是：
安心治疗公司，宾夕法尼亚广场5号，纽约23楼，NY 10001，美国
请注意：[** 已编辑 **]电话：[** 已编辑 **]
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电子邮件：[** 已编辑 **]
12.12.
没有严格的施工。本协议由双方共同拟定，不应被严格解释为对任何一方不利。
12.13.
口译。本协议中的标题和标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或效果。除非有相反的说明，否则对章节或附录的引用是指本协议的那些特定章节和附录，并且对本协议的引用包括本协议的所有附件。除文意另有明确要求外，在本协议中使用的任何时候：(A)“包括”或“包括”一词应解释为包括，但不限于“或”或“但不限于”；(B)“日”或“年”一词系指日历日或年，除非另有规定；(C)“通知”一词系指书面通知(不论是否特别说明)；(D)“本协议”、“本协议”、“特此”及衍生或类似词语指本协议(包括任何证物)；(E)“或”一词应解释为“和/或；”一词的包含性含义；。(F)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；及。(G)凡提及任何具体的法律、规则或条例，或其条款、章节或其他部分，应视为包括当时对其的修订或任何替代法律、规则或条例。
12.14.
对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的副本。
12.15.
使用名称。除本协议另有规定外，任何一方均无权以任何方式或出于与履行本协议有关的任何目的，明示或默示使用另一方的名称或其他名称或另一方的任何其他商号、商标或标志，但用于法律、规则或法规要求的通知或备案除外。
[故意将页面的其余部分留空]
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特此证明，AnHeart和Daiichi Sankyo已促使其正式授权的代表于上文首次写下的日期签署本许可协议。
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第一三共株式会社 |
ANHEART THERAPEUTICS Inc. |
签名：/s/真边Sunao Manabe |
签名：/s/王俊源 |
印刷姓名：真部纯雄 |
印刷姓名：王俊源 |
职务：总裁与首席运营官 |
头衔：首席执行官 |
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附件A
第三男专利
[** 已编辑 **]
DS-6051 b的分子结构
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附件B现有材料
[** 已编辑 **]
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附件C临床前数据
[** 已编辑 **]
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附件D
开发和制造技术
[** 已编辑 **]