2024 年绩效单位奖励协议
根据W.R. Berkley Corporation 2019 年长期激励计划

本2024年绩效单位奖励协议（本 “协议”）自2024年1月1日起生效，代表W.R. Berkley Corporation根据W.R. Berkley Corporation 2019年长期激励计划（可能不时修订的 “计划”）的规定，向下述参与者授予绩效单位。绩效单位的价值将根据业绩期内公司每股账面价值的增长来确定，如下所示。

对本协议的特定司法管辖区的重要修改载于本协议附录A，具有约束力并纳入本协议中。如果本协议与附录A之间存在任何不一致之处，则以附录A为准。

本计划连同本协议和附录A全面描述了管理奖项和绩效单位的条款和条件，构成了本协议双方之间就本主题达成的完整协议，取代了双方先前就该主题达成的所有协议、信函和谅解以及所有先前和同期的口头协议和谅解。如果本协议和/或附录A的条款与计划条款之间存在任何不一致之处，则本计划的条款应完全取代并取代本协议和附录A的冲突条款，除非本协议另有明确规定，否则本协议中的所有大写条款均应具有计划中赋予的含义。

本协议双方同意如下：

1。一般拨款信息。以下个人已被选为本计划的参与者，并获得绩效单位补助，具体说明如下（统称为 “奖励”）：

(a) 参与者：

(b) 授予的绩效单位数量：

(c) 绩效单位的初始价值：0.00 美元

(d) 拨款日期：2024 年 1 月 1 日

(e) 业绩衡量标准：每股账面价值的增加，如下文第3节所述。

2。演出周期。绩效期从2024年1月1日开始，到2028年12月31日结束；但是，如果参与者死亡或经历合格解雇，则该参与者的绩效期应被视为在发生此类死亡或合格终止的财政年度之前的财政年度的12月31日结束。

3.绩效单位的价值。每个绩效单位的价值应通过将每股账面价值的增长乘以三百五十二千分之三（3.852）来确定，但每个绩效单位的最大价值为一百美元（100.00美元）。

4。绩效单位的付款资格。只有在以下情况下，参与者才有资格获得根据本协议授予的绩效单位的价值：(a) 参与者在公司或适用的子公司或关联公司的工作持续到业绩期结束；(b) 参与者在结算日之前和包括结算日在内的任何时候都遵守了第 5 (d) 节规定的义务；(c) 参与者在和解之前的任何时候都没有犯下不当行为日期。为避免疑问，如果参与者不再有资格根据本第 4 节获得付款，则根据本协议授予的绩效单位应立即没收，无需支付任何报酬，参与者对此类绩效单位没有其他权利。

5。绩效单位的支付。(a) 除非下文第5 (b) 或8节另有规定，否则绩效单位的总正值（如果有）应根据本协议确定的绩效期最后一天的绩效单位价值并遵守本协议第3节规定的最大值，应在业绩期的最后一天之后以现金支付给参与者，但无论如何不得迟于2029年3月31日（也称为 “结算日期”）。

(b) 如果参与者死亡或资格终止，则根据本协议条款支付绩效单位的价值（如果有）将使公司在本协议下的义务失效，参与者无权获得绩效单位价值的任何进一步付款或升值。如果此类款项是由于参与者死亡而支付的，则该款项应（1）支付给参与者在公司 “工作日” 人力资源系统（或公司批准的任何继任指定系统）中的指定受益人，或（2）如果参与者未指定受益人，则支付给参与者的遗产。死亡后的任何款项或任何符合条件的终止均应在该死亡或合格终止后的第一百八 (180) 个日历日内支付；但是，如果该一百八十 (180) 天期限跨越两个不同的应纳税年度，则此类款项应在较晚的纳税年度支付；但是，此项下的任何款项（在紧接此类合格终止的财政年度之前的财政年度末计算）合格终止时发生）应延迟至 (x) 中以较早者为准) 2029 年 6 月 30 日，以及 (y) 参与者也经历了 “离职” 的时候

按照 Treas 中的定义 “从服务中获取”。条例 1.409A-1 (h)，此时应根据本第 5 (b) 节规定的时间表向参与者支付此类款项，就好像参与者在 “离职” 之日经历了资格终止（在相同情况下）一样，仅出于付款之日的目的。尽管此处有任何相反的规定，但只要参与者是Treas中定义的 “特定员工”。条例1.409A-1 (i)，参与者 “离职” 时支付的任何款项应延迟至 (i) 参与者 “离职” 六 (6) 个月周年纪念日和 (ii) 参与者去世，以较早者为准。

(c) 一旦根据上文第5（a）或（b）条或下文第8节付款，公司就没有其他义务根据本协议支付任何款项。

(d) (1) 如果在相关期限的最后一天或之前的任何时候，参与者违反了参与者的一项或多项义务，或者同意签订或签订协议（书面、口头或其他方式）以违反参与者的一项或多项义务或从事不当行为，则参与者（a）应立即没收根据本协议授予参与者的所有绩效单位但尚未向他/她付款，参与者对此没有其他权利绩效单位；以及 (b) 应根据公司的要求（或者，如果未向公司偿还，则公司应从参与者手中收回），没收并向公司偿还相当于根据本协议授予的绩效单位已向参与者支付的总金额。

(2) 委员会应自行决定参与者是否违反了一项或多项义务或参与了不当行为。尽管委员会确定参与者违反了一项或多项义务或参与了不当行为，但委员会拥有唯一和绝对的自由裁量权来决定是否以及在多大程度上要求没收、还款或收回。委员会对参与者或本计划绩效单位的任何其他接受者的任何特定事件或事件行使或不行使此类自由裁量权，不得以任何方式减少或取消委员会 (i) 确定参与者或与参与者有关的任何事件或事件构成违反一项或多项义务或参与不当行为的相关日期的权力，或 (ii) 确定违反不当行为义务的相关日期。

(3) 参与者承认并同意，鉴于公司所从事业务的性质，此处规定的有关违反一项或多项义务的条款范围狭窄（时间和地域限制），是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益，包括商业秘密、机密信息和关系。参与者进一步承认，违反一项或多项义务或从事不当行为将对公司造成无法弥补的损失，并会造成无法轻易量化的损失。参与者进一步承认，根据本协议没收、偿还或收回的任何款项现在和现在都不是

意在构成实际或违约赔偿；相反，它们是没收、偿还或收回公司提供的经济利益，以换取参与者承诺遵守此处规定的条款和条件。如果参与者没有承诺遵守此处规定的条款和条件，公司将不会向参与者授予绩效单位。参与者承认，如果参与者（x）违反或同意违反一项或多项义务或（y）参与不当行为，则参与者保留公司根据本第5节没收、偿还或收回的款项将违背公司的利益。参与者承认，如果参与者违反或同意违反一项或多项义务或参与不当行为，如果参与者不没收和偿还（公司也没有寻求收回）本协议赋予的利益，则将导致公司浪费。公司在执行本文规定的没收、还款或收回条款方面采取的任何行动或不作为均不得减少、取消或以任何方式影响公司执行与参与者或其他参与者签订的任何其他协议中的没收、还款或收回条款的权利。本协议是对参与者具有约束力的任何单独协议的补充，且不得取代或阻止公司执行参与者必须遵守的任何单独协议的条款，该协议包含离职后活动的契约和/或义务或适用法律规定的其他权利。

(4) 参与者特此同意在相关期限内与任何公司或企业开始任何雇佣或其他服务提供商关系后的十 (10) 天内，通过挂号信或隔夜快递（提请伯克利公司人力资源高级副总裁注意）以书面形式通知公司，同时通过电子邮件将副本（该副本本身不构成通知）发送至 legalnotices@wrberkley.com，具体说明合理的详情 (i) 该公司的名称或业务和该公司或业务的性质，包括该公司或企业在相关时期内从事或计划从事的业务范围，以及 (ii) 参与者的职位或头衔以及参与者在相关时期内以该职位或职称将提供或计划提供的具体服务类型。如果参与者的计划服务、职位或雇主在相关时期内发生变化，则参与者应在变更后的十 (10) 天内以同样的方式向公司发出额外通知。参与者特此承认，本通知要求是合理的，也是委员会评估参与者遵守本第 5 节规定的必要条件。此外，如果参与者未能如此通知公司，则可能要求参与者（由委员会自行决定）向公司偿还本第5（d）节所述的款项（或者，如果未偿还给公司，则从参与者手中收回）本第5（d）节所述的款项，就好像参与者在相关时期内违反了义务一样。

(e) 如果参与者在公司或其子公司或关联公司（如适用）的雇用被终止（无论解雇的原因如何），则参与者就第 4 (a) 节而言的雇用将不被视为继续受雇，

无论终止是由参与者还是参与者的雇主提示进行的，无论解雇是否被认定无效或违反了适用的就业法或参与者的雇佣协议的条款（如果有），除非本协议中另有明确规定或委员会自行决定，否则参与者获得本协议授予的绩效单位（如果有）的资格将自该日起终止，而且不会在任何通知期内延长根据法律或合同产生的，并且 (ii) 参与者的雇用期不包括任何合同通知期（委员会自行决定参与者在任何通知期内积极提供实质性服务的期限除外），也不包括适用的就业法或参与者雇佣协议条款规定的任何 “花园假” 期或类似期限（如果有）。

6。不可转让。除非本协议和/或计划中另有明确规定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押本协议授予的绩效单位。

7。行政。本协议和参与者在本协议下的权利受本计划的所有条款和条件的约束，这些条款和条件可能会不时修改，也受委员会为管理本计划而可能采用的规则和条例的约束。显而易见，委员会有权自行管理、解释和做出管理本计划和本协议的所有必要或适当的决定，所有这些决定均为最终决定，对参与者具有约束力，包括但不限于有关违反义务或不当行为的任何决定。

8。控制权的变化。如果控制权发生变化，除非适用法律或任何政府机构或国家证券交易所的规章制度另有明确禁止：

(a) 对于因控制权变更而假定或取代的每个杰出绩效单位，如果参与者在公司或其子公司或关联公司（如适用）的雇佣关系被 (i) 公司或该子公司或关联公司无故终止，或 (ii) 参与者出于正当理由，则在控制权变更后的十八 (18) 个月内，所有绩效单位的价值应在紧接着之前的财政年度结束时确定和确定此类终止的财政年度，此类金额应根据本协议第 4 和第 5 节的规定支付给参与者，但须遵守本协议第 4 和第 5 节的规定。终止后，绩效单位不得在终止的财政年度或随后的任何财政年度累积任何额外价值。

(b) 对于因控制权变更而假定或替代的每个杰出绩效单位，在控制权变更发生后（应视为绩效期结束）立即计算所有绩效单位的价值

绩效单位应在控制权变更发生之前的财政年度结束时确定和确定，该价值应在控制权变更之日后的九十（90）个日历日内支付给参与者；但是，如果该九十（90）天期跨越两个不同的应纳税年度，则应在较晚的纳税年度支付该款项。在此类控制权变更之后，绩效单位不得在发生此类控制权变更的财政年度或随后的任何财政年度累积任何额外价值。

(c) 就本第8节而言，如果在控制权变更之后，假设或用具有可比价值的绩效单位取代绩效单位，并且仍受控制权变更前适用于绩效单位的相同条款和条件的约束，则应视为假定或取代了绩效单位。

(d) 就本第8节而言，只有当构成控制权变更的事件还构成《守则》第409A (a) (2) (A) (v) 条及据此颁布的法规所指的 “公司所有权或有效控制权或公司很大一部分资产所有权的变更” 时，该事件才构成控制权变更。

9。杂项。

(a) 本协议不应赋予参与者继续受雇或聘用公司或其任何子公司或关联公司的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司或关联公司随时终止参与者雇用或聘用的权利。参与者同意，他或她是自愿签订本协议的，并且参与者没有因为期望参与者与公司或其关联公司或子公司任命、雇用、继续任用或继续雇用或其他服务关系而被公司诱使参与者参与绩效单位的分配。参与者承认并承认 (i) (x) 绩效单位不构成工资或以其他方式构成工资或福利的任何部分，作为对参与者工作的补偿，(y) 参与者在公司或相应子公司或关联公司的工作不以参与者接受本奖励为条件；相反，该奖励是向参与者提供的单独的补充全权福利，以换取参与者遵守此处规定的条款和条件；以及 (ii)) 本协议不是根据上述第4节的条款，承诺不参加比赛，并且该参与者可以自由地寻求他/她可能想要的任何就业机会。

(b) 委员会可以终止、修改或修改本计划；但是，本计划的此类终止、修改或修改不得以任何实质性方式对参与者在本协议下的权利产生不利影响。

(c) 公司，或雇用参与者导致参与者参与本计划的子公司或关联公司（如适用）有权从本协议项下的任何款项中扣除或扣留参与者薪酬的任何款项，也可以要求参与者在根据本协议付款之前向公司或该子公司或关联公司汇出足以支付联邦、州和地方税（包括参与者的FICA）的款项义务）法律要求预扣任何应纳税款项由本协议引起的事件。

(d) 本协议应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。

(e) 本协议涉及提供绩效单位，这些单位在授予特拉华州一家公司（W.R. Berkley Corporation）时提供经济利益，以促进特拉华州公司的长期利益。它旨在以相同的方式适用于根据相同形式的绩效单位协议在同一家特拉华州公司获得此类权益的所有参与者。此外，该计划受特拉华州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。在不被联邦法律取代的范围内，无论法律冲突原则如何，本协议均应受特拉华州法律管辖、解释和解释。因本协议而产生的任何争议，或为执行本协议而提起的任何诉讼或其他相关诉讼的管辖权和审判地将完全属于特拉华州法院，包括在存在联邦管辖权的情况下位于特拉华州的联邦法院。参与者特此不可撤销地同意特拉华州联邦和州法院拥有解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议的专属属人管辖权和管辖地，并且不可撤销地放弃关于特拉华州法院是一个不方便或不当的法庭的任何主张或论点。在根据本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中，法院（包括附录A中规定的任何法院）无权也不得对委员会或公司做出的任何决定进行从头审查，而是有权根据特拉华州法律仅确定该裁决是欺诈还是恶意的结果。

(f) 公司在本计划和本协议下承担的与绩效单位有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式收购、合并、合并或其他方式导致的，还是几乎所有公司业务和/或资产的结果。

(g) 本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、无效或不可执行，则 (i) 法院应替代一项有效、可执行的条款，在最大合法范围内保留该无效、无效或不可执行条款的条款和意图，并应修改本协议，使条款的范围仅缩小到导致修改条款所需的最低限度

必须有效、合法和可执行，并且 (ii) 此类替代或修改不应影响其余条款或其可执行性，包括在作出替代或修改的法院以外的司法管辖区，或本计划或其他协议的其他参与者。

(h) 通过接受本奖励或本计划下的任何其他福利，参与者以及根据或通过参与者提出申请的每个人应被最终视为已表示接受、批准和同意公司、董事会或委员会根据本计划采取的任何行动。

(i) 在适用法律允许的最大范围内，参与者、根据或通过参与者提出索赔的每个人和公司特此放弃并放弃他们根据联邦、州或地方法法律就因本计划或本协议或本协议采取或作出的任何决定而直接或间接引起的、根据本计划或本协议采取的任何行动或作出的决定而提起或可能提出的任何诉讼，向陪审团审判提出或可能提出的任何索赔。

(j) 除第 5 (d) (4) 节的要求外，本协议要求的每份通知均应采用书面形式，并应通过挂号信或隔夜快递将其送达目的方，送达其在向另一方邮寄或交付给另一方的通知中可能不时指定的地址，前提是，除非指定其他地址，否则参与者给公司的所有通知应按照本协议向公司主要执行办公室的规定邮寄或交付至W.R. Berkley Corporation人力资源高级副总裁注意（同时通过电子邮件将副本（副本本身不构成通知）发送至 legalnotices@wrberkley.com），公司发给参与者的所有通知均可亲自发送给参与者，也可以按照此处的规定邮寄或交付给参与者的最后已知地址，如公司记录所示。

(k) 定义。

(i) “关联公司” 是指公司的 “关联公司”，该术语的定义见不时修订的1934年《证券交易法总则和条例》第12b-2条及其任何后续法案。

(ii) “协议” 具有叙文中规定的含义。

(iii) “奖励” 的含义见上文第 1 节。

(iv) “每股期初账面价值” 是指32.37美元。

(v) 任何财政年度结束时的 “每股账面价值” 应等于 X 的商除以 Z，其中 X 等于 A、B、C、D 和 E 的总和减去 F、G 和 H 的总和，Z 等于 W 加 Y 的总和： [((A+B+C+D+E)-(F+G+H)) ÷ (W+Y)]。为了计算的目的，

(A) 应等于根据公认会计原则确定并在公司经审计的财务报表中报告的公司截至该财年末的普通股股东权益总额，

(B) 应等于公司从2024年1月1日至该财政年度末根据本计划发放的所有补助金产生的累计税后支出，

(C) 应等于2024年1月1日至该财年末宣布的公司普通股累计现金分红，

(D) 应等于公司从2024年1月1日至该财年末回购公司普通股的累计成本，

(E) 应代表公司回购的公司普通股成本以及公司在业绩期内支付的特别股息（除定期季度现金分红以外的任何股息）金额的估算利息。从回购和特别股息之后的季度第一天起至业绩期末，此类利息应计入此类回购和特别股息。在考虑本E小节之前，估算利率应等于业绩期内每股账面价值的平均年增长率，

(F) 应等于公司截至该财政年度末的累计其他综合收益，

(G) 应等于根据2016-01会计准则更新在该财政年度末在留存收益中报告的权益证券（合并子公司的证券或按权益法核算的证券）扣除税款的累计未实现收益和亏损，

(H) 应等于该财政年度末根据2016-13年度会计准则更新在留存收益中报告的适用资产的扣除税款的累计信贷损失备抵额，

(W) 应等于截至该财政年度末公司已发行和流通的普通股数量（扣除库存股），以及

(Y) 应为公司自2024年1月1日至该财年末回购的公司普通股的累计数量。

每股账面价值的计算应不考虑公司普通股的任何正向或反向拆分或公司普通股申报的任何股票分红，无论哪种情况，均不得调整本协议授予的绩效单位的数量。尽管有任何相反之处，但可以进一步修改确定每股账面价值的公式，以考虑本计划第7.2节规定的任何因素。

(vi) “原因” 是指参与者与公司或任何子公司或关联公司之间的任何积极雇佣协议（如适用）中定义的 “原因”，或者，在没有任何此类定义的情况下，是指委员会自行决定发生的以下任何一种事件：(A) 欺诈、个人不诚实、挪用公款或参与者的重大过失或严重不当行为参与者在其工作或服务过程中，(B) 参与者从事的行为是对公司、子公司或关联公司造成重大损害，(C) 参与者被具有合法管辖权的法院定罪，或对 (x) 重罪或 (y) 可以合理预期会对公司或子公司或关联公司的声誉或业务产生重大不利影响的任何其他刑事指控（轻微的交通违规行为除外），或承认 “有罪” 或 “没有异议”；(D) 公众或参与者持续醉酒或其非法使用麻醉品，这种毒品实际上或可以合理预期会成为严重的毒品损害公司、子公司或关联公司的声誉或业务，或损害或可以合理预期会损害参与者履行对公司、子公司或关联公司的职责；(E) 参与者故意不遵守上级官员的合法指示；或 (F) 参与者持续实质性地未能履行对公司或任何子公司或关联公司的雇佣义务。

(vii) “客户” 是指公司或任何子公司或关联公司向或通过其提供保险、再保险或相关服务的任何被保险人、代理人、经纪人、生产商或其他中介人。

(viii) “委员会” 是指公司董事会薪酬委员会，或该董事会为管理本计划而指定的任何其他委员会。委员会成员应由公司董事会不时任命，并由董事会酌情任职。

(ix) “公司” 指特拉华州的一家公司W.R. Berkley Corporation及其本计划第14节规定的任何继任者。

(x) “机密信息” 是指与公司或子公司或关联公司业务相关的任何形式（有形或无形）的信息或信息汇编，公司或该子公司或关联公司未向公众公开，也未经授权向公众披露，也未通过适当方式为公众所知，包括但不限于：

(A) 承保保费或报价、定价模式和公式、预测、收入和收益、索赔记录和水平、续保、专有保单措辞和条款、承保指南、再保险条款和条件、利润佣金、协议以及任何代理/经纪人关系的条款；

(B) 运营单位或其他业务绩效记录、损失率、预测和预测；

(C) 价格敏感信息和业务战略，包括收购和剥离计划；

(D) 技术信息，包括计算机程序、报告、解释、预测、公司和业务计划和账目、业务方法、模型、分析、财务细节、预测和目标；

(E) 与公司或任何子公司或关联公司其他员工或承包商有关的薪酬和机密人事信息；

（F）计划产品、计划服务、市场调查、研究报告、市场份额和定价统计数据、预算以及计划和实际费用水平；

(G) 计算机密码、任何数据库的内容、表格、内部模板、专门知识以及培训文件或材料；

(H) 佣金、佣金、定价政策以及有关研发和客户需求和协议的所有信息；以及

(I) 公司及其子公司和关联公司、客户或潜在客户的姓名和联系信息、有关此类客户或潜在客户业务运营性质的非公开信息、此类客户或潜在客户对公司或其子公司和关联公司提供的服务的要求，以及此类客户或潜在客户与公司及其子公司和关联公司关系的所有机密方面，包括任何协议的条款与公司及其合作子公司及其关联公司。

参与者承认，在为公司和/或其子公司和关联公司提供服务的过程中，参与者已经并且将有权访问机密信息。为避免疑问，机密信息不包括根据适用法律允许参与者披露的工作场所非法行为（例如骚扰或歧视）的信息，前提是参与者在披露此类行为时有诚意和合理的信念认为此类行为是非法的。

(xi) “受保业务合作伙伴” 是指在参与者在参与者在公司或其子公司或关联公司工作的最近两年或较短的受雇时间（“回顾期”）中，参与者或受参与者监督的人员与其进行业务相关的联系或接收、了解或定期访问机密信息的任何个人、企业或实体（包括但不限于任何客户）。

(xii) “残疾” 是指参与者因公司确定的完全和永久残疾而无法继续为公司或任何子公司或关联公司提供服务（如适用），但须由委员会自行决定进行审查。

(xiii) “每股期末账面价值” 是指截至业绩期内每个财政年度末确定的每股账面价值的最高值。

(xiv) “正当理由” 是指参与者与公司或任何子公司或关联公司之间的任何积极雇佣协议（如适用）中所定义的 “正当理由”，或者，在没有任何此类定义的情况下，是指发生以下任何一种事件（除非参与者书面同意此类事件不构成正当理由），在每种情况下，均由委员会自行决定：(A) 实质性减少参与者的权利变更前生效的职责或责任控制权；(B) 将参与者的基本工资大幅降至控制权变更前的有效水平以下；或 (C) 在控制权变更前夕将参与者的主要工作地点迁至距离其所在地超过五十 (50) 英里且离参与者主要居住地更远的地方；但是，前提是出于任何正当的解雇理由，参与者向公司或子公司或关联公司提供雇用参与者的期限，不少于三十 (30) 天书面通知（在构成正当理由的事件发生后的六十（60）天内），告知参与者打算以正当理由终止雇佣关系，并在该通知中详细说明构成出于正当理由的拟议解雇所依据的特定作为或不作为的具体行为，此类解雇只有在这三十 (30) 天的通知期到期时才有效在这段时间内，公司尚未完全纠正此类作为或失败或失败否则将构成正当理由的行为。此外，尽管本定义中有任何相反的规定，但为了构成有正当理由的终止，此类终止必须在适用条件首次出现后的六 (6) 个月内发生。

(xv) “每股账面价值的增加” 是指业绩期末每股账面价值超过每股期初账面价值的金额（如果有）。

(xvi) “回顾期” 的含义见上文第 9 (k) (xi) 节。

(xvii) “不当行为” 是指参与者在相关时期内参与的行为，该行为由委员会全权和绝对酌情决定，构成可按犯罪论处的欺诈行为，或侵吞公司、任何子公司或任何关联公司的款项。

(xviii) “义务” 是指在相关时期内，无论是作为员工、顾问、独立承包商、合伙人、合资企业还是其他身份，不直接或间接地：(A) 对于受雇于公司或以前曾受雇的参与者，

在任何地理区域从事或指导任何与公司开展、管理或支持的任何业务活动具有竞争力的业务活动；(x) 参与者代表公司负有责任，参与者收到或定期获得机密信息的任何地理区域；(y) 公司在相关期间的全部或部分时间内开展、管理或支持业务活动的业务活动；(B) 参与者受雇或以前受雇的参与者由、关联公司或子公司提供公司在任何地理区域从事或指导任何与该关联公司或子公司开展、管理或支持的任何业务活动具有竞争力的商业活动，这些活动涉及参与者代表关联公司或子公司负有责任的任何地理区域，或者参与者收到或定期访问机密信息的地理区域，以及 (y) 关联公司或子公司在相关期间的全部或部分时间内开展、管理或支持业务活动的区域；(C) on 代表任何人或从事与公司或任何子公司或关联公司的业务活动相竞争的商业活动的实体，招揽或诱导任何人终止其在公司、子公司或关联公司的雇佣关系（前提是参与者与该人合作或监督了该人或参与者了解了有关该人的机密信息）；(D) 转移或以任何方式试图或协助他人转移任何受保业务合作伙伴的注意力与公司或任何子公司开展业务往来，或关联公司，或试图诱使任何受保业务合作伙伴停止成为公司、子公司或关联公司的客户；(E) 招揽或以任何方式试图或协助他人招揽受保业务合作伙伴与本公司或任何子公司或关联公司的竞争对手或潜在竞争对手开展业务；或 (F) 披露、挪用、使用、企图或协助他人使用或盗用其财产或机密信息公司或任何子公司或关联公司，在履行业务过程中除外向公司、子公司或关联公司提供服务，或为其利益提供服务，或在公司、子公司或关联公司的指导下提供服务。

(xix) “绩效期” 的含义见上文第 2 节。

(xx) “绩效单位” 是指本协议和本计划中所述授予参与者的每个奖励单位。

(xxi) “计划” 的含义在叙文中规定。

(xxii) “潜在客户” 是指任何个人、企业或实体（包括但不限于任何潜在的被保险人、代理人、经纪人、生产商或其他中介机构），他们或委员会凭其唯一和绝对的自由裁量权认定参与者知道或应该知道公司或其任何子公司或关联公司在回顾期内一直在谈判提供保险、再保险或相关服务。

(xxiii) “合格解雇” 是指由于以下原因，参与者在业绩期结束之前终止在公司及其所有子公司和关联公司的工作：(i) 残疾或退休；(ii) 公司或

子公司或关联公司（如适用），出于除原因以外的任何原因；或（iii）控制权变更后，参与者出于正当理由采取行动。

(xxiv) “相关时期” 是指从参与者开始在公司或相应的关联公司或子公司工作之日开始，到结算日两周年之日结束的时期。

(xxv) “退休” 是指参与者经 (1) 经公司董事会执行主席、总裁或首席执行官同意，或 (2) 经委员会书面同意，从公司及其所有子公司和关联公司的服务中退休。

(xxvi) “结算日期” 是指向参与者实际支付绩效单位价值的日期。

(xxvii) “子公司” 是指公司因持股或其他原因直接或间接拥有或获得超过百分之五十（50％）所有权的任何公司或其他实体，无论是国内还是国外。

10。对应物和签名。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均为原件，所有协议应共同解释为一份单一文书。本协议可使用电子签名或传真签名签署，而该文书或该文书的对应方应为原件，与带有亲笔签名的文书具有同等效力和效力。

11。受保护的行为。本协议中 (a) 关于参与者在举报时合理和真诚地认为违法的事件，禁止参与者向相关执法机构（例如证券交易委员会或劳工部）秘密举报此类事件，也未要求公司通知或获得公司批准才能这样做，(b) 禁止参与者配合此类政府机构进行的调查，或 (c) 禁止参与者讨论或披露有关适用法律允许的工作场所非法行为的信息，参与者在披露时合理而真诚地认为这些信息是非法的。此外，特此告知参与者，根据2016年《捍卫商业秘密法》（DTSA），根据联邦、州或地方商业秘密法，任何个人都不会因以下商业机密披露商业秘密而直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密承担刑事或民事责任；或者，(ii) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出（如果提出）处于密封状态。此外，DTSA还规定，因举报涉嫌违法行为而受到雇主报复的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人提交了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。只要参与者是

由于参与者不担任主管或管理职务，因此受《国家劳动关系法》（NLRA）第7条的约束，本协议中的任何内容均不得解释为禁止参与者将参与者获得的有关公司或其子公司或关联公司的工资、福利或其他雇用条款和条件的信息用于受NLRA保护的任何目的。

[签名将出现在下一页上]

为此，双方促使本协议自2024年1月1日起生效，以昭信守。

W.R. Berkley 公司

作者：__________________

姓名：
标题：

        ______________________________

参与者

附录 A

特定司法管辖区的修改

在本附录A中，“公司” 一词包括W.R. Berkley Corporation及其所有子公司和关联公司。

本附录A中提及州法律并不意味着本协议构成非竞争协议。在具有司法管辖权的法院认定本协议中的义务构成非竞争协议或法律禁止的情况下，以下条款适用。

I. 美利坚合众国

A. 所有国家。建议参与者在根据本协议接受奖励之前咨询律师。本协议中规定的义务是对根据本协议给予参与者的好处的考虑，旨在保护公司的商业秘密。在接受本协议的条款和条件之前，参与者至少有 14 天的时间来查看本协议。如果参与者获得的补偿金额不超过参与者主要居住和工作的州规定或法律另行规定的任何适用的最低工资门槛，则本协议不适用。

B. 加利福尼亚州。只要参与者在加利福尼亚就业：(i) 本协议的任何条款或要求均不得以违背加利福尼亚州明确公共政策的方式适用、解释或解释；(ii) 参与者在公司或其任何关联公司终止雇用后，第 9 (k) (xviii) (A) 和 (B) 条中的义务不适用；(iii) 第 9 (k) (xx) 条 viii) (D) 和 (E) 应仅限于参与者通过使用或披露商业秘密来协助参与者的行为的情况（如由适用法律定义）；（iv）第9（i）条不适用；以及（v）在第9（e）节的第四、第五和第六句中，“特拉华州” 一词应替换为 “加利福尼亚州”。

C. 科罗拉多。只要参与者主要在科罗拉多州居住和工作并受科罗拉多州法律的约束，(i) 第 9 (k) (xviii) (A) 和 (B) 条中的义务仅适用于离职后以保护公司及其关联公司的商业秘密，以及参与者在参与者执行本协议时和第 9 (k) (xviii) (A) 条时从公司或其关联公司获得的年化收益) 或 (B) 的强制执行金额超过每年101,250.00美元或科罗拉多州分部调整的高薪工人门槛金额，以较高者为准《劳工标准和统计数据》；(ii) 第 9 (k) (xviii) (D) 和 (E) 条中的义务仅适用于离职后以保护公司及其关联公司的商业秘密，并且参与者在参与者执行本协议时以及第 9 (k) (xviii) (D) 或 (E) 条生效时从公司或其关联公司获得的年化收入超过 60,000 美元，以较高者为准每年 750.00 美元或高额的门槛金额

经科罗拉多州劳工标准和统计局调整的有薪员工；以及（iii）第9（k）（x）节中 “机密信息” 的定义应排除来自参与者在工作或其他方面获得的一般培训、知识、技能或经验的信息。

D. 伊利诺伊。只要参与者主要在伊利诺伊州居住和工作并受伊利诺伊州法律的约束：（i）第9（k）（xviii）（A）和（B）条中的义务仅在参与者执行本协议时参与者从公司或其关联公司获得的年化收入超过（a）75,000.00美元，或者（b）如果参与者在2027年1月1日之后执行本协议，则在离职后适用每年,000.00；(ii) 如果参与者的雇佣因业务状况或与之相关的政府命令而被解雇或休假COVID-19 疫情或在与 COVID-19 疫情相似的情况下，除非公司或其关联公司向参与者提供相当于参与者在执行期间终止时的基本工资减去执法期间通过后续工作获得的补偿，否则第 9 (k) (xviii) (A) 和 (B) 条中的义务不适用。参与者同意，该绩效单位补助金是对义务的独立考虑。

E. 马萨诸塞。只要马萨诸塞州普通法第 I 部分第 XXI 章第 149 章第 24 L 节适用于参与者在本协议下的义务：(i) 第 9 (k) (xviii) (A)、(B)、(D) 和 (E) 节中的义务将仅适用于参与者代表公司或其关联公司（视情况而定）负有责任或参与者在回顾期内收到机密信息的任何地理区域 (x) 以及 (y) 公司或其关联公司（视情况而定）在哪些领域开展业务；(ii) 第 9 (k) (xviii) (A) 条和(B) 进一步限于参与者提供的服务在功能或目的上与参与者在回顾期内为公司或其关联公司（视情况而定）提供的服务相同或相似的情况，如果参与者无故被解雇或被解雇，则不可执行；(iii) 对第 9 (e) 条第五和第六句进行了修订，将 “特拉华州” 替换为 “马萨诸塞州”；以及 (iv) 本协议已修订添加以下新第 12 节：

第 12 节。公司和参与者同意，向参与者授予绩效单位是对参与者在本协议中的义务的公平合理考虑。公司和参与者同意，绩效单位的授予是参与者在义务期限内遵守本协议第5（d）节和第9（k）（xviii）（A）和（B）节（如适用）（如适用）（如适用）规定的义务的考虑。为避免疑问，参与者有权在接受本奖项之前咨询律师。参与者承认参与者至少有十个工作日接受此奖励。

F. 北达科他州。只要参与者居住在北达科他州并受其法律约束：(i) 不得以违背北达科他州明确公共政策的方式解释或解释本协议的任何条款或要求；(ii)

参与者在公司或其任何关联公司终止雇用后，第9 (k) (xviii) (A) 和 (B) 条中的义务不适用；(iii) 第9 (k) (xviii) (D) 和 (E) 条应仅限于参与者因使用或披露商业秘密（根据适用法律的定义）而帮助参与者的行为的情况；以及 (iv) 最后一句话第 5 (d) (4) 节不适用，第 5 (d) (4) 节的其余部分应适用。

G. 俄克拉荷马州只要参与者居住在俄克拉荷马州并受俄克拉荷马州法律的约束：（i）参与者在公司或其任何关联公司的雇用终止后，第9（k）（xviii）（A）和（B）条中的义务不适用，（ii）“承保业务合作伙伴” 是指与公司或其关联公司进行业务交易的任何个人、公司或商业实体（包括但不限于任何客户）在回顾期内，参与者或受参与者监督的人员与之有重大业务关系联系人或参与者在回顾期内有权访问的相关机密信息。

H. 波多黎各。只要参与者主要在波多黎各联邦（“波多黎各”）居住和工作并受波多黎各法律的约束：（i）第9（k）（xviii）（A）和（B）条中的义务仅在波多黎各境内参与者代表公司或其关联公司负有责任或参与者在此期间收到机密信息的任何地理区域终止与公司的雇佣关系后的一年内适用在终止与本公司或其雇佣关系之前的一年期关联公司；(ii) 第 9 (k) (xviii) (A) 和 (B) 条进一步限于参与者提供的服务在功能或目的上与参与者为公司或其关联公司（视情况而定）提供的服务相同或相似的情况，或者要求应用参与者在向公司或其关联公司（视情况而定）提供的服务中使用的相同或相似的专业知识或技能，参与者终止与该公司的雇佣关系前的一年期公司或其关联公司；(iii) 第 9 (k) (xi) 条经修订后内容如下：“受保业务合作伙伴” 是指参与者代表公司或其任何关联公司开展业务的任何个人、企业或实体（包括但不限于任何客户）、由参与者亲自提供服务，或者参与者在参与者受雇的最近两年内收到或获悉机密信息的任何个人、企业或实体（包括但不限于任何客户）与公司或其任何关联公司合作，或较短的受雇时间（“回顾期”）；以及 (iv) 对本协议进行了修订，增加了以下新的第 12 节：

“第 12 节。公司和参与者同意，向参与者授予绩效单位是对参与者遵守本协议第5（d）条和第9（k）（xviii）节规定的义务的公平合理的考虑（因为此类义务经本协议附录A修改）。参与者承认，参与者已被告知参与者有权在接受本奖项之前咨询律师。”

I. 弗吉尼亚州。只要参与者主要在弗吉尼亚州居住和工作并受弗吉尼亚州法律的约束：（i）只有当参与者在参与者终止雇用之日前52周内从公司或其关联公司获得的平均每周收入超过弗吉尼亚州就业委员会确定的弗吉尼亚联邦平均周工资（1,343美元）时，第9（k）（xviii）（A）和（B）条中的义务才适用于离职后 2023)；以及 (ii) 第 9 (k) (xviii) (D) 和 (E) 节中的义务不得如果参与者未开始联系或寻求承保业务合作伙伴，则在离职后申请。

J. 华盛顿。只要参与者主要在华盛顿居住和工作并受华盛顿州法律的约束：(a) 只有在参与者执行本协议时参与者从公司或其关联公司获得的年化收入超过每年116,593.14美元（根据华盛顿HP 1450第5节每年进行调整），第9 (k) (xviii) (A) 和 (B) 条中的义务才适用于离职后；(b) 如果参与者在没有以下条件的情况下被解雇，则不会对参与者执行第 9 (k) (xviii) (A) 和 (B) 节中的义务原因或参与者是否被解雇，除非公司或其关联公司在参与者解雇后的两年内向参与者支付的金额等于参与者解雇时的基本工资减去参与者在这两年内获得的任何薪酬；以及（c）第9（e）条的第四、第五和第六句不适用。参与者还明白，就适用第 9 (k) (xviii) (A) 和 (B) 条的有限目的而言，如果参与者 (i) 犯下、承认犯下或认罪涉及道德败坏、欺诈、盗窃、挪用或不诚实的重罪或犯罪，(ii) 违反本协议或公司或其关联公司政策的实质性条款，则存在终止参与者雇佣的 “理由”，(ii)) 违抗命令，或者尽管有合理的履行机会，但仍未能或拒绝履行参与者职位的指定职责，（iv）在履行参与者对公司或其关联公司的职责时未能采取合理的谨慎和勤奋态度，或（iv）参与者知道或应知道（采取合理的谨慎态度）会或可能对公司或其关联公司或其在商界的声誉造成损害的行为或不作为。参与者同意，本次绩效单位的授予是对参与者遵守义务情况的独立考量。

二。美利坚合众国以外的国家

A. 阿根廷。对于阿根廷居民，只要参与者居住在阿根廷并受阿根廷法律的约束：

(i) 应全部删除第 9 (e) 节，代之以以下内容：

“(e) 本协议应根据阿根廷法律进行解释和解释。参与者特此不可撤销地同意阿根廷法院拥有专属属人管辖权，以解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议。”

(ii) 除非参与者亲自签署协议原件，否则本协议无效。

B. 澳大利亚。对于澳大利亚居民，只要参与者居住在澳大利亚并受澳大利亚法律的约束：

(i) 应全部删除第 9 (e) 节，代之以以下内容：

“(e) 本协议应根据澳大利亚新南威尔士州的法律进行解释和解释。参与者特此不可撤销地同意澳大利亚新南威尔士州联邦和州法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议行使属人管辖权。”

(ii) 下述的 “澳大利亚、加拿大、香港和新加坡附录” 中的规定应适用。

C. 加拿大。对于加拿大居民，只要参与者居住在加拿大并受加拿大法律的约束：

下述的 “澳大利亚、加拿大、香港和新加坡附录” 中的规定应适用。

D. 哥伦比亚。对于哥伦比亚居民，只要参与者居住在哥伦比亚并受哥伦比亚法律的约束：

参与者同意，本协议中产生的绩效单位权利不作为参与者在哥伦比亚提供的服务的对价。为了使本协议生效，参与者必须与参与者的当前雇主签订受哥伦比亚法律管辖的当地协议，在该协议中，参与者同意前一句中的声明。

E. 香港。对于香港居民，只要参与者居住在香港并受香港法律的约束：

(i) 第 6 节应全部删除，代之以以下内容：

第 6 部分。不可转让。(a) 在遵守下文第 6 (b) 节的前提下，除非委员会明确同意，否则参与者不得出售、转让、质押或以其他方式抵押或处置绩效单位，除非遗嘱、血统和分配法或本计划中另有规定。

(b) 无论本协议有任何其他规定，如果参与者居住在香港或在香港获得本报价，则参与者无权或有权出售、转让或以其他方式处置绩效单位，除非本计划允许此类出售、转让或处置并得到委员会的特别同意。

(ii) 对本协议进行了修订，在协议末尾增加了以下第 12 节：

“第 12 节。本协议的内容未经香港任何监管机构的审查。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本协议的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。”

(iii) 下述的 “澳大利亚、加拿大、香港和新加坡附录” 中的规定应适用。

F. 日本。对于日本居民，只要参与者居住在日本并受日本法律的约束：

(i) 在第 9 (e) 节中，应在末尾添加 “只要参与者主要在日本居住和工作并受日本法律约束，本协议的任何条款或要求都不会以违背公共政策和日本法律强制性规定的方式进行解释或解释。”

G. 挪威。对于挪威居民，只要参与者居住在挪威并受挪威法律的约束：

(i) 在第5 (d) 节中，应在 “义务” 一词之后加上 “或招标” 一词；

(ii) 在第5 (d) (1) 节第一句中，仅在招标方面，“相关期限” 一词应改为 “结算日一周年”；

(iii) 在第 9 (k) (xviii) 节中，应删除 (D) 和 (E) 小节，并将 (F) 小节重新编号为 (D) 小节；以及

(iv) 在第 9 (k) 节中，应增加以下新的第 (xxviii) 小节：

“(xxiv)” 招标”。就本协议而言，如果参与者从本协议发布之日起至结算日一周年之内，直接或间接地 (i) 转移或试图转移任何个人、企业或实体与公司或其关联公司开展业务往来，或试图诱使任何此类个人、企业或实体停止成为公司或其关联公司的客户，(ii) 向本公司或其关联公司招揽业务，则参与者参与了 “招标” 公司或其关联公司或 (iii) 影响客户、供应商和/或其他商业伙伴/本公司或其关联公司的合同当事人限制或终止与公司或其关联公司的关系。对于客户，前一句话仅适用于参与者在下述书面陈述之前的最近 12 个月内与之联系和/或对其负责的客户。

(v) 在第 5 节中，应添加新的 (f) 小节：

(f) 公司可应参与者的要求并在解雇、立即解雇或其他终止雇佣关系的情况下，决定是否及在多大程度上援引参与者不进行招揽的义务。就客户而言，与此类决定相关的程序应符合《挪威工作环境法》第14A章的强制性规定，包括在书面声明中具体说明参与者有义务避免招揽哪些客户。”

H. 新加坡。对于新加坡居民，只要参与者居住在新加坡并受新加坡共和国法律的约束：

(i) 在第 5 (d) (1) 节第一句中，应在 “金额” 一词之后添加 “委员会自行决定反映违反义务和/或不当行为的严重性；公司可能向参与者要求的最高金额为” 一语；

(ii) 在第 5 (d) (3) 节的第三句中，应删除 “不构成或无意构成实际或违约赔偿” 一语，改为 “合理”。

(iii) 应全部删除第 9 (e) 节，代之以以下内容：

“(e) 本协议应根据特拉华州法律进行解释和解释。参与者特此不可撤销地同意新加坡共和国法院的属人管辖权，以解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议。”

(iv) 下述的 “澳大利亚、加拿大、香港和新加坡附录” 中的规定应适用。

I. 瑞典。对于瑞典居民，只要参与者居住在瑞典并受瑞典法律的约束：

(i) 应纳入新的第3（f）节，规定 “参与者有权要求书面答复，说明公司是否打算执行与参与者计划的某些特定新就业或业务有关的义务。公司应在收到请求后的十四 (14) 天内作出答复。”

J. 英国。对于英国居民，只要参与者居住在英国并受英格兰和威尔士法律的约束，或者如果参与者根据雇佣合同受雇于绩效单位授予时受英国法律管辖：（i）在第4（b）节中，应删除 “第5（d）节规定的义务” 一语，代之以 “附录A II中规定的义务”。美利坚合众国以外的国家：英国” 和 (ii) 以下条款和规定应修改并取代第 5 (d) (1)、(2) 和 (3) 节；第 9 (e) 节；第 9 (k) (vii) 节；第 9 (k) (x) 节；第 9 (k) (xviii) 节；第 9 (k) (xxii) 节的适用条款和规定；以及本协议第9 (k) (xxiv) 节如下：

1。终止雇用

自参与者终止雇佣之日或参与者出于任何原因发出或收到终止雇用通知之日起，任何未结算的绩效单位均应失效并被没收（本协议第 5 (b) 节规定的情况除外，并受下文第 3 款的没收条款约束），参与者对任何此类未结算的绩效单位没有其他权利。

2。参与者的义务

2.1 参与者向公司和集团保证，除非公司授权，否则以下行为构成对参与者义务的违反：

2.1.1. 在相关时期内，直接或间接地被任何竞争业务雇用、雇用或聘用，或以其他方式与任何竞争业务有关或感兴趣。为此，在以下情况下，参与者被竞争企业直接或间接雇用、雇用或聘用，或对竞争企业感兴趣或感兴趣：

(a) 参与者以委托人或代理人的身份继续；或

(b) 参与者是经营竞争业务的任何人的合伙人、董事、员工、借调人员、顾问或代理人；

(c) 参与者在经营竞争业务的任何人身上拥有任何直接或间接的经济利益（作为股东、债权人或其他身份）；和/或

(d) 参与者是任何在经营竞争业务的人中拥有直接或间接经济利益（作为股东、债权人或其他人）的合伙人、董事、员工、借调人员、顾问或代理人，

如果参与者对占该类别已发行证券的3％以下的证券感兴趣，且在任何情况下均持有低于该类别已发行证券所附投票权（如果有）3％的证券，则不考虑参与者在认可的投资交易所上市或交易的证券中可能拥有的任何经济利益；

2.1.2 在相关期间，无论是直接还是间接地，单独或代表任何个人、公司、公司或实体，无论是以其个人名义还是作为委托人、合伙人、股东、董事、员工、顾问或以任何其他身份与任何客户或潜在客户进行任何与竞争业务有关或为了竞争业务的利益进行任何业务往来；

2.1.3 在相关时期，无论是直接还是间接地，单独或代表任何个人、公司、公司或实体，无论是以其本人名义还是作为委托人、合伙人、股东、董事、员工、顾问或以任何其他身份，向本公司或任何集团公司进行游说、招揽业务或习俗，或试图引诱任何客户或潜在客户离开本公司或任何集团公司，与本公司或任何集团公司有关或为其谋利竞争企业；

2.1.4 在相关时期内，直接或间接地招揽或努力招揽任何关键员工的雇用或聘用（无论该人员是否因此违反其雇用或聘用合同）；

指与公司、任何集团公司或其各自客户或潜在客户的业务、经营业绩或潜在业务、财务信息或安排、计划或内部事务有关的任何机密性质或公司合理认为属于机密或商业秘密的信息，包括在不影响上述概括性的前提下，与以下内容有关的所有信息、记录和材料：

(1) 承保保费或报价、定价模式和公式、预测、收入和收益、索赔记录和水平、续保、专有保单措辞和条款、承保指南、再保险条款和条件、利润佣金、协议以及任何代理/经纪人关系的条款；

(2) 辛迪加或其他业务绩效记录、亏损比率、预测和预测；

(3) 价格敏感信息和业务战略，包括收购和剥离计划；

(4) 技术信息，包括计算机程序、报告、解释、预测、公司和业务计划和账目、业务方法、模型、分析、财务细节、预测和目标；

(5) 有关公司（或集团公司）其他员工或承包商的薪酬和人事详情；

（6）计划产品、计划服务、营销调查、内部模板、培训材料、研究报告、市场份额和定价统计数据、预算以及计划和实际费用水平；

（7）计算机密码、任何数据库的内容、表格、专有技术文件或材料；

(8) 佣金、佣金、定价政策以及有关研发和客户需求和协议的所有信息；以及

(9) 公司或任何集团公司的客户或潜在客户的姓名和联系信息、有关其业务运营性质的非公开信息、他们对公司或任何集团公司提供的服务的要求以及他们与公司或任何集团公司的关系的所有机密方面，包括与公司或任何集团公司的任何协议的条款。

仲裁员人数应为三人。

仲裁地或法定地点应为英国伦敦。

仲裁程序中使用的语言应为英语。

合同的管辖法律应为英格兰和威尔士的实体法。

K. 澳大利亚、加拿大、香港和新加坡的附录。对于澳大利亚、加拿大、香港或新加坡的居民，只要参与者居住在各自的国家并受该国家的法律约束，则应删除第9 (k) (vii)、9 (k) (x)、9 (k) (xviii)、9 (k) (xxii) 和9 (k) (xxiv) 条，第9 (k) (xxiv) 节，第9 (k) 条中的其余小节应予重新命名相应地编排。

在第 5 节中，应添加新的 (f) 小节，如下所示

(f) 参与者向公司和集团保证，除非委员会事先书面同意（由其绝对酌情决定），否则参与者违反了参与者的义务：

A. 在相关时期内，直接或间接地受雇于、雇用或聘用任何竞争业务，或以其他方式与任何竞争业务有关或感兴趣。为此，在以下情况下，参与者被竞争企业直接或间接雇用、雇用或聘用，或与竞争企业有关或感兴趣：

(i) 参与者以委托人或代理人的身份继续；或

(ii) 参与者是经营竞争业务的任何人的合伙人、董事、员工、借调人员、顾问或代理人；

(iii) 参与者在经营竞争业务的任何人身上拥有任何直接或间接的经济利益（作为股东、债权人或其他身份）；和/或

(iv) 参与者是任何在经营竞争业务的人中拥有直接或间接经济利益（作为股东、债权人或其他人）的合伙人、董事、员工、借调人员、顾问或代理人，

如果参与者对占该类别已发行证券的3％以下的证券感兴趣，且在任何情况下均持有低于该类别已发行证券所附投票权（如果有）3％的证券，则不考虑参与者在认可的投资交易所上市或交易的证券中可能拥有的任何经济利益；

B. 在相关期间，无论是直接还是间接地，单独或代表任何个人、公司、公司或实体，无论是以其个人名义还是作为委托人、合伙人、股东、董事、员工、顾问或以任何其他身份与任何客户或潜在客户进行任何与竞争业务有关或为了竞争业务的利益进行任何业务往来；

C. 在相关时期，无论是直接还是间接地，单独或代表任何个人、公司、公司或实体，无论是以其本人名义还是作为委托人、合伙人、股东、董事、员工、顾问或以任何其他身份，向本公司或任何集团公司进行游说、招揽业务或习俗，或试图引诱任何客户或潜在客户离开本公司或任何集团公司，涉及或为其谋利竞争业务；

D. 在相关时期内，直接或间接地招揽或努力招揽任何关键员工的雇用或聘用（无论该人员是否因此会违反其雇用或聘用合同）；

E. 在终止日期之后的任何时候，声称自己与本公司或任何集团公司的业务有任何关系（前雇员除外）或对公司或任何集团公司的业务感兴趣，或使用任何注册名称、域名或交易

与公司或任何集团公司使用的任何此类名称相同或可以合理预期会与之混淆的名称。

F. 在终止日期之前或之后，除非他或她正当履行公司或集团公司的雇用职责，直接或间接地为自己或第三方的目的使用或向任何第三方披露任何机密信息。参与者将尽最大努力防止未经授权使用或披露机密信息。本F小节中包含的义务不适用于法律要求的任何披露，也不适用于在终止日期之后属于公共领域的任何信息或文件，除非是未经授权的披露。

参与者以受托人的身份向本公司（以及构成集团一部分的任何公司）提供上述承诺。

本第 5 (f) 节中包含的每项义务都是一项完全独立的义务，尽管它们可能包含在同一句话中，如果发现任何部分不可执行，其余部分将保持有效和可执行。

尽管各方认为本第 5 (f) 节中的义务在当时情况下是公平合理的，但双方同意，如果任何此类义务因任何原因被认定为无效或无效，但如果删除了该义务的某些部分或部分则被视为有效和有效，则该义务将适用于为使其生效和生效所必需的删除。

在根据第5（f）条A至D小节规定的终止日期之后，参与者活动的任何相关期限应按参与者根据与公司或任何集团公司签订的服务协议提供的任何花园假期按比例缩短。

关于参与者是否违反义务的决定应由委员会完全和绝对的自由裁量权作出。委员会拥有唯一和绝对的自由裁量权来决定是否不应按照本协议的规定进行还款（或者，如果未偿还，则收回）或没收，尽管委员会已确定参与者违反了义务。委员会对参与者或任何其他限制性股票接受者发生或与之相关的任何特定事件或事件行使或不行使自由裁量权，不得以任何方式削弱或取消委员会 (i) 确定由参与者或与参与者有关的任何事件或事件构成违反义务或 (ii) 确定违反义务的相关日期的权力。

在本协议中，以下定义应适用：

“客户”

指在相关业务期内：任何个人、公司、公司或其他商业实体：

(a) 公司或任何集团公司向谁提供保险或再保险；或

(b) 是向公司或任何集团公司引入此类保险或再保险业务的保险中介机构，

以及在每种情况下，在相关业务期内与谁或谁：

i) 参与者（或向参与者报告的任何人）有与相关业务有关的重大交易；或

ii) 参与者在工作期间拥有关于谁或哪些的机密信息。

“竞争业务”

指在任何时候与任何相关业务竞争或打算与任何相关业务竞争的任何企业。

“机密信息”

指与公司、任何集团公司或其各自客户或潜在客户的业务、经营业绩或潜在业务、财务信息或安排、计划或内部事务有关的任何机密性质或公司合理认为属于机密或商业秘密的信息，包括在不影响上述概括性的前提下，与以下内容有关的所有信息、记录和材料：

(1) 承保保费或报价、定价模式和公式、预测、收入和收益、索赔记录和水平、续保、专有保单措辞和条款、承保指南、再保险条款和条件以及利润佣金、协议和任何代理/经纪人关系的条款；

(2) 辛迪加或其他业务绩效记录、亏损比率、预测和预测；

(3) 价格敏感信息和业务战略，包括收购和剥离计划；

(4) 技术信息，包括计算机程序、报告、解释、预测、公司和商业计划和账目、业务方法、模型、分析、财务细节、预测和目标；

(5) 有关公司或集团公司其他员工或承包商的薪酬和人事详情；

（6）计划产品、计划服务、营销调查、内部模板、培训材料、研究报告、市场份额和定价统计数据、预算以及计划和实际费用水平；

（7）计算机密码、任何数据库的内容、表格、专有技术文件或材料；

(8) 佣金、佣金、定价政策以及有关研发和客户需求和协议的所有信息；以及

(9) 公司或任何集团公司的客户或潜在客户的姓名和联系信息、有关其业务运营性质的非公开信息、他们对公司或任何集团公司提供的服务的要求以及他们与公司或任何集团公司的关系的所有机密方面，包括与公司或任何集团公司的任何协议的条款。