附录 99.1

会议通知

和信息通报

（包含截至 2024 年 4 月 25 日的信息，

除非另有说明）

用于年度股东大会和特别大会

待持股东

2024 年 5 月 30 日星期四在

上午 10:00（温哥华时间）

900 — 格兰维尔街 570 号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 3P1

这些材料很重要，需要您立即注意。如果您对股票进行投票有任何疑问或需要帮助，可以联系Avino的代理招标代理：

劳雷尔·希尔咨询小组

北美免费电话号码：

1-877-452-7184

北美以外：

1-416-304-0211

电子邮件：assistance@laurelhill.com

2024年5月2日

亲爱的各位股东，

去年的这个时候，我分享了我的热情，因为我们实现了战略增长的几个关键目标。今天，我更加乐观地写这封信，因为我们坚定地继续走上增长之路，在2023年成功实现了几个重要的里程碑。

2023 年，我们明确了在 5 年时间框架内实现目标增长的战略。我们的信念是，我们将通过坚持我们的经营原则，根据我们的战略努力执行来实现这一目标。

我们的重点是负责任地进行采矿，坚定地承诺为我们在墨西哥杜兰戈的业务附近的社区提供支持、知识和教育。为了加强我们的支持，我们在CSR（企业社会责任）团队中增加了人员，以继续保持紧密的联系并加强与附近所有社区的沟通。

该公司的价值主张是我们的项目组合和增长之路，其中包括作为基石资产的Avino矿和La Preciosa的重大上行机会，以及氧化物尾矿项目。

在我们反思2023年取得的里程碑和挑战时，我很高兴能够与您分享这一年的进展和目标。尽管当前资源市场存在波动和不确定性，但Avino仍然坚定不移地致力于为股东创造价值。在整个 2023 年，我们努力管理通货膨胀压力和不断上涨的成本环境，我们希望将同样的心态带入 2024 年。控制成本仍然是Avino的关键优先事项。

在我们与社区团体就La Preciosa的开发进行不懈谈判时，我们需要股东的耐心。2022年，我们完成了对La Preciosa的收购并将其添加到我们的项目组合中，原因有很多，包括它拥有墨西哥最大的未开发初级白银资源之一，距离我们的Avino Mine生产业务19公里。它拥有每天运营的2500吨的工厂设施和所有必要的基础设施，可以从La Preciosa进行矿物加工。

我们的耐心终于在2024年1月初得到了回报，当时我们与该物业附近的社区签署了长期土地使用协议。这一里程碑标志着Avino和矿山附近社区进入了一个新时代的开始，因为我们离La Preciosa投入生产又迈出了关键的一步。随着长期土地使用协议的签订，我们得以开始将旧的地表库存运送到我们的Avino工厂。此外，我们还提交了允许地下开采的环境许可证申请。在监管部门批准之前，我们将开始开发降低至我们最初目标的高品位格洛丽亚矿脉的坡道。La Preciosa矿是我们转型增长战略的关键支柱，也是我们储备的大量白银和黄金资源，我们预计将在未来几年内对其进行处理。我们很高兴与当地社区利益相关者合作，取得这一友好合作的结果。

2023 年，我们实现了几个重要的里程碑，首先是最新的矿产资源估算，其中包括埃琳娜·托洛萨（“ET”）矿床、圣贡萨洛矿床和氧化物尾矿床。瓜达卢佩和拉波托西纳矿床的首批MRE（矿产资源估算）也包括在内。加上我们之前报告的La Preciosa新房产的矿产资源，截至2023年2月，按测量、指示和推断的类别计算，更新的合并矿产资源总计3.68亿盎司白银当量盎司。

我们完成了计划和预算的深度钻探计划，在 13 个钻孔中完成了 7,545 米，其中包括了 Avino 56 年历史上最好的截距，而在 57 米真实宽度上的 ET-23-09 孔返回值为 296 AgeQ g/t，包括真实宽度超过 37 米的 407 AgeQ g/t 以及超过 3.43 米真实矿化宽度的 2,866 AgeQ g/t，这无疑让我们在墨西哥和温哥华的团队兴奋不已!我们的地质学家正在实施我们的咨询结构地质学家提出的建议，以进一步研究整个矿化的潜力。该公司2024年的勘探和评估预算支出将集中在区域勘探和进一步了解当前阿维诺矿产区下方的结构地质上，没有钻探计划。

此外，我们将氧化物尾矿项目推进到了预可行性研究水平，我们非常高兴地宣布这项研究已于2024年2月初完成，取得了积极的经济成果。我们的所有矿产资源总量增加到3.71亿盎司白银当量，在Avino的历史上，我们的已探明和可能的矿产储量首次达到670万吨，银和金品位分别为55克/吨和0.47克/吨，成功地将测量和指示资源转换为氧化物尾矿的矿产储量。

阿维诺矿的产量在2023年的内部产量估计之内。估计在240万至270万白银当量盎司之间，实际产量为2415,232盎司白银当量盎司，略低于2022年全年2655,502白银当量盎司的产量。2023 年的产量受到低品位区域按顺序规划的采矿的影响，这也导致了回收率的降低。但是，随着我们进入更高等级的采矿区块，我们的产量也随之提高。此外，我们对工厂的机械设备进行了改进，并预计随着我们按照预计的采矿顺序进入更高品位的区域，回收率将随着品位的提高而提高。

由于干堆尾矿设施完工，我们对尾矿的处理进行了重新安排，以前的湿式尾矿沉积方法已不再使用。我们向社区提供了教育信息和视频，有关尾矿管理系统的更多信息也可以在我们的公司网站上找到。

我们致力于我们的社区，而Avino的首要任务之一是提供就业机会，目标是培养一代又一代充满热情和敬业精神的Avino大使。我们的目标是教育年轻人回到自己的后院，鼓励他们看到采矿的好处，并考虑未来他们可以在家附近从事采矿事业。

我们认为，我们有责任在改善社区人民生活方面发挥作用，成为优秀的企业公民。通过信息技术和通信为社区做出重大贡献为改善我们社区成员的生活提供了新的机会和方法，作为其中的一部分，Avino去年向学校捐赠了数十台三星Galaxy平板电脑和电视。

目前，我们提供了448个直接工作岗位，其中包括矿场和杜兰戈办公室的工人。这个就业岗位的数量通常相当于周边社区和杜兰戈地区的服务、顾问和供应商间接就业人数的三倍。

2023 年 8 月，Avino 连续第二年获得 ESR 奖 “Empresa Socialmente Resbonsible ESR 2023”。该奖项由墨西哥慈善中心（El Centro Mexicano para la Filantropia或Cemefi或Cemefi）和企业社会责任联盟（Aliarse））颁发。ESR® 奖是通过诊断过程获得的，该过程基于每年由各个企业社会责任领域的专家委员会审查和认可的指标，并辅之以书面证据、按公司规模和成熟度进行区分的评估以及外部验证流程。Avino继续重视其社会责任，关爱我们的社区。正如我在本信开头提到的那样，我们坚定地致力于社区的发展，我们认真对待我们的支持作用。

作为一家上市公司，我们致力于为股东创造价值，不仅在短期内而且为未来价值创造价值。我们在将公司过渡到中间生产商地位方面正在取得长足的进步。2023年第四季度创造了本年度最高的季度收入，我们在成本方面表现出了积极的变化，这意味着Avino矿的营业利润率有所提高。同样在第四季度，每盎司指标有所改善，与第三季度和第二季度相比，现金成本和全额持续现金成本有所下降，我们继续创造额外的运营现金流。

最重要的是，我们的营运资金状况显著改善，年底营运资金高达约1000万美元，几乎是第二季度末的两倍。

整个Avino团队都在努力实现我们的增长计划，并致力于维护我们共同的纪律、灵活性和团队合作文化，同时追求真正使我们公司变得更强大的举措。我们认为，Avino的估值被低估了，完全有能力利用当前白银价格的乐观前景。投资界开始理解我们打算发展到中级生产商水平的意图，La Preciosa是我们项目组合中重要而显著的补充。此外，我们认为白银需求将在2024年继续增长。仅在上个月，白银和黄金都出现了大幅上涨。同样，对白银工业制造的需求创历史新高，对实物白银的投资需求激增。

随着我们正在追踪的进展和成就，我们都对2024年的到来充满期待。第一季度已经实现了几个关键里程碑，其中包括与La Preciosa附近社区签署的上述长期土地使用协议。此外，提供矿产储量和额外资源的氧化物尾矿项目预可行性研究的完成有助于实现良好的长期前景。La Preciosa是我们近期的首要任务之一，我们将全年提供最新进展情况。

在运营方面，我们的目标是未来迎来稳健的一年。我们已经进入了 56 岁了^第四 一年，我们受到突出事件和过渡性增长计划的推动。Avino的长寿表明了我们对维护我们的使命、愿景和价值观的承诺。我们的 清晰的转型增长之路引导我们在五年的目标内从初级制作人转变为中级生产商！感谢您在我们继续为Avino Silver & Gold Mines Ltd提供股东价值的过程中一直以来的支持和信心。

真诚地，

阿维诺银金矿有限公司

/s/ “大卫·沃尔芬”

大卫·沃尔芬，

总裁兼首席执行官

目录

年度股东大会和特别股东大会通知

请注意，Avino Silver & Gold Mines Ltd.（以下简称 “公司”）的2024年年度股东大会和特别股东大会将于2024年5月30日星期四上午10点（温哥华时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街900—570号套房V6C 3P1举行，目的如下：

本通知附有2024年4月25日的信息通告、委托书以及接收年度和中期财务报表以及管理层讨论和分析的申请表。随附的信息通报提供了与会议将要处理的事项有关的信息，并已纳入本通知。

根据本通知附带的信息通告中描述的程序，股东有权亲自或通过代理人在会议上投票。请无法参加会议的人按照委托书和本通知附带的信息通告中规定的指示，阅读、填写、签署和邮寄所附的委托书。

今年 25 日在不列颠哥伦比亚省温哥华约会^第四2024 年 4 月的一天。

根据董事会的命令

/s/ “大卫·沃尔芬”

大卫·沃尔芬

总裁兼首席执行官

900 — 格兰维尔街 570 号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 3P1

电话：(604) 682-3701

信息通报

截至和日期为 2024 年 4 月 25 日

本信息通告随附Avino Silver & Gold Mines Ltd.（以下简称 “公司”）2024年年度股东大会（“会议”）的通知，是为了征集在该大会及其任何续会上使用的代理人而提供的。

委任代理持有人

以及代理的完成和撤销

委托的目的是指定人员根据股东在委托书中给出的指示，代表股东对代理进行投票。所附委托书中提名的人员（“管理指定人”）由公司董事选出。

除管理指定人外，股东有权指定其他人（不必是股东）代表股东出席会议。行使此类权利的方法是，在委托书上为此目的提供的空白处插入拟指定人员的姓名，从委托书中删除管理指定人的姓名，或者填写另一份适当的委托书并将其交付给公司的过户代理人。此类注册股东应将任命通知被提名人，获得被提名人的同意以担任代理持有人并出席会议，并就如何投票表决股东的股份提供指示。被提名人应携带个人身份证件参加会议。

为了生效，委托书必须由注册股东或书面授权的律师注明日期并签署，并附上此类授权的证明（由律师执行委托书）。然后，必须将代理人交付给公司的注册商和过户代理人，Computershare Investor Services Investor Services Inc.，代理部，大学大道 100 号，9^第四会议或任何休会之前，至少48小时（不包括星期六、星期日和节假日），安大略省多伦多市M5J 2Y1楼层，或位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街900号—570号套房V6C 3P1的公司总部。在此之后收到的代理人可由会议主席酌情接受，但主席没有义务接受逾期的委托书。

任何退还代理权的注册股东都可以在行使代理权之前随时撤销该委托书。亲自出席会议并对其股份进行表决的注册股东可以撤销委托书。股东还可以通过将书面文书（包括注册股东或其授权律师以书面形式签订的具有较晚日期的委托书）撤销其对任何尚未进行表决的事项的委托书，或者，如果股东是公司，则由经正式授权的高级管理人员或律师在上述地址的公司注册处和过户代理人办公室或总部签署，以公司印章撤销其对任何尚未进行表决的事项的委托书公司位于上述地址，可随时截止至包括会议举行日期前的最后一个工作日，或使用代表委托书的任何休会，或将书面文书交存该会议主席或其任何续会。

只有注册股东才有权撤销代理权。非注册股东应遵循其中介机构向他们提供的指示。

进行招标的个人或公司

随附的代理是由以下人员请求的

公司的管理

尽管预计将主要通过邮寄方式征集代理人，但也可以应股东的要求通过电子交付方式征集代理人，也可以由公司的董事、高级职员、员工或顾问亲自或通过电话征集代理人。

还将与清算机构、经纪行和其他金融中介机构做出安排，根据国家仪器54-101的要求，向公司普通股（“普通股”）的受益所有人转发代理招标材料- 与申报发行人证券的受益所有人的沟通（“国家仪器 54-101”）。

征集代理人

尽管预计将主要通过邮寄方式征集代理人，但也可以应股东的要求通过电子交付方式征集代理人，也可以由公司的董事、高级职员、员工或顾问亲自或通过电话征集代理人。该公司还聘请了劳雷尔·希尔咨询集团，以协助向股东征集代理人并提供其他服务，包括但不限于战略股东沟通。该公司已同意向劳雷尔·希尔咨询集团支付总费用，金额为费用金额加上合理的自付费用。征集会议代理人的所有费用将由Avino Silver & Gold Mines Ltd承担。

还将与清算机构、经纪行和其他金融中介机构做出安排，根据国家仪器54-101的要求，向公司普通股（“普通股”）的受益所有人转发代理招标材料- 与申报发行人证券的受益所有人的沟通（“国家仪器 54-101”）。

招标费用将由公司承担。公司可以向股东的代理人或代理人（包括代表客户持有股票的经纪人）偿还其在获得委托人授权以执行委托书时产生的费用。专门聘用的员工或招揽代理人不会进行任何招标。除非另有说明，否则本信息通告中包含的信息截至2024年4月25日提供。

加拿大证券监管机构根据National Instrument 54-101通过了新规则，允许使用通知和准入进行代理招标，而不是传统的材料实物交付。除了SEDAR之外，这一新流程还提供了在网站上发布会议相关材料（包括管理信息通告、年度财务报表以及相关管理层的讨论和分析）的选项。在通知和访问权限下，此类会议相关材料自发布之日起长达一 (1) 年内可供查看，在此期间的任何时候都可以要求提供材料的纸质副本。公司不依赖National Instrument 54-101的通知和访问条款向注册股东或与会议有关的股份受益所有人发送代理相关材料。

代理投票

每位股东可以通过填写委托书上的空白来指示其代理持有人如何对普通股进行投票。当需要或要求进行投票时，由正确执行的代理人在会议上代表的所有普通股都将进行投票或不投票；如果已以代理形式对任何待采取行动的事项作出选择，则代理人代表的普通股将根据此类规范进行投票。 在没有任何关于代理表决的具体规定的情况下，如果被指定为代理持有人，管理指定人将对其中所列事项投赞成票。

所附的委托书授予管理层指定人或其他指定为代理持有人的人对会议通知中确定的事项的修改或变更以及可能适当地提交会议的任何其他事项的自由裁量权。截至本文发布之日，公司不知道会议之前可能有任何修改、变更或其他事项。如果其他事项恰如其分地提交会议，则管理指定人打算以他们认为符合公司最大利益的方式进行投票。

为了批准在会议上提出的议案，将需要超过50％的多数票（“普通决议”），除非该议案需要一项 “特别决议”，在这种情况下，将需要66 2/ 3％的多数票。

股东问题

有表决权的股份及其主要持有人

公司有权发行无面值的无限量普通股。只有一类股票。共有132,881,305股已发行和流通的普通股。在公司股东大会上，以举手方式，每位亲自出席并有权投票的股东以及由有权投票的股份持有人正式任命的每位代理持有人应有一票表决权；在投票中，每位亲自出席或由代理人代表的股东对该股东作为注册持有人的每股股份拥有一票表决权。

据公司董事和高级管理人员所知，任何个人或公司均不直接或间接地实益拥有持有公司未偿还表决权10％以上的有表决权的有表决权的证券，或对这些证券行使控制或指导。

公司章程规定，在会议上进行业务交易的法定人数为两（2）名股东，或代表两名股东的一位或多位代理持有人，或一位股东和一位代表另一位股东的代理持有人。

董事们已经决定，截至2024年4月25日，所有登记在册的股东都有权收到会议通知并在会议上投票。有此愿望的股东可以由代理人代表出席会议。

注册股东

注册股东不妨通过代理人投票决定他们是否能够亲自出席会议。希望提交委托书的注册股东可以选择以下方法之一：

注册股东必须确保在会议或任何续会前至少48小时（不包括星期六、星期日和节假日）收到委托书。会议主席（“主席”）可自行决定接受或拒绝逾期的代理人。但是，主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。主席可以在不另行通知的情况下放弃接收代理的时限。

受益持有人

只有注册股东或正式任命的代理持有人才能在会议上投票。公司的大多数股东是 “非注册” 或 “受益” 股东，因为他们拥有的股份不是以他们的名义注册的，而是以他们购买股票的经纪公司、银行或信托公司的名义注册的。更具体地说，某人不是代表该人（“受益持有人”）持有的股票的注册股东：（a）以受益持有人就股票进行交易的中介机构（“中介机构”）的名义注册（中介机构包括银行、信托公司、证券交易商或经纪人以及自我管理的注册退休储蓄计划、RRIF、RESP的受托人或管理人）和类似的计划）；或（b）以清算机构的名义（例如加拿大存管机构中介人参与的证券有限公司（“CDS”）。根据加拿大证券管理机构National Instrument 54-101的要求，公司已直接向清算机构和中介机构分发了会议通知、本信息通告和委托书（统称为 “会议材料”）的副本，并分发给清算机构和中介机构，以便继续分发给受益持有人。这些证券持有人材料是向证券的注册和非注册所有者设置的。如果您是非注册所有者，并且发行人或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的姓名和地址以及有关您持有的证券的信息是根据适用的证券监管要求从代表您持有的中介机构那里获得的。

除非受益持有人放弃了接收会议材料的权利，否则中介机构必须将会议材料转发给受益持有人。通常，中介机构会使用服务公司将会议材料转发给受益持有人。通常，未放弃接收会议材料权利的受益持有人将：

无论哪种情况，该程序的目的是允许受益持有人指导其实益拥有的股份的表决。如果收到上述表格之一的受益持有人希望亲自在会议上投票，则受益持有人应删除表格中列出的管理代理持有人的姓名，并在提供的空白处插入受益持有人的姓名。 无论哪种情况，受益持有人都应仔细遵循其中介机构的指示，包括有关何时何地交付代理或代理授权表的指示。

此外，还有两类受益股东：（i）反对向其拥有的证券发行人透露姓名的受益股东，被称为反对受益所有人或 “OBO”；（ii）不反对向其拥有的证券发行人透露姓名的受益股东，即非反对受益所有人或 “NOBO”。公司可以利用Broadridge金融机构公司的QuickVoteTM服务来帮助身为NOBO的受益股东对其普通股进行投票。劳雷尔·希尔可以联系NOBO，方便地直接通过电话获得选票。

有待采取行动的事项的详情

据公司董事所知，会议面前的唯一事项是本信息通告所附会议通知中提及的事项。但是，如果任何其他事项适当地出现在会议之前，则特此征集的代理人所代表的股份将根据对代理所代表股份进行投票的人的最佳判断就此类事项进行表决。

关于有待在会议上采取行动的每项事项的更多细节见下文。

财务报表

公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表（“财务报表”）及其审计报告将在会议上提交给股东。股东应注意，根据国家仪器51-102的规定”持续披露义务”，除非有信用卡，否则股东将不再自动收到财务报表的副本 （采用随函附上的表格）已完成并按指示退回。先前发布的所有年度和季度财务报表以及相关的管理层讨论和分析的副本可在SEDAR网站上向公众公布，网址为 www.sedarplus.ca并在该公司的网站上 www.avino.com. 经审计的年度财务报表和管理层讨论与分析的纸质副本将应要求免费提供给股东。

任命审计员

董事会提议任命德勤有限责任合伙企业为下一年度的公司审计师，并授权董事确定其薪酬。德勤律师事务所自2022年8月10日起担任公司审计师。

在没有相反指示的情况下，代理人所代表的股票将被投票赞成任命德勤律师事务所的决议。，作为下一年度的公司审计师，薪酬将由董事会确定，除非股东在股东委托书中指定股东的普通股不得就审计师的任命进行投票。

董事选举

公司的每位董事每年选举一次，任期至下届年度股东大会，除非该人在此之前停止担任董事。公司所有现任董事将竞选连任，并将任命新董事。建议将下一年度的董事人数固定为四（4）人，但须在《公司章程》允许的范围内增加。在会议上，股东将被要求考虑并在认为合适的情况下批准一项普通决议，将会议选出的董事人数定为四（4）人。

提议在会议上提名下述人选。每位当选的董事的任期将持续到公司下届年度股东大会或直到根据公司章程正式选出或任命其继任者为止，除非根据公司章程的规定提前空缺其职位 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）或公司的章程。

如果被指定为代理人，则管理层指定人员打算投票支持上述人员当选为董事会成员，除非股东在其委托书中指定其普通股不对董事选举进行投票。

董事会的管理层候选人以及个人被提名人提供的有关信息如下：

除居住在美国的罗纳德·安德鲁斯和彼得·博伊托斯外，所有被提名人都是加拿大居民。公司设有审计委员会、治理和提名委员会以及薪酬委员会，其成员如上所述。

多数投票政策

2017 年 2 月 14 日，董事会通过了多数投票政策（“多数投票政策”），该政策立即生效。多数投票政策的副本也可在公司网站www.avino.com上查阅。

多数投票政策要求，任何董事候选人在无争议的选举中获得 “拒绝” 的选票数多于 “支持” 其当选的选票数，应立即向董事会主席提出辞呈。治理和提名委员会及薪酬委员会将在审查此事后向董事会提出建议，董事会将决定接受或拒绝辞职提议。董事会接受或拒绝辞职提议的决定将在适用会议召开之日起90天内向公众披露，以及每位董事的投票结果。公司将立即发布新闻稿，说明董事会接受或拒绝董事辞职的决定，该新闻稿的副本必须提供给证券交易所。如果董事会决定不接受辞职，则新闻稿必须充分说明该决定的理由。辞职提议必须得到董事会的接受，除非在特殊情况下需要适用的董事继续担任董事会成员（例如，但不限于此类辞职会使公司违反或不遵守公司或证券立法或公司签订的商业协议）。相关提名董事将不参与任何委员会或董事会的审议。本政策应根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律进行解释和执行。

每位现任董事都同意遵守多数投票政策的规定，作为提名的条件，管理层随后提名的任何候选人都必须遵守多数投票政策。如果任何获得 “拒绝” 多数选票的董事不按照多数投票政策提出辞职，则董事会将不会重新提名他或她。

公司停止贸易令或破产

除下文披露的情况外，据公司所知，在本通告发布之日之前的十年内，本公司的董事或拟任董事不曾担任过包括公司在内的任何公司的董事或执行官，在该人担任该职务期间：

罗纳德·安德鲁斯曾是伯克利可再生能源公司（“伯克利”）的董事，当时安大略省和不列颠哥伦比亚省证券委员会因未能提交所需记录而于2019年5月6日停止交易，停止交易令也未被撤销。安德鲁斯先生于2019年5月15日辞去了伯克利董事会的职务。

根据该法第243（1）条，德勤重组公司于2018年8月29日被法院指定为Sage Gold Inc.的接管人，彼得·博伊托斯是该公司的董事 《破产和破产法》（加拿大）以及第 101 节 《法院法》 （“接收者”）。安大略省高等法院批准了向接管人提出的销售和投资者招标程序，以出售Sage Gold Inc.的全部或几乎所有不动产、资产和承诺。博伊托斯先生在Sage Gold Inc.的董事职位已于2019年3月22日终止。

个人破产

据公司所知，在本通告发布之日之前的十年内，本公司的董事或拟任董事均未破产，也没有根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，也没有受到债权人提起或提起任何程序、安排或妥协，也没有指定接管人、接管人经理或受托人持有该个人的资产。

处罚或制裁

据公司所知，本公司的拟议董事没有受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也没有与证券监管机构签订和解协议，也没有受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁对于合理的证券持有人决定是否投票给拟议董事很重要。

批准新的2024年股票期权计划和未分配权益

董事会正在寻求股东批准，以通过一项新的10％机车股票期权计划（“2024年股票期权计划” 或 “计划”），但须经监管部门批准，具体说明见下文。

董事会还在寻求股东批准2024计划下的未分配权益，详情见下文。

公司目前的10％滚动计划于2018年获得股东批准。目前，根据该计划授予了8,976,000份股票期权，约占公司已发行和流通普通股的6.75％。董事会认为修改和更新该计划是适当的，使其符合多伦多证券交易所（“TSX”）的现行政策。因此，该公司正在寻求批准通过2024年股票期权计划。2024年股票期权计划与旧计划基本相似，须经多伦多证券交易所接受。

董事会认为，为了激励董事、高级职员、员工、管理层和其他为公司提供服务的人为公司的最大利益行事，需要2024年股票期权计划。2024年股票期权计划将可供审查，并提交股东会议批准和批准。2024年股票期权计划也已发布在该公司的网站www.avino.com上。

2024年股票期权计划的实质性条款规定：

2024年股票期权计划中包含的旧计划的重大修正案是：

新的股票期权计划包含期权授予的 “净行使期权”，可在期权持有人选择时行使。在净行使期权下，以发行任何既得和可行使的上市股票为代价，期权持有人获得的上市股票的商数等于以下方法获得的商数：(A) 行使期权数量的乘积乘以标的上市股票的5个交易日成交量加权平均价格（“VWAP”）与标的期权价格之间的差额；以（B）标的期权的VWAP 上市股票。

例如，在净行使期权下，如果期权持有人持有购买100股上市股票的期权，可按每股1.00美元的价格行使，且上市股票的VWAP为1.50美元，则期权持有人不会向公司支付任何现金，而不是获得100股上市股票，而是只获得33股上市股票（实际上，小数股四舍五入至最接近的较低整股），计算方法如下：

100 X（1.50 美元-1.00 美元）= 33 股

$1.50

根据股票期权计划的所有目的，根据净行使期权行使的所有期权都将被视为已全部行使。

请股东参阅股票期权计划的全文，该计划的副本已发布在SEDAR+上，可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为 www.sedarplus.ca，也可在公司网站上查阅 www.avino.com了解完整详情。

多伦多证券交易所的政策要求批准2024年股票期权计划（也提议在本次会议上获得）下的所有未分配期权、权利或权利，并在此后每三年批准一次，股东将在2027年5月30日当天或之前批准下一次此类续约。

如果2024年股票期权计划或该计划下的未分配权益未获得股东的批准：

在会议上，股东将被要求通过一项普通决议，批准2024年股票期权计划和该计划下的未分配权利。股东批准是所有股东对决议的多数票的批准。

股东批准

因此，公司管理层要求股东批准以下决议：

“不管是作为一项普通决议来解决，那么：

普通决议是公司股东在股东大会上以亲自或代理人投票的简单多数票通过的决议。

董事会建议股东对该决议投赞成票。

收到的支持管理层的代理人将被投票批准2024年股票期权计划以及该计划下的未分配权利和权利，除非股东在委托书中指定其普通股将被投票反对该决议。如果股东未指定任何选择，则代理人将授予自由裁量权，并将投票批准2024年股票期权计划以及2024年股票期权计划下的未分配权利和权利。

应参阅2024年股票期权计划的全文，该计划将在会议日期前的工作日下午4点（温哥华时间）和会议期间在位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街900—570号套房的公司总部V6C 3P1提供该计划，直至会议日期前一工作日下午 4:00（温哥华时间），以及 在公司的网站上 www.avino.com，以及 已在 SEDAR+（www.sedarplus.ca）上发布完整详情。

批准2018年限制性股份单位计划下的未分配权益

董事会正在寻求股东批准 2018 年限制性股份单位计划（“2018 年 RSU 计划”）下的未分配权益，详情见下文。

公司当前的2018年RSU计划于2021年5月27日获得股东的批准。根据2018年RSU计划，目前共授予3,628,000个限制性股票单位，约占公司已发行和流通普通股的2.73％。根据本计划可发行的RSU股票的最大数量以及公司所有其他基于证券的薪酬安排，在未摊薄的基础上，不得超过截至该授予之日已发行和流通普通股的10％。董事会认为要求股东批准2018年RSU计划下的未分配权益是适当的，以使其符合多伦多证券交易所的现行政策，该政策要求每三（3）年批准一次。

2018年RSU计划的目的是允许公司吸引和留住具有经验和特殊技能的人员，并允许公司和相关实体的选定高管、关键员工、顾问和董事（“RSU参与者”）收购限制性股票单位（“RSU”），以期通过促进股东与RSU参与者之间的利益更加一致，使他们能够参与公司的长期成功。2018年RSU计划将可供审查，并提交股东大会批准。2018年RSU计划也已发布在该公司的网站www.avino.com上。

2018年RSU计划由薪酬委员会在董事会的监督下管理。根据2021年RSU计划，薪酬委员会根据RSU参与者对公司成功的当前和潜在贡献，建议应向其提供补助金（“补助金”）的RSU参与者。薪酬委员会决定发放补助金的条款和条件，包括补助金所附的任何绩效标准或归属期限。

归属后，每个RSU参与者有权获得一股等值的普通股，前提是该参与者从该补助金的生效之日起至发行日期（这些条款在2018年RSU计划中定义）持续受雇于公司或向公司提供服务，但须根据2018年RSU计划的规定进行调整。每笔补助金的归属条款和条件由补助金时的薪酬委员会确定。在归属期内，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置（除非在 RSU 参与者去世后向 RSU 参与者的受益人或遗产，视情况而定）。限制性股票单位追踪标的普通股的价值，但在这类限制性股票单位归属之前，不赋予接受者获得标的普通股的权利，也没有赋予RSU参与者行使投票权或与普通股所有权或控制权相关的任何其他权利，直到RSU归属并且RSU参与者获得普通股为止。

如果公司的控制权发生变化，除非薪酬委员会另有决定，或者董事会批准的RSU参与者的雇佣或服务合同或股票薪酬计划中另有规定，否则所有限制性股票单位均应在控制权变更生效之日归属，前提是每位RSU参与者必须持续受雇于本公司或向其提供服务，例如 RSU参与者有权从公司获得一股CIC股份（定义见2018年RSU计划）或代价股数量（定义见2018年RSU计划），或四舍五入至最接近的整数，等于：（i）股东获得的对价股数量；（ii）董事会确定的对价股数量代表任何普通股的公允市场价值公司股东就一股普通股收到的现金或其他财产。

公司可能会不时实施交易封锁，在此期间，部分或所有RSU参与者不得交易公司的证券。如果管理层或董事会实施交易封锁，则在公司正式发出可以恢复交易的通知之前，受封锁限制的RSU参与者不得购买、出售或以其他方式交易公司的证券。如果任何补助金的归属日期在这样的封锁期内，则应自动将其延长至该封锁期结束后的十个工作日。

如果无故终止雇佣关系或RSU参与者退休或永久残疾，RSU参与者应有权根据解雇前的工作时间比例获得RSU的按比例结算RSU的部分。任何剩余的 RSU 都会终止。如果RSU参与者自愿辞职或因故被解雇，则所有未归属的未归还的RSU立即终止。如果RSU参与者死亡，RSU参与者的遗产应有权在随后的结算日获得该RSU参与者在该日有权获得的普通股。所有其他未归还的未归属 RSU 终止。

董事会可以随时随时修改、暂停或终止全部或部分2021年RSU计划。除某些有限的例外情况外，薪酬委员会可以不时修改根据2018年RSU计划发放的补助条款，但须经董事会确认并获得任何必要的监管或其他批准；如果任何此类修正会对RSU参与者在补助金方面的权利产生重大不利影响，则需要获得该RSU参与者对此类修正的书面同意。未经股东批准，董事会可以对2018年RSU计划或其下的奖励进行以下修改：

未经公司股东批准，董事会不得对2018年RSU计划进行以下修改：

董事会已决定，根据2018年RSU计划可发行的最大RSU股票数量以及公司所有其他基于证券的薪酬安排（包括上述新的2024年股票期权计划），在未摊薄的基础上，不得超过截至该授予之日已发行和流通普通股的10％。

尽管此处包含任何其他内容，但根据2018年RSU计划和任何其他基于证券的薪酬安排向公司所有内部人士（该术语定义见多伦多证券交易所公司手册）（i）可随时发行以及（ii）在任何一年内发行的公司（该术语定义见多伦多证券交易所公司手册）的普通股数量不得超过公司非稀释型已发行和流通普通股总额的10％ 基础。

多伦多证券交易所的政策要求每三年批准2018年RSU计划下的所有未分配的RSU、权利或应享权利，下一次此类续约须在2027年5月30日当天或之前由股东批准。

如果本计划下的未分配权利未得到股东的批准：

在会议上，将要求股东通过一项普通决议，批准2018年RSU计划下的未分配权利。股东批准是所有股东对决议的多数票的批准。

股东批准

基于上述情况，要求股东考虑并在认为可行的情况下通过以下普通决议：

现在解决了这个问题：

董事会得出结论，2018年RSU计划符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会一致建议股东在会议上对该决议投赞成票，批准2018年RSU计划下的未分配权利。

董事会建议股东对该决议投赞成票。

除非股东在委托书中指定其普通股将被投票反对该决议，否则收到的支持管理层的代理将被投票支持2018年RSU计划下的未分配权利。如果股东未指定任何选择，则代理人将授予自由裁量权，并将投票支持2018年RSU计划决议下的未分配权利。

应参考 2018 年 RSU 计划的全文，该计划将在会议日期前的工作日下午 4:00（温哥华时间）和会议期间在位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街 900 — 570 号套房 V6C 3P1 的公司总部提供 在公司的网站 www.avino.com 上，以及 已在 SEDAR+（www.sedarplus.ca）上发布完整详情。

高管薪酬声明

就本高管薪酬声明而言，公司的 “指定执行官” 是指在一年中的任何时候曾是：

每人一名 “指定执行官”（“NEO”）。

在截至2023年12月31日的财政年度中，公司的指定执行官是：

薪酬讨论与分析

高管薪酬计划由固定和可变薪酬要素组成；基本工资、全权奖金以及以股票期权和限制性股票单位（“RSU”）形式向其执行官发放的股权激励奖励。公司认识到，需要提供一揽子薪酬待遇，以吸引和留住合格和经验丰富的高管，并使每位高管的薪酬水平与该高管的责任水平保持一致。薪酬待遇的三个组成部分包括在内，使公司能够实现不同的目标。

基本工资的目标是承认市场薪酬，承认个人的能力和技能。全权奖金（以现金支付的形式支付）的目标是增加薪酬的可变部分，以表彰执行官和员工的公司和个人业绩，在任何财政年度都可能发放也可能不发放。全权奖金是短期激励措施。股权激励奖励的目标是通过授予股票期权和限制性股票单位来鼓励股权所有权，从而使执行官的利益与股东的利益保持一致，激励高管和其他关键员工为公司业绩和股东价值做出贡献和增加，吸引有才华的人才，奖励实现长期财务和经营业绩，并专注于对公司持续成功至关重要的关键活动和成就。激励性股票期权和限制性股票单位计划的实施及其修正由公司薪酬委员会负责。

执行官的薪酬由公司薪酬委员会审查并建议董事会批准。尽管董事会尚未正式评估与公司薪酬政策和做法相关的风险，但董事会没有理由相信公司薪酬政策和做法产生的任何风险都可能对公司产生重大影响。

薪酬委员会的成员是罗纳德·安德鲁斯（主席）、彼得·博伊托斯和贾斯曼·伊，他们都是独立的，适用NI 52-110第1.4节中规定的定义。参见”公司治理 — 薪酬委员会” 以讨论薪酬委员会的作用和责任。

公司薪酬战略的总体目标是：

除上述外，公司没有其他形式的薪酬。可以不时向他们控制的个人或公司付款，以提供咨询服务，这可能被视为一种补偿。对于信誉良好的独立服务提供商的类似性质的工作，公司以具有竞争力的行业费率支付此类咨询服务。

在履行其职责时，董事会考虑了与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响。在发展的早期阶段，考虑到目前的薪酬政策，公司没有鼓励执行官或其他个人承担不当或过度风险的薪酬政策或做法。NEO或董事可以为了自己的利益并自担财务风险，购买金融工具，包括为更确定起见，包括预付可变远期合约、股票互换、项圈或单位或交易所基金，这些工具旨在对冲或抵消NEO或董事作为薪酬授予或直接或间接持有的股票证券市值的下降。

实际薪酬将根据高管在实现目标方面的表现和公司证券价格而有所不同。

公司依靠董事的自由裁量权和判断力来制定和修改所有形式的薪酬合同，包括授予首席执行官和董事的股票期权和限制性股份，并审查首席执行官关于公司其他高管薪酬的建议，以确保此类安排反映与每个职位相关的责任和风险。没有使用目标、标准或分析来确定薪酬的正式程序。但是，薪酬委员会考虑了许多关键因素（包括每盎司白银当量的现金成本、每盎司白银当量的全部维持成本、营业利润率和净收入、相对于具有竞争力的白银生产商的股价、安全和环境问题、储量和资源的数量和类别的变化、生产和销售的白银当量盎司总量、投资者和社区关系、勘探结果、融资等），并将这些因素与其他类似白银进行比较生产者（有可比的市值、收入和总资产）。在确定其高级职员的薪酬时，薪酬委员会和董事会以上述公司薪酬战略的总体目标为指导。

性能图

下图比较了最近完成的五个财政年度的累计股东总回报率的年度变化，假设2019年12月31日普通股投资100美元与标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的回报率。在此期间，公司没有支付任何股息。

如上所述，公司指定执行官的薪酬由不同的要素组成。其中包括与普通股市场价格不直接相关的因素相关的要素，例如基本工资，以及与公司业绩和财务状况更密切相关的要素，例如全权现金奖励和股票激励奖励。高管薪酬要素旨在吸引和留住高素质的高管，在不利和有利的经济周期中管理和发展业务。股票期权是为吸引合格人员担任职位而提供的薪酬待遇的重要组成部分，授予的股票期权数量因职位水平而异。

薪酬摘要表

下表列出了在公司截至2023年12月31日的最后三个财政年度中以各种身份向其NEO提供的服务所支付或应计薪酬的详细信息：

年度基本工资

执行官的基本工资由董事会根据薪酬委员会的建议确定，其建议主要是通过比较贵金属行业其他申报发行人支付的薪酬（规模和复杂性相似）以及审查薪酬委员会认为合适的其他公开薪酬信息来得出的。

作为执行官年度审查的一部分，董事会根据薪酬委员会的建议，每年对支付给执行官的年度基本工资进行审查，以确定适当的涨幅。是否批准增加高管基本工资以及任何此类加薪金额的决定完全由董事会和薪酬委员会自行决定。

非股权激励计划薪酬

公司薪酬待遇的三个组成部分之一是全权的年度现金奖励，用于表彰个人在实现公司宗旨和目标方面的表现。

股权激励奖励

基于股票的激励奖励以授予激励性股票期权和限制性股票单位的形式出现。股权激励奖励的目标是董事会根据薪酬委员会的建议，酌情奖励执行官、员工和董事的个人表现。

公司目前维持股票期权和RSU计划（“计划”），根据该计划，已授予股票期权，并可能不时获准购买相当于公司已发行资本10％的股票。2018年RSU计划下的未分配权益最后一次获得股东批准是在2021年5月27日，根据本计划可发行的RSU股票的最大数量以及公司所有其他基于证券的薪酬安排，在未摊薄的基础上，不得超过截至该授予之日已发行和流通普通股的10％。在截至2023年12月31日的财年中，根据2021年限制性股份计划，向高管、董事、员工和顾问发放了1,878,320个限制性股票单位，1,005,333个被归属，68,944个被取消。限制性股票单位的价值基于归属日普通股的收盘价。RSU将在三年内每年分配三分之一，直至奖励之日起全部归还，前提是这些指定人员持续受雇于Avino或为其提供服务。

所有计划均由薪酬委员会管理。公司发放股权激励奖励的程序是根据薪酬委员会的建议进行的。

薪酬委员会的职责是向董事会建议委员会认为合适的公司董事和执行官的薪酬。在考虑新的补助金时，将考虑所有先前发放的股权激励奖励。

股票激励计划奖励

杰出的股票奖励和基于期权的奖励

下表列出了向NEO授予的购买或收购公司截至2023年12月31日已发行证券的期权和限制性股票单位：

激励计划奖励——年内既得价值或赚取的价值

“激励计划” 是任何提供薪酬的计划，该计划取决于在特定时期内实现某些绩效目标或类似条件。“激励计划奖励” 是指根据激励计划发放、获得、支付或支付的薪酬。

下表列出了在截至2023年12月31日的最近结束的财政年度中向NEO支付的期权奖励、股票奖励和非股权激励计划薪酬年度的归属或赚取的价值：

养老金计划福利

公司尚未制定任何养老金计划或退休金计划，目前也没有提出任何养老金计划或退休金计划。

金融工具的使用

公司没有制定限制董事或执行官购买金融工具能力的政策，例如预付的可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金单位，这些工具旨在对冲或抵消董事或执行官作为薪酬授予或直接或间接持有的股票证券市值的下降。但是，任何此类收购都将受到适用的内幕报告要求的约束。

控制权的终止和变更福利

2019年1月1日，公司与戴维·沃尔芬旗下的Intermark Capital Corporation签订了咨询协议，该咨询协议于2022年1月1日续订了三年，条款和条件相同。

该咨询协议可以随时终止，具体如下：

2019年5月30日，公司与公司指定执行官内森·哈特签订了控制权变更协议。如果发生控制权变更，并且公司在控制权变更之日起六（6）个月内因任何原因终止了高管的聘用，除非出于正当理由的解雇，或者高管在这六（6）个月期间出于正当理由辞职，则高管有权从公司获得相当于高管当前月基本工资乘以二十四（24）个月的金额将向高管支付工资、应计奖金（如果有）、休假及其他在终止之日之前应付给他的款项；该金额应在控制权变更终止之日起的10个工作日内一次性支付。

2019年5月30日，公司与公司指定执行官彼得·拉塔签订了控制权变更协议。如果发生控制权变更，并且公司在控制权变更之日起六（6）个月内因任何原因终止了高管的聘用，除非出于正当理由的解雇，或者高管在这六（6）个月期间出于正当理由辞职，则高管有权从公司获得相当于高管当前月基本工资乘以二十四（24）个月的金额将向高管支付其工资、应计奖金（如果有）、休假及其他在终止之日之前应付给他的款项；该金额应在控制权变更终止之日起的10个工作日内一次性支付。

2013年7月1日，公司与公司的指定执行官J.C. Rodríguez签订了雇佣协议。该雇佣协议于2014年4月14日进行了进一步修订。

在以下情况下，“控制权变更” 应被视为发生：

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日止年度向董事支付的所有薪酬的价值，不包括以高级管理人员而不是董事身份支付的沃尔芬先生：

董事会根据薪酬委员会的建议确定董事薪酬。确定此类董事薪酬的目的是确保公司能够吸引和留住有经验和合格的人才担任董事。公司通过支付董事费、董事会和委员会主席的年度预付金、每次会议费用，以及通过授予激励性股票期权和限制性股票单位来补偿其非执行董事。所有预付金按季度按比例支付。非执行董事因担任董事而获得以下年度预付金和其他费用：

*所有董事薪酬均以加元支付，并通过采用1.00美元=1.3495加元的汇率转换为美元，该汇率代表加拿大银行报价的2023年的平均汇率

公司可根据公司的股票期权和限制性股份计划以及多伦多证券交易所（“TSX”）的政策，不时向公司董事授予激励性股票期权和限制性股票单位。

杰出的股票奖励和基于期权的奖励

下表列出了授予董事购买或收购截至2023年12月31日已发行的公司证券的期权：

激励计划奖励——年内既得价值或赚取的价值

“激励计划” 是任何提供薪酬的计划，该计划取决于在特定时期内实现某些绩效目标或类似条件。“激励计划奖励” 是指根据激励计划发放、获得、支付或支付的薪酬。

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向董事支付的期权奖励、基于股份的奖励和非股权激励计划薪酬的归属或赚取的价值：

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了有关截至2023年12月31日的公司股权薪酬计划的信息，根据该计划，公司证券获准向公司及其关联公司的董事、高级职员、员工和顾问发行：

股权补偿计划信息

* 在未摊薄的基础上，根据本计划发行的期权和限制性股票单位的数量加起来不得超过截至该授予之日已发行和流通普通股的10％。

根据多伦多证券交易所的政策，下表列出了根据多伦多证券交易所公司手册第613（p）条计算的我们在最近结束的三个财政年度中每个证券薪酬安排的年消耗率：

⁽¹⁾ 年度销毁率以百分比表示，计算方法是将适用财年内根据特定计划发放的证券数量除以适用财年未偿证券的加权平均数。

管理合同

公司的管理职能在任何程度上均不由公司董事或执行官以外的人员行使。为提供此类管理职能，公司未与董事和执行官以外的各方签订任何合同、协议或安排。

董事和高级管理人员的债务

自公司上一个完成的财政年度开始以来，本公司的任何董事或高级管理人员、任何公司董事或高级管理人员、任何公司的关联公司或关联公司在任何时候都没有或曾经欠过公司或其子公司的债务。

知情者在重大交易中的利益

自公司上一个财政年度开始以来的任何交易或任何拟议交易中，除在 “事项详情” 标题下披露的以外，本公司的知情人士、任何拟议的公司董事候选人以及上述任何公司的关联公司或关联公司均不具有任何直接或间接的重大利益，在任何情况下，这些交易已经或将对公司或其任何子公司产生重大影响采取行动”。

某些人或公司在有待采取行动的事项中的利益

除本文另有规定外，本公司管理层不了解任何曾经：（a）如果招标由公司管理层或代表公司管理层、公司董事或执行官提出，则在除董事选举或审计师任命以外，在会议将采取行动的任何事项中以证券的实益所有权或其他方式直接或间接地具有任何重大利益：(a) 如果招标是由公司管理层或代表公司管理层提出，则为公司董事或执行官自公司上一个财政年度开始以来的任何时候；(b) 如果招标的进行除外由本公司管理层或代表本公司管理层、直接或间接进行招标的任何个人或公司；(c) 任何提名候选人参选公司董事；或 (d) 上述任何人或公司的任何关联公司或关联公司。

公司治理惯例声明

国家仪器 58-101 — 披露公司治理惯例 （“NI 58-101”）要求发行人，例如公司，根据 58-101F1 表格披露其公司治理惯例。公司所需的披露载于下文。

公司治理涉及董事会的活动，董事会成员由股东选举并对股东负责，并考虑董事会任命并负责公司日常管理的个别管理层成员的作用。董事会致力于健全的公司治理实践，这既符合股东的利益，又有助于有效和高效的决策。NI 58-101和NP 58-201制定了适用于所有上市公司的公司治理惯例、指导方针和披露程序。NI 58-101 要求在 58-101F1 表格中披露公司治理惯例，披露内容如下。

董事会

董事会通过定期举行董事会会议，促进其对公司管理层的独立监督。

董事会目前由以下五 (5) 名董事组成：

NP 58-201规定，每家上市公司的董事会应由符合National Instrument 52-110规定的 “独立” 董事资格的大多数个人组成— 审计委员会 （“NI 52-110”），其中规定，如果董事与公司没有直接或间接的 “实质关系”，则董事是独立的。“实质关系” 的定义是，在公司董事会看来，这种关系可以合理地预期会干扰董事独立判断的行使。在拟议的董事中，除目前担任公司总裁兼首席执行官的戴维·沃尔芬以外的所有董事都被董事会视为适用的证券立法所指的 “独立董事”。在就公司每位董事的独立性做出上述决定时，已从多个因素中审查了每位董事的情况，包括审查董事的简历、公司关系和其他董事职位以及他们先前参与公司管理的情况（如果有）。

董事会的规模和经验对于为公司提供采矿业的有效治理非常重要。按照目前的规模，董事会的任务和责任可以得到有效和高效的管理。董事会已经运作，并认为可以根据需要继续独立于管理层运作。董事在年度股东大会上选出，任期一年。

已制定了允许董事会独立运作的程序。目前，董事会由经验丰富的董事组成，他们为公司的成功做出了重大贡献，并确信公司在获取信息、审议工作或履行法律规定的监督公司业务和事务的授权方面不受限制。委员会独立于管理层和其他董事开会。

独立董事会议

董事会的每次会议都包括一次会议，独立成员可以在管理层缺席的情况下举行会议。独立董事也可以随时单独开会，也可以在某些讨论中要求管理层退出。此外，审计委员会完全由独立董事组成，可视需要定期举行会议。

其他董事职位

截至目前为止，该公司的某些董事目前在其他上市公司的董事会任职情况如下：

董事会和委员会会议

董事会通常每年至少举行四次会议，至少每季度举行一次会议。在每次董事会和委员会会议期间，独立董事定期在没有管理层在场的情况下举行秘密会议。审计委员会每年至少开会四次。治理与提名委员会和薪酬委员会每年至少举行两次会议，或视需要举行会议。会议的频率和会议议程的性质取决于公司不时面临的业务和事务的性质。在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了七次会议，审计委员会举行了四次会议；薪酬委员会举行了两次会议，治理与提名委员会举行了三次会议。董事出席2023年举行的董事会和委员会会议的摘要如下：

董事会授权

董事会通过了一项董事会授权，其全文载于本通告附表 “A”。该授权书的副本也可在公司的网站www.avino.com上查阅。

职位描述

董事会已为首席执行官兼董事会主席制定了书面职位说明以及角色和职责。

Avino组织中最高级的高管是首席执行官（CEO）大卫·沃尔芬。首席执行官是公司的运营主管。

Avino的首席执行官发挥领导作用和远见卓识，使他能够以股东的最大利益管理公司，他还根据董事会制定的指导方针管理公司的日常业务事务。具体职责包括：监督公司的部门经理，制定和推荐业务计划供董事会审议，提交财务报告（在首席财务官的协助下），帮助和提交年度预算和财务报表，以及实施所有批准的计划、政策和计划。首席执行官设定目标，对业务有敏锐的认识，并与经济和政治环境保持同步。他审查正在进行的管理和发展，保护和提高公司的声誉，并确保公司履行所有合规法律和监管义务。

其他承诺：首席执行官戴维·沃尔芬传达公司的战略方向，并让必要的员工参与制定战略愿景。他澄清了将采取哪些措施，以使所有董事和主要员工都充分了解情况。在首席执行官的指导下，组织中每个需要知道的人都会知道方向、价值观、态度和目标，因为他灌输的行为决定了如何做事，以使公司在任何场合都能顺利运营。Wolfin先生仔细监控运营，并充分参与其中，以建立适当的商业文化。他的目标是根据公司的使命，为所有部门和举措提供适当的资源平衡。Wolfin先生花了大量时间前往Avino的运营部门，确保Avino在合适的职位上有合适的人员和正确的技能，这对流程至关重要。

他的任务是做出最终决定，担任首席执行官一职，负责公司的最佳业绩。首席执行官戴维·沃尔芬在推动业绩、设定要达到的水平以及描述公司为实现未来当前和未来目标而必须走的道路方面发挥了积极作用。

董事会主席彼得·博伊托斯也是独立董事。作为董事会主席，他对管理层进行监督，并对业务事务进行一层监督，具体如下：

作为董事长，他通过首席执行官负责董事会与公司主要管理层之间的联络人，确保董事会的有效运作及其对公司和股东的义务。他在包括股东年度股东大会在内的所有会议中监督董事会，协调董事会会议议程，并协助公司治理委员会对董事业绩和董事会职能进行年度审查。作为董事会主席，他维护董事会与首席执行官（和管理层）之间的分离，并且是董事会决策与首席执行官的沟通者。董事长独立于管理层，不存在任何利益或业务关系，这可能会干扰主席的独立判断，但主席在公司持股中的权益和/或担任董事会主席职位的其他报酬除外。

此外，董事长为首席执行官提供独立顾问，随时向董事通报公司及其管理层的活动，并确保向董事适当通报所需的信息，使他们能够做出合理的决策。他主持董事会会议，并建议董事会和委员会全年会议的年度日期和时间安排，他将出席董事会各委员会（由董事会决定，他经常以嘉宾身份出席会议，听取他未任职的委员会的意见）。他将在适当的时间和地点召集董事会特别会议。

主席确保所有委员会正常有效地运作，并每年对所有委员会进行评估。

董事会下设三 (3) 个委员会：审计委员会、治理和提名委员会以及薪酬委员会。每个委员会的主席必须确保委员会在需要时举行会议并履行章程中规定的职责，并向董事会报告委员会的活动。由于公司业务的规模和性质使每位董事都能了解他在推进公司运营中所扮演的角色，因此董事会尚未为各董事会委员会主席制定书面职位描述。

定向和继续教育

向新董事提供指导手册。董事有机会与高级管理层会面，深入了解公司的运营。新董事将听取有关公司当前持有的房地产、正在进行的勘探计划和采矿业务、总体战略计划、公司目标、财务状况、一般业务风险和缓解策略以及现有公司政策的简报。高级管理层还定期在董事会会议上向董事会作陈述，鼓励所有董事直接与管理层和其他工作人员沟通。

整个董事会的技能和知识如此之高，因此目前认为不需要正规的继续教育程序。董事会由具有不同背景的个人组成，他们在经营和管理上市公司方面具有丰富的集体和个人经验。公司认为，所有现任董事会成员都精通并受过公司成功的关键因素。鼓励董事会成员与管理层、审计师和技术顾问沟通，以便在管理层的协助下及时了解行业趋势、发展和立法变化。董事会成员拥有对公司记录的完全访问权限。有关董事会成员当前主要职业的描述，请参阅 “董事选举” 标题下的表格。

道德商业行为

董事会发现，公司适用的公司立法和普通法赋予个别董事的信托义务以及适用的公司立法对个人董事参与董事会涉及董事利益的决策所施加的限制，足以确保董事会独立于管理层运作，符合公司的最大利益。

董事会还通过了正式的行为守则（“守则”），该守则适用于所有董事、高级职员和员工。该守则的副本可在公司网站www.avino.com上查阅。

内幕交易政策

董事会于2013年6月通过了内幕交易政策（随后于2017年2月修订）。内幕交易政策规定了有关公司证券交易的规则，前提是存在任何未披露的重大信息或待定的重大进展。必须严格遵守本政策的规定，以增强投资者对公司证券的信心，促进公司人员的道德商业行为。内幕交易政策的副本可在公司网站www.avino.com上查阅。

披露和保密政策

董事会于 2017 年 2 月通过了《披露和保密政策》。披露和保密政策的目的是制定程序，允许及时向公众披露有关公司及其子公司的信息，并确保在未公开披露信息时保持机密。严格遵守本政策将确保公司证券的所有投资者都能平等地获得可能影响其投资决策的信息，从而帮助公司保持市场信誉。披露委员会由管理层成员、投资者关系官员、合格人员以及公司董事会不时指定的其他人员组成。披露和保密政策的副本可在公司网站www.avino.com上查阅。

举报人政策

董事会于 2017 年 12 月 19 日通过了《举报人政策》。

根据审计委员会的建议，董事会制定了接收、保留和处理有关会计、内部控制或审计事项以及其他公司不当行为和违反《行为准则》的投诉的程序。举报人政策旨在鼓励公司所有董事、高级职员和员工的道德行为，并提供了向审计委员会主席提交投诉或担忧的任何不当行为的详细信息和程序。

为确保所有员工、高级职员和董事了解本政策，将以相应的语言（视情况而定，英语或西班牙语）向所有员工、高级职员和董事提供该政策的副本。每当做出重大变更时，将通知所有员工、高级职员和董事。

公司的每个人都有责任确保工作场所免受一切形式的歧视、骚扰和报复。本公司的员工、高级职员或董事无权从事本政策禁止的任何行为。可以通过邮件、传真或电子邮件向审计委员会主席提交书面投诉或问题来进行报告。收到投诉后，审计委员会主席将审查申诉的细节，处理所报告的每一个事项，并酌情采取纠正和纪律处分措施。举报人政策的副本可在公司网站www.avino.com上查阅。

任期限制

董事会成员每年选举一次。本公司的现任董事在会议选举董事之前立即停止任职，董事有资格连任。董事会尚未通过正式的最大董事任期限制。董事会努力在经验与更新需求和新视角之间取得平衡。但是，董事会认为，对董事会施加董事任期限制隐含地降低了董事会成员的经验和连续性的价值，并且有可能由于武断的决定而将有经验和可能有价值的董事会成员排除在外。董事会认为，定期评估董事会、董事会委员会和个别董事的有效性比任意的任期限制更有利于实现这一目标。

公司和董事会多元化

多元化是公司文化及其运营的重要组成部分。因此，公司寻求招聘和投资最优秀的人才。但是，公司尚未通过与甄选和提名女性董事或担任高管职位的女性人数有关的书面政策，因为它认为书面政策不是实现公司多元化或业务目标的最佳途径。

此外，在任命个人担任董事会和执行官职位时，公司会考虑多种因素，包括该职位所需的技能和经验以及候选人的个人属性。公司将女性在高级领导职位中的代表性水平视为其中一个因素。

公司认识到在董事会和执行官职位上具有不同属性的个人的价值，并致力于在董事会和执行官职位上有女性代表性。但是，公司尚未设定董事会或执行官职位中女性人数的目标，因为公司已确定目标不是实现公司多元化或业务目标的最有效方式。

董事提名

董事会每年在考虑向股东推荐供年度股东大会选举的董事人数时都会考虑其规模，同时考虑到有效履行董事会职责和保持观点和经验多样性所需的人数。

董事会委员会

审计委员会

根据国家仪器52-110——审计委员会（“NI 52-110”），在已采用NI 52-110且不是 “风险发行人” 的司法管辖区中，审计委员会（“NI 52-110”）必须披露其审计委员会的情况，包括审计委员会章程的文本、委员会的组成以及支付给外部审计师的费用。因此，公司就其审计委员会提供以下披露：

审计委员会章程

审计委员会的组成

根据本信息通告选举董事后，以下人员将成为审计委员会成员：

相关教育和经验

审计委员会每位现任成员的相关教育和/或经验如下：

罗纳德·安德鲁斯： 安德鲁斯先生拥有华盛顿州立大学园艺学士学位和政治学硕士学位。安德鲁斯先生是安德鲁斯果园的所有者和经营者，销售和分销农用化学品和肥料。安德鲁斯先生曾担任多家公共矿业公司的董事兼审计委员会主席。

彼得·博伊托斯：博伊托斯先生是一位专业工程师，在采矿业拥有超过50年的全球经验。他在企业管理以及从勘探到可行性研究阶段到矿山建设、运营和退役等行业的各个方面拥有丰富的背景。博伊托斯先生于1972年毕业于英格兰莱斯特大学，之后他在西非、美国和加拿大的露天铁矿和地下贱金属和铀矿工作。之后，他在多伦多为诺兰达集团旗下的克尔·艾迪生矿业有限公司工作了12年，担任越来越高级的管理层和高管职位。从1990年到1992年，他担任俄罗斯渔业公司资源融资公司的总裁兼首席执行官，在华盛顿州开发锌矿。从1992年到1993年，博伊托斯先生担任内华达联合金矿公司的总裁兼首席执行官，该公司在美国经营贵金属矿山。从1993年到1995年，他担任格林斯通资源有限公司的董事长兼首席执行官，在中美洲建造和运营多个金矿。从2017年到2019年，他担任彭布里奇资源公司的总裁。从 1996 年到现在，Bojtos 先生一直是全球众多勘探和生产矿业公司的独立董事。

Carolina Ordonez：Ordonez女士在资源领域拥有超过15年的经验，是政府、企业、矿业子公司和投资者之间的联络人，在政府关系和全球事务方面拥有丰富的经验。她曾是多家促进和利用拉丁美洲商业和文化优势的非政府组织的主任。精通英语和西班牙语。她在玻利维亚出生和长大，拥有国际贸易业务的全球称号以及不列颠哥伦比亚理工学院的商业管理和国际商务文凭。

审计委员会监督

自公司最近结束的财政年度开始以来，审计委员会从未提出过未经董事会通过的关于提名或补偿外部审计师的建议。

对某些豁免的依赖

自公司最近结束的财政年度开始以来，公司从未依赖NI 52-110第2.4节（最低限度的非审计服务）中的豁免，或根据国家仪器52-110第8部分授予的对NI 52-110的全部或部分豁免。

预批准政策与程序

董事会授权审计委员会审查公司外部审计师的业绩，事先批准提供审计以外的服务，并考虑外部审计师的独立性，包括审查在公司购买的所有咨询服务背景下提供的服务范围。审计委员会有权以书面形式批准审计委员会主席认为必要的任何非审计服务或其他工作，主席将把此类非审计或额外工作以及此类非审计工作的原因通知审计委员会其他成员，供委员会考虑，如果认为合适，则以书面形式批准。

外聘审计师服务费

在过去两个财政年度中，公司外部审计师每年为向公司或其子公司（如果有）提供的审计和非审计相关服务而收取的费用如下：

1 “审计费用” 包括对公司合并财务报表进行审计所需的费用。审计费用包括季度审查、税收条款审查费用和财务报表所反映事项会计咨询费。审计费用还包括立法或法规要求的审计或其他认证服务，例如慰问信、同意书、证券申报审查和法定审计。

2 “审计相关费用” 包括传统上由审计师执行的服务。这些与审计相关的服务包括立法或法规未要求的审计或认证服务。

3 “税费” 包括除 “审计费用” 和 “审计相关费用” 中包含的所有税务服务的费用。

4 “所有其他费用” 包括与过去两个财政年度中每年为公司外部审计师提供的产品和服务收取的总费用相关的费用，上文脚注1至3中报告的服务除外。

欲了解更多信息，请参阅公司于2024年3月21日提交的截至2023年12月31日的财年的年度财务报表，以及公司于2024年3月28日在公司SEDAR简介（www.sedarplus.ca）下提交的2023年年度信息表。

治理和提名委员会

治理和提名委员会审查/向董事会推荐与治理和提名事项有关的事项。在这方面，委员会的宗旨是：

治理和提名委员会目前由三名董事组成，罗纳德·安德鲁斯、彼得·博伊托斯和卡罗来纳·奥多内斯，他们都与公司保持距离。

治理和提名委员会的章程可在公司网站www.avino.com上查阅。

薪酬委员会

除其他外，公司薪酬委员会负责评估公司执行官的业绩，就公司执行官的薪酬确定或向董事会提出建议，就董事薪酬、激励性薪酬计划和股权计划向董事会提出建议，就公司或其子公司员工的薪酬政策向董事会提出建议，并确保公司遵守规定符合与薪酬披露有关的所有法律要求。在履行其职责时，薪酬委员会有权在其认为必要时聘请此类顾问，包括高管薪酬顾问。

薪酬委员会目前由罗纳德·安德鲁斯（主席）、彼得·博伊托斯和卡罗来纳·奥多内斯组成，他们是北爱尔兰州58-101规定的独立董事。薪酬委员会的所有三名成员都是商业领域经验丰富的参与者，除公司董事会外，他们还曾在其他公司、慈善机构或商业协会的董事会任职。

薪酬委员会的建议主要基于基准分析，该分析将公司的薪酬水平和薪酬做法与其他规模相似的申报发行人进行了比较，这些发行人活跃于公司争夺人才的行业和/或市场。该分析提供了宝贵的信息，使公司能够在必要时进行调整，以吸引和留住最优秀的人才，以满足公司的需求并为公司股东提供价值。在制定建议时，薪酬委员会根据市值和资产价值相似的公司（包括以下公司）对公司董事和执行官的薪酬进行了基准：Excellon Resources Inc.、Gold矿业公司、GoGold Resources Inc.、Bear Creek矿业公司、Discovery Silver和Endeavor Silver。

薪酬委员会未聘请独立薪酬顾问协助其就董事和执行官薪酬向董事会提出建议。

在履行职责时，薪酬委员会考虑了与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响。在目前的早期发展阶段，考虑到其目前的薪酬政策，公司目前没有鼓励执行官或其他个人承担不当或过度风险的薪酬政策或做法。

薪酬委员会的章程可在公司网站www.avino.com上查阅

其他董事会委员会

除了审计委员会、治理和提名委员会以及薪酬委员会外，董事会没有其他委员会。审计委员会和薪酬委员会的职能如上所述。治理与提名委员会的职能是监督公司治理的发展，审查公司的公司治理政策和程序，并向董事会建议公司治理政策和程序的任何必要修订或改进。

评估

由于公司董事会的规模很小，因此尚未制定任何正式政策来监督董事、董事会及其委员会的效率。

其他事项

除了会议通知中提及的事项外，管理层不知道会前将要讨论的其他事项。但是，如果任何其他事项适当地出现在会议之前，则特此征集的代理人所代表的股份将根据对代理所代表股份进行投票的人的最佳判断就此类事项进行表决。

附加信息

与公司有关的其他信息可在SEDAR上查阅，网址为www.sedarplus.ca。股东可以在不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街900-570号套房V6C 3P1与公司联系，索取公司财务报表和管理层以及对财务业绩的讨论和分析的副本。财务信息在公司最近完成的财政年度的比较财务报表和管理与分析中提供。

董事会批准

本信息通告的内容已获得批准，本邮件已获得公司董事的授权。

如果本信息通告中包含的信息特别是在公司以外的人所知范围内，则公司依赖该人员提供的信息。

根据董事会的命令

阿维诺银金矿有限公司

/s/ “大卫·沃尔芬”

大卫·沃尔芬，

总裁、首席执行官兼董事

时间表 “A”

阿维诺银金矿有限公司

（“公司”）

董事会的任务

导言

董事会的基本责任是任命一支称职的高级管理团队并监督业务管理，以期通过适当的公司治理和内部控制系统，最大限度地提高股东价值并确保公司以合乎道德和法律的方式行事。

董事会负责管理或监督公司业务和事务的管理。在监督业务开展时，董事会通过首席执行官（“首席执行官”）为公司制定行为标准。

董事会的组成

职责和责任

该法要求每位董事：

1。董事会会议

2。管理董事会事务

董事会的运作方式是将其某些职责和权力（包括支出授权）下放给管理层，并为自己保留某些权力。根据董事会批准的董事会委员会的政策、任务和章程，董事会保留的某些权力可以委托给董事会各委员会。

董事会保留管理自身事务的责任，包括：

3.管理责任

董事会有责任：

4。财务和公司事务

董事会有责任：