附录 10.1

iPower Inc.

基于激励的 补偿追偿（回扣）政策

1. 政策目的。iPower Inc.（“公司”）采用的这种基于激励的薪酬回收或回扣政策（“回扣政策”）的目的是使公司能够在公司需要编制会计重报时收回错误发放的薪酬。本回扣政策旨在遵守公司治理规则（“上市规则”）的《纳斯达克股票市场上市规则》（“上市规则”）中规定的要求，应根据该意图进行解释和解释。除非本回扣政策中另有定义，否则大写术语的含义应与第 7 节中此类术语所赋予的含义相同。本回扣政策将于 2023 年 12 月 1 日生效。在上下文需要的情况下，对公司的提及应包括公司的子公司和关联公司（由委员会自行决定）。
2. 策略管理。除非董事会决定自行管理本回扣政策，否则本回扣政策应由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会拥有根据本回扣政策做出所有决定的全部和最终权力。委员会根据本回扣政策的规定做出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，对包括公司、其关联公司、其股东和执行官在内的所有人具有约束力。委员会根据本回扣政策对执行官采取的任何行动或不作为均不限制委员会在本回扣政策或任何类似政策、协议或安排下不对任何其他执行官采取行动的行动或决定，也不得作为对本回扣政策中规定的任何执行官可能拥有的任何权利的放弃。
3. 政策应用。本回扣政策适用于以下人员获得的所有基于激励的薪酬：（a）在2023年10月2日之后开始担任执行官；（b）在此类激励性薪酬的业绩期内随时担任执行官的个人；（c）公司在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券；以及（d）在会计报告发布之前的三个已完成的财政年度内声明日期。除了最近三个已完成的财政年度外，前一财年（d）条款还包括在这三个已完成的财政年度内或之后因公司财政年度变更而产生的任何过渡期；但是，从公司上一财年结束的最后一天到新财政年度的第一天之间的过渡期（包括九至十二个月）应被视为已完成的财政年度。就本第3节而言，激励性薪酬被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内收到的，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。为避免疑问，在实现相关财务报告措施时，即使激励性薪酬继续受基于服务的归属条件的约束，也应将受财务报告措施归属条件约束的激励性薪酬视为已收到。
4. 策略恢复要求。如果进行会计重报，公司必须合理地迅速收回错误发放的薪酬，金额是根据本回扣政策确定的金额。公司收回错误发放的薪酬的义务不取决于公司是否或何时提交重报的财务报表。根据本回扣政策追回执行官的追讨不要求认定该执行官或该执行官的任何不当行为应对导致会计重报的会计错误负责。如果发生会计重报，公司应履行公司在本回扣政策下的义务，通过行使如何完成此类追回的唯一和绝对的自由裁量权，向任何适用的执行官追回所欠的任何款项。如果委员会或在委员会缺席的情况下，大多数在董事会任职的独立董事认为此类追回不切实际，并且：

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a. 为协助执行本回扣政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司必须做出合理的努力来追回此类错误裁定的赔偿，记录此类合理的追回努力，并将该文件提供给证券交易所；或
b. 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足《守则》第401（a）（13）条或第411（a）条的要求，该计划向注册人的员工广泛提供福利。

5. 政策禁止赔偿和保险补偿。禁止公司赔偿任何执行官或前任执行官因错误发放的薪酬而蒙受的损失。此外，公司不得向执行官支付或补偿为弥补任何此类损失而购买的保险。
6. 所需的政策相关文件。公司应根据联邦证券法的要求提交与本回扣政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会（“SEC”）文件要求的披露。
7. 定义。

a. “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到更正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。
b. “会计重报日期” 是指以下日期中较早发生的日期：(i) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期；(ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报表的日期。
c. “董事会” 指本公司的董事会。
d. “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》的某一部分或其下的条例均包括该章节或法规、根据该章节颁布的任何有效法规或其他官方指南，以及未来修订、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。
e. 如果进行会计重报，“错误发放的薪酬” 是指先前收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据此类会计重报中重述的金额确定本来可以获得的激励性薪酬金额，并且在计算时必须不考虑相关执行官产生或缴纳的任何税款；但是，前提是基于激励的薪酬基于股价或股东总额返回，其中金额错误授予的薪酬不得直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算：（i）错误发放的薪酬金额必须基于对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计；（ii）公司必须保留确定合理估计的文件，并向证券交易所提供此类文件。
f. “执行官” 是指公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、履行决策职能的任何其他高级管理人员或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。如果公司母公司或子公司的执行官为公司履行此类决策职能，则该执行官被视为 “执行官”。为避免疑问，“执行官” 包括但不限于根据经修订的1933年《美国证券法》第S-K条例第401（b）项被认定为执行官的任何人。

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g. “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准；但是，财务报告指标无需在公司财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中即可成为 “财务报告指标”。就本回扣政策而言，“财务报告指标” 包括但不限于股票价格和股东总回报率。
h. “基于激励的薪酬” 是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、获得或归属的任何薪酬。
i. “证券交易所” 是指公司普通股上市的国家证券交易所。

8. 致谢。每位执行官应在（i）上述首次规定的本回扣政策的生效日期或（ii）个人成为执行官之日后的30个日历日内签署并返回公司，根据该表附录A，执行官同意受本回扣政策的条款和条件的约束并遵守该条款和条件。
9. 委员会赔偿。委员会任何成员以及协助管理本回扣政策的任何其他董事会成员均不对与本回扣政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策，在最大程度上就任何此类行动、决定或解释获得公司全额赔偿。上述判决不应限制适用的法律或公司政策规定的董事会成员获得赔偿的任何其他权利。
10. 可分割性。本补偿政策中的规定旨在在法律的最大范围内适用。如果根据任何适用法律，本回扣政策的任何条款被认定为不可执行或无效，则该条款应在允许的最大范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，应自动视为以符合其目标的方式进行了修订。
11. 修改；终止。董事会可不时自行决定修改本回扣政策，并应在认为必要时修订本回扣政策，以反映上市规则。董事会可以随时终止本回扣政策。
12. 其他追回义务；一般权利。如果本回扣政策的适用将规定收回公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追回义务收回的基于激励的薪酬，则相关执行官已经向公司偿还的金额将计入本回扣政策规定的补偿金中。本回扣政策不限制公司根据情况和适用法律采取任何其他行动或寻求公司可能认为适当的其他补救措施的权利。在《上市规则》允许的最大范围内，本回扣政策的管理应符合《守则》第409A条（或根据豁免适用的规定）。
13. 继任者。本回扣政策对所有执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。
14. 适用法律；地点。本Clawback政策及其下的所有权利和义务均受纽约州内部法律的管辖和解释，不包括任何可能指导其他司法管辖区法律适用的法律规则或原则选择。由本回扣政策引起或与之相关的所有诉讼均应仅在纽约州和联邦法院审理和裁决。

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附录 A

iPower INC.

基于激励的 补偿回款（CLAWBACK）政策

致谢 表格

通过在下方签名，下列签署人确认 并确认下列签署人已收到并审查了iPower Inc.（“公司”）基于激励的 薪酬回收政策（“回扣政策”）的副本。

签署本确认表即表示下列签署人承认并同意，下列签署人现在和将来都将受回扣政策的约束，回扣政策 将在下列签署人为公司工作期间和之后均适用。此外，通过在下方签署，下列签署人同意 遵守回扣政策的条款，包括但不限于在回扣政策要求的范围内并以符合回扣政策的方式向公司退还任何错误发放的薪酬（如回扣政策中定义的 ）。此外，通过在下方签署 ，下列签署人同意，如果Clawback 政策与下列签署人参加的任何雇佣协议的条款或任何薪酬计划、计划或 协议的条款存在任何不一致之处，则以回扣政策的条款为准。

执行官员

签名

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A-1