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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至2024年3月31日的季度期间
或者
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期
委员会文件编号 000-56478
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
东伍德菲尔德路 1501 号， 绍姆堡， |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括 区号 (888) 901-8806
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
根据该法第 12 (g) 条注册的证券：普通股
用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月 （或注册人需要提交此类报告的较短时间内）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。☐ 是 ☒ 否
用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☐ 是 ☒ 否
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月14日，注册人 普通股的已发行股票数量为35,646,000股。
并入了动力学海洋。
10-Q 表季度报告
截至2024年3月31日的三个月
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 简明的 财务报表（未经审计） | 2 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 11 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 14 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 14 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 16 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 16 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 16 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 16 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 16 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 16 |
| 第 6 项。 | 展品 | 16 |
| 签名 | 17 | |
| i |
第一部分 — 财务信息
关于前瞻性陈述的警示性说明
本季度报告 中包含的10-Q表中的信息包含 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述主要包含在标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的 部分中，通常可通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“预期”、“估计”、 “相信”、“打算” 或 “项目” 等词语的否定词或这些词语的其他变体来识别 或类似的术语。此处的前瞻性陈述代表了我们对未来事件的预期、信念、计划、意图或战略 ，包括但不限于：我们完成合并的能力，定义如下；托管人持续提供的 服务定义如下；我们未来的财务业绩；历史趋势的延续； 我们为运营提供资金的资源是否充足；我们进行兼并和收购的意图；以及我们的流动性和资本 需求。我们的前瞻性陈述基于可能不正确的假设，无法保证任何前瞻性陈述中包含的任何预测 或其他预期都会成真。此外，我们的前瞻性陈述 受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们 的实际业绩、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些 风险、不确定性和其他因素包括但不限于：有限的管理、劳动力和财务资源的风险； 我们建立和维持适当内部控制的能力；我们开发和维护证券市场的能力；以及 我们在需要时以可接受的条件获得融资的能力。除非适用法律要求，否则我们不承担出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述的义务，即使有新信息可用或将来发生其他事件 。
正如本10-Q表季度报告中使用的那样， “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指Kinetic Seas公司。科罗拉多州的一家公司 ，除非上下文另有要求。
| 1 |
第 1 项。财务报表。
未经审计的简明财务报表索引
| 页面 | ||
| 财务报表： | ||
| 2 | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明 资产负债表 | ||
| （未经审计）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明运营报表 | 3 | |
| （未经审计） 截至2024年3月31日的三个月的股东赤字变动简明报表以及 20233 | 4 | |
| （未经审计）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月现金流量简明表 | 5 | |
| （未经审计）简明中期财务报表附注 | 6 |
| 2 |
KINETIC SEAS 公司
简化 资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
（未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 关联方应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份和 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 3 |
KINETIC SEAS 公司
简明的 操作语句
（未经审计）
| 三个月 | 三个月 | |||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 咨询收入 | $ | $ | ||||||
| 销售咨询人工成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 工资和福利 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入和支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行股票的加权平均数： | ||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||
随附的 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 4 |
KINETIC SEAS 公司
简明的 股东赤字变动表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外付款 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 额外付款 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
随附的 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 5 |
KINETIC SEAS 公司
简明现金流量表
（未经审计）
| 三个月 | 三个月 | |||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动中使用的现金流 | ||||||||
| 运营净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| （用于）经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金流 | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 以现金形式发行的普通股所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资信息的补充披露： | ||||||||
| 减少普通股的应计利息 | $ | $ | ||||||
随附的 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 6 |
未经审计的简明财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
注1 — 业务的组织和描述
操作性质
Kinetic Seas Incorporated（“公司”） 成立于2015年1月3日，是科罗拉多州的一家公司，名为ONCO Merger Sub, Inc.。2025年1月5日，该公司与 Oncology Med, Inc.合并，这是涉及甲骨文营养品公司的控股公司重组的一部分，该公司是合并中幸存的 实体。2015 年 1 月 18 日，公司更名为 Oncology Med, Inc.。2016 年 9 月 16 日，公司 更名为 Bellatora, Inc.。2024 年 1 月 19 日，公司更名为 Kinetic Seas Incorporated。
该公司是一家人工智能（“AI”） 咨询、研发、基础设施和软件公司，主要专注于 GPU 云托管。
通过2023年12月14日的书面同意， 公司董事会批准了对爱德华·霍诺尔、杰弗·洛津斯基、约瑟夫·雷曼和罗伯特·杰克逊的任命 董事会成员，并任命爱德华·霍诺尔为董事会主席（“新董事”）。同时， 董事会批准以每股0.001美元的价格向新董事和某些新 员工发行21,600,000股普通股，其中19,95万股被新董事收购。此外，董事会还批准了以每股0.05美元的价格私募发行1,000万股普通股 。新董事的关联公司购买了此类 发行的初始1,000,000股股票。通过这两笔交易，新董事及其关联公司共收购了20,950,000股普通股 股，约占公司当时已发行和流通普通股的84％。
任命新董事进入公司 董事会，并向新董事出售公司的控股权，是为了使公司能够进入人工智能托管、研发和咨询业务 。在控制权移交给新董事之前， 公司是一家空壳公司。
公司的会计年终为12月 31。
附注 2 — 重大 会计政策摘要
演示基础
公司的财务报表是 根据公认会计原则编制的。这种会计基础涉及应计制会计的应用，因此，收入和 收益在赚取时确认，支出和损失或在发生时确认。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告期内报告的应计负债金额和报告的 收入和支出金额。最重要的估计与收入确认、应收账款的估值 以及可疑账户、库存和意外开支备抵有关。公司的估算基于历史 经验、已知或预期趋势以及其他各种假设，考虑到截至本财务报表发布之日可用信息的质量 ，这些假设被认为是合理的。这些假设的结果为估计 资产和负债的账面金额提供了基础，而这些估算从其他来源看不出来。实际结果可能与这些 估计值不同。
收入确认和咨询成本 劳动力
公司采用了会计准则编纂 （“ASC”）主题606，即与客户签订的合同收入（“ASC 606”），使用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改后的追溯方法 。 从 2018 年 1 月 1 日起的报告期的业绩在 ASC 606 下公布。在2018年1月1日至2023年12月31日期间，我们没有产生任何收入。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们
创造了10,533美元的咨询收入。咨询劳动力成本为 $
| 7 |
现金和现金等价物
公司将所有原定到期日为三个月或更短的高流动性临时
现金投资视为现金等价物。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司的现金和现金等价物总额为 1,708 美元和 $
股票薪酬
公司遵循FASB会计准则编纂第718-10节中概述的股票薪酬披露 的指导方针，使用公允价值法对股票薪酬 进行核算。本节要求公共实体根据奖励的授予日公允价值（有限的例外情况除外）来衡量为换取 股权工具奖励而获得的员工服务的成本。该费用将在要求员工提供服务以换取奖励的期限内（通常为 归属期）进行确认。对于员工未提供必要服务的股权工具，不确认任何薪酬成本。
所得税
该公司根据财务会计准则B ASC 740缴纳所得税， “所得税会计”。根据FASB ASC 740，递延所得税资产和负债按照 的未来税收后果进行确认，这些后果归因于财务报表现有资产和负债的账面金额 与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债使用颁布的税率来衡量，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差额的年份中的应纳税 收入。根据FASB ASC 740，税率变动对递延 税收资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内确认在收入中。FASB ASC 740-10-05，“计算所得税的不确定性 ”规定了财务报表 确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收 立场必须更有可能得以维持。
确认的金额按最大的 福利金额来衡量，该金额在最终结算时实现的可能性大于50％。公司每季度评估其关于不确定税收状况的结论的有效性 ，以确定是否出现了可能 导致其改变对受审计税收状况可持续性可能性的判断的事实或情况。
2019年12月18日，财务会计 标准委员会（FASB）发布了2019-12年度会计准则更新（ASU），该更新影响了主题740（所得税）中的一般原则。亚利桑那州立大学2019-12年度修正案旨在简化和降低所得税的会计成本。财务会计准则委员会 表示，亚利桑那州立大学是作为其简化计划的一部分发布的，该计划旨在通过改进公认会计原则（GAAP）的某些领域来降低会计准则 的复杂性，同时不影响提供给 财务报表用户的信息。公司于2021年1月1日通过了该指导方针，对公司的财务 报表没有影响。
普通股每股净亏损的计算方法是， 净亏损除以《财务会计准则》ASC 主题260， “每股收益” 所定义的该期间已发行普通股的加权平均值。普通股基本收益（“EPS”）的计算方法是将净收益 除以该年内已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后每股收益的计算方法是 通过净收益除以已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数来确定。
最近的会计公告
2016 年 2 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-02 号， 租赁（主题 842），它为承租人建立了新的租赁会计模式。更新后的指南要求实体确认融资和运营租赁产生的 资产和负债，并进行额外的定性和定量披露。 修订后的指导方针对财政年度及其中的过渡期有效，从 2018 年 12 月 15 日之后开始，允许提前 采用。2019年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-01,编纂改进，它澄清了新租赁标准的某些方面 。财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2018-10年度， 对主题 842（租赁）的编纂改进2018 年 7 月。另外 在 2018 年，财务会计准则委员会发布了 ASU 2018-11 年度《租赁》 （主题 842）有针对性的改进，它提供了一种可选的过渡方法，根据该方法， 在采用之日适用新的租赁标准，并将其视为对留存收益的调整。修正案具有与新租赁标准相同的 生效日期和过渡要求。2019年11月15日，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-10年度，其中修订了 三项主要会计准则的生效日期。亚利桑那州立大学推迟了某些公司的信用损失、衍生品和租赁 标准的生效日期。
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公司于2020年1月1日采用了ASC 842， ，由于公司没有任何经营租约，该采用对公司的财务报表没有影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09， 所得税（主题 740）：所得税披露的改进。ASU 2023-09 要求在税率对账表中披露有关联邦、州和国外所得税的其他类别的信息 ，并要求各实体在项目达到量化阈值时提供有关某些类别中 对账项目的更多详细信息。亚利桑那州立大学还要求各实体披露已缴纳的所得税（扣除退款），按年度联邦（国家）、州和外国税收分列，并根据量化阈值按 司法管辖区对信息进行分类。该指南对披露要求进行了其他几处修改。ASU 必须 前瞻性地申请，并可选择追溯应用。亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后 开始的财政年度对公司有效。我们预计该亚利桑那州立大学的采用不会对我们的财务报表产生重大影响。
注释 3 — 持续经营
随附的合并财务报表
是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该报表考虑在合并财务报表发布之日后的十二个月内在正常业务过程中变现资产和清偿
负债。
公司自成立以来已经蒙受了巨大的营业损失。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为
1,317,136美元，营运资金赤字为美元
该公司预计不会产生足以为目前预期的运营运营提供资金的现金流。这使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。因此，该公司将需要筹集更多资金，目前正在探索其他融资来源 以补充预期的现金流。目前，该公司的运营由关联方资助。公司 将被要求继续这样做，直到其业务实现盈利。但是，无法保证关联方 会继续为公司提供资金，也无法保证公司将以可接受的 条款或根本不向公司提供其他额外债务或股权融资来源。
附注 4 — 应计负债
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司有 41,327 美元和 $
附注5 — 关联方交易
2021 年 9 月 18 日，公司与 Coral Investment Partners（“CIP”）签订了一份价值3万美元的期票协议，利息为24％。CIP的董事总经理
是曾任公司首席执行官的埃里克·纳尔逊。2022年3月31日，CIP将其本票提高至美元
将债务转换为股票使本票所欠的
余额减少到18.2万美元的本金和美元
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司记录了4550美元的利息支出，其中美元
| 9 |
附注 6 — 股权
公司获准发行200,000,000股普通股，面值美元每股以及 50,000,000 股 股优先股，面值美元每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 31,646,000 人和 分别为已发行普通股 。
2023 年 12 月 14 日，董事会批准
以每股0.05美元的价格向合格投资者私募发行高达1,000万股普通股。在年底之前，
公司在本次发行中发行了1,000,000股股票，投资额为美元
认股证
该公司拥有50万份未偿还的A类认股权证
和
反向股票分割
2023年6月5日，公司立即进行了5万比1的反向拆分，随后进行了500比1的正向拆分。净影响是以1比100的比例反向分配。当时 宣布拆分，该公司已经 已发行股份。拆分后，现在有3,046,000股已发行股票。根据FINRA 关于碎股持有人实益所有权的政策，该公司发行了大约 超过拆分预计的 金额。这种拆分已在财务报表中追溯适用于所有前期，除非另有特别说明，否则本报告中提及的股份数量 反映拆分后的金额。
注 7 — 后续事件
2024年3月31日之后，公司以每股0.05美元的价格私募普通股发行了 4,000股股票，总收益为20万美元。
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
行动计划
从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 14 日，除了与经营 公司有关的一般和管理支出外， 公司没有任何业务或来自持续业务的收入。
2023 年 12 月 14 日，董事会批准了对爱德华·霍诺、杰弗里·洛津斯基、约瑟夫·雷曼和罗伯特·杰克逊的任命 为公司董事会成员，并任命 Edward Honor 为董事会主席（“新董事”）。埃里克·尼尔森仍然是该公司的董事。同时，董事会 批准在公司发行中以每股0.001美元的价格发行21,600,000股普通股，其中 19,95万股由新董事收购，其余由新员工收购。此外，董事会还 批准了以每股0.05美元的价格私募1,000万股普通股，新董事的配偶购买了此类发行的初始 1,000,000股股票。两笔交易的结果是，新董事及其关联公司共收购了公司20,950,000股普通股，该公司在 时控制了公司大多数已发行和流通普通股。
2023 年 12 月 14 日，董事会批准了 一项进入人工智能托管、研发和咨询业务（统称为 “AI”）的决议， 此后签订了多份合同，并通过私募普通股 筹集了大量资金以为该业务资本化。因此，该公司认为它不再符合空壳公司的资格。
2023 年 12 月，继董事会组成于 2023 年 12 月 14 日变更后，我们开始实施业务计划。在截至2024年3月31日的三个月中，我们创造了第一笔咨询 收入。
我们已经确定了 人工智能业务的五个基本领域：技术咨询；GPU 基础设施和租赁（Kinetic Cloud）；开源软件和库；软件和平台即服务（SaaS/PaaS）；以及教育和培训。我们将最初的工作重点放在教育和培训领域， 的目标是教育和培训现有的非人工智能企业，让他们了解他们如何整合人工智能技术来优化 其现有业务的绩效。我们相信，发展受人尊敬的教育和培训业务将为我们的其他细分市场（例如咨询和GPU托管和租赁）创造一个自然的销售渠道 。其次，我们正在向越来越多的人工智能初创公司推销我们的咨询和实施 服务，这些初创公司可能缺乏实施人工智能业务的内部专业知识。
运营结果
比较截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份的经营业绩。
收入
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，公司没有产生任何收入。在截至2024年3月31日的三个月中，由于其 最近进入人工智能业务，该公司创造了10,554美元的咨询收入。产生这笔收入的咨询劳动力成本为7,841美元。
运营费用
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司的运营费用为197,501美元，而截至2023年3月31日的前三个月的运营费用为2726美元。2023财年的运营支出主要包括法律和会计费用、特拉华州税收和其他与上市空壳公司相关的费用 以及新员工的工资和福利。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中， 的运营 支出水平明显增加，这归因于公司进入人工智能业务时产生的支出。公司预计，随着公司开始向现有高管和董事支付 定期薪酬，雇用更多员工，以及承担与开业 和业务扩张相关的其他费用，包括销售、一般和管理 费用、专业费用、工资和福利以及租金在内的运营费用在未来时期将呈大幅上升趋势。
| 11 |
其他收入（支出）
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司产生了4550美元的其他费用，而在截至2023年3月31日的前三个月期间，其他支出为4596美元。每三个月的其他支出包括与管理层有关联的实体向公司提供的贷款的应计利息。
净收益（亏损）
由于上述原因，在截至2024年3月31日的三个月中， 公司的净亏损为（199,338美元），或每股亏损（0.01美元），而截至2023年3月31日的三个月中，净亏损为（7,322美元），或每股亏损（0.00美元）。与截至2023年3月31日的月份相比，公司截至2024年3月31日的三个月净亏损增加了 ，这归因于上述因素。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，该公司手头有1708美元的现金。
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的净亏损为（199,338美元）。
截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金流为（182,700美元），而截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金流为（4,021美元）。与2023年同期相比，三个月中 用于经营活动的现金流大幅增加， 主要归因于截至2024年3月31日的三个月净亏损大幅增加。
截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流为（83,523美元），而截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金流为-0美元。与 2023 年同期 相比，2024 年三个月期间用于投资活动的现金流全部增加 ，这是由于购买了用于新业务的设备。
截至2024年3月31日的三个 个月中，融资活动提供的现金流为25万美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金流为16,000美元。 在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金流增加主要归因于普通股私募中获得的25万美元，而2023年同期为-0美元，部分被2023年期间的16,000美元相关 方预付款所抵消，而2024年为-0美元。
管理层打算通过 将现有资金和未来发行的债务或股权证券相结合，为我们的营运资金需求提供资金。随着业务计划的实施和运营的开始，我们的营运资金需求预计将增加 。
根据我们目前的业务，我们没有足够的营运资金 来为未来 12 个月的运营提供资金。公司需要大量资金来开展其当前业务， 无法保证公司能够筹集额外资金，也无法保证任何筹资条款不会稀释当前股东 ，也无法保证其他不利于公司及其股东的条款。
额外发行股票或可转换债务证券将 导致我们当前股东的稀释。此外，此类证券可能拥有优先于我们的普通 股票的权利、优惠或特权。根据可接受的条件，可能无法提供额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果没有足够的资金或没有按可接受的条件提供 ，我们可能无法利用潜在的新业务活动或机会，这可能会显著 并严重限制我们的业务运营。
我们预计，在接下来的12个月中，我们将蒙受营业亏损。 必须根据公司在发展初期 经常遇到的风险、支出和困难来考虑我们的前景。我们面临的此类风险包括但不限于不断变化且不可预测的商业模式、收入 来源的确认以及增长管理。为了应对这些风险，除其他外，我们必须制定、实施和成功执行 我们的业务和营销战略，应对竞争发展，吸引、留住和激励合格的人员。 无法保证我们会成功应对此类风险，不这样做可能会对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
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关键会计估算
普通的
管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计 原则编制的。财务报表的编制要求管理层做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响 报告的资产、负债、净销售额和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层 的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的， 其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，这些判断从其他来源看不见 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们在本节中描述了某些关键会计政策， 要求我们做出重要的估计、假设和判断。如果会计政策要求根据对估算时不确定事项的假设进行会计 估计，并且本可以合理使用的不同估计 ，或者合理可能定期发生的会计估计值的变化，可能会对财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。管理层认为，以下关键会计政策反映了其在编制财务报表时使用的最重要的估计 和假设。有关重要会计政策的更多信息，请参阅 财务报表附注1。
演示基础
所附财务报表是根据 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）编制的，该编纂是 的权威会计原则的来源，经财务会计准则委员会认可，非政府实体在编制符合美国公认会计原则（“GAAP”）的财务 报表时适用。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求 管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。最重要的估计 与所得税和意外开支有关。公司的估计基于历史经验、已知或预期的趋势以及各种 其他假设，考虑到截至本财务报表发布之日可用信息的质量，这些假设被认为是合理的。 这些假设的结果为估计 从其他来源看不到 的资产和负债账面金额提供了基础。实际结果可能与这些估计值有所不同。
现金和现金等价物
公司将所有原定到期日为三个月或更短的高流动性临时现金投资 视为现金等价物。
股票薪酬
公司遵循FASB ASC第718-10节中概述的股票薪酬披露指南，使用公允价值 方法对股票薪酬进行核算。本节要求 公共实体根据授予日奖励的公允价值（有限的例外情况除外）来衡量为换取股权工具奖励而获得的员工和非雇员服务的成本。该费用将在提供服务 期间予以确认。对于未提供或不提供服务的股票工具，不确认任何补偿成本。
关联方交易
公司遵循ASC 850《关联方披露》， 识别关联方和披露关联方交易。根据ASC 850，公司的财务 报表包括对重要关联方交易的披露，但薪酬安排、费用补贴和正常业务过程中的其他 类似项目除外，以及在编制财务报表时取消的交易。
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每股净亏损
普通股每股净亏损的计算方法是， 净亏损除以 ASC Topic 260 “每股收益” 定义的该期间已发行普通股的加权平均值。 普通股每股基本收益的计算方法是将净收益（亏损）除以该年内已发行的 普通股的加权平均数。普通股摊薄后每股收益的计算方法是将净收益（亏损） 除以已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。截至2021年8月31日，没有 普通股等价物具有稀释性。
所得税
所得税是针对财务报表中报告的交易 的税收影响而规定的，包括当前到期的税款加上主要与折旧 之间的差额相关的递延税，折旧 在账面扣除之前可以用于税收目的扣除。递延所得税资产和负债代表这些差异的 未来纳税申报表的后果，这些差额将在资产和负债收回 或结算时应纳税或可扣除。递延税也用于确认可用于抵消未来应纳税所得额的营业亏损。
公司在计算财产和设备的 账面和税基、坏账准备金、库存中包含的资本化管理费用、奖金计划应付账款、 和应计股东/员工工资等方面可能会有差异。递延税支出或收益是递延所得税资产（扣除估值准备金后）和负债变化的结果。
公司根据财务 会计准则委员会会计准则编纂主题740（“FASB ASC 740”）“所得税” 核算所得税，该主题阐明了税收状况不确定性的 会计和披露要求。它需要采用两步法来评估税收状况， 确定是否应在财务报表中予以确认。两步法包括识别 “很可能” 出现的任何 税收状况，然后衡量这些状况，以确定它们是否可以在财务 报表中识别。管理层定期审查和分析所有税收状况，并确定没有出现需要确认的不确定税收状况 。
通常，公司的所得税申报表在提交后的三年内须接受税务机关的审查 。该公司尚未提交任何纳税申报表。
最近的会计公告
所有其他新发布但尚未生效的会计声明 均被视为无关紧要或不适用。
资产负债表外安排
没有。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
作为一家规模较小的申报公司，我们不需要 提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序。
我们的管理层负责建立 和维护 “披露控制和程序” 体系（定义见交易所 法案第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），该体系旨在确保我们在根据《交易所 法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则规定的时间内记录、处理、汇总和报告表格。披露 控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露 的信息得到积累并传达给发行人管理层， 包括其首席执行官和首席财务官或高级管理人员或履行类似职能的人员， 酌情允许及时就所需的披露做出决定。管理层得出结论，其披露控制措施自2024年3月31日起生效 。
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管理层关于财务报告的内部控制报告 。
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立 并维持对财务报告的充分内部控制。 我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性 以及根据公认会计原则为外部目的编制简明财务报表提供合理的保证。 我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
| · | 与保存记录有关，这些记录以合理的详细程度准确、公平地反映了我们资产的交易和处置； | |
| · | 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制简明财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及 | |
| · | 为防止或及时发现可能对简明财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理的保证。 |
由于其固有的局限性，对财务报告的内部 控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来 时期的任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。
我们的管理层根据上述参数评估了我们对财务报告的 内部控制的有效性，得出的结论是，由于以下重大缺陷，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部 控制无法有效为财务报告的可靠性和 根据美国公认会计原则 编制用于外部目的的简明财务报表提供合理的保证：
| · | 公司没有独立董事会或审计委员会。 | |
| · | 公司没有关于我们内部控制政策和程序的书面文件。 |
我们计划通过组建 独立董事会、制定财务报告内部控制的书面政策和程序以及在我们完成反向合并或类似业务收购时雇用 额外会计人员来纠正这些弱点。
财务 报告的内部控制的变化。
自上一财年于 2023 年 12 月 31 日结束以来，我们得出的结论是，我们的一些内部控制缺陷已得到纠正。具体而言，我们此前曾指出，会计职能部门内的 职责分工不足，以及过度依赖外部财务咨询进行财务报告是 内部控制的弱点。最近增加了经验丰富的管理人员和其他员工，我们不再将这些问题视为 内部控制的弱点。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
公司可能参与其正常业务过程中不时出现的某些法律诉讼 。与任何意外事件相关的法律费用在发生时记作支出。 公司的高级管理人员和董事不知道有任何本公司参与的威胁性诉讼或未决诉讼，也不知道其任何财产是其财产的主体，这些诉讼会对公司产生任何重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
请参阅我们 10-12G 表年度报告第 1A 项（“风险因素”）中披露的风险和不确定性 ，这些章节以引用方式纳入本报告 ，因为这些部分可能会不时更新。
作为一家规模较小的申报公司， 不要求披露风险因素的重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
在截至2024年3月31日的三个月中， 我们向四位合格投资者出售了500万股普通股，总收益为25万美元。由于1933年《证券法》第4（a）（2）条中包含的豁免，这些销售不受1933年《证券法》的注册 要求的约束。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至 2024 年 3 月 31 日的季度中，没有董事
或高级管理人员被任命或
第 6 项。展品。
下方 展品索引中列出的展品作为本报告的一部分提供。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和财务官进行认证. | |
|
32.1*
|
根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证. | |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（以 IXBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 |
______________
| * | 随函提交。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 加入了动能海洋 | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 爱德华·霍纳 |
| Ed Honor | ||
|
首席执行官和 首席执行官， | ||
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