美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
||
（州或其他司法管辖区 |
|
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
f
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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非加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 没有
截至 2024 年 5 月 9 日，注册人有
优势解决方案公司
目录
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页面 |
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第一部分—财务信息 |
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3 |
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第 1 项。财务报表（未经审计） |
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3 |
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简明合并资产负债表 |
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3 |
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简明合并运营报表和综合亏损报表 |
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4 |
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股东权益简明合并报表 |
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5 |
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简明合并现金流量表 |
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6 |
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简明合并财务报表附注 |
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7 |
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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23 |
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
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44 |
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第 4 项。控制和程序 |
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44 |
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第二部分——其他信息 |
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46 |
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第 1 项。法律诉讼 |
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46 |
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第 1A 项。风险因素 |
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46 |
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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46 |
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第 3 项。优先证券违约 |
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47 |
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第 4 项。矿山安全披露 |
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47 |
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第 5 项。其他信息 |
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47 |
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第 6 项。展品 |
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47 |
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签名 |
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48 |
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2
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
优势解决方案公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计，共享数据除外） |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金 |
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应收账款，扣除持续经营业务的预期信贷损失备抵金 $ |
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预付费用和其他流动资产 |
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已终止业务的流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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其他无形资产，净额 |
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对未合并关联公司的投资 |
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其他资产 |
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已终止业务的其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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长期债务的当前部分 |
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应付账款 |
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应计薪酬和福利 |
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其他应计费用 |
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递延收入 |
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已终止业务的流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除流动部分 |
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递延所得税负债 |
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其他长期负债 |
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已终止业务的其他负债 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注9） |
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普通股，$ |
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额外已缴资本 |
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累计赤字 |
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向 Karman Topco L.P. 提供的贷款 |
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累计其他综合亏损 |
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库存股票，按成本计算； |
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归属于Advantage Solutions Inc.股东的总权益 |
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不可赎回的非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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负债总额、可赎回的非控制性权益和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
参见简明合并财务报表附注。
3
优势解决方案公司
简明合并运营报表和综合损失
（未经审计）
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截至3月31日的三个月 |
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（以千计，股票和每股数据除外） |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） |
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销售费用、一般费用和管理费用 |
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折旧和摊销 |
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来自未合并投资的收入 |
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运营费用总额 |
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来自持续经营的营业（亏损）收入 |
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其他支出（收入）： |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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利息支出，净额 |
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其他支出总额 |
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所得税前持续经营的亏损 |
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持续经营可享受所得税优惠 |
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持续经营业务的净亏损 |
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已终止业务的净收益（亏损），扣除税款 |
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净亏损 |
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) |
减去：归因于非控股权益的已终止业务的净收益（亏损） |
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) |
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归属于Advantage Solutions Inc.股东的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股普通股净亏损： |
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持续经营产生的每股普通股基本净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
来自已终止业务的每股普通股基本净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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归属于Advantage Solutions Inc.股东的每股普通股基本净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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||
摊薄后的每股净亏损： |
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持续经营业务的每股普通股摊薄净亏损 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
已终止业务的每股普通股摊薄净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
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) |
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归属于Advantage Solutions Inc.股东的每股普通股摊薄净亏损 |
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普通股的加权平均数： |
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基本 |
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稀释 |
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综合（亏损）收益： |
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归属于Advantage Solutions Inc.股东的净亏损 |
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( |
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扣除税款的其他综合亏损： |
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外币折算调整 |
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归属于Advantage Solutions Inc.股东的综合亏损总额 |
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||
参见简明合并财务报表附注。
4
优势解决方案公司
浓缩控制台股东权益合并报表
（未经审计）
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累积的 |
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优势 |
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普通股 |
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国库股 |
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额外 |
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贷款 |
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其他 |
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解决方案公司 |
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不可兑换 |
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总计 |
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付费 |
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累积的 |
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到 |
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全面 |
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股东 |
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非控制性 |
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股东 |
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（以千计，共享数据除外） |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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Topco |
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收入（亏损） |
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公平 |
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兴趣爱好 |
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公平 |
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2024 年 1 月 1 日的余额 |
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综合（亏损）收入 |
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净（亏损）收入 |
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外币折算调整 |
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综合（亏损）收入总额 |
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Karman Topco L.P. 的贷款利息 |
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购买库存股票 |
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Karman Topco L.P. 的股权薪酬 |
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根据2020年员工股票购买计划发行的股票 |
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根据2020年激励奖励计划支付与净股结算相关的税款 |
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根据2020年激励奖励计划发行的股票 |
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股票薪酬支出 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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优势 |
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额外 |
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贷款 |
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解决方案公司 |
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不可兑换 |
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总计 |
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普通股 |
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国库股 |
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付费 |
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累积的 |
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股东 |
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非控制性 |
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股东 |
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（以千计，共享数据除外） |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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Topco |
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收入（亏损） |
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公平 |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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Karman Topco L.P. 的贷款利息 |
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Karman Topco L.P. 的股权薪酬 |
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根据2020年员工股票购买计划发行的股票 |
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根据2020年激励奖励计划支付与净股结算相关的税款 |
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根据2020年激励奖励计划发行的股票 |
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股票薪酬支出 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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参见简明合并财务报表附注。
5
优势解决方案公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
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截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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$ |
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已终止业务的净收益（亏损），扣除税款 |
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持续经营业务的净亏损 |
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( |
) |
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为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整 |
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非现金利息收入 |
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递延融资费用的摊销 |
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折旧和摊销 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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与或有对价相关的公允价值调整 |
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递延所得税 |
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Karman Topco L.P. 的股权薪酬 |
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基于股票的薪酬 |
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未合并关联公司的收益权益 |
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从未合并的关联公司收到的分配 |
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回购优先担保票据的收益 |
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( |
) |
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处置财产和设备的收益 |
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扣除资产剥离和收购企业影响后的运营资产和负债的变化： |
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应收账款，净额 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款 |
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) |
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应计薪酬和福利 |
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( |
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递延收入 |
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( |
) |
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其他应计费用和其他负债 |
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( |
) |
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持续经营业务的经营活动提供的净现金（用于） |
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( |
) |
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经营活动从已终止业务中提供的净现金 |
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经营活动提供的（用于）净现金 |
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( |
) |
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来自投资活动的现金流 |
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购买对未合并关联公司的投资 |
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购买财产和设备 |
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) |
资产剥离的收益 |
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持续经营中由（用于）投资活动提供的净现金 |
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已终止业务中用于投资活动的净现金 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流量 |
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信贷额度下的借款 |
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信用额度付款 |
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长期债务的本金支付 |
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回购优先担保票据和定期贷款机制债务 |
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发行普通股的收益 |
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根据2020年激励奖励计划支付与净股结算相关的税款 |
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或有对价付款 |
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滞留款项 |
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购买库存股票 |
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用于持续经营业务融资活动的净现金 |
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用于已终止业务融资活动的净现金 |
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用于融资活动的净现金 |
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外币变动对持续经营现金的净影响 |
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外币变动对已终止业务现金的净影响 |
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) |
外币变动对现金的净影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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减去：已终止业务的现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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补充现金流信息 |
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已终止业务剥离（收益）亏损 |
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购买记录在应付账款和应计费用中的财产和设备 |
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$ |
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参见简明合并财务报表附注。
6
优势解决方案公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。组织和重要会计政策
Advantage Solutions Inc.（“公司”）是向消费品公司和零售商提供外包解决方案的提供商。该公司的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “ADV”，并以行使价为美元购买A类普通股的认股权证
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。未经审计的简明合并财务报表不包括美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）要求的所有信息。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表源自当时经审计的合并资产负债表，不包括公认会计原则要求的所有披露。管理层认为，所有属于正常经常性且为公允列报截至2024年3月31日的业绩以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月业绩所必需的调整均已反映在简明合并财务报表中。这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关脚注一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示本年度剩余时间或未来任何时期的预期业绩。
截至2024年3月31日，公司确定截至2024年3月31日已处置的某些业务和归类为待售业务的某些业务符合已终止业务列报标准。在列报的所有期间，与已处置并归类为待售业务相关的经营业绩已重新归类为已终止业务的净收益（亏损）、扣除所得税的净收益（亏损）和合并运营报表中归因于非控股权益的已终止业务的净收益（亏损）。在合并资产负债表中，与这些业务相关的资产和负债已反映为已终止业务的流动和长期资产负债，公司已终止业务的现金流在列报的所有期间的合并现金流量表中列报，请参阅附注2—待售、资产剥离和已终止业务了解有关公司归类为待售资产和负债以及公司已终止业务的更多信息。
与公司应申报分部和已终止业务相关的某些前期余额已重新分类，以符合财务报表和附注中当前的列报方式。除非另有说明，否则简明合并财务报表附注均以持续经营为基础列报。请参阅注释 8—细分市场以获取有关公司应报告细分市场的更多信息。请参阅注释 2—待售、资产剥离和已终止业务了解有关公司已终止业务的更多信息。
可报告的细分市场
自2024年1月1日起，Advantage Solutions Inc.修订了其应报告的细分市场，以符合公司的业务战略以及首席执行官、公司首席运营决策者评估业绩和就公司资源分配做出决策的方式。公司修订后的运营和可报告部门包括品牌服务、体验式服务和零售商服务。这一变化对公司的简明合并资产负债表、简明合并运营和综合亏损报表以及简明合并股东权益表没有影响。上期分部业绩已重新分类，以反映公司在持续经营基础上新的应报告分部。请参阅注释 8—细分市场以获取有关公司应报告细分市场的更多信息。
7
善意
商誉是指收购中收购的净可识别有形和无形资产的收购价格超过公允价值的部分。公司对报告单位层面的商誉减值进行测试。公司通常合并具有相似经济特征、服务性质、客户类型、分销方法和监管环境的组成部分。关于公司的重组和运营部门的相关变动，公司重新评估了其报告单位，得出的结论是其有五个报告单位（品牌服务、品牌代理机构、体验式服务、销售和零售代理机构）。因此，截至2024年1月1日，公司在申报单位变更之前和之后立即进行了所需的减值评估。资产和负债被重新分配给适用的报告单位，并使用相对公允价值方法分配商誉。标的申报单位的估计公允价值是根据收入和市场方法的组合确定的。收益方法利用对基础业务的贴现现金流的估计，这需要对增长率、息税折旧摊销前利润率、终端增长率、贴现率和增量净营运资金进行假设，所有这些都需要管理层的重大判断。市场方法采用从选定的指导性上市公司的历史收益数据中得出的市场倍数，这些公司首先经过行业集团的筛选，然后根据报告单位的业务描述、所服务的市场、竞争对手、息税折旧摊销前利润率和收入规模进一步缩小。该公司比较了收入产出的加权平均值和市场方法，以计算申报单位的公允价值。收益和市场方法中的假设基于市场上无法观察到的重要投入，因此代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。
无限期存活的无形资产
无限期使用寿命的无形资产不进行摊销，而是每年在第四季度初进行减值测试，或者在事件发生或情况变化导致触发事件时更频繁地进行减值测试。在细分市场变更之前，公司进入市场时专门使用了Advantage商品名称，并对销售和营销业务进行了减值评估。由于公司应申报分部的变更自2024年1月1日起生效，公司根据Advantage Trade Name无形资产计划用途的变化，决定，出于报告和减值测试的目的，应将Advantage商标名称视为全实体资产。截至2024年1月1日，公司得出结论，由于无限期无形资产的记账单位变动，发生了中期减值评估的触发事件。根据中期减值评估，估计的公允价值超过其账面价值，因此未记录减值。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，公司确认收入，金额反映了公司为换取此类商品或服务而预计有权获得的对价。实际上，公司与客户签订的所有合同都涉及向客户转让服务，这是一项履约义务，随着时间的推移，这种履行义务会得到满足，因为客户同时获得和消费所提供服务的好处。在大多数情况下，合同规定的履约义务由一系列不同的服务组成，这些服务基本相同，具有相同的转让模式（即不同的服务天数）。对于这些合同，公司根据在该期间的每个服务期内提供的服务分配对价的应纳税部分。
与品牌服务板块相关的收入主要以佣金、服务收费和成本加成费的形式确认，这些费用用于提供总部关系管理、执行销售策略和全方位电子商务营销服务。
品牌服务板块的收入进一步分为经纪服务、品牌销售服务、全方位商务营销服务以及与公司国际合资企业相关的收入（2023财年解散之前）。经纪服务收入主要是外包的
8
在零售商总部、店内和线上为品牌消费品制造商提供销售和服务。品牌销售服务与品牌消费品制造商的店内和在线销售有关。Omni-Commerce营销服务主要涉及数字和现场营销服务。
体验服务板块的收入主要以服务收费和提供店内、数字样本和演示的成本加费用的形式确认，该公司在这些领域为领先品牌和零售商管理高度定制的大规模抽样计划。
零售商服务板块的收入主要以佣金、服务收费和成本加费的形式确认，用于提供与自有品牌发展、在零售商所在地（包括零售媒体网络）执行销售策略和营销策略（包括零售媒体网络）和分析购物者行为相关的咨询服务。
零售商服务板块的收入进一步分为咨询服务、零售商销售服务和向零售商提供的代理服务。咨询服务主要包括与自有品牌发展相关的咨询服务。零售商销售服务主要与销售策略的执行有关。代理服务主要包括在零售场所内提供营销策略。
收入分列如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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品牌服务 |
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全方位电子商务营销服务 |
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经纪服务 |
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品牌推销服务 |
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国际合资企业 |
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品牌服务总收入 |
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体验式服务 |
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体验式服务 |
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体验式服务总收入 |
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零售商服务 |
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代理服务 |
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咨询服务 |
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零售商推销服务 |
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零售商服务总收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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||
合同负债代表递延收入，即在公司履行适用债务之前收到的现金支付，包含在简明合并资产负债表的递延收入中。当为客户提供相关服务时，递延收入被确认为收入。截至2024年3月31日的三个月中确认的收入包含在截至2023年12月31日的递延收入中是 $
公司最近发布但尚未采用的会计准则
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了《2023-09 年会计准则更新》（“ASU”）， 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，这要求各实体扩大其现有的所得税披露，特别是与税率对账和缴纳的所得税有关的所得税披露。该标准从2025财年开始对公司生效，允许提前采用。新标准预计将适用，但允许追溯性应用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对合并财务报表和相关披露的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07《分部报告》（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，它要求各实体披露年度和中期的增量分部信息
9
基础，包括定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大细分市场支出和损益衡量标准。该标准从2024财年开始对公司生效，在2025财年过渡期内生效，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对合并财务报表和相关披露的影响，并预计将采用回顾性方法采用新准则。
2024年3月，证券交易委员会（“SEC”）根据美国证券交易委员会第33-11275号和34-99678号新闻稿通过了与气候有关的最终披露规则， 投资者气候相关信息披露的加强和标准化。这些规则要求披露与重大气候相关风险相关的治理、风险管理和战略，并在注册声明和年度报告中披露重大温室气体排放。此外，这些规则要求在年度合并财务报表中列报某些与气候相关的重要披露。2024 年 4 月 4 日，美国证券交易委员会自愿推迟了最终规则的生效日期，直至完成法律质疑后的司法审查。披露要求将适用于公司自2025年10月4日开始的财年报告，直至中止措施得到解决。该公司目前正在评估这些规则对合并财务报表和相关披露的影响。
最近发布或新生效的其他新会计公告不适用于公司，没有对简明合并财务报表产生重大影响，也预计不会对简明合并财务报表产生重大影响。
2。待售、资产剥离和已终止业务
暂时出售
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在简明合并资产负债表中将某些资产和负债归类为待售资产，主要与待售处置（“处置组”）相关的资产和负债，如果其账面金额主要预计将通过销售交易而不是通过继续使用来收回，则这些资产和负债是 “待售的”。如果账面金额主要通过出售而不是通过继续使用来收回，则通过出售出售出售的资产和负债被归类为待售资产。当处置组可以立即出售且有可能出售时，就会进行分类。当存在出售协议或管理层承诺计划在一年内出售资产时，这些标准通常得到满足。当符合标准且出售收益不用于偿还长期借款时，公司将持有的待售资产和负债归类为流动资产和负债。处置组按账面金额或公允价值减去出售成本中的较低值来衡量，处置组中包含的长期资产不进行折旧或摊销。处置组的公允价值减去任何出售成本，将在每个报告期内进行评估，但仍将其归类为待售，任何调整到账面价值或公允价值减去出售成本中较低值的调整均作为对处置组账面价值的调整进行报告。该公司确定，归类为待售的处置组符合下文讨论的已终止业务的归类标准。与这些业务相关的资产和负债包含在简明合并资产负债表的已终止业务标题中。
2024年5月，公司签订了一项协议，出售了一家品牌营销机构，该机构自2024年3月31日起处于待售状态。该公司收到了大约 $
2023 年资产剥离
2023年4月，公司签订了一项协议，出售截至2023年3月31日归类为待售的某些资产和负债（统称为 “2023年资产剥离”）。公司确定，截至2023年3月31日，归类为待售的处置集团不符合归类为已终止业务的标准。在截至2023年3月31日的三个月中，公司录得亏损美元
10
2024 年资产剥离
2024年1月31日，公司出售了一系列餐饮服务业务，这些业务先前被归类为截至2023年12月31日的待售（作为流动资产）（统称为2024年 “资产剥离”）。作为出售的一部分, 餐饮服务业务与买方拥有的实体合并, 公司获得约$
自2024年2月1日起，公司对合并餐饮服务业务的投资按权益会计法进行核算，投资在简明合并资产负债表的 “对未合并关联公司的投资” 中报告，在截至2024年3月31日的三个月简明合并运营报表和其他综合亏损报表的 “未合并投资收入” 中报告的非实质性股权收益（亏损）。公司与合并后的餐饮服务实体之间的交易被视为撤资后的关联方交易。
已终止的业务
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）205规定的标准，公司将已处置或归类为待售业务归类为已终止业务， 财务报表的列报 得到满足。尽管2023年资产剥离此前没有资格作为已终止业务列报，但公司得出结论，总体而言，这些业务的销售以及截至2024年3月31日的2024年资产剥离和待售业务在截至2024年3月31日的三个月（统称为 “已终止业务”）中符合已终止业务的列报标准，这些业务是单一处置计划的一部分。因此，在所有报告期的简明合并运营报表和简明合并资产负债表中，这些业务均被重新归类为已终止的业务。
作为2023年资产剥离和2024年资产剥离协议的一部分，公司已同意在出售后的一段时间内提供相应过渡服务协议中定义的某些过渡服务。与这些过渡服务相关的收入和支出并不重要，并在简明合并运营报表和其他综合亏损报表的 “持续经营净亏损” 中报告。
11
下表列出了已终止业务的汇总资产负债表。
（以千计） |
2024年3月31日 |
|
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2023年12月31日 |
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主要类别资产的账面金额 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款，扣除预期信贷损失备抵金 |
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预付资产和其他流动资产 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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其他无形资产，净额 |
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其他资产 |
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已终止业务的总资产 (1) |
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主要负债类别的账面金额 |
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长期债务的当前部分 |
$ |
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$ |
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应付账款 |
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应计薪酬和福利 |
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其他应计费用 |
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递延收入 |
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长期债务，扣除流动部分 |
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其他负债 |
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已终止业务的负债总额 (1) |
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$ |
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归类为已终止业务的处置组的净资产总额 |
$ |
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$ |
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(1) 截至2023年12月31日，来自已终止业务的某些资产和负债被归类为非流动资产，因为它们此前不符合当时的待售标准。 |
|
||||||
下表列出了已终止业务的汇总经营报表。
|
截至3月31日的三个月 |
|
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（以千计） |
2024 |
|
|
2023 |
|
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收入 |
$ |
|
|
$ |
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收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） |
|
|
|
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销售费用、一般费用和管理费用 |
|
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|
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折旧和摊销 |
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剥离的（收益）亏损 |
|
( |
) |
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|
运营（收入）支出总额 |
|
( |
) |
|
|
|
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来自已终止业务的营业收入（亏损） |
|
|
|
|
( |
) |
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其他费用： |
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|
||
利息支出，净额 |
|
|
|
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|
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其他支出总额 |
|
|
|
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|
||
已终止业务的所得税前收益（亏损），扣除税款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
已终止业务的所得税准备金（受益） |
|
|
|
|
( |
) |
|
来自已终止业务的净收益（亏损） |
|
|
|
|
( |
) |
|
减去：归因于非控股权益的已终止业务的净收益（亏损） |
|
|
|
|
( |
) |
|
归属于Advantage Solutions Inc.股东的已终止业务的净收益（亏损） |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
12
3.商誉和无形资产
下表按应申报细分市场列出了商誉信息：
（以千计） |
|
品牌服务 |
|
|
零售商服务 |
|
|
体验式服务 |
|
|
总计 |
|
||||
截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
与商誉相关的累计减值损失为 $
下表列出了无形资产的信息：
|
|
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
（金额以千计） |
|
加权平均使用寿命 |
|
总承载量 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
净负载 |
|
||||
有限寿命的无形资产： |
|
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客户关系 |
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$ |
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— |
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商标名称 |
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— |
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||||
开发的技术 |
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— |
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||||
有限寿命无形资产总额 |
|
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— |
|
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|
|||||
无限期存续的无形资产： |
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||||||
商标名称 |
|
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其他无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
（金额以千计） |
|
加权平均使用寿命 |
|
总承载量 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
净负载 |
|
||||
有限寿命的无形资产： |
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||||||
客户关系 |
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$ |
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— |
|
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$ |
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||||
商标名称 |
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— |
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开发的技术 |
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— |
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||||
有限寿命无形资产总额 |
|
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|
— |
|
|
|
|
|||||
无限期存续的无形资产： |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
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||||||
商标名称 |
|
|
|
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— |
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其他无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
无形资产的摊销是 $
截至 2024年3月31日，公司有限寿命无形资产的未来摊销费用估计如下：
（以千计） |
|
|
|
|
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
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2025 |
|
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2026 |
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|
2027 |
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2028 |
|
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|
|
此后 |
|
|
|
|
摊销费用总额 |
|
$ |
|
|
13
4。债务
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
定期贷款机制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
高级担保票据 |
|
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|
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其他注意事项 |
|
|
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长期债务总额 |
|
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||
减去：当前部分 |
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减去：债务发行成本 |
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|
|
|
|
||
长期债务，扣除流动部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
截至2024年3月31日，公司遵守了定期贷款机制和票据下的所有肯定和否定承诺。此外，公司必须以其超额现金流中的更多金额偿还定期贷款机制下的本金，该期限在定期贷款机制协议中定义，即美元
公司自愿回购了总额为 $
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经
2024年4月，对公司的定期贷款机制进行了进一步修订，以（I）将定期贷款的适用利率利率降低
5。金融工具的公允价值
公司根据在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格来衡量公允价值。公允价值衡量基于三级层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的输入进行优先排序。这些等级包括：级别 1，定义为可观察的投入，例如活跃市场的报价；级别 2，定义为非报价的投入
14
可以直接或间接观察到的活跃市场；以及第三级，定义为几乎或根本没有市场数据的不可观察的输入，因此要求实体制定自己的假设。
下表列出了公司按公允价值定期计量的金融资产和负债，按公允价值层次结构中的投入水平进行分类。
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
公允价值 |
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
||||
按公允价值计量的资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生金融工具 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
按公允价值计量的总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
以公允价值计量的负债 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
认股权证责任 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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$ |
|
||||
或有对价负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
以公允价值计量的负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
公允价值 |
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
||||
按公允价值计量的资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生金融工具 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
按公允价值计量的总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
以公允价值计量的负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
认股权证责任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
或有对价负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
以公允价值计量的负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
利率上限协议
该公司的利率上限和项圈合约的本金总名义价值为美元
公司未偿还的利率上限和项圈的公允价值 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司录得收益of $
或有对价负债
在每个报告期内，公司通过使用蒙特卡罗模拟评估不可观测的重大投入和概率权重来衡量其或有对价负债的公允价值。由此导致的公允价值的任何减少或增加都会导致相应的收益或损失，见简明合并运营和综合亏损报表中的 “销售、一般和管理费用”。
15
截至 2024 年 3 月 31 日，最大潜在付款结果为 $
|
|
3月31日 |
|
|||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
时期开始 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
付款 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
长期债务
下表列出了按公允价值层次结构中的投入水平对公司定期计量的金融负债的账面价值和公允价值：
（以千计） |
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
|
|
||
定期贷款机制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
高级担保票据 |
|
|
692,000 |
|
|
|
681,628 |
|
其他注意事项 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
（以千计） |
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
||
截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
||
定期贷款机制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
高级担保票据 |
|
|
|
|
|
|
||
其他注意事项 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
6。关联方交易
从2023年2月起，公司的一名高管担任公司客户的董事会成员。公司认可了 $
从2023年7月起，公司董事会的一名成员担任公司客户的高级职员。公司认可了 $
对未合并关联公司的投资
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司确认的收入为美元
7。所得税
该公司的有效税率为
16
缺口 截至2023年3月31日的三个月，以及发放的估值补贴 $
已终止业务的所得税支出为 $
8。细分市场
自2024年1月1日起，公司修订了其应报告的细分市场，以符合公司的业务战略以及首席执行官（公司首席运营决策者）评估业绩和就公司资源分配做出决策的方式。公司修订后的可报告细分市场包括品牌服务、体验式服务和零售商服务。下文报告的分部是公司拥有单独财务信息的细分市场，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估这些细分市场的业绩。通过公司的品牌服务部门，该公司向消费品制造商提供经纪、品牌销售和全方位电子商务营销服务方面的能力。通过公司的体验服务部门，公司扩大了消费品牌和零售商产品的覆盖范围，通过店内和在线执行的抽样和产品演示计划，将购物者转化为买家。通过公司的零售商服务部门，公司为零售商提供端到端的咨询、零售商销售和代理专业知识，以推动销售。公司的资产和负债集中管理，内部报告方式与合并财务报表相同；因此，此处未提供或包含任何其他信息。公司及其首席运营决策者根据收入和经营（亏损）收入评估业绩。
D
（以千计） |
|
品牌服务 |
|
|
零售商服务 |
|
|
体验式服务 |
|
|
总计 |
|
||||
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|
|
|
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|
|
|
||||
收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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折旧和摊销 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
来自未合并投资的收入 |
|
$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
持续经营造成的营业亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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折旧和摊销 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
来自持续经营业务的营业收入（亏损） |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（金额以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
品牌服务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
体验式服务 |
|
|
|
|
|
|
||
零售商服务 |
|
|
|
|
|
|
||
来自已终止业务的总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
9
诉讼
17
公司参与其正常业务过程中出现的各种法律事务。其中一些法律事务声称或可能被认定为集体和/或代表性诉讼，或寻求巨额赔偿或处罚。公司已累计与某些法律事务有关的款项，包括与下述某些事项有关的应计款项。但是，无法保证这些应计费用足以支付此类事项或其他法律事务，也无法保证此类事项或其他法律事项不会对公司的财务状况、流动性或经营业绩产生重大或不利影响。
公司参与各种诉讼和仲裁事务，包括与《加州劳动法》和《私人检察长法》引起的事项有关的所谓集体诉讼或代表诉讼，以及与客户、供应商和企业第三方卖方发生的商业纠纷。
2018年4月，该公司收购了Take 5 Media Group（“Take 5”）的业务。由于2019年对该业务的调查发现了某些不当行为，该公司于2019年7月终止了Take 5的所有业务，并向客户退还了公司收购后时期的所得收入。公司将上述内容称为 Take 5 Matter。该公司自愿向美国检察官办公室和联邦调查局披露了Take 5发生的某些不当行为。公司打算配合本次调查以及可能与Take 5 Matter相关的任何其他政府调查。2022年10月，一名仲裁员作出了有利于公司的最终裁决。该公司正在佛罗里达州法院积极寻求收回该裁决。公司目前无法估计是否或何时能够收取与本次仲裁相关的任何款项。Take 5 Matter可能会导致对公司的更多诉讼，包括来自客户的诉讼或政府调查，这可能会使公司承担的潜在责任超过公司向Take 5客户提供的退款金额。公司目前无法确定与Take 5 Matter相关的任何诉讼或调查可能产生的任何潜在责任、成本或支出（高于已提供的退款金额）的金额，也无法确定任何此类问题将来是否会对公司的财务状况、流动性或经营业绩产生任何重大不利影响。尽管公司有涵盖某些负债的保险，但公司无法保证该保险足以支付与Take 5 Matter相关的任何潜在责任或费用。
10。股票补偿
公司已根据Advantage Solutions Inc.2020年激励奖励计划（“计划”）发行了不合格股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和绩效限制性股票单位（“PSU”）。如下所述，公司的限制性股票单位和绩效限制性股票单位根据授予日的公允价值计费。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
基于股票的限制性单位奖励 |
|
$ |
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|
$ |
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其他基于股份的奖励 |
|
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税前股票薪酬总额 |
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税收优惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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净收入中包含的股票薪酬支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
||
|
|
|
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|
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||
性能限制股票单位
根据公司在相应衡量期内的收入（“PSU收入”）和调整后的息税折旧摊销前利润（“PSU息税折旧摊销前利润”）目标以及接收方对公司的持续服务，PSU必须达到某些绩效条件。PSU 计划在
18
在截至2024年3月31日的三个月中，薪酬委员会确定，适用于2023年PSU息税折旧摊销前利润和2023年PSU收入目标的绩效目标的实现情况为
PSU补助金的公允价值等于公司股票在适用补助金之日的收盘价。下表列出了达到这些奖励的最大目标时的最大潜在支出。
测量周期 |
|
的数量 |
|
|
的数量 |
|
|
的数量 |
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|
加权 |
|
|
未确认的剩余薪酬支出上限 |
|
|
剩余必要服务期限的加权平均值 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
（以千计，股票和每股数据除外） |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
2023 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||||
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||||
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||||
下表汇总了 PSU 的活动 截至2024年3月31日的三个月：
|
|
绩效共享单位 |
|
|
加权平均补助金 |
|
||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
分布式 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
PSU 性能调整 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
|
|
|
|
$ |
|
||
限制性股票单位
RSU受收款人继续向公司提供的服务为前提。限制性股票单位通常计划进行归属
在 截至2024年3月31日的三个月，根据该计划，开展了以下涉及限制性股票单位的活动：
|
|
RSU 数量 |
|
|
加权平均补助金 |
|
||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
分布式 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日, 与限制性股票单位相关的剩余未确认的补偿成本总额为美元
19
股票期权
在 截至2024年3月31日的三个月，根据该计划，发生了以下涉及股票期权的活动：
|
|
股票期权 |
|
|
加权平均行使价 |
|
||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
被没收 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已取消/已过期 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
|
|
|
|
$ |
|
||
11。每股收益
公司使用基本和摊薄后每股收益的双重列报方式来计算每股收益。每股基本收益的计算方法是将归属于公司股东的净收益除以已发行普通股的加权平均值，不考虑潜在的稀释普通股。摊薄后的每股收益代表经调整后的每股基本收益，包括绩效股票单位、限制性股票单位、公募和私募认股权证、员工股票购买计划和股票期权的潜在稀释作用。摊薄后的每股收益的计算方法是，净收益除以使用库存股法确定的期间内已发行普通股的加权平均数和潜在的稀释普通股。在净亏损期间，摊薄后的每股亏损等于每股基本亏损，因为潜在普通股的反稀释作用被忽略。
20
以下是普通股基本净收益和摊薄后每股净收益的对账情况：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以千计，股票和每股收益数据除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
基本每股收益计算： |
|
|
|
|
|
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
持续经营业务的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
已终止业务的净收益（亏损），扣除税款 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
减去：归因于非控股权益的已终止业务的净收益（亏损） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
归属于Advantage Solutions Inc.股东的已终止业务的净收益（亏损） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均普通股——基本 |
|
|
|
|
|
|
||
持续经营产生的每股普通股基本净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
来自已终止业务的每股普通股基本净收益（亏损） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
归属于Advantage Solutions Inc.股东的每股普通股基本净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于Advantage Solutions Inc.股东的已终止业务的每股普通股基本收益（亏损） |
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摊薄后的每股收益计算： |
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分子： |
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持续经营业务的净亏损 |
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已终止业务的净收益（亏损），扣除税款 |
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减去：归因于非控股权益的已终止业务的净收益（亏损） |
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归属于Advantage Solutions Inc.股东的已终止业务的净收益（亏损） |
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分母： |
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已发行普通股的加权平均值 |
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高性能库存单位 |
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限制性库存单位 |
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员工股票购买计划和股票期权 |
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加权平均普通股——摊薄 |
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持续经营业务的每股普通股摊薄净亏损 |
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已终止业务的每股普通股摊薄净收益（亏损） |
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归属于Advantage Solutions Inc.股东的每股普通股摊薄净亏损 |
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归属于Advantage Solutions Inc.股东的已终止业务的每股普通股摊薄收益（亏损） |
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该公司有
根据美国财政法，假设摊薄后的已发行股票的加权平均值包括股票奖励的增量效应，除非这种影响具有反稀释作用。的股票奖励
21
位置 该公司将它们制成了反稀释剂。此外，PSU 与
12。后续事件
2024 年 4 月，公司批准了
22
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（本 “季度报告”），包括标题为 “项目2” 的部分。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括基于对我们的当前预期、估计、预测和预测、未来业绩、业务、信念和管理层假设的陈述。诸如 “期望”、“预测”、“展望”、“可能”、“目标”、“计划”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“可能”、“假设” 和 “继续” 等词语以及此类词语的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类术语。这些陈述并不能保证未来的表现，它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设是基于陈述发表时管理层获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的结果存在重大差异。有关这些风险和不确定性以及其他可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素的更多信息，请参阅我们于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的 “风险因素”。提醒投资者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度有要求，否则在本报告发布后，我们没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因。
执行概述
我们是消费品制造商和零售商的领先商业解决方案提供商。我们拥有强大的基本业务关键服务平台，例如总部销售、零售销售、店内样品、数字商务和购物者营销。我们为各种规模的品牌和零售商创造需求，帮助将合适的产品上架（无论是实体产品还是数字产品），并以各种购物方式送到消费者手中。我们使用规模化平台进行创新，成为客户值得信赖的合作伙伴，解决问题以提高他们在广泛渠道上的效率和有效性。
自2024年1月1日起，我们修订了可报告的细分市场，以调整我们的业务战略，以及首席执行官、我们的首席运营决策者管理的评估业绩和做出有关公司资源分配决策的方式。我们修订后的可报告细分市场包括品牌服务、体验式服务和零售商服务。
我们已经将我们的业务组合重组为一个新的简化结构，使我们的业务能力与经济买家更加紧密地保持一致。由于这次重组，我们已正式处置了某些业务部门。除了已经处置的业务部门外，还有一些属于总体重组计划一部分的其他业务部门尚未处置或放弃。我们已经确定，截至2024年3月31日，尚未出售的其他业务部门符合待售和已终止经营的会计准则，因为它们的处置代表了战略转变，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。请参阅注释 2—收购、资产剥离和已终止的业务。我们将继续评估进一步简化运营的机会，以便我们可以将更多资源集中在核心业务上。
我们的品牌服务部门在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别创造了约39.2％和47.1％的收入，通过该板块，我们通过三个主要类别为品牌消费品制造商提供服务：经纪、品牌销售和全商务营销服务。经纪服务主要是面向零售商总部、店内和线上品牌消费品制造商的外包销售和服务机构。此外，我们以见解为导向，为品牌消费品制造商执行与店内和在线销售相关的品牌销售策略，以推动产品销售。我们的全方位电子商务营销服务主要与数字和现场营销服务有关，
23
包括购物者营销、定向广告、互动设计和开发、库存管理、应用程序开发和内容管理解决方案。
我们的体验服务板块在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别创造了约35.0.％和27.2％的收入，通过该板块，我们帮助品牌和零售商通过店内和在线抽样和演示吸引消费者，并将购物者转化为买家。我们为领先品牌和零售商管理高度定制的大规模抽样计划。我们还为品牌和零售商管理、组织和执行特别活动，包括大型会议、移动旅游、峰会和节日。
我们的零售商服务部门在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别创造了约25.8％和25.7％的收入，通过该部门，我们为零售商提供端到端的咨询、零售商销售和代理服务。咨询服务主要包括与自有品牌发展相关的咨询服务，包括与自有品牌产品的采购、制造、品牌推广和向终端零售商分销相关的协调。零售商销售服务主要与销售策略的执行有关，包括传统服务，例如店内装修、门店重置、类别更新和新商品实施。代理服务主要包括在零售场所内提供营销策略，包括零售媒体网络，以及分析购物者行为，以规划、执行和衡量基于洞察的零售商特定促销活动，这些促销活动针对零售商的特定购物者群体，以推动产品销售。
摘要
与截至2023年3月31日的三个月相比，我们截至2024年3月31日的三个月的财务业绩包括：
影响我们业务和财务报告的因素
除了ASL的分散和通货膨胀外，还有许多因素会影响我们的业务表现和不同时期业绩的可比性，包括：
24
我们如何评估业务绩效
收入
与品牌服务板块相关的收入主要以佣金、服务收费和成本加成费的形式确认，这些费用用于提供总部关系管理、执行销售策略和全方位电子商务营销服务。
体验服务板块的收入主要以服务收费和提供店内、数字样本和演示的成本加费用的形式确认，该公司在这些领域为领先品牌和零售商管理高度定制的大规模抽样计划。
零售商服务板块的收入主要以佣金、服务收费和成本加费的形式确认，用于提供与自有品牌发展、在零售商所在地（包括零售媒体网络）执行销售策略和营销策略（包括零售媒体网络）和分析购物者行为相关的咨询服务。
我们分析财务业绩，部分原因是通过两种方式衡量收入增长——归因于有机活动的收入增长和可归因于收购和资产剥离的收入增长和下降，我们分别称之为有机收入和收购收入。
25
我们将有机收入定义为任何非收购收入的收入。如果适用，我们的有机收入不包括收购和资产剥离的影响，这提高了我们不同时期业绩的可比性。
通常，当我们收购企业时，收购包括或有对价安排（例如收益准备金），因此，我们会单独跟踪收购业务的财务业绩。在这种情况下，我们将此类企业在收购后的12个月内产生的收入视为收购收入。例如，如果我们在2023年7月1日完成了对包括或有对价安排的企业的收购，我们将把收购业务在2023年7月1日至2024年6月30日期间的收入视为收购收入。我们通常认为，自收购之日起12个月周年纪念日之后，归因于被收购企业财务业绩的增长是有机增长。
如果对收购企业的收购不包括或有对价安排，或者由于运营整合，我们不单独跟踪被收购业务的财务业绩，则我们将该业务在收购前12个月中产生的收入视为我们在收购后12个月的收购收入，在收购后12个月内实际产生的任何收入差异均为有机收入。例如，如果我们在2023年7月1日完成了对一家不包括或有对价安排的企业的收购，我们将把收购业务在2022年7月1日至2023年6月30日期间的收购收入视为2023年7月1日至2024年6月30日期间的收购收入，与后一时期实际产生的金额的任何差额均为有机收入。
我们收购的业务产生的所有收入均被视为收购之日起12个月周年之后的有机收入。
当我们剥离业务时，除非另行列为已终止业务，否则我们会将剥离业务在剥离前12个月中产生的收入从其剥离后的12个月的收购收入中扣除。例如，如果我们在2023年7月1日完成了对一家企业的剥离，我们将考虑从2023年7月1日至2024年6月30日期间的收购收入中减去2022年7月1日至2023年6月30日期间剥离业务的收入金额。
我们衡量有机收入增长和收购收入增长的方法是分别比较一段时间内的有机收入或收购收入（扣除任何资产剥离）。
收入成本
我们的收入成本包括固定和可变支出，主要归因于向全职和兼职员工提供的招聘、培训、薪酬和福利以及其他与项目相关的支出。与我们的员工相关的许多成本受外部因素的影响，包括通货膨胀、联邦、州和市各级市场特定工资和最低工资率的增加以及豁免职位的最低工资水平。此外，当我们建立某些新的客户关系时，与招聘、培训和启动新关系所需的其他项目相关的费用最初可能会增加。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用主要包括公司人员的工资、工资税和福利。其他间接费用包括信息技术、专业服务费（包括会计和法律服务）以及其他一般公司费用。我们还承担作为上市公司运营的费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规章制度以及与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务相关的规章制度所需的费用，以及一般保险、董事和高级管理人员保险、投资者关系和相关专业服务的更高费用。此外，销售、一般和管理费用中还包括与收购或有对价公允价值变动相关的成本以及与我们的内部重组活动、收购和资产剥离交易相关的其他成本。这些与交易相关的成本包括与股权变更相关的费用、专业费用、尽职调查和整合或资产剥离活动。
26
商誉减值和无限期资产
商誉是指收购中收购的净可识别有形和无形资产的收购价格超过公允价值的部分。我们在报告单位层面测试商誉减值。我们通常将具有相似经济特征、服务性质、客户类型、分销方法和监管环境的组成部分组合在一起。如附注8所述，自2024年1月1日起生效的运营部门的变更—细分市场，导致我们的报告单位（品牌服务、品牌代理商、体验式服务、销售和零售代理机构）发生了变化。因此，截至2024年1月1日，公司在申报单位变更之前和之后立即进行了所需的减值评估。资产和负债被重新分配给适用的报告单位，并使用相对公允价值方法分配商誉。标的申报单位的估计公允价值是根据收入和市场方法的组合确定的。收益方法利用对基础业务的贴现现金流的估计，这需要对增长率、息税折旧摊销前利润率、终端增长率、贴现率和增量净营运资金进行假设，所有这些都需要管理层的重大判断。市场方法采用的市场倍数来自选定的指导性上市公司的历史收益数据，这些公司首先经过行业集团的筛选，然后根据报告单位的业务描述、所服务的市场、竞争对手、息税折旧摊销前利润率和收入规模进一步缩小。该公司比较了收入产出的加权平均值和市场方法，以计算申报单位的公允价值。收益和市场方法中的假设基于市场上无法观察到的重要投入，因此代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。我们的公允价值估算基于我们认为合理但不可预测且本质上不确定的假设。这些基本假设的变化将导致测试结果的变化，因此可能导致公允价值低于账面金额，并导致未来的商誉减值。此外，如果实际业绩与估计和假设不一致，或者我们的计划战略发生重大变化，则可能导致公允价值低于账面金额，并导致未来的商誉减值。
加上截至2024年1月1日进行的测试，所测试申报单位的每个公允价值均超过其账面金额。品牌代理机构和体验服务报告单位的公允价值比其各自的账面价值高出不到20％。截至2024年3月31日，尚无商誉减值指标。
其他（收入）支出
认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变动是指对私募认股权证的认股权证负债进行公允价值调整后产生的非现金（收益）支出。根据足够的可观察信息的可用性，我们通过将相应期末的公共认股权证的价值近似值来确定负债分类私募权证的公允价值，鉴于其基于可观察的输入，这种价格本质上不那么主观和判断力。
利息支出
利息支出主要与我们的重大债务协议下的借款有关，如下所述。请参阅 “—流动性和资本资源.”
折旧和摊销
摊销费用
由于2014年对Topco的收购，我们收购了大量无形资产，除非确定其无限期期限，否则其价值将在自2014年Topco收购之日起的15年内按直线摊销。我们的折旧和摊销费用中包括收购的无形资产的摊销。我们在收购公司的收购价格分配中将价值归因于商誉以外的可识别无形资产。这些资产包括但不限于客户关系和商品名称。如果我们将价值归因于寿命有限的可识别无形资产，我们将在资产的估计使用寿命内摊销这些价值。这种摊销费用虽然在支出期内不是现金，但直接影响我们的业绩
27
操作。很难精确地预测我们可能记录的与未来收购的无形资产相关的支出金额。
折旧费用
折旧费用与我们拥有的财产和设备有关，截至2024年3月31日和2023年3月31日，这些财产和设备分别占我们总资产的不到1％。
所得税
所得税支出和有效税率可能受到许多因素的影响，包括州分配因素、我们的收购和剥离战略、我们可用的税收优惠和抵免、对我们实现递延所得税资产能力的判断变化、全球税前亏损或收益组合的变化、现行税法的变化以及我们对不确定税收状况的评估。
现金流
我们具有正的现金流特征，如下所述，这是由于固定资产所需的资本投资有限，正常运营业务所需的营运资金有限。参见”—流动性和资本资源。”
我们的主要流动性来源是运营现金流、循环信贷额度下的借款、资产剥离和其他债务。我们现金的主要用途是运营费用、营运资金需求、对技术平台的投资、收购和债务偿还。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们签订了出售部分餐饮服务业务的最终协议。此外，我们对某些资产和负债进行了分类，这些资产和负债预计将通过出售交易收回，而不是通过持续使用来收回。我们预计将资产剥离所得用于投资我们的业务，减少债务，为机会性股票回购或潜在的未来收购创造财务灵活性。
调整后净收益
调整后净收益是非公认会计准则财务指标。调整后净收益是指（i）商誉和无限期资产减值，（ii）子公司解散收益，（iii）剥离收益，（iii）资产剥离（收益）亏损，（iv）无形资产摊销，（iv）Karman Topco L.P. 的股票薪酬，（vii）权证负债公允价值的变化，（vii）或有对价的公允价值调整用于收购，（viii）收购和剥离相关费用，（ix）与 COVID-19 相关的成本，扣除收到的收益，（x）归因于非控股权益，（xi）重组费用，（xii）诉讼费用，（xii）递延融资费用，（xiv）回购定期贷款额度和优先有担保票据债务的收益，（xv）从Take 5中收回与Take 5事项相关的成本，（xvi）管理层认为有助于评估我们经营业绩的其他调整，以及（xvii）相关的税收调整。
我们之所以列出调整后净收益，是因为我们将其用作评估业务业绩的补充衡量标准，这种方式还考虑了我们在不影响我们认为不代表我们经营业绩或本质上不寻常或不经常出现的项目影响的情况下创造利润的能力，并有助于提高我们不同时期的业绩的可比性。不应将调整后的净收益视为净（亏损）收益的替代方案，净收入（亏损）是我们在公认会计原则基础上列出的最直接可比的指标。
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润
调整后的息税折旧摊销前利润和分部调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们经营业绩的补充非公认会计准则财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润，包括持续经营和终止业务，是指扣除（i）利息支出净额，（ii）（受益）所得税准备金，（iii）折旧，（iv）商誉和无限期资产减值，（v）无形资产摊销，（vii）子公司解散收益，（viii）剥离（收益）亏损，（viii）（收益）亏损前的净（亏损）收入，（viii）) Karman Topco L.P. 的股票薪酬，（ix）认股权证负债公允价值的变化，（x）股票薪酬支出，（xi）或有资产的公允价值调整与考虑相关
28
收购，（xii）收购和剥离相关费用，（xiii）与 COVID-19 相关的成本，扣除所得收益，（xiv）投资经济利益的息税折旧摊销前利润，（xvii）重组费用，（xvii）诉讼费用，（xvii）与（从Take 5 Matter中恢复）相关的成本以及（xviii）管理层认为有助于评估我们经营业绩的其他调整。
按分部划分的调整后息税折旧摊销前利润指的是持续经营业务的营业收入加上在 (i) 折旧前的已终止业务的营业收入，(ii) 商誉和无限期资产减值，(iii) 子公司解整收益，(iv) 剥离（收益）亏损，(v) Karman Topco L.P. 的股权薪酬，(vi) 公允价值的变动认股权证负债，（vii）股票薪酬支出，（viii）与收购相关的或有对价的公允价值调整，（ix）收购和剥离相关费用，（x）与 COVID-19 相关的成本，扣除收到的收益，（xi）投资经济利益的息税折旧摊销前利润，（xii）重组费用，（xii）诉讼费用，（xiv）与（从Take 5 Matter中恢复）相关的成本，以及（xv）管理层认为有助于评估我们经营业绩的其他调整，每种调整都归因于该细分市场。
我们按细分市场列出调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，因为它们是我们用来评估财务业绩的关键运营指标。这些衡量标准针对我们认为不能反映我们业务持续经营业绩的项目进行调整，例如某些非现金项目、不寻常或不经常出现的项目，或与我们的经营业绩没有任何实质性关系的不同时期发生变化的项目。我们根据公认会计原则将这些指标与结果结合起来进行评估，因为我们相信，与单独的GAAP衡量标准相比，它们可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。此外，管理我们债务的协议包含契约和其他标准，其衡量标准与调整后的息税折旧摊销前利润基本相似。调整后息税折旧摊销前利润和分部调整后息税折旧摊销前利润都不应被视为净（亏损）收入或营业收益（亏损）的替代方案，净额（亏损）收入或营业收益（亏损），这是我们在公认会计原则基础上列出的最直接的可比指标。非公认会计准则财务指标受固有的限制，因为它们反映了管理层对在确定这些非公认会计准则财务指标时排除或包括哪些支出和收入的判断。此外，其他公司可能以不同的方式计算非公认会计准则指标，或者可能使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非公认会计准则指标可能无法与其他公司的类似标题的指标直接比较。
重组费用
重组费用包括旨在整合和降低成本的遣散计划，旨在进一步提高运营活动的效率，并使成本结构与业务变化相关的收入水平保持一致。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营和综合亏损报表中，我们在 “销售、一般和管理费用” 中记录了960万美元的遣散费。
29
截至2024年和2023年3月31日止三个月的经营业绩
下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并运营报表中以美元和占总收入的百分比计算的项目。
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|||||||||||||
（金额以千计） |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||||||||||
收入 |
$ |
879,003 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
944,382 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
收入成本 |
|
763,872 |
|
|
|
86.9 |
% |
|
|
826,855 |
|
|
|
87.6 |
% |
|
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
89,664 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
56,289 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
折旧和摊销 |
|
51,540 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
|
54,494 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
来自未合并投资的收入 |
|
689 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
运营费用总额 |
|
905,765 |
|
|
|
103.0 |
% |
|
|
937,638 |
|
|
|
99.3 |
% |
|
来自持续经营的营业（亏损）收入 |
|
(26,762 |
) |
|
|
(3.0 |
)% |
|
|
6,744 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
其他支出（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
认股权证负债公允价值的变化 |
|
287 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(73 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
利息支出，净额 |
|
35,761 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
47,165 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
其他支出总额 |
|
36,048 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
47,092 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
所得税前持续经营的亏损 |
|
(62,810 |
) |
|
|
(7.1 |
)% |
|
|
(40,348 |
) |
|
|
(4.3 |
)% |
|
持续经营可享受所得税优惠 |
|
(13,703 |
) |
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
(5,978 |
) |
|
|
(0.6 |
)% |
|
持续经营业务的净亏损 |
|
(49,107 |
) |
|
|
(5.6 |
)% |
|
|
(34,370 |
) |
|
|
(3.6 |
)% |
|
减去：已终止业务的净收益（亏损），扣除税款 |
|
45,992 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
|
(13,308 |
) |
|
|
(1.4 |
)% |
|
净亏损 |
|
(3,115 |
) |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
(47,678 |
) |
|
|
(5.0 |
)% |
|
减去：归因于非控股权益的净收益（亏损）——已终止的业务 |
|
2,192 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
(91 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
归属于Advantage Solutions Inc.股东的净亏损 |
$ |
(5,307 |
) |
|
|
(0.6 |
)% |
|
$ |
(47,587 |
) |
|
|
(5.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他财务数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
调整后净收益(1) |
$ |
14,912 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
$ |
13,773 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
调整后 EBITDA(1) |
$ |
78,760 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
$ |
92,070 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（金额以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
品牌服务 |
|
$ |
344,529 |
|
|
$ |
444,862 |
|
|
$ |
(100,333 |
) |
|
|
(22.6 |
%) |
体验式服务 |
|
|
307,351 |
|
|
|
257,167 |
|
|
|
50,184 |
|
|
|
19.5 |
% |
零售商服务 |
|
|
227,123 |
|
|
|
242,353 |
|
|
|
(15,230 |
) |
|
|
(6.3 |
%) |
持续经营的总收入 |
|
$ |
879,003 |
|
|
$ |
944,382 |
|
|
$ |
(65,379 |
) |
|
|
(6.9 |
%) |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，总收入减少了6,540万美元，下降了6.9％。不包括欧洲合资企业解散的收入以及不利的汇率，收入增长了3.0％。
与截至2023年3月31日的三个月相比，品牌服务板块的收入在截至2024年3月31日的三个月中减少了1.003亿美元。不包括来自欧洲合资企业的9,340万美元收入，该细分市场的有机收入减少了690万美元，这主要是由于客户故意辞职和发货时间影响了客户订单，但我们的全商务营销服务的增长部分抵消了这一点。
与截至2023年3月31日的三个月相比，体验服务板块的收入在截至2024年3月31日的三个月中增加了5,020万美元。不包括210万美元的不利汇率，该细分市场的有机收入增长了5,230万美元。收入的增加主要是由于我们每天的活动数量和价格变动的增加。
30
与截至2023年3月31日的三个月相比，零售商服务板块的收入在截至2024年3月31日的三个月中减少了1,520万美元。收入下降的主要原因是我们的零售商销售服务减少，这是由于复活节假期和去年完成的销售项目时间较早，但部分被我们的代理服务和价格变动的增加所抵消。
收入成本
截至2024年3月31日的三个月，收入成本占收入的百分比为86.9％，而截至2023年3月31日的三个月，收入成本占收入的百分比为87.6％，保持相对稳定。
销售、一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用占收入的百分比为10.2％，而截至2023年3月31日的三个月为6.0％。收入占收入的百分比增长主要是由于对包括技术解决方案在内的支持服务的持续投资，以及与内部重组活动相关的成本增加了2600万美元，主要与专业费用和遣散费有关。
折旧和摊销费用
截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为5,140万美元，而截至2023年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为5,450万美元。下降的主要原因是我们的商品名称和剥离业务的摊销费用减少。
来自持续经营的营业收入（亏损）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（金额以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
品牌服务 |
|
$ |
(16,776 |
) |
|
$ |
6,176 |
|
|
$ |
(22,952 |
) |
|
|
(371.6 |
%) |
体验式服务 |
|
|
(5,027 |
) |
|
|
(4,678 |
) |
|
|
(349 |
) |
|
|
7.5 |
% |
零售商服务 |
|
|
(4,959 |
) |
|
|
5,246 |
|
|
|
(10,205 |
) |
|
|
(194.5 |
%) |
来自持续经营业务的总经营（亏损）收入 |
|
$ |
(26,762 |
) |
|
$ |
6,744 |
|
|
$ |
(33,506 |
) |
|
|
(496.8 |
%) |
在品牌服务领域，截至2024年3月31日的三个月中，营业收入的下降主要是由于与我们的内部重组活动相关的成本增加。
在体验服务领域，截至2024年3月31日的三个月中，营业收入的增长是由于上述收入的增加被对包括技术解决方案在内的支持服务的持续投资所抵消。
在零售商服务领域，截至2024年3月31日的三个月中，营业收入的下降是由于与我们的内部重组活动相关的成本增加，以及对包括技术解决方案在内的支持服务的持续投资。
认股权证负债公允价值的变化
截至2024年3月31日的三个月，认股权证负债的公允价值变动为30万美元的非现金支出，而截至2023年3月31日的三个月中私募认股权证负债的公允价值调整产生的非现金收益为10万美元。
利息支出，净额
截至2024年3月31日的三个月，利息支出净额从截至2023年3月31日的三个月的4,720万美元减少了1140万美元，下降了24.2％，至3580万美元。利息支出的减少主要是由于我们的衍生工具公允价值的变化以及债务余额的减少，包括回购所致
31
我们的某些优先担保票据，详见”流动性和资本资源—信贷额度描述—优先担保票据”，部分被截至2024年3月30日的三个月的更高利率所抵消。
（受益）所得税准备金
截至2024年3月31日的三个月，所得税补助金为1,370万美元，而截至2023年3月31日的三个月，所得税补助金为600万美元。波动主要归因于截至2024年3月31日的三个月中税前亏损增加，而截至2023年3月31日的三个月的税前亏损有所减少。另外，在截至2024年3月31日的三个月中，使用了70万美元的股票薪酬意外收入，而截至2023年3月31日的三个月中出现了230万美元的缺口，以及与之相关的110万美元的估值补贴的发放转到公司截至2024年3月31日的三个月中的一项投资。
截至2024年3月31日的三个月，已终止业务的所得税支出为1,210万美元，而截至2023年3月31日的三个月，已终止业务的所得税优惠为170万美元。截至2024年3月31日的三个月的所得税支出主要受公司餐饮服务业务出售的影响。截至2023年3月31日的三个月的所得税优惠主要是税前亏损的结果。
持续经营业务的净亏损
截至2024年3月31日的三个月，持续经营业务的净亏损为4,910万美元，而截至2023年3月31日的三个月，持续经营业务的净亏损为3,440万美元。持续经营业务净亏损的增加主要是由于与持续投资我们的支持服务（包括我们的技术解决方案）相关的成本增加，以及与内部重组活动相关的成本增加了2600万美元，主要与专业费用和遣散费有关。
来自已终止业务的净收益（亏损）
截至2024年3月31日的三个月，来自已终止业务的净收入为4,600万美元，而截至2023年3月31日的三个月，已终止业务的净亏损为1,330万美元。已终止业务净收入的增长主要是由剥离餐饮服务业务的5,670万美元收益推动的 在截至2024年3月31日的三个月中。
调整后净收益
截至2024年3月31日的三个月，调整后净收益的增长主要归因于利息支出的减少被上述收入的减少部分抵消。有关调整后净收入与净收入的对账，请参阅 “—非公认会计准则财务指标。”
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（金额以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
品牌服务 |
|
$ |
41,400 |
|
|
$ |
61,193 |
|
|
$ |
(19,793 |
) |
|
|
(32.3 |
%) |
体验式服务 |
|
|
17,125 |
|
|
|
6,862 |
|
|
|
10,263 |
|
|
|
149.6 |
% |
零售商服务 |
|
|
20,235 |
|
|
|
24,015 |
|
|
|
(3,780 |
) |
|
|
(15.7 |
%) |
调整后息税折旧摊销前利润 |
|
$ |
78,760 |
|
|
$ |
92,070 |
|
|
$ |
(13,310 |
) |
|
|
(14.5 |
%) |
截至2024年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润（包括持续经营和终止业务）从截至2023年3月31日的三个月的9,210万美元下降了1,330万美元，至7,880万美元，下降了14.5％。在品牌服务板块，下降主要归因于上述收入下降和收入成本增加，这主要是由于工资通胀率居高不下。在零售商服务板块，下降的主要原因是上述收入下降，以及对包括技术解决方案在内的支持服务的持续投资。在体验服务领域，增长主要是由上述店内取样和演示服务的收入增长所推动的
32
被对包括技术解决方案在内的支持服务的持续投资所抵消。有关调整后息税折旧摊销前利润与净收入的对账，请参阅 “—非公认会计准则财务指标.”
33
非公认会计准则财务指标
调整后净收益是非公认会计准则财务指标。调整后净收益是指（i）无形资产摊销，（ii）Karman Topco L.P. 的股权薪酬，（iii）权证负债公允价值的变动，（iv）与收购相关的或有对价的公允价值调整，（v）收购和剥离相关费用，（vii）扣除所得收益后的净收益，（vii）归属于非控股权益的净收益，（viii) 重组费用，(ix) 诉讼费用，(x) 资产剥离（收益）损失，(xi) 回购Term的收益 COVID-19贷款机制债务、（xii）与 “Take 5 Matter”（收回）相关的成本、（xiii）管理层认为有助于评估我们经营业绩的其他调整，以及（xiv）相关的税收调整。
我们之所以列出调整后净收益，是因为我们将其用作评估业务业绩的补充衡量标准，这种方式还考虑了我们在不影响我们认为不代表我们经营业绩或本质上不寻常或不经常出现的项目影响的情况下创造利润的能力，并有助于提高我们不同时期的业绩的可比性。不应将调整后的净收益视为净收益的替代方案，净收益是我们在公认会计原则基础上列报的最直接可比的指标。
下表提供了调整后净收入与净收入的对账情况：
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
（以千计） |
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
$ |
(3,115 |
) |
|
$ |
(47,678 |
) |
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损） |
|
2,192 |
|
|
|
(91 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
||
Karman Topco L.P. 的股权薪酬(a) |
|
392 |
|
|
|
(2,269 |
) |
认股权证负债公允价值的变化 |
|
287 |
|
|
|
(73 |
) |
与或有对价相关的公允价值调整 |
|
689 |
|
|
|
4,292 |
|
收购和资产剥离相关费用(c) |
|
1,319 |
|
|
|
2,432 |
|
重组费用(d) |
|
37,126 |
|
|
|
11,148 |
|
诉讼费用（追偿）(e) |
|
284 |
|
|
|
— |
|
剥离的（收益）亏损 |
|
(57,016 |
) |
|
|
16,497 |
|
无形资产的摊销(j) |
|
45,791 |
|
|
|
49,729 |
|
与 COVID-19 相关的成本，扣除收到的收益(f) |
|
— |
|
|
|
1,017 |
|
回购定期贷款机制债务的收益(k) |
|
(2,669 |
) |
|
|
(275 |
) |
与 Take 5 Matter 相关的成本(g) |
|
240 |
|
|
|
80 |
|
与非公认会计准则调整相关的税收调整(l) |
|
(6,224 |
) |
|
|
(21,218 |
) |
调整后净收益 |
$ |
14,912 |
|
|
$ |
13,773 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润和分部调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们经营业绩的补充非公认会计准则财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润，包括持续经营和终止业务，是指 (i) 利息支出净额，(ii) 所得税准备金，(iii) 折旧，(iv) 无形资产摊销，(v) Karman Topco L.P. 的股权薪酬，(vii) 权证负债公允价值变动，(vii) 股票薪酬支出，(viii) 公允价值调整，(viii) 公允价值调整，(viii) 公允价值调整与收购相关的或有对价，（ix）收购和剥离相关费用，（x）资产剥离（收益）亏损，（xi）与收购相关的成本COVID-19，扣除收到的收益，（xii）投资中经济利益的息税折旧摊销前利润，（xii）重组费用，（xiv）诉讼费用，（xv）与（从Take 5 Matter中恢复）相关的成本，以及（xvi）管理层认为有助于评估我们经营业绩的其他调整。
按分部划分的调整后息税折旧摊销前利润指的是持续经营业务的营业收入加上在 (i) 折旧前的已终止业务的营业收入，(ii) 商誉和无限期资产减值，(iii) 子公司解整收益，(iv) 剥离（收益）亏损，(v) Karman Topco L.P. 的股权薪酬，(vi) 公允价值的变动认股权证负债，（vii）股票薪酬支出，（viii）与收购相关的或有对价的公允价值调整，（ix）收购和资产剥离相关费用，(x) 与 COVID-19 相关的成本，扣除收到的收益，(xi) 投资经济权益的息税折旧摊销前利润，(xii) 重组费用，(xii) 诉讼费用，(xiv) 与之相关的成本
34
（从）Take 5 Matter和（xv）其他调整中恢复过来，管理层认为这些调整有助于评估我们的经营业绩，无论如何，这些调整都归因于该细分市场。
在已终止业务结束之前，与某些共享管理职能的已终止业务相关的未分配共享成本；不包括在已终止业务的收入中，因为它们不是已终止业务的直接成本，而是间接分配的结果，包括但不限于信息技术、人力资源、财务和会计、供应链和商业运营。资产剥离结束后，可通过TSA的收入、随后的战略或重组举措、取消外来成本或重新分配或吸收现有持续业务，减少归因于未分配共享成本的金额。参见注释 2 — 待售、资产剥离和已终止业务详情请见本季度报告其他部分的简明合并财务报表附注。
我们按细分市场列出调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，因为它们是我们用来评估财务业绩的关键运营指标。这些衡量标准针对我们认为不能反映我们业务持续经营业绩的项目进行调整，例如某些非现金项目、不寻常或不经常出现的项目，或与我们的经营业绩没有任何实质性关系的不同时期发生变化的项目。我们根据公认会计原则将这些指标与结果结合起来进行评估，因为我们相信，与单独的GAAP衡量标准相比，它们可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。此外，管理我们债务的协议包含契约和其他标准，其衡量标准与调整后的息税折旧摊销前利润基本相似。不应将调整后的息税折旧摊销前利润和分部调整后的息税折旧摊销前利润视为净收益的替代方案，净收益是我们按公认会计原则列报的最直接可比指标。非公认会计准则财务指标受固有的限制，因为它们反映了管理层对在确定这些非公认会计准则财务指标时排除或包括哪些支出和收入的判断。此外，其他公司可能以不同的方式计算非公认会计准则指标，或者可能使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非公认会计准则指标可能无法与其他公司的类似标题的指标直接比较。
下表提供了调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况：
合并 |
三个月已结束 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
（以千计） |
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
$ |
(3,115 |
) |
|
$ |
(47,678 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
||
利息支出，净额 |
|
35,793 |
|
|
|
47,191 |
|
从所得税中受益 |
|
(1,628 |
) |
|
|
(7,696 |
) |
折旧和摊销 |
|
52,356 |
|
|
|
57,104 |
|
Karman Topco L.P. 的股权薪酬(a) |
|
392 |
|
|
|
(2,269 |
) |
认股权证负债公允价值的变化 |
|
287 |
|
|
|
(73 |
) |
与或有对价相关的公允价值调整 |
|
689 |
|
|
|
4,292 |
|
收购和资产剥离相关费用(c) |
|
1,319 |
|
|
|
2,432 |
|
剥离的（收益）亏损 |
|
(57,016 |
) |
|
|
16,497 |
|
重组费用(d) |
|
37,126 |
|
|
|
11,148 |
|
诉讼费用(e) |
|
284 |
|
|
|
— |
|
与 COVID-19 相关的成本，扣除收到的收益(f) |
|
— |
|
|
|
1,017 |
|
与 Take 5 Matter 相关的成本(g) |
|
240 |
|
|
|
80 |
|
股票薪酬支出(h) |
|
7,220 |
|
|
|
11,210 |
|
投资中经济利益的息税折旧摊销前利润(i) |
|
4,813 |
|
|
|
(1,185 |
) |
调整后 EBITDA |
$ |
78,760 |
|
|
$ |
92,070 |
|
35
下表提供了按细分市场划分的财务信息，包括按分部划分的调整后息税折旧摊销前利润与营业收入的对账，这是最接近的GAAP财务指标：
品牌服务板块 |
三个月已结束 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
（以千计） |
|
|
|
|
|
||
来自持续经营的营业（亏损）收入 |
$ |
(16,776 |
) |
|
$ |
6,176 |
|
来自已终止业务的营业收入（亏损） |
|
52,681 |
|
|
|
(14,470 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
34,254 |
|
|
|
39,530 |
|
Karman Topco L.P. 的股权薪酬(a) |
|
498 |
|
|
|
(1,021 |
) |
与或有对价相关的公允价值调整 |
|
689 |
|
|
|
4,292 |
|
收购和资产剥离相关费用(c) |
|
476 |
|
|
|
1,125 |
|
剥离的（收益）亏损 |
|
(57,016 |
) |
|
|
16,497 |
|
重组费用(d) |
|
18,777 |
|
|
|
6,545 |
|
诉讼费用(e) |
|
191 |
|
|
|
— |
|
与 COVID-19 相关的成本，扣除收到的收益(f) |
|
— |
|
|
|
29 |
|
与 Take 5 Matter 相关的成本(g) |
|
240 |
|
|
|
80 |
|
股票薪酬支出(h) |
|
2,283 |
|
|
|
3,685 |
|
投资中经济利益的息税折旧摊销前利润(i) |
|
5,103 |
|
|
|
(1,275 |
) |
品牌服务板块调整后的息税折旧摊销前利润 |
$ |
41,400 |
|
|
$ |
61,193 |
|
体验服务板块 |
三个月已结束 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
（以千计） |
|
|
|
|
|
||
持续经营造成的营业亏损 |
$ |
(5,027 |
) |
|
$ |
(4,678 |
) |
来自已终止业务的营业收入（亏损） |
|
5,504 |
|
|
|
(211 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
9,921 |
|
|
|
9,065 |
|
Karman Topco L.P. 的股权薪酬(a) |
|
(44 |
) |
|
|
(547 |
) |
收购和资产剥离费用(c) |
|
315 |
|
|
|
392 |
|
重组费用(d) |
|
4,350 |
|
|
|
1,966 |
|
诉讼费用 (e) |
|
173 |
|
|
|
— |
|
与 COVID-19 相关的成本，扣除收到的收益(f) |
|
— |
|
|
|
912 |
|
股票薪酬支出(h) |
|
2,223 |
|
|
|
(101 |
) |
投资中经济利益的息税折旧摊销前利润(i) |
|
(290 |
) |
|
|
64 |
|
体验服务板块调整后的息税折旧摊销前利润 |
$ |
17,125 |
|
|
$ |
6,862 |
|
零售商服务板块 |
三个月已结束 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
（以千计） |
|
|
|
|
|
||
来自持续经营的营业（亏损）收入 |
$ |
(4,959 |
) |
|
$ |
5,246 |
|
已终止业务造成的营业亏损 |
|
(86 |
) |
|
|
(319 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
8,181 |
|
|
|
8,509 |
|
Karman Topco L.P. 的股权薪酬(a) |
|
(62 |
) |
|
|
(701 |
) |
收购和资产剥离相关费用(c) |
|
528 |
|
|
|
915 |
|
重组费用(d) |
|
13,999 |
|
|
|
2,637 |
|
诉讼追回(e) |
|
(80 |
) |
|
|
— |
|
与 COVID-19 相关的成本，扣除收到的收益(f) |
|
— |
|
|
|
76 |
|
股票薪酬支出(h) |
|
2,714 |
|
|
|
7,626 |
|
投资中经济利益的息税折旧摊销前利润(i) |
|
— |
|
|
|
26 |
|
零售商服务板块调整后息折旧摊销前利润 |
$ |
20,235 |
|
|
$ |
24,015 |
|
|
|
(a) |
表示与（i）与向Topco的一位股东赠送Topco普通D系列单位相关的股权薪酬支出，以及（ii）与Topco普通C系列单位相关的股权薪酬支出。 |
36
(b) |
代表对与收购相关的或有对价负债的估计公允价值的调整。 |
(c) |
代表与我们的收购、资产剥离和相关重组活动相关的费用和成本，包括专业费用、尽职调查和整合活动。 |
(d) |
代表与各种内部重组活动相关的费用和成本，包括专业费用、租赁退出成本、遣散费和非经常性薪酬成本。 |
(e) |
代表与我们的运营活动相关的法律和解、储备金和不常见的费用。 |
(f) |
代表 (i) 与实施工作场所安全战略以应对 COVID-19 相关的成本，包括为一线员工和个人防护设备支付的额外病假工资；以及 (ii) 从政府 COVID-19 救济补助金中获得的补助金。 |
(g) |
代表与 Take 5 Matter 相关的成本，主要是专业费用和其他相关费用，以及与 Take 5 Matter 相关的索赔保单的现金收入 |
(h) |
代表与2020年激励奖励计划和2020年员工股票购买计划相关的非现金薪酬支出。 |
(i) |
表示为反映我们在与权益法投资相关的调整后息税折旧摊销前利润中所占比例而增加的部分，以及为去除与我们在财务报表中完全合并的实体少数股权百分比相关的调整后息税折旧摊销前利润而进行的减免。 |
(j) |
代表与2014年Topco收购和我们的其他收购相关的无形资产的摊销。 |
(k) |
代表与回购定期贷款机制和优先担保票据相关的收益。有关其他信息，请参阅注释 4—债务转至我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明财务报表。 |
(l) |
代表与上述调整相关的税收准备金或优惠，其中考虑了公司的适用税率，其中不包括与不具有相关税收影响的项目相关的调整。 |
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流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是运营现金流、循环信贷额度下的借款和其他债务。我们现金的主要用途是运营费用、营运资金需求、收购、债务利息和债务偿还。
现金流
下表显示了我们来自持续业务的现金运营、投资和融资活动的摘要：
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截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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持续经营业务的经营活动提供的净现金（用于） |
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$ |
(8,894 |
) |
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$ |
41,396 |
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持续经营中由（用于）投资活动提供的净现金 |
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68,715 |
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(5,988 |
) |
用于持续经营业务融资活动的净现金 |
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(66,882 |
) |
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(6,797 |
) |
外币变动对持续经营现金的净影响 |
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(2,136 |
) |
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1,311 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
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$ |
(9,197 |
) |
|
$ |
29,922 |
|
经营活动提供的净现金（用于）
在截至2024年3月31日的三个月中，持续经营业务活动提供的净现金包括经某些非现金项目调整后的净亏损4,910万美元、270万美元的优先担保票据回购收益、5,150万美元的折旧和摊销以及营运资金变动的影响。在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金包括经某些非现金项目调整后的3,440万美元净亏损，包括5,450万美元的折旧和摊销以及营运资金变动的影响。截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金与2023年同期相比有所减少，主要是由于截至2024年3月31日的三个月中重组成本增加。
（用于）投资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，持续经营业务的投资活动提供的净现金主要包括剥离我们的餐饮服务业务的收益，部分被购买的1,620万美元不动产和设备所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金主要包括购买590万美元的房产和设备。
用于融资活动的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，用于持续经营融资活动的现金流主要与回购4,790万美元的优先担保票据、330万美元定期贷款机制的本金偿还、190万美元的或有对价和滞留款的支付、与净股结算相关的330万美元税款以及与1170万美元股票回购计划相关的付款。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金流主要与250万美元的或有对价和滞留款的支付、340万美元定期贷款机制的本金的偿还、170万美元的定期贷款机制的回购、130万美元净股结算相关的税款的支付，与A类普通股发行收益相关的120万美元部分抵消。
信贷设施的描述
高级担保信贷设施
Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）是公司的间接全资子公司，拥有（i）基于优先担保资产的循环信贷额度，总额高达5亿美元，但须视借款基础容量（可能不时修订，即 “循环信贷额度”）而定，（ii）有担保的优先优先资产
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留置定期贷款信贷额度，总额为11亿美元（可能会不时修订，即 “定期贷款额度”，与循环信贷额度一起称为 “优先担保信贷额度”）。
循环信贷额度
我们的循环信贷额度提供总额不超过5亿美元的循环贷款和信用证，但须视借款基础能力而定。信用证限于 (a) 1.5亿美元和 (b) 我们当时有效的循环信贷额度下的未使用承付款总额，以较低者为准。循环信贷额度下的贷款可以以美元或加元计价。北卡罗来纳州美国银行是行政代理人和ABL抵押代理人。循环信贷额度计划于2027年12月到期。我们可能会使用循环信贷额度下的借款为营运资金提供资金和其他一般公司用途，包括允许的收购和其他投资。截至2024年3月31日，我们的循环信贷额度下的未使用容量为5亿美元，但须遵守借款基础限制（未对约4,410万美元的未偿信用证和额外借款的借款基础限制生效）。
循环信贷额度下的借款受借款基数的限制，其计算依据是符合条件的应收账款的指定百分比加上规定的合格现金百分比减去任何适用储备金的总和。借款将按浮动利率计息，浮动利率可以是调整后的定期SOFR或替代货币利差利率加上适用的保证金，也可以由借款人选择的基准利率或加拿大最优惠利率加上适用的利润。就定期SOFR或替代货币利差利率借款而言，循环信贷额度的适用利润率为1.75％、2.00％或2.25％，基准利率或加拿大最优惠利率借款的适用利润率为0.75％、1.00％或1.25％，每种情况都取决于循环信贷额度下的平均超额可用性。除其他外，借款人能否根据循环信贷额度提款或根据循环信贷额度签发信用证，将取决于借款人事先提交的借款或发行书面通知（如适用）、借款人能否重申有关循环信贷额度的信贷协议中包含的陈述和担保以及该协议下没有任何违约或违约事件。
借款人在循环信贷额度下的义务由Karman Intermediate Corp.（“控股公司”）以及借款人所有直接和间接在美国的全资子公司（某些允许的例外情况除外）和加拿大子公司（某些允许的例外情况，包括基于加拿大子公司总资产和收入非实质性阈值的例外情况）（“担保人”）提供担保。循环信贷额度由对控股、借款人和担保人几乎所有资产的留置权作为担保（某些允许的例外情况除外）。在每种情况下，借款人的循环信贷额度对流动资产抵押品拥有第一优先留置权，对固定资产抵押品的担保权益拥有第二优先留置权（次于担保票据和定期贷款额度的留置权），但须遵守其他允许的留置权。
循环信贷额度有以下费用：（i）循环信贷额度未使用部分的未使用额度费为每年0.375％或0.250％，具体取决于循环信贷额度的平均超额可用性；（ii）每份信用证的规定总额的信用证参与费，等于调整后的欧元美元利率贷款的适用利润（如适用）；以及（iii）某些其他惯常费用和支出其下的贷款人和代理人。
循环信贷额度包含惯例契约，包括但不限于限制借款人和我们的子公司与其他公司合并和合并、承担债务、授予资产留置权或担保权益、进行收购、贷款、预付款或投资、支付股息、出售或以其他方式转让资产、有选择地预付或修改任何次级债务的条款、与关联公司进行交易或更改我们的业务范围的能力。循环信贷额度将要求在每个财政季度末将固定费用覆盖率（如管理循环信贷额度的信贷协议所规定）维持在1.00至1.00之间，如果超额可用性小于2500万美元和借款基础和最大借款能力中较小值的10％，则循环信贷额度将保持在1.00至1.00之间。这种固定费用覆盖率将在每个季度末进行测试，直到剩余可用性超过上述水平。
循环信贷额度规定，在发生某些违约事件时，可以加快借款人在违约事件下的义务并终止贷款承诺。此类违约事件包括拖欠贷款人的款项, 陈述和担保的重大不准确之处, 契约违约,
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交叉拖欠其他重大债务、自愿和非自愿破产、破产、公司安排、清盘、清算或类似程序、重大金钱判决、重大养老金计划事件、某些控制权变更事件和其他惯常违约事件。
定期贷款机制
定期贷款机制是一种以美元计价的定期贷款额度，截至2024年3月31日，本金总额为11亿美元。定期贷款机制下的借款按季度等额分期偿还，金额等于每年11亿美元本金的1.00％。借款将按定期SOFR的浮动利率加上每年4.50％的适用利润率支付利息，但对SOFR进行额外的利差调整，范围从0.11％到0.26％不等。
借款人可以自愿预付贷款或减少定期贷款机制下的全部或部分承付款，但须遵守最低金额，事先通知，但不设溢价或罚款。
借款人将被要求使用某些资产出售的净现金收益的100％（该百分比可能会根据特定的第一留置权净杠杆率的实现而减少）预付定期贷款额度，并受某些再投资权、某些债务发行的净现金收益的100％和超额现金流的50％（该百分比可能会根据特定第一留置权净杠杆率的实现情况而减少）来预付定期贷款额度。
借款人在定期贷款机制下的义务由控股公司和担保人提供担保。我们的定期贷款机制以对控股、借款人和担保人的几乎所有资产的留置权作为担保（某些允许的例外情况除外）。定期贷款机制对固定资产抵押品拥有第一优先留置权（优先权等于担保票据的留置权），对流动资产抵押品的担保权益拥有第二优先留置权（次于为循环信贷额度提供担保的留置权），但须遵守其他允许的留置权。
定期贷款机制包含某些惯常的负面契约，包括但不限于限制借款人和我们受限制的子公司与其他公司合并和合并、承担债务、授予资产留置权或担保权益、支付股息或进行其他限制性付款、出售或以其他方式转移资产或与关联公司进行交易的能力。
定期贷款机制规定，在发生某些违约事件时，可以加快借款人在违约事件下的义务。此类违约事件将包括拖欠贷款人的款项、陈述和担保的重大不准确之处、契约违约、对其他重大债务的交叉违约、自愿和非自愿破产、破产、公司安排、清盘、清算或类似程序、重大金钱判决、控制权变更和其他惯常违约事件。
高级担保票据
2020年10月28日，Advantage Solutions FinCo LLC（“Finco”）发行了本金总额为7.75亿美元的2028年到期的6.50％的优先担保票据（“票据”）。发行后，Finco立即合并并入了Advantage Sales & Marketing Inc.（以票据发行人的身份，“发行人”），发行人继续作为幸存实体并承担Finco的义务。这些票据被出售给了美银证券公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利公司。有限责任公司和阿波罗环球证券有限责任公司。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S条，这些票据被转售给某些非美国人，并根据《证券法》第144A条被合理地认为是合格机构买家的人士，购买价格等于其本金的100％。票据的条款受截至2020年10月28日的契约（“契约”）管辖，该契约由Finco、发行人、其中指定的担保人（“票据担保人”）和作为受托人和抵押代理人的全国协会威尔明顿信托基金（“契约”）。
借款人可以自愿预付贷款或减少全部或部分优先担保票据下的承付款，但须遵守最低金额，需事先通知，但不设溢价或罚款。在截至2024年3月31日的三个月中，公司自愿回购了总额为5,100万美元的优先担保票据本金。公司确认截至2024年3月31日的三个月，回购的270万美元收益是简明合并运营报表中 “净利息支出” 的一部分，以及
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综合损失。在截至2023年3月31日的三个月中，没有回购优先担保票据。
利息和到期日
票据的利息每半年在5月15日和11月15日分期支付，年利率为6.50％。这些票据将于2028年11月15日到期。
担保
这些票据由控股公司以及发行人作为定期贷款机制的借款人或担保人的每家直接和间接全资美国子公司（但有某些允许的例外情况，包括基于加拿大子公司总资产和收入的非实质性阈值的例外情况）提供担保（但有某些允许的例外情况，包括基于加拿大子公司总资产和收入的非实质性门槛的例外情况）。
安全与排名
票据及相关担保是发行人和票据担保人的普通优先担保债务，由固定资产抵押品的担保权益（优先权等同于定期贷款机制的留置权）作为第一优先权担保，并以流动资产抵押品的担保权益作为第二优先担保（优先权次于担保循环信贷额度的留置权，与担保的留置权同等优先权）定期贷款机制），在每种情况下，都要受到一定的限制，例外情况和允许的留置权。
票据和相关担保（i）在受付权上与发行人和担保人的所有优先债务相同，但不影响抵押品安排（包括优先担保信贷额度），实际上等于发行人和担保人以与票据相同的优先权为担保的所有优先债务，包括定期贷款额度，（ii）实际上从属于发行人和担保人的任何优先债务由不构成票据抵押品的资产担保的债务担保此类债务的资产的价值范围以及由优先权优先权担保的债务，包括以流动资产抵押品价值为范围的循环信贷额度，以及（iii）在结构上从属于发行人非担保子公司的负债。
票据的可选兑换
票据可按契约中规定的适用赎回价格以及应计和未付利息进行兑换。如果发行人或其受限制的子公司出售其各自的某些资产或经历特定类型的控制权变更，则发行人必须提出按面值购买票据，但有某些例外情况除外。对于任何购买所有票据的提议，如果持有人有效投标票据本金总额的90％，则发行人有权按向每位持有人提供的价格赎回任何剩余票据。发行人可以自愿全部或部分预付贷款或减少票据下的承付款，无需支付溢价或罚款。
限制性契约
票据受契约的约束，除其他外，这些契约限制了发行人及其受限制子公司的能力：承担额外债务或担保债务；就发行人或母实体的股本支付股息或进行其他分配，或回购或赎回；预付、赎回或回购某些债务；发行某些优先股或类似股权证券；进行贷款和投资；出售或以其他方式处置某些债务资产；产生留置权；与关联公司进行交易；订立限制发行人子公司支付股息能力的协议；合并、合并或出售发行人的全部或几乎所有资产。只要票据获得穆迪投资者服务公司和标准普尔全球评级的投资评级，只要契约项下的违约或违约事件没有发生且仍在继续，这些债券中的大多数契约都将暂停执行。
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违约事件
以下行为构成票据下的违约事件，除其他外：拖欠支付利息；拖欠本金；未遵守契约；超过规定金额的其他债务最终到期后未偿还其他债务；某些破产事件；未能支付超过规定总额的款项的判决；附属担保无效；任何证券文件或债权人之间的任何实质性条款未予兑现协议将完全生效以及影响；以及抵押品重要部分的留置权不完善，每种情况都有适用的宽限期。
未来现金需求
与2023年年度报告中披露的相比，我们的合同未来现金要求没有重大变化。
在美国境外持有的现金和现金等价物
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物中分别有4,770万美元和4,380万美元由外国子公司持有。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物中分别有2,480万美元和3,040万美元由外国分支机构持有。
我们评估了我们对某些外国子公司的无限期再投资意向的决定，并记录了截至2024年3月31日加拿大未汇出的收益的递延所得税约50万加元的预扣税，但我们没有无限期再投资主张。我们将继续评估我们的现金需求，但是我们目前不打算也没有必要从除加拿大以外的外国子公司汇回资金。我们继续主张对所有其他收益进行无限期再投资，因为这是持续经营和发展业务所必需的。如果将来我们的主张发生变化，我们将评估汇回收入的节税手段。此外，我们预计，至少在未来12个月及以后在可预见的将来，现有的国内现金和运营现金流将继续足以为我们的国内运营活动和投资和融资活动（例如债务偿还和资本支出）的现金承诺提供资金。例如，如果我们在美国需要的资本超过国内业务产生的资金，为企业收购等重大全权活动提供资金或清偿债务，我们可以选择将来自外国司法管辖区的未来收益汇回本国。这些替代方案可能导致所得税支出增加或利息支出增加。我们认为，截至2024年3月31日，我们外国子公司的大部分未分配收益将无限期再投资，因此，没有为超过上述50万美元的税收编列经费。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外融资安排或负债、担保合同、转让资产中的保留或有权益，也没有任何因未合并实体的重大可变权益而产生的债务。我们没有任何未包含在合并财务报表中的控股子公司。此外，我们对任何特殊目的实体都不感兴趣，也没有关系。
关键会计政策与估计
我们的关键会计政策和估算包含在我们的2023年年度报告中，在截至2024年3月31日的三个月中没有重大变化。
最近发布的会计公告
公司最近发布但尚未采用的会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-09年会计准则更新》（“ASU”），《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，要求各实体扩大其现有的所得税披露，特别是与税率对账和缴纳的所得税相关的披露。该标准从2025财年开始对我们生效，允许提前采用。预计新标准将
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可以前瞻性地应用，但允许追溯性应用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年对合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露》，要求各实体按年度和中期披露增量分部信息，包括定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大分部支出和损益指标。该标准从2024财年开始对我们生效，并在2025财年过渡期内对我们生效，允许提前采用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对合并财务报表和相关披露的影响，我们预计将采用回顾性方法采用新准则。
2024年3月，证券交易委员会（“SEC”）根据美国证券交易委员会第33-11275号和34-99678号新闻稿通过了与气候有关的最终披露规则， 投资者气候相关信息披露的加强和标准化。这些规则要求披露与重大气候相关风险相关的治理、风险管理和战略，并在注册声明和年度报告中披露重大温室气体排放。此外，这些规则要求在年度合并财务报表中列报某些与气候相关的重要披露。2024 年 4 月 4 日，美国证券交易委员会自愿推迟了最终规则的生效日期，直至完成法律质疑后的司法审查。披露要求将适用于我们从2025年10月4日开始的财政年度报告，直至中止措施得到解决。我们目前正在评估这些规则对合并财务报表和相关披露的影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
我们受外币汇率波动影响的风险主要是外国子公司和外国分支机构主要设在加拿大的结果。我们使用金融衍生工具来对冲与我们在加拿大业务相关的外币汇率风险。
我们的外国子公司和外国分支机构的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算成美元，其本位货币主要是加元。收入和支出项目按该期间的平均汇率折算。使用美元以外的其他本位货币的子公司的累积折算效应作为股东权益的单独组成部分包含在累计其他综合亏损中。我们估计，如果每个国家的汇率相对于美元出现百分之十的不利变化，那么在截至2024年3月31日的三个月中，我们的税前合并亏损将减少约50万美元。
利率风险
利率敞口主要与利率变动对定期贷款机制、循环信贷额度和票据下未偿借款的影响有关。
我们通过使用衍生金融工具来管理利率风险。具体而言，我们已经签订了利率上限和额度协议，以管理SOFR波动可能导致的潜在利率上调风险。出于会计目的，我们不将这些衍生品指定为套期保值，因此，用于对冲利率的衍生品公允价值的所有变动均记录在我们的简明合并运营和综合亏损报表中的 “净利息支出” 中。
截至2024年3月31日，我们的利率上限为本金总名义价值为6.5亿美元，到期日为2024年12月16日。我们还签订了利率项圈合约，总名义本金价值为3亿美元，到期日为2026年4月5日。截至2024年3月31日，我们的利率上限和项圈的总公允价值为2,250万美元的未偿净资产。
在其他变量不变的情况下，在截至2024年3月31日的三个月中，定期贷款机制和循环信贷额度的加权平均利率在0.75％以上变动八分之一百分点将导致扣除利率上限和项圈收益后的利息支出增加20万美元。
将来，为了管理我们的利率风险，我们可能会为现有债务再融资，签订额外的利率上限协议或修改我们现有的利率上限协议。但是，我们不打算或预计出于投机目的进行衍生品或利率上限交易。
第 4 项。控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，（2）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，视情况而定允许及时就所需的披露做出决定。
在截至2024年3月31日的季度中，对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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在设计和评估我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
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第二部分-其他信息N
第 1 项。法律诉讼
我们参与日常业务中出现的各种法律事务。其中一些法律事务声称或可能被认定为集体和/或代表性诉讼，或寻求巨额赔偿或处罚。其中一些法律问题与收购纠纷有关。对于以下某些事项和其他法律事务，我们已经累积了我们认为适当的金额。但是，无法保证以下事项和其他法律事项不会导致我们不得不支付超过此类应计金额的款项，也无法保证以下事项或其他法律事项不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大或不利影响。
商业事务
我们参与了与客户、供应商和企业第三方卖方发生的商业事务有关的各种诉讼和仲裁。我们聘请了外部法律顾问来代表我们处理这些问题，我们正在大力捍卫我们的利益。
与就业有关的事项
我们还参与了各种诉讼，包括与美国《公平劳动标准法》、《加利福尼亚劳动法》和《私人检察长法》引起的事项有关的所谓集体诉讼或代表诉讼。许多指控涉及涉嫌未支付工资和/或加班费、未提供用餐和休息时间、未支付报到工时工资、等待时间罚款和其他罚款的指控。
与 Take 5 相关的法律事务
2018年4月，该公司收购了Take 5 Media Group（“Take 5”）的业务。由于2019年对该业务的调查发现了某些不当行为，该公司于2019年7月终止了Take 5的所有业务，并向客户退还了公司收购后时期的所得收入。公司将上述内容称为 Take 5 Matter。该公司自愿向美国检察官办公室和联邦调查局披露了Take 5发生的某些不当行为。公司打算配合本次调查以及可能与Take 5 Matter相关的任何其他政府调查。2022年10月，一名仲裁员作出了有利于公司的最终裁决。该公司正在佛罗里达州法院积极寻求收回该裁决。公司目前无法估计是否或何时能够收取与本次仲裁相关的任何款项。Take 5 Matter可能会导致对公司的更多诉讼，包括来自客户的诉讼或政府调查，这可能会使公司承担的潜在责任超过公司向Take 5客户提供的退款金额。公司目前无法确定与Take 5 Matter相关的任何诉讼或调查可能产生的任何潜在责任、成本或支出（高于已提供的退款金额）的金额，也无法确定任何此类问题将来是否会对公司的财务状况、流动性或经营业绩产生任何重大不利影响。尽管公司有涵盖某些负债的保险，但公司无法保证该保险足以支付与Take 5 Matter相关的任何潜在责任或费用。
第 1A 项。风险因素
2023年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 下披露的风险因素没有重大变化，本10-Q表季度报告的第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 对风险因素的当前影响进行了更详细的讨论。这些风险并不是可能影响我们的唯一风险。我们在提交本文件时没有意识到或认为不重要的其他风险也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
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第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的董事和执行官均未加入
第 6 项。E展览
本报告附带了以下证据：
展览 |
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描述 |
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10.1 |
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借款人、控股公司、其其他担保方、各贷款方以及作为行政代理人的美国银行于2024年4月17日签订的第一留置权信贷协议第3号修正案。 |
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31.1+ |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
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31.2+ |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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32.1** |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
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32.2** |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
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101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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|
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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|
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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|
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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+ 随函提交。 ** 根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的，随函附上，非 “提交”。 |
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***
47
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
优势解决方案公司 |
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来自： |
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/s/ 大卫·皮科克 |
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大卫·皮科克 |
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首席执行官（首席执行官） |
日期： |
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2024年5月10日 |
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来自： |
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/s/ 克里斯托弗·格罗 |
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克里斯托弗·格罗 |
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首席财务官（首席财务官） |
日期： |
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2024年5月10日 |
48