汉诺威保险集团。

修订和重述

非雇员董事

第一条

名称和目的

汉诺威保险集团有限公司(“本公司”)特此继续实施汉诺威保险集团公司非雇员董事延期计划(“计划”)。该计划的目的是提供一种手段，选择性地延期支付给公司非雇员董事的薪酬。

第二条

定义

下列术语在本计划中使用时，应具有本条第2条所述的定义：

“年度现金聘用费”是指因董事非雇员在董事会及其委员会的服务而向其支付的现金年费。年度现金预留金应被视为包括为担任董事会主席或其任何委员会的服务而支付的任何补充年度现金预留金。

“年度股票聘用费”指因非雇员董事为董事会及其委员会服务而以股票形式支付予该非雇员的年费。

“关联公司”是指包括在受控公司集团中的任何公司(在代码第414(B)节的含义内)，其中包括公司和与公司处于共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)(在代码第414(C)节的含义内)。

“受益人”是指参与人依照本办法第六条规定指定的受益人(包括或有受益人)。

“董事会”是指公司的董事会。

“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”及其颁布的规则和条例。

“薪酬”指非雇员董事因其为董事会及其委员会所提供的服务而须获支付的年度现金聘用费、年度股票聘用费、会议费及所有其他薪酬(不论以现金或股票支付)，如属薪酬委员会厘定的所有其他薪酬。

“延期”是指选择性延期支付给参与者的补偿，加上本条款第五条所述的所有应计收益。

“延期账户”是指根据本计划为每个参与者设立的第7条所述的单独的现金延期账户和/或股票延期账户。在使用单数时，该术语应根据上下文需要指代这些账户之一。

“选择付款日期”是指参与者的选择表格上列出的日期，表明参与者将在何时收到延期付款的一次性付款，或者如果是分期付款选择，则是延迟分期付款的开始日期。尽管上述规定或任何参与者于2007年12月31日或之前提交的选举表格上所载的任何相反措辞，如参与者选择于“因年届70岁而退休”、“退休”或“根据董事会政策退休”时获支付(或开始支付)，则上述各词均须解释为“强制性退休年龄”，一如本文所界定。

“强制退休年龄”仅就本计划而言，指参与者年满七十(70)岁的日期；但如果该参与者最初是在该参与者年满六十五(65)岁当日或之后当选或被任命为董事会成员的，则就该参与者而言，“强制退休年龄”应为该参与者年满七十二(72)岁的日期；此外，就于2023年12月5日或之后作出的选择性延期而言，“强制性退休年龄”一词应指紧接参与者年满七十五岁之日之后举行的本公司股东周年大会日期。

“会议费用”是指非雇员董事出席该等会议而须缴付的董事会及委员会会议费用(如有)。

“非雇员董事”指每名不是本公司或其任何联属公司雇员的董事会成员。

“参与者”是指本条例第四条所述的个人。

“计划管理人”系指薪酬委员会或由薪酬委员会指定履行计划管理人的一项或多项职责的任何个人、团体或实体。

“计划年”是指日历年。

“股票”是指公司的普通股。

“终止董事会成员资格”对参与者而言，指符合第8(D)条的规定，即参与者停止担任董事会成员之日，但条件是该终止构成与本公司及其关联公司的服务分离，符合财务条例第1.409A-1(H)节的要求。

第三条

生效日期

该计划原于2005年1月1日(“生效日期”)生效。该计划的条款适用于非雇员董事所作的所有选择性延期支付薪酬，但截至2004年12月31日，这些薪酬尚未完全归属和赚取。因此，本计划的规定应取代此类选择性延期的条款和条件，包括任何适用的延期协议的条款，只要此类条款和条件与本计划的规定不一致。

截至二零零四年十二月三十一日已赚取及归属的所有由非雇员董事作出的选择性递延薪酬，不受本计划约束，并须按适用的选举表格及/或递延协议的条款所规定的时间及形式单独入账及支付。

第四条

参与

根据第5条的规定，目前在董事任职或以后被选为或被任命为非雇员董事的每一名非雇员董事人员，应成为本计划的参与者。

第五条

推迟选举

(A)根据本计划的条款，非雇员董事可以书面选择推迟支付全部或部分(I)年度现金聘用金、(Ii)年度股票聘用金、(Iii)会议费和(Iv)任何其他补偿。非员工董事的书面延期选择可以适用于上述一个或多个薪酬类别，范围可以是非员工董事选择的此类薪酬类别的50%至100%。每一次延期选择均应提交经计划管理人批准的书面表格(“选举表格”)。选择表格应注明：(V)递延补偿类别；(W)递延补偿金额；(X)如果允许，应以现金支付的递延补偿是否要递延并转换为股票；(Y)选定的支付日期；以及(Z)递延补偿的分配形式(一次性或最多十(10)个年度分期付款)。如果非雇员董事没有选择付款选项、选定的付款日期或选择了年度分期付款选项，但没有具体说明该年度分期付款的期限，则应根据本条款第8条的规定分配与该延迟选择有关而贷记到其现金延期账户和股票延期账户中的任何金额。适用于该选择的计划年度的每一次延期选择均应通过提交如下的选举表格进行：

(I)不迟于12月31日，每名非雇员董事可提交一份选举表格，该表格将适用于非雇员董事在下一个计划年度所赚取的补偿。对于非雇员董事打算根据本协议延期支付补偿的每个计划年度，必须提交一份单独的选举表格。就任何延期而言，年度现金预留金在以其他方式支付时被视为“赚取并归属”，年度股票预留金当以其他方式支付时被视为“赚取并归属”，而会议费用则被视为在会议举行当年被视为“赚取并归属”。

(Ii)在计划年度内首次当选或获委任为董事会成员的每名非雇员董事可在不迟于(A)非雇员董事获选或获委任之日，或(B)非雇员董事首次有资格参与由本公司或其联属公司为守则第409A节(“初始选择期”)所界定之“选择性账户结余计划”所作任何董事安排之日后30天内，提交有关计划年度之选择表格。对于非雇员董事在递交选举表格后赚取的补偿，哪一份选举表格将在该计划年度内生效。

(3)根据上文第(1)款和/或第(2)款作出的任何延期选择应在所适用的计划年之前的日历年的最后一天不可撤销，或(Y)在适用的初始选举期间的最后一天不可撤销，并应在所适用的整个计划年继续有效。

第六条

受益人指定

每名参加者均可随时指定一名或多名受益人，在参加者死亡的情况下，将款项记入参加者的延期账户。参与者可在未经先前指定的受益人同意的情况下进行初始受益人指定或更改现有的受益人指定，方法是填写并签署受益人指定表，并在参与者去世前将其提交给计划管理人。一旦计划管理人收到参与者的受益人指定表格，该参与者先前提交的所有受益人指定将自动取消。

第七条

维持递延帐目

根据本计划，非员工董事可以现金和/或股票的形式延期支付薪酬。非员工董事根据本计划延期支付的薪酬应记入公司以参与者名义开立的记录账户，如下：

(A)现金延期。以现金支付的延期应记入一个账户(“延期现金账户”)，自支付此类补偿给非雇员董事之日起算。贷记非雇员董事现金延期账户的所有款项，应自支付给非雇员董事之时起计息，直至该款项根据第八条停止与分配有关的应计利息之日为止。利率应每年重新设置，并应等于美国国税局于每年11月宣布的下一历年的关贸总协定利率；但是，如果关贸总协定利率不复存在，该利率应等于截至该日历年第一个工作日剩余一年的美国国库券的收盘收益率。

(B)股票延期。由于现金转换为股票而以股票或现金进行的延期应贷记到一个账户(“股票延期账户”)，日期自该股票或转换为股票的现金本应奖励/支付给非雇主董事之日起计算。转换发生之日，纽约证券交易所报告的股票(“股票”)在交易结束时的价值将决定截至该日期记入参与者股票递延账户的股票数量。任何参与者对于记入其股票递延账户的任何股票，均不享有作为公司股东的任何权利。只有股票的全部股份可以延期。转换为股票后剩余的任何现金不得延期，应立即支付给参与者。

与任何存入参与者的股票递延账户的任何股票有关的股息将在股息支付日作为现金计入参与者的现金递延账户(“视为股息”)，并应以与记入该账户的其他金额相同的方式计息，直至该等金额停止根据第8条与分配相关的应计利息为止。

分配到参与者股票延期账户的股票数量应由董事会根据其认为适当的情况进行调整，以反映股票分红、股票拆分、重新分类、剥离和其他特殊分配。

第八条

延期付款的分配方法

除第8条规定外，不得分发延期付款。

(A)现金延期。

(I)贷记参与者现金延期账户的金额应按下文第(A)款和第(B)款的规定分配给参与者，但第8条第(A)款(二)、第(三)款和第(四)款的规定除外。

(A)与参与者的每一次书面延迟选择有关的分配应以参与者在其选择表格上指定的下列形式之一进行：(X)不迟于所选择的付款日期的后30天支付一笔现金，或如果该日期是非营业日，则不迟于下一个工作日，并应包括与该延迟选择有关的所有贷记到该参与者的现金延迟支付账户的金额，以及截至所选择的付款日期应累算的利息；或(Y)由参与者在选举表格上指定的最多10笔大致相等的年度现金分期付款，第一笔此类分期付款不迟于选定付款日期后的第30天支付，如果该日期是非营业日，则在下一个营业日支付，此后每年支付选定数量的年度分期付款；但条件是，参加者不得直接或间接指定付款年份，而且，如果参加者没有具体说明付款形式，或规定了年度分期付款形式，但没有具体说明这种年度分期付款的期限，则将按照上文第(X)项的规定，以一次性现金付款的方式分配与这种延期选择有关的任何数额。以上(Y)分段规定的每笔现金分期付款的计算方法是：将与参与者书面延期选择有关的贷记到该参与者的现金延期账户的所有金额(或余额)，加上选定付款日期及其适用周年日应计的利息，除以分配此类金额的剩余分期付款数量。

(B)与记入该参与者的现金递延账户的当作股息有关的分配，应不迟于按照下文第8条(B)款向该参与者发行相关递延股份的日期后的第30天，或在该日期为非营业日的情况下，不迟于该参与者的现金延迟支付账户的现金支付形式，但该参与者不得直接或间接指定付款年份，并由与该等股份有关的所有被视为股息加上截至该等股份向该参与者发行该等股份的日期为止应累算的利息组成。

(Ii)在强制退休年龄前终止董事会成员资格。除根据日期为2005年12月31日或之前的选举表格而作出的任何延期外，如参与者在本段所述的强制性退休年龄之前终止董事会成员资格，则记入参与者的现金延迟账户(包括当作股息)的金额应于参与者终止董事会成员资格时分配给参与者，但下文第8条(A)(Iii)及(Iv)段所述者除外。在这种情况下，尽管参与者在任何选举表格上指定了分配形式，但任何此类分配应不迟于参与者终止董事会成员资格发生之日起30天内以现金形式支付，或如果该日期是非营业日，则不迟于下一个工作日，并应包括记入该参与者现金递延账户的所有金额加上截至参与者终止董事会成员资格发生之日应计的利息；但参与者不得直接或间接指定付款年份。

(Iii)死亡。如果参与者死亡，无论是在根据参与者的任何选举表格开始分发之前，还是在根据任何该等选举表格开始分发但没有全部支付之后，与任何该等选举表格有关的贷记到参与者的现金递延账户(在付款日期确定)的金额应在参与者死亡时以参与者指定的第8条(A)(3)款规定的形式分发给参与者的指定受益人，或者如果参与者没有为该受益人指定受益人或付款形式，如下文第8条(C)项所规定的。参赛者可选择在参赛者作出延期选择时(X)，在参赛者死亡后不迟于30天内，或在参赛者死亡后30天内开始以最多十(10)个大致相等的年度现金分期付款的形式，将与每次参赛者延期选举有关的所有金额及应计利息以现金形式一次性支付给其指定受益人，并在参赛者死亡时，根据参赛者的选举表格将该等款项支付给其指定受益人；或(Y)如参加者已根据选举表格开始收取其现金延期付款，则继续向该受益人分期支付该等款项，或不迟于该参与者死亡当日后的第30天，或如该日期为非营业日，则不迟于该参与者死亡后的下一个营业日向该受益人一次性支付任何该等剩余款项；但在每种情况下，该受益人不得直接或间接指定付款年份。

(4)分期付款开始后终止。尽管有第8条第(A)(Ii)段的规定，就根据日期为2007年12月31日或之前的选举表格作出的任何延期而言，如参与者已开始根据选举表格的条款收取分期付款，而该等款项在参与者终止董事会成员资格前尚未悉数派发，而该等终止董事会成员资格是在达到强制退休年龄(因死亡除外)之前发生的，则该等款项将继续于参与者根据适用的选举表格选择的时间及形式分配。

(B)股票延期。

(I)除下文第8条(B)(Ii)、(Iii)和(Iv)项所规定的金额外，贷记参与者股票延期账户的与参与者的每一份选举表格相关的金额应按第8条第(B)款(I)项的规定分配给参与者。与参与者的每个书面延期选择有关的分配应采用参与者在其选择表格上指定的下列形式之一：(X)不迟于所选择的付款日期的后30天或在下一个工作日(如果该日期是非营业日)进行的一次实物股票支付，并应包括与该延迟选择有关的贷记到该参与者的股票延期账户的所有金额，或(Y)由参与者在选择表格上指定的最多十(10)笔基本相等的年度股票分期付款，第一期分期付款不迟于选定的付款日期后的第30天或下一个工作日(如果该日期是非营业日)，此后每年按选定的分期付款次数发放，但参与方不得直接或间接指定付款年份；此外，如果参与者没有指定付款形式，或指定了年度分期付款形式，但没有指定年度分期付款的期限，则将按照上文(X)分段的规定，以一次性实物付款的形式分配与该延期选择有关的任何股票。如果参与者在其选择表格上指定了分期付款形式，则每笔此类分期付款的计算方法为：将参与者书面延期选择的股票延期计入该参与者的股票延期账户的股票数量除以分配金额的剩余分期付款数量(在每种情况下，向下舍入到最接近的整体份额)。不得发行零碎股份。

(Ii)在强制退休年龄之前终止董事会成员资格。除根据日期为2005年12月31日或之前的选举表格而作出的任何延期外，如参与者在本段所述的强制性退休年龄之前终止董事会成员资格，则记入参与者的股票延迟付款户口的金额应于参与者终止董事会成员资格时分配给参与者，但下文第8条(B)(Iii)及(Iv)段所述者除外。在这种情况下，尽管参与者在任何选择表格上指定的分配形式，此类分配应在参与者终止董事会成员资格发生后30天内以一次性股票分配的形式进行，或在下一个工作日(如果该日期是非营业日)进行，并应包括所有记入该参与者股票延期账户的股票；但参与者不得直接或间接指定付款年份。

(Iii)死亡。如果参与者死亡，无论是在分配开始之前，还是在分配开始后，但没有全部支付，根据参与者的任何选择表格贷记到参与者的股票延期账户(在付款日期确定)的金额应以参与者指定的第八条(B)(Iii)款规定的形式分发给参与者的指定受益人，或者如果参与者没有按照下文第八条(C)款的规定为该受益人指定受益人或付款形式。参赛者可在参赛者作出延期选择时选择(X)，在参赛者死亡后30天内一次性将股票计入他或她的股票延迟性账户，或在参赛者死亡后30天内开始按年度分期付款，最多十(10)次基本相等的分期付款；参赛者死亡后，应根据参赛者的选择表格向受益人支付该等金额；或(Y)如果参与者已开始收到其股票延期付款的分派，继续分期付款，或不迟于参与者死亡之日后30天或在下一个工作日(如果该日期为非营业日)向其指定受益人一次性支付任何该等股票分期付款；但在每种情况下，受益人不得直接或间接指定付款年份。

(4)分期付款开始后终止。尽管有第8条第(B)(Ii)段的规定，就根据日期为2007年12月31日或之前的选举表格作出的任何延期而言，如参与者已开始根据选举表格的条款收取分期款项，而该等款项在参与者终止董事会成员资格前尚未悉数派发，而该等终止董事会成员资格是在达到强制退休年龄(因死亡除外)之前发生的，则该等款项将继续于参与者根据适用的选举表格选择的时间及形式分配。

(C)如果参与者没有指定受益人，或者参与者的指定受益人没有在世，参与者递延账户的余额应支付给参与者的配偶，或如果没有配偶，则支付给参与者的遗产，在这两种情况下，不迟于参与者死亡发生之日的第90天，或如果该日是非营业日，则不迟于该日的下一个工作日；但收取款项的一方不得直接或间接指定付款年份。如果参加者已指定受益人，而受益人尚存，但参加者未指定付款形式，则应在参加者死亡后的第90天内一次性付款，如果该日为非营业日，则应在下一个工作日一次性付款；但受益人不得直接或间接指定付款年份。

(D)如果参与者终止董事会成员资格时，他或她是本公司的雇员，则为了根据第8条确定分配的时间，终止董事会成员资格应触发根据本计划向参与者支付款项，即使参与者当时是一名员工(除非守则第409a节另有要求)；然而，如果紧接在终止董事会成员资格之前，该参与者是守则第409A(A)(2)(B)节所指的“指定雇员”，则不得在终止董事会成员资格之日后6个月之前进行分配(或，如果早于该6个月期限结束，则不得在参与者死亡之日之前进行分配)。累计延期付款应在六个月期限结束后第十天内(或在参与者死亡后十(10)天内，如果较早)支付给参与者，但参与者不得直接或间接指定付款年份。

(E)在付款被视为已支付时。根据《财务条例》第1.409A-3(D)节，本计划下的所有分配如果在指定付款日期或同一日历年内较晚的日期付款，或如果付款较晚，则在计划指定日期后第三个月的第三个月15日付款；但参与者不得直接或间接指定付款年份。

第九条

计划的资金不足状态

这项计划旨在成为一个没有资金的计划。本计划中的任何内容，以及根据本计划的规定采取的任何行动，不得创建或解释为在公司与任何计划参与者、受益人或任何其他人之间建立受托关系。计划福利应从公司的一般资产中支付。本公司可设立授予人信托，为本计划下的福利支付提供来源。任何此类设保人信托应符合《税务程序》第92-64条规定的国税局模式拉比信托的条款(以及将来修改或取代的条款)，或应以其他方式设计，以保持该计划作为ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)条的无资金支持计划的豁免地位。本公司为履行本计划所规定的义务而投资的任何资金，在任何情况下均应继续作为本公司普通资金的一部分，除本公司外，任何人不得因本计划的规定而在该等资金中拥有任何权益。在任何人根据本计划获得从本公司获得付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司的任何无担保普通债权人的权利。

第十条

不可转让性和不可转让性

不得转让、转移、质押或担保参与人获得贷记到其延期账户的款项的权利，不得以任何方式转让或预期。参与者不得借入其延期账户贷方的款项，在分配之前，不得以任何方式对这类款项进行预期、转让、出售、转移、转让、质押、抵押、变更、扣押、执行或征收任何形式的款项。

第十一条

行政管理

该计划旨在实现自我实现，不需要公司行使酌处权。在必要的范围内，董事会的薪酬和人力资本委员会(“薪酬委员会”)应担任计划管理人，以解决与计划有关的任何含糊之处、索赔或争议或计划下的任何延期。因此，补偿委员会有权解释和解释本计划的条款，并作出其认为适当且与本计划的条款和意图一致的任何裁决和决定，所有此等裁决和决定均为最终裁决，并就所有目的对各方均具约束力。任何补偿委员会成员就其在本计划下的权利或利益向补偿委员会提出索赔或请求时，应回避补偿委员会对该索赔或请求所作的裁决。补偿委员会可将其确定的计划管理人的职责委托给任何个人、团体或实体。

第十二条

修订及终止

董事会有权随时以任何理由修改、暂停或终止本计划；但任何修改、暂停或终止均不得减少记入参与者现金延期或股票延期账户的金额。本计划的终止不应导致任何参与者延期账户余额的任何加速支付，除非董事会酌情决定加速付款，并且加速付款的方式不会导致任何人根据守则第409A条产生本公司未予报销的税款、利息或罚款。

第十三条

其他

(A)根据本协议提交给公司的所有延期选举和其他表格应提交给计划管理人。

(B)如果根据本计划有权获得分配的任何人被计划管理人视为没有能力亲自收到并给出有效的付款收据，则除非和直到该人的正式指定监护人或其他法定代表人提出索赔，计划管理人可规定向向该人提供或提供照顾和赡养费的任何其他人或机构支付此类款项或其任何部分。任何此类付款应为该人的账户付款，并完全解除公司及其计划的任何责任。

(C)本计划项下的所有权利应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得被美利坚合众国法律抢占。

(D)本公司未根据本计划向任何参与者(或受益人)就本计划项下已支付或应支付的任何金额的税务处理作出任何陈述。尽管本计划的目的是在可能的范围内解释和运营任何此类金额，使其不受代码第409a节的要求或遵守此类要求，但在任何情况下，本公司均不对任何参与者(或受益人)承担根据代码第409a节或任何其他联邦或州税法对任何此类金额征收的任何税款、罚金和/或利息的责任。在任何此类金额应受法典第409a条(或任何其他联邦或州税法)约束的范围内，支付或应付该金额的参与者(或受益人)应承担任何此类税收、罚款和/或利息的全部风险。