附录 5.1

2024 年 5 月 13 日

格雷厄姆公司

弗洛伦斯大道 20 号

纽约州巴达维亚，14020

回复：

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们已经 担任特拉华州的一家公司格雷厄姆公司的法律顾问（公司），与其在S-3表格上提交注册声明有关（注册 声明) 与证券交易委员会（秒）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）关于公司注册和公开 ，根据《证券法》第415条，不时提供不超过1.5亿美元的总金额，以下各项的任意组合：

(i)

公司的普通股，面值每股0.10美元（普通股”);

(ii)

本公司的优先股，面值每股1.00美元（首选 股票），可以分成一个或多个系列发行；

(iii)

购买公司普通股、优先股或其他证券的认股权证 (认股证”);

(iv)

公司的购买合同（购买合同），规定其持有人 有义务向公司购买或向公司出售，或者公司有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售或购买普通股、优先股或其他证券；以及

(v)

由上述一种或多种证券以任意组合组成的单位（ 单位”).

普通股、优先股、认股权证、购买合约和 单位在此统称为证券.”

作为该律师，出于下文所述意见的目的，我们已经审查了此类文件并进行了我们认为适当的法律审查，以提出下述意见。在未经独立验证的情况下，我们依赖的证书是

1600 BAUSCH & LOMB PLACE ROCHESTER，纽约州罗切斯特 14604-2711 电话：585.232.6500 传真：585.232.2152

罗切斯特，纽约州布法罗，纽约州奥尔巴尼，纽约州康宁，纽约州纽约，纽约州

格雷厄姆公司

2024 年 5 月 13 日

第 2 页

公职人员，对于与下述意见有关的事实事项，则涉及公司高管证书。

出于下述观点的目的，在不限制本文规定的任何其他例外情况或条件的情况下，我们 假设，(a) 在证券发行时，公司将有效存在且信誉良好；(b) 在根据注册声明发行的任何证券发行后，已发行的 股普通股或优先股（视情况而定）的总数，以及此类股票的总数行使、交换、转换或结算时可发行的股票（视情况而定）任何可行使、可交换或可兑换 证券（包括但不限于任何认股权证、购买合同或单位），视情况而定，将不超过公司当时生效的 公司注册证书下普通股或优先股的授权总数（宪章”).

出于下文 所述意见的目的，我们将以下内容称为未来的授权和签发证券业：

•

对于任何证券，(a) 公司对此类证券的金额、条款和 发行的授权（授权) 以及 (b) 在公司收到对价（对于 普通股或优先股，不低于此类股票的面值）后，根据授权书发行此类证券；(c) 与所发行的任何证券相关的最终购买、承保或类似协议都将获得正式批准并有效执行并由公司及其另一方或多方交付，以及（如果适用）（d）代表此类证券的证书已按照 (i) 根据适用的最终购买、承销或类似协议，或 (ii) 在转换或行使任何其他证券时，根据该证券的条款或管理此类证券的文书 的条款正式签署、会签、注册和 交付；

•

关于优先股，(a) 公司根据章程和适用法律制定此类优先股的条款，以及 (b) 签署、确认并向特拉华州国务卿提交章程修正证书，规定根据章程和适用法律发行一系列 优先股；以及

•

关于认股权证、购买合同或单位，(a) 公司及其其他各方对发行此类证券所依据的任何协议的授权、执行和交付；(b) 根据发行此类证券所依据的任何适用的 协议和适用法律，制定此类证券的条款，执行和交付此类证券；(c) 任何此类证券

格雷厄姆公司

2024 年 5 月 13 日

第 3 页

证券和任何此类协议将受纽约州法律管辖，不包括任何不可执行的条款；以及 (d) 任何在转换、交换、 赎回或行使所发行的此类认股权证、购买合同或单位时可发行的证券都将获得正式授权、创建，并在适当的情况下保留在转换、交换、赎回或行使时发行。

基于上述情况，在符合下述附加条件的前提下，我们认为：

1.

在未来批准和发行普通股后，此类普通股将有效发行，全额支付且不可估税。

2.

在未来优先股获得授权和发行后，此类优先股将有效发行 ，全额支付且不可估税。

3.

在未来授权和发行认股权证后，此类认股权证将成为公司的有效且具有约束力的义务 。

4.

在未来批准和签发购买合同后，此类购买合同将生效，并承担公司具有约束力的义务。

5.

在未来获得单位授权和发放后，此类单位将成为 公司的有效且具有约束力的义务。

上述观点受破产、破产、欺诈性转让、 重组、暂停和其他影响债权人权利和补救措施的普遍适用法律以及一般衡平原则的约束。

除了纽约州法律和目前有效的《特拉华州通用公司法》中适用 条款外，我们对任何司法管辖区的法律均不发表任何意见。

这封意见书是根据律师的惯例在 中编写的，律师经常就此处所载的此类意见向意见接受者提供建议。

本意见书仅涉及此处明确涉及的特定法律问题，您不应从本信函所述的任何事项中推断出此处未明确提及的任何 意见。

我们同意使用此 意见作为注册声明的证据。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第 7 条和规则与条例 要求获得同意的人员类别

格雷厄姆公司

2024 年 5 月 13 日

第 4 页

在此之下。本意见自发布之日起提供给您，我们没有义务就本信函发布之日后在 情况或可能影响此处所述事项的法律的任何变更向您或任何其他人提供建议，即使这些变更可能会影响本信函中的法律分析或法律结论或其他事项。