S-3

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条在生效，或者直到本注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 13 日

招股说明书

$150,000,000

格雷厄姆公司

普通股

首选股票

认股证

购买合同

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或发行方式向公众发行：我们的普通股；我们的优先股；购买我们普通股、优先股或其他证券的认股权证；购买普通股、优先股或其他证券的购买合约；由普通股、优先股和/或认股权证组成的单位；或这些证券的任意组合。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

根据本招股说明书出售的证券应直接出售给购买者，或通过代表我们的代理人或通过不时指定的承销商或交易商出售。如果有任何代理人或承销商参与其中任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将提供代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股在纽约证券交易所（纽约证券交易所）上市，股票代码为GHM。2024年5月10日，我们在纽约证券交易所公布的普通股最新公布的销售价格为每股28.82美元。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关在任何证券交易所除普通股以外的任何证券上市的信息。

投资我们的证券涉及某些风险。在投资之前，您应参考本招股说明书第4页中的风险因素，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以直接、通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售这些证券。我们保留接受任何拟议证券购买的唯一权利，与任何代理人、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议证券购买的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出所有适用的佣金或折扣。

我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书的日期是


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
该公司			3
风险因素			4
所得款项的使用			4
在这里你可以找到更多信息			4
以引用方式纳入某些信息			5
我们普通股的描述			6
我们优先股的描述			7
我们认股权证的描述			9
我们的购买合同的描述			11
我们单位的描述			12
分配计划			13
法律事务			15
专家们			15

本招股说明书是货架注册声明（本注册声明）的一部分。在此过程中，我们可以随时不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们的注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。本注册声明和证物可以从美国证券交易委员会（此处也称为美国证券交易委员会或委员会）或我们的公司秘书处获得，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所示。

本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款和发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的或以引用方式纳入的以外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书补充材料（如果有）不构成出售要约或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约或招揽证券的任何人出售证券的要约或邀约购买要约在这样的司法管辖区内。您不应假设本招股说明书及随附的招股说明书补充文件（如果有）中包含的信息，在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件已交付或证券是在以后出售的。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的公司、公司、Graham、我们、我们和我们等术语或其他类似术语均指格雷厄姆公司。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处的其他文件均包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标或其他财务项目的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。预期、相信、估计、预期、打算、可能、规划、预测、预测、将来、可能、预测、战略、未来、应该、将来、将继续，可能会产生结果，类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。要讨论这些因素以及可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中设想的结果不同的其他因素，请参阅以下 “风险因素” 部分的讨论。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、处置、战略联盟、合资企业、合作或投资的潜在影响。

您应该完整阅读本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

我们在为国防、太空、能源和加工行业设计和制造关键任务流体、动力、传热和真空技术方面处于全球领先地位。我们设计和制造定制设计的真空、传热、低温泵和涡轮机械技术。对于国防工业，我们的设备用于核和非核推进、动力、流体输送和热管理系统。对于航天工业而言，我们的设备用于推进、动力和能源管理系统以及生命支持系统。我们为能源和新能源市场中使用的真空、传热和流体传递应用提供设备，包括炼油、热电联产以及包括氢气在内的多种替代能源和清洁能源应用。对于化工和石化行业，我们的设备用于化肥、乙烯、甲醇和下游化工设施。

我们的品牌建立在我们的工程专业知识和密切的客户合作基础上，旨在设计、开发和生产关键任务设备和系统，使我们的客户能够实现其经济和运营目标。持续改进我们的流程和系统以确保合格和合规的设备是我们品牌的标志。我们与客户的早期合作以及直到使用寿命结束的支持是我们品牌赖以建立的价值观。

我们的公司总部位于纽约巴达维亚的生产设施，在那里设计、设计和制造表面冷凝器和喷射器。我们的全资子公司Barber-Nichols, LLC总部位于科罗拉多州阿瓦达，为太空、航空航天、低温、国防和能源市场设计、开发、制造和销售特种涡轮机械产品。我们的全资子公司P3 Technologies, LLC位于佛罗里达州朱庇特，提供定制涡轮机械工程、产品开发和制造业务。我们还拥有全资外国子公司，即位于中国苏州的格雷厄姆真空和热传动技术有限公司（GVHTT）和位于印度艾哈迈达巴德的格雷厄姆印度私人有限公司（GIPL）。GVHTT 在整个东南亚为我们提供销售和工程支持。GIPL 为印度和中东的炼油、石化、食用油和化肥市场提供销售和工程支持。

我们于1983年在特拉华州成立，是格雷厄姆制造公司的继任者，该公司于1936年在纽约成立。我们的股票在纽约证券交易所上市，股票代码为GHM。我们的主要执行办公室位于纽约巴达维亚弗洛伦斯大道20号14020，我们的电话号码是 (585) 343-2216。我们的网站位于 www.grahamcorp.com。

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，我们敦促您仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及与证券发行相关的招股说明书补充文件（如果适用）中描述的风险，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中标题为 “风险因素” 的风险，这些风险以引用方式纳入本招股说明书。

所得款项的使用

除非与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。我们的一般公司目的可能包括支持有机增长；收购公司或资产；债务的偿还和再融资；资本支出；以及营运资金。关于证券发行的招股说明书补充文件可能会确定此类发行收益的不同或更多用途。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个位于 http://www.sec.gov 的互联网站点，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。我们还在互联网站点www.grahamcorp.com上维护着一个网站，在该网站的投资者关系部分，您可以获得我们的年度、季度和当前报告以及对这些报告的修订（如果有）。但是，我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。您也可以通过写信或致电以下地址免费获得我们向美国证券交易委员会提交的文件的副本：格雷厄姆公司秘书，纽约州巴达维亚弗洛伦斯大道20号14020，电话 (585) 343-2216。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中或本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了下列文件以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，在 (i) 初始注册声明发布之日和注册声明生效之前，以及 (ii) 招股说明书生效之前或之后， (ii) 以及在本招股说明书下的发行终止之前；但是，前提是我们未在每种情况下都纳入任何被视为已被视为的文件或信息根据美国证券交易委员会的规定在中提供但未提交：

•

我们于 2023 年 6 月 8 日提交了截至 2023 年 3 月 31 日财年的 10-K 表年度报告；

•

我们截至2023年6月30日、2023年9月 30日和2023年12月31日的季度期的10-Q表季度报告，分别于2023年8月7日、2023年11月6日和 2024年2月5日提交。

•

我们当前的 8-K 表格报告于 2023 年 4 月 3 日、2023 年 5 月 23 日、2023 年 7 月 25 日、2023 年 8 月 23 日、2023 年 10 月 18 日和 2024 年 4 月 1 日提交。

•

我们于2014年4月21日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括随后提交的更新此类描述的任何修正案和报告（包括公司于2019年5月31日提交的截至2019年3月31日财年的10-K 表年度报告的附录4.1）；以及

•

我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14和15（d）条在以下日期或之后提交的所有报告和其他文件：（i）本初始注册声明发布之日和注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书的发布日期以及根据本发行完成或终止之前的招股说明书。

尽管如此，任何表格8-K最新报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书可能包含更新、修改本招股说明书中以引用方式纳入的一份或多份文件中的信息或与之相矛盾的信息。您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股说明书发布之日或以引用方式纳入本招股说明书的文件之日以外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

您可以通过我们网站（www.grahamcorp.com）的投资者关系部分，或通过以下地址写信或致电我们，免费获得上述任何或全部文件的副本：新州巴达维亚佛罗伦萨大道20号格雷厄姆公司公司秘书约克14020，电话 (585) 3420 3-2216。

以下描述总结了我们可能根据本注册声明不时发行的普通股的一般条款，本招股说明书是其中的一部分。以下对我们普通股的摘要描述基于我们的公司注册证书和章程的规定以及《特拉华州通用公司法（DGCL）的适用条款。以下信息仅为摘要，全部受我们的公司注册证书和章程的约束和限定，这些证书和章程的副本作为先前美国证券交易委员会申报的证据，以及DGCL的适用条款。有关获取这些文件的说明，请参阅下方在哪里可以找到更多信息。

普通的

我们被授权最多发行25,500,000股普通股，面值每股0.10美元。普通股的每股都赋予持有人与普通股相同的权利，并且在所有方面都相同。普通股持有人有权获得：（1）就所有需要股东投票的事项获得每股一票；（2）董事会（董事会）宣布的按比例分配股息（如果和何时）；（3）在清算、解散或清盘的情况下，按比例分享所有在偿还负债后可供分配给他们的资产。因此，普通股的持有人没有转换权、优先权或其他认购权，没有适用于普通股的赎回条款。普通股按本招股说明书中描述的方式发行时，将全额支付且不可估税。

交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为GHM。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Computershare投资者服务。

以下描述总结了我们根据本注册声明可能不时发行的优先股的一般条款。以下对我们优先股的摘要描述基于我们的公司注册证书和章程的规定以及DGCL的适用条款。关于优先股的发行，董事会将通过一份指定证书，规定特定系列优先股的条款和条件，我们将在招股说明书补充文件中描述优先股和发行的具体条款。我们还将作为注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的指定证书。以下信息以及招股说明书补充文件中对我们优先股的任何描述仅为摘要，全部受特定系列优先股的指定证书以及我们的公司注册证书和章程（其副本作为先前美国证券交易委员会申报的证据）和DGCL的适用条款的约束和附则。有关获取这些文件的说明，请参阅下方在哪里可以找到更多信息。

普通的

根据公司注册证书的条款，在股东和不采取进一步行动的情况下，董事会有权在一个或多个系列中发行最多500,000股优先股，每股面值1.00美元。60,000股优先股此前已被指定为A系列初级参与型优先股，但须遵守DGCL规定的限制。在发行任何系列未指定优先股的股票之前，我们的董事会将通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。

在遵守DGCL、公司注册证书和章程规定的限制的前提下，我们董事会有权确定构成我们每个优先股系列的股票数量，以及该系列的投票权（如果有）、名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及资格或限制。我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股在发行时将获得全额支付且不可估税，并且不会拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。优先股的发行可能产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们发行的优先股的条款，包括以下内容：

•

我们优先股的标题和申报价值；

•

我们发行的优先股数量；

•

每股清算优先权和优先股的购买价格；

•

股息率、期限和/或支付日期或股息计算方法（如果适用）；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是我们优先股股息累积的起始日期；

•

我们优先股的任何拍卖和再营销（如果有）的程序；

•

我们优先股的偿债基金条款（如果有）；

•

赎回我们优先股的条款（如果适用）以及对我们行使这些赎回和回购权能力的任何限制；

•

我们的优先股在任何证券交易所或市场上市；

以下描述总结了我们可能根据本注册声明不时提供的认股权证的一般条款。关于认股权证的发行，我们董事会将通过认股权证协议和认股权证证书，规定我们特定系列认股权证的条款和条件，我们将在招股说明书补充文件中描述认股权证和发行的具体条款。我们还将作为证物提交注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证协议的形式和认股权证证书。以下信息以及招股说明书补充文件中对我们认股权证的任何描述仅为摘要，全部受认股权证协议和我们特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的约束和限制。

普通的

我们可能会发行认股权证，以购买我们发行的普通股、优先股或其他证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行，我们的认股权证可能附于其他证券或与其他证券分开。当我们发行一系列认股权证时，我们将向美国证券交易委员会提交认股权证和认股权证协议的副本，这些认股权证和认股权证协议将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。我们的认股权证持有人应参阅适用的认股权证协议和招股说明书补充条款以获取更多具体信息。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述发行的认股权证的条款，包括以下内容：

•

我们的认股权证的标题；

•

我们的认股权证可行使的证券；

•

我们的认股权证发行价格或价格；

•

我们用其他证券或证券的每股发行的认股权证数量；

•

行使我们的认股权证或认股权证行使价时调整我们的证券或应收证券的数量或金额的任何规定；

•

如果适用，我们的认股权证和证券或证券可单独转让的日期和之后；

•

如果适用，讨论适用于行使认股权证的美国联邦所得税的重大注意事项；

•

我们认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制；

•

行使我们的认股权证的权利的开始日期，以及该权利的到期日期；和

•

我们可随时行使的认股权证的最大或最小数量。

我们的每份认股权证都将使此类认股权证的持有人有权按适用的招股说明书中规定的行使价以现金购买我们所发行的证券或证券的股份或单位。在适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束之前，持有人可以随时行使认股权证。业务在到期日关闭后，未行使的认股权证无效。

持有人可以根据这些认股权证的条款以及与我们发行的认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的适用的认股权证协议行使我们的认股权证。收到后

付款以及在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证证书，我们将尽快转发行使时可购买的普通股、优先股或其他证券。如果行使认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

过户代理人和注册商

我们认股权证的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述总结了我们可能根据本注册声明不时提供的购买合同的一般条款。关于购买合同的发行，我们董事会将通过一份收购合同，其中规定了特定购买合同的条款和条件，我们将在招股说明书补充文件中描述收购合同和要约的具体条款。我们还将作为注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的购买合同形式。以下信息以及招股说明书补充文件中对我们购买合同的任何描述仅为摘要，完全受我们特定系列购买合同的购买合同的约束和限制。

普通的

我们可能会发行购买合约，包括作为持有一种或多种其他证券的单位发行的购买合同，用于购买或出售我们的普通股、优先股或其他证券。普通股、优先股或其他证券的每股价格可以在购买合约发行时确定，也可以参考购买合同中包含的特定公式来确定。我们可以根据自己的意愿签发金额和任意数量的不同系列的购买合同。

适用的招股说明书补充文件可能包含有关根据其签发的购买合同的以下信息：

•

购买合同是否规定持有人有义务购买或出售我们的普通股、优先股或其他证券，或两者兼而有之，以及这些证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购买合同是否需要预付；

•

购买合约是以交割方式结算，还是以参考或挂钩方式结算，或与我们的普通股、优先股或其他证券的价值、业绩或水平挂钩；

•

与购买合同结算有关的任何提前、取消、终止或其他条款；

•

与购买合同相关的美国联邦所得税注意事项；以及

•

购买合同是否将以完全注册的全球形式发行。

适用的招股说明书补充文件将描述任何购买合同的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对购买合同的任何描述均不完整，完全受购买合同协议以及与此类购买合同相关的抵押安排和存托安排的约束和限定（如果适用）。

以下描述总结了我们可能根据本注册声明不时提供的商品的一般条款。关于单位的发行，我们董事会将通过一份单位协议和单位证书，规定我们特定系列单位的条款和条件，我们将在招股说明书补充文件中描述我们单位和发行的具体条款。我们还将作为本注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的单位协议和单位证书的形式。以下信息以及招股说明书补充文件中对我们单位的任何描述仅为摘要，全部受我们特定系列单位的单位协议和单位证书的约束和限制。

普通的

我们可以再发行一个系列的单位，包括我们的普通股、优先股、购买合约和/或认股权证，可以任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让此类单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们提供的系列单位的条款，包括：

•

我们的单位和构成我们单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在情况下可以单独持有或转让；

•

管理各单位的单位协议的条款；

•

讨论与单位相关的任何重要和/或特殊的美国联邦所得税注意事项；以及

•

关于我们单位或构成我们单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

单位代理

我们可以根据我们与一个或多个单位代理商之间的协议发行我们的单位。如果我们选择与单位代理人签订协议，单位代理人将仅充当我们与单位相关的代理人，不会为我们单位的任何注册持有人或我们单位的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。如果我们选择使用单位代理人，我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址以及其他信息。

我们还可能以股息或分派形式发行证券，或向我们的股东发行认购权，在每种情况下，均须遵守此类股息、分派或发行时管理我们债务的协议和工具中包含的适用限制性契约。股东可以或不得转让任何此类股息、分配或认购权。适用的招股说明书补充文件将描述股息、分销或认购权的具体条款，包括股息、分销或认购权的发行条款，与股息、分销或认购权的交换和行使相关的条款、程序和限制，以及（如果适用）我们在中签订的与普通股、其他类别证券或单位的发行相关的任何备用承销或购买安排的实质性条款（如果适用）分红的发行、分发权或订阅权。

我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经纪人、交易商、代理商或直接购买者及其的薪酬。

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们也可能指定代理人不时征求购买证券的报价。我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何承销商或代理人。

如果我们聘请交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们使用承销商出售本招股说明书中提供的证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中提供承销商将用来向公众转售证券的任何承销商的姓名。在出售证券方面，我们或承销商可能担任代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

关于承销的公开募股、谈判的交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书中提供补充信息，说明我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何报酬，以及允许的任何折扣、优惠或佣金

由承销商向参与的交易商提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要支付的相关款项缴纳款项。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他充当我们的代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同，向我们征求购买证券的报价。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商，承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。

承销商和其他充当我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些承销商可能使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中充当委托人或代理人，销售将按与销售时现行市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，任何参与证券出售的承销商都有资格成为承销商。此外，根据《证券法》和金融业监管局的规定，承销商佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商薪酬。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人员可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行证券的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买适用的证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果回购交易商出售的证券与稳定交易有关的，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。可以随时终止这些交易。

承销商、交易商和代理可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

如报告所述，格雷厄姆公司截至2023年3月31日和2022年3月31日以及截至2023年3月31日止三年的合并财务报表和相关财务报表附表，以引用方式纳入本招股说明书，以及格雷厄姆公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表和财务报表附表是根据此类公司的报告以引用方式纳入的，拥有会计和审计专家的权限。

下文列出了与特此注册的已发行证券的发行和分销有关的可能产生的费用和开支金额的估计（注册费除外），但与出售已发行证券相关的承保折扣和佣金（如果有）除外。出于这些估算的目的，我们假设发行一次普通股。如果我们提供其他类型的证券或根据本注册声明进行多次发行，则我们的费用将增加，如果认为增加幅度很大，我们将在当时修改本注册声明。所有这些款项将由格雷厄姆公司承担。


美国证券交易委员会注册费	$	22,140
FINRA 费用		23,000
法律费用和开支		*
会计费用和开支		*
印刷和雕刻费用		*
杂项费用和开支		*

总计：	$	*

*	这些费用取决于发行数量和出售证券的金额，因此目前无法估计。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿。

以下是《特拉华州通用公司法》（DGCL）、经修订的公司注册证书（《章程》）以及与我们的每位董事和执行官签订的与董事和高级管理人员赔偿及其保险有关的某些协议的总体效力的摘要。此类摘要必须受此类法规、章程、公司注册证书和协议的完整文本的约束，并通过引用这些法规、章程、公司注册证书和协议对其进行全面限定。

《公务员法》第145条规定，如果任何人因其或曾是公司的董事、执行官、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职，公司可以赔偿他或她实际支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额以及他或她在此类行动中合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，以及或者她本着诚意行事，以他或她有理由认为处于最佳状态或不反对的方式行事公司的利益，对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由认为其行为是非法的，除非，如果是公司提起的诉讼或以公司的名义提起的诉讼，通常不得就该类人被判定对公司负有责任的任何索赔作出赔偿。一般而言，DGCL第145条还允许特拉华州公司代表任何现任或曾经是公司董事或高级职员，或应公司要求以任何身份为另一实体服务的人购买和维持保险，以防该人以这种身份承担的责任，无论该公司是否有权赔偿此类责任。

除其他外，DGCL第174条规定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能对此类行为承担责任。在非法行为获得批准时缺席或当时持异议的董事可以通过将其对这类行为的异议记录在行动发生时或在缺席的董事收到非法行为通知后立即记录在包含董事会会议记录的账簿中来逃避责任。

II-1

《章程》第 2 节规定，公司应在 DGCL 允许的最大范围内或与公司签订的书面协议所规定的范围内，向我方董事或高级管理人员赔偿以董事或高级管理人员身份承担的任何责任，包括公司在最终处置之前支付诉讼辩护所产生的费用。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。根据赔偿协议的条款，如果董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员而成为某些索赔或诉讼的受限或参与者，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿，但赔偿协议中规定的某些例外情况除外。在遵守某些例外情况和还款条件的前提下，我们还将向我们的董事和高级管理人员预付与此类索赔或诉讼相关的特定赔偿费用。

我们有一份保险单，根据该保单，我们有权获得要求或允许向董事和高级管理人员支付的某些赔偿金的补偿。

项目 16。

展品


展品编号		描述

1.1		承保协议的形式。*

1.2		配售代理协议的形式。*

4.1		经修订的格雷厄姆公司注册证书以公司截至2008年9月30日的季度期10-Q表季度报告附录3.1的引用方式纳入此处。

4.2		经修订和重述的格雷厄姆公司章程以引用方式纳入本公司 2022年8月1日的8-K表最新报告附录3.1。

4.3		证券描述以引用方式纳入本公司《截至2019年3月31日止年度的10-K表年度报告》附录4.1。

4.4		证明优先股的股票证书样本。*

4.5		优先股指定证书。*

4.6		普通股认股权证协议和认股权证的形式。*

4.7		优先股认股权证协议和认股权证的形式。*

4.8		购买合同协议的形式*

4.9		单位协议的形式。*

5.1		Harter Secrest & Emery LLP 的意见（随函提交）

23.1		独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的同意（随函提交）。

23.2		Harter Secrest & Emery LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页中）。

107		申请费用表（在此处提交）

*	如适用，在本注册声明生效之后，通过修订本注册声明进行提交，或根据与证券发行相关的8-K表最新报告以引用方式纳入。

II-2

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册费计算表中规定的最高总发售价格注册声明；以及

(iii)

包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果注册声明在表格S-3上，并且这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年的，以引用方式纳入本注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册的一部分声明；

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；

(3)

通过生效后的修正将任何注册的在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除；

(4)

为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息 1933 应被视为的一部分，并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或发行中第一份证券销售合同的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则 430B 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，前提是不得在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，也不得在以引用方式纳入或视为纳入的文件中作出的声明

II-3

为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明向下述签名注册人首次发行证券时，无论使用哪种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过任何一种方式向买方发行或出售的通信后，下列签名的注册人将成为买方的卖家并将被视为向该买家提供或出售此类证券：

(i)

根据第 424 条，下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书必须提交；

(ii)

由下列签署的注册人或其代表编写的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，或下列签署的注册人使用或提及的；

(iii)

与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含以下签署的注册人或代表下述注册人提供的有关的注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv)

下列签名注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定证券法规定的任何责任，根据《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明的每份注册人年度报告均应被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为初始债券国际棋联的发行。

(c)	就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了该法案中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。

II-4

我们，下列署名的格雷厄姆公司高管和董事，特此分别组成和任命 Daniel J. Thoren 和 Christopher J. Thome，他们各自行事，是我们的真实和合法的事实上的律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力，允许他以他的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明、和任何后续注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会，准许对方说事实上的律师和代理人，他们每个人都有充分的权力和权力，可以做和执行在场所内和周围做的所有必要和必需的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分实现他本人可能或可能做的事情，特此批准并确认上述所有行为事实上的律师或他的替代品或替代品，可以根据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以所示的身份和日期签署了本注册声明。


签名	标题	日期

/s/ 丹尼尔·J·索伦丹尼尔·J·索伦	总裁兼首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年5月13日

/s/ 克里斯托弗·托姆克里斯托弗·托姆	财务副总裁、首席财务官兼总裁会计官（首席财务官和首席会计官员）	2024年5月13日

/s/ 詹姆斯·J·巴伯詹姆斯·J·巴伯	董事	2024年5月13日

/s/艾伦·福蒂尔艾伦·福蒂尔	董事	2024年5月13日

/s/ Cari L. Jaroslawsky Cari L. Jaroslawsky	董事	2024年5月13日

/s/乔纳森·W·潘特乔纳森 W. 潘特	董事兼董事会主席	2024年5月13日

/s/Lisa M. Schnorr 丽莎·M·施诺尔	董事	2024年5月13日

/s/ Troy A. Stoner Troy A. Stoner	董事	2024年5月13日

II-5


大型加速过滤器	☐	加速文件管理器
非加速文件管理器	☐	规模较小的申报公司
		新兴成长型公司	☐


格雷厄姆公司

来自：		/s/ 克里斯托弗·托姆
姓名：		克里斯托弗·托姆
标题：		财务副总裁、首席财务官兼首席会计官

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