美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| | 根据《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会文件编号：
（其章程中规定的小型企业发行人的确切名称）
| | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| ( |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | 这个 |
检查发行人（1）是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| | 规模较小的申报公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 13 日，注册人已经
目录
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第一部分合并财务信息 |
页面 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
3 |
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截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合收益表（未经审计） |
4 |
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|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） |
5 |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计） |
6 |
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
27 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
33 |
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第二部分其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
34 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
36 |
|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
36 |
|
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
36 |
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第 5 项。 |
其他信息 |
36 |
|
第 6 项。 |
展品 |
36 |
|
签名 |
|
37 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
RYVYL INC.
简明的合并资产负债表
（千美元，股票和每股数据除外）
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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| （未经审计） | ||||||||
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
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受限制的现金 |
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| 应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 |
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| 网关应付现金，扣除津贴美元 |
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预付资产和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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经营租赁使用权资产，净额 |
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其他资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
$ | $ | ||||||
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应计负债 |
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付款处理负债，净额 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除债务折扣 |
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经营租赁负债，减去流动部分 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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股东权益： |
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| 优先股，B系列，面值美元 |
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| 普通股，面值 $ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合（亏损）收益 |
( |
) | ||||||
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股东权益总额 |
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|
负债和股东权益总额 |
$ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
简明的合并运营报表和综合收益表
（千美元，股票和每股数据除外）
（未经审计）
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
2023 |
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收入 |
$ | $ | ||||||
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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广告和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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工资税和工资税 |
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专业费用 |
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股票补偿费用 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
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其他收入（支出）： |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
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债务折扣的增加 |
( |
) | ( |
) | ||||
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衍生负债公允价值的变化 |
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其他收入或支出，净额 |
( |
) | ||||||
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其他支出总额，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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所得税准备金前的亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
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所得税条款 |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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综合损益表： |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ||||
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综合损失总额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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每股净亏损： |
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基本款和稀释版 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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已发行普通股的加权平均数： |
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|
基本款和稀释版 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
股东权益变动的简明合并报表
（千美元，股票数据除外）
（未经审计）
|
普通股 |
优先股 |
额外 | 其他累计 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
股份 |
金额 |
B 系列 股份 |
金额 |
已付款 资本 |
全面 收入（亏损） |
累积的 赤字 |
股东 公平 |
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截至2023年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
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根据股权激励计划发行普通股 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
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根据股权激励计划发行限制性普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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行使股票期权时发行普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
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被没收的股票 |
( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | - | - | ( |
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净亏损和综合亏损 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
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普通股 |
国库股 |
额外 |
其他累计 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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股份 |
金额 |
待定 已发行 |
金额 |
待定 已返回 |
金额 |
已付款 资本 |
全面 收入（亏损） |
累积的 赤字 |
股东 权益/（赤字） |
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截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
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作为股票补偿向员工发行的普通股 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
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以可转换债务利息发行的普通股 |
- | ( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
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股票回购 |
( |
) | - | - | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
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前期财务报表重报的结转影响 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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净亏损和综合亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
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截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
简明的合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）
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截至 3 月 31 日的三个月 |
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2024 |
2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
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为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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折旧和摊销费用 |
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非现金租赁费用 |
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股票补偿费用 |
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债务折扣的增加 |
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衍生负债公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
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资产和负债的变化： |
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应收账款，净额 |
( |
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预付资产和其他流动资产 |
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网关应付现金，净额 |
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其他资产 |
( |
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应付账款 |
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应计负债和其他流动负债 |
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) | ( |
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应计利息 |
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付款处理负债，净额 |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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) | ||||
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来自融资活动的现金流： |
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长期债务的偿还 |
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) | ||||||
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用于融资活动的净现金 |
( |
) | ||||||
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
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现金、现金等价物和限制性现金的净增长 |
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现金、现金等价物和限制性现金——期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金——期末 |
$ | $ | ||||||
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补充现金流披露 |
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在此期间支付的现金用于： |
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利息 |
$ | $ | ||||||
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所得税 |
$ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
RYVYL, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
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1. |
业务描述 |
组织
RYVYL Inc. 是一家金融科技公司，开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案，这些解决方案为支付解决方案市场提供了重大改进。该公司的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并从中获利，这些应用程序集成在端到端金融产品套件中，能够支持多个行业。该公司基于区块链的专有系统旨在在安全、不可变的基于区块链的账本上促进、记录和存储无限量的代币化资产，包括现金或数据。
姓名变更
2018年5月3日，PubCo正式更名为GreenBox POS LLC，随后于2018年12月13日更名为GreenBox POS。2022年10月13日，GreenBox POS更名为RYVYL Inc.。除非上下文另有要求，否则所有提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “PubCo” 的内容统指RYVYL Inc.及其子公司。除非上下文另有要求，否则所有提及 “PrivCo” 或 “私人公司” 的内容均指在华盛顿州成立的有限责任公司GreenBox POS LLC。
|
2. |
重要会计政策摘要 |
继续关注
自2024年2月以来，该公司的北美分部收入大幅下降，这是不得不突然将其QuickCard产品从基于终端的处理过渡到基于应用程序的处理的直接结果。尽管收入下降被认为是暂时的，但它在短期内对公司在北美细分市场的流动性产生了不利影响。因此，管理层确定，截至2024年3月31日，公司的现金和现金等价物不足以为北美板块自本报告发布之日起未来12个月的运营和资本需求提供资金。
由于上述事态发展，人们对该公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。公司能否继续经营取决于管理层在未来十二个月内成功执行改善其北美板块流动性的预期计划，其中包括但不限于：
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● |
加快公司的业务发展工作，以推动多元化业务垂直领域的销量； |
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● |
实施成本控制措施，以更有效地管理北美细分市场的支出，并酌情调整组织规模； |
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● |
出售某些非核心资产；以及 |
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● |
汇回公司欧洲子公司的离岸利润，这些子公司的持续加速增长和正现金流的产生，在本次产品过渡期间，已经并将继续提供即时和可行的短期资本来源（迄今为止，公司已从欧洲汇回了750万美元）。 |
列报和合并的基础
随附的中期合并财务报表未经审计，是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。所有公司间交易和余额均已在随附的合并财务报表中扣除。
未经审计的中期财务信息
在随附的中期合并财务报表和脚注中，通常包含在公司年度经审计的财务报表和附注中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。因此，此处包含的随附中期合并财务报表应与公司于2024年3月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
管理层认为，这些未经审计的合并财务报表包括所有调整和应计费用，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报此处报告的所有中期业绩所必需的。过渡期的结果不一定代表整个财政年度或任何其他过渡期或任何未来年份或时期的预期结果。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
反向股票分割
2023年9月6日，公司向内华达州国务卿提交了修订和重述的公司注册证书的修正证书，以生效
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括手头现金、银行存款现金以及最初到期日为三个月或更短的高流动性债务投资。
限制性现金主要包括从网关收到的用于处理的商户交易的现金，这些现金在期末尚未分配给商家、独立销售组织（“ISO”）及其代理商。
这些网关根据多个标准制定了严格的政策，这些标准包括但不限于退货和退款历史记录、特定业务领域的相关风险、平均交易金额等。为了减轻与这些风险相关的潜在信用损失，网关使用这些政策来确定储备金要求和欠款付款策略。虽然预留金和欠款付款限制对商户付款有效，但公司将预留金额记录在网关到期现金中，直到限制解除为止。
来自网关的应付现金，净额
该公司的大部分收入来自向其商业客户提供的支付处理服务。当商家进行销售时，接收支付卡信息、聘请银行通过数字网关将收益转入商家账户以及在区块链账本上记录交易的过程是公司需要收取费用的活动。来自网关的应付现金是指因网关处理但尚未分配的交易而应向公司支付的金额。
付款处理负债
该公司基于区块链的专有技术是公司生态系统内所有交易的结算引擎。区块链账本提供了一个强大而安全的平台，可以实时记录大量不可变的交易记录。总而言之，区块链是一种分布式账本，它使用数字加密的密钥来验证、保护和记录生态系统内进行的每笔交易的细节。与基于区块链的通用系统不同，该公司使用专有的私有账本技术来验证公司生态系统内进行的每笔交易。交易数据的验证来自值得信赖的合作伙伴，所有这些合作伙伴都经过了公司的广泛审查。该公司为其闭环生态系统的所有财务要素提供便利，并充当所有相关账户的管理员。公司使用公司的TrustGateway技术，向负责交易中使用的信用卡/借记卡的发卡银行寻求每笔交易的授权和结算。当网关结算交易时，该公司的TrustGateway技术会为公司的账本管理系统组成一系列区块链指令。
当消费者使用信用卡或借记卡与使用我们生态系统的商家进行交易时，交易首先是消费者为其虚拟钱包提供资金，金额等于他们打算从商家购买的商品或服务的成本。一旦发生这种情况，公司将相应的资金转入商家的虚拟钱包，之后商家将其商品或服务发布给消费者。这些转账是即时无缝进行的，对于消费者和商家来说，交易体验就像任何其他普通的信用卡或借记卡交易一样。
虽然公司的区块链账本可以即时记录交易细节，但每笔交易的最终现金结算可能需要几天到几周的时间，具体取决于公司与公司使用的网关之间、公司与其ISO之间，以及公司和/或其ISO与使用公司服务的商户之间的合同条款。如果网关尚未向公司汇出与已处理的交易有关的资金，则公司将这些金额记录为网关应付的现金，净额为流动资产。同时，公司将网关到期的部分现金记录为收入，将应付给商家和ISO的剩余余额记录为付款处理负债净额——流动负债。合并资产负债表中付款处理负债中包含的净余额等于应付给商家和ISO的与上述未结算交易相关的金额总额，以及这些商家和ISO尚未在区块链中兑换的已结算交易中应付给商家和ISO的金额。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，即确认收入，金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。
该公司的大部分收入来自支付处理服务。支付处理服务收入通常基于所处理的每笔交易价值的百分比和/或每笔交易或服务指定的固定金额。公司履行其履约义务，因此，在批准商户销售交易后，将手续费确认为某个时间点的收入。
研究和开发成本
研发费用主要包括研发人员的薪金和福利、外包合同服务以及相关的用品和材料。这些费用在发生时记作支出。
应收账款，净额
应收账款包括与销售付款处理终端和相关配件相关的入账金额。应收账款按发票金额入账，减去信贷损失备抵金，不计利息。根据第2016-13号会计准则更新（“ASU”）， 金融工具 –信用损失（ASC 326）：金融工具信用损失的计量（“ASU 2016-13”)，该公司使用预期信用损失模型来衡量其信用损失备抵额，该模型反映了公司目前对企业固有的预期信用损失和应收账款余额的估计。在确定预期的信贷损失时，公司会考虑其历史损失经历、应收账款余额的账龄、当前的经济和业务状况以及可能影响收款能力的预期未来经济事件。公司定期审查其信贷损失备抵金，并在确定无法收回时根据需要注销金额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信贷损失备抵并不重要。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产主要包括我们的欧洲子公司向信用卡公司存入的库存和存款。
财产和设备，净额
财产和设备主要包括计算机设备、租赁权益改善以及家具和固定装置。财产和设备按历史成本减去累计折旧后列报。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命的，其范围是
公允价值测量
公司对定期在合并财务报表中以公允价值确认或披露的资产和负债采用公允价值会计。公允价值的定义是，在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所获得的价格，或为在主要市场上转移资产或负债而支付的价格。
会计准则编纂（“ASC”）主题820， 公允价值测量， 为披露按公允价值记录的资产和负债确立了三级等级优先级。优先权顺序反映了外部活跃市场的客观价格在多大程度上可用于衡量公允价值。层次结构中资产和负债的分类是基于用于衡量的估值方法的输入是可观察的还是不可观察的。该公司采用估值技术，最大限度地利用可观测的投入，并尽可能减少不可观察投入的使用。层次结构中的三个级别如下所示：
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● |
级别 1 — 可观察的输入，例如报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。 |
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● |
级别 2 — 除一级报价以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观测或可观测的资产或负债整个期限内的可观测市场数据证实的投入。 |
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● |
第 3 级 — 不可观察的输入，无法由可观察的市场数据直接证实，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。 |
公司按公允价值衡量其可转换票据和相关衍生负债。公司将这些负债归类为公允价值层次结构的第三级，因为公允价值是使用可观测的（例如市场利率的变化）和不可观察的（例如不可观察的长期波动率的变化）的模型估算的。
商誉和无形资产
当为收购企业支付的对价超过所收购的可识别净有形和无形资产的公允价值时，商誉即入账。
至少每年在申报单位层面对商誉进行减值测试，首先进行定性评估，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位未通过定性评估，则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则商誉被视为减值。该公司的政策是从每个财年的12月31日起对商誉进行年度减值测试。根据我们最新的年度减值评估，我们确定无需调整申报单位的商誉账面价值。
无形资产包括获得的客户关系和商业知识产权。无形资产在其估计的使用寿命内摊销，范围从
长期资产减值
每当事件或情况表明财产和设备以及有限寿命的无形资产的账面金额可能无法收回时，公司就会评估这些资产的减值情况。可收回性是通过将资产或资产组的账面金额与预计产生的未贴现未来净现金流进行比较来衡量的。如果长期资产或资产组的账面金额无法在未贴现的现金流基础上收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括折扣现金流模型、报价市场价值和必要的第三方独立评估。公司确定，截至2024年3月31日和2023年12月31日，其长期资产的价值是可以支持和收回的。
租赁
公司根据不可取消的运营租约租赁租赁办公空间，其到期日期各不相同。公司在合同开始时确定一项安排是否为会计目的的租赁。经营租赁记录为使用权（“ROU”）资产，包含在非流动资产中，而租赁负债则包含在合并资产负债表上的流动和非流动负债中。
经营租赁ROU资产和经营租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内未来租赁付款的现值进行确认。ROU 资产以租赁负债为基础，通过预付的租赁付款增加，在适用的情况下，减去获得的租赁激励。用于确定未来租赁付款现值的利率是公司的增量借款利率，因为公司租赁中隐含的利率不容易确定。据估计，该公司的增量借款利率近似于公司在租赁资产所在的经济环境中以与租赁条款和付款方式相似的抵押借款所支付的利率。某些租赁要求公司缴纳与租赁资产相关的税款、维护和其他运营费用。这些金额不包括在ROU资产和租赁负债的计量中。这些租赁成本在发生时被确认为租赁费用。
每当事件或情况变化表明ROU资产的账面金额可能无法收回时，公司都会评估与租赁相关的ROU资产以确定减值指标。当决定在合同期限之前退出租约或转租该空间时，公司将评估资产的减值情况，并确认对ROU资产和相关支出的相关影响（如果适用）。评估最初在资产组层面进行，适当时在可识别现金流的最低水平（即个人租赁层面）进行。相关投资回报率资产预计产生的未贴现现金流是在ROU资产的使用寿命内估算的。如果评估表明ROU资产的账面金额可能无法收回，则任何潜在的减值都将根据适当的估值技术确定的相关ROU资产或资产组的公允价值来衡量。
外币
资产和负债使用合并资产负债表日期的有效汇率折算成报告货币。权益账户按历史汇率折算，但该期间留存收益的变化除外，这是损益表折算过程的结果。收入和支出账户使用该期间的加权平均汇率进行折算。与外国子公司净资产相关的累计折算调整计入随附的合并股东权益报表中的累计其他综合收益。
基于股票的薪酬
股票薪酬支出与根据公司股权激励计划向员工和非雇员董事授予的限制性股票奖励（“RSA”）和股票期权有关，这些奖励是根据授予日的公允价值衡量的。RSA的公允价值由授予日公司普通股的收盘价决定。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权估值模型在授予之日估算的。通常，股票薪酬支出在必要的服务期内以直线方式记录。公司将在没收发生时对其进行核算。
所得税
所得税按资产负债法入账。通过适用适用于未来年度的法定税率，对资产和负债的纳税基础与财务报表中申报金额之间的暂时差异进行递延所得税，扣除营业亏损结转和抵免额。管理层认为，当递延所得税资产的部分或全部变现的可能性不大时，递延所得税资产就会被估值补贴减少。在确定和评估递延所得税资产的所得税准备金和估值补贴时需要作出判断。只有当税务机关根据税务机构的技术优点审查税收状况很有可能维持时，我们才承认不确定的税收状况所带来的所得税优惠。
当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的估值补贴用于减少递延所得税净资产。
每股净亏损
公司的每股基本净亏损是通过将普通股股东的净亏损除以该期间未考虑潜在稀释性证券的情况下已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数，并根据所有潜在普通股的稀释效应进行调整。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司的摊薄后每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为没有未偿还的普通股等价物会产生稀释作用。
分部报告
公司根据其首席运营决策者（“CODM”）如何管理业务、围绕资源分配做出运营决策以及评估运营绩效来确定其可报告的细分市场。我们的 CODM 是我们的首席执行官，我们已经确定
最近通过的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2016-13号，金融工具—信用损失 （主题 326）：金融工具信用损失的计量，经随后发布的华硕2018-19、2019-04、2019-05、2019-10、2019-11、2020-02、2020-03和2022-02（统称为 “主题326”）修订。主题326要求各实体对报告日持有的某些金融资产使用一种新的减值模型，即当前预期信用损失（“CECL”）模型。CECL模型要求各实体估算生命周期内的 “预期信用损失” 金额，并将其记录为备抵金，从金融资产的摊销成本基础中扣除后，表示预计将从金融资产中收取的净金额。预计CECL模型将更及时地确认信贷损失。该指南还修订了可供出售债务证券的减值模型，并要求各实体确定此类债务证券的全部或部分未实现损失是否为信用损失。公司自2023年1月1日起采用了更新，对合并财务报表没有重大影响。
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08，”业务合并（ASC 805）：对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理，” 它要求收购方根据ASC 606在收购之日确认和计量企业合并中收购的合同资产和合同负债，”与客户签订合同的收入，” 就好像收购方签订了合同。根据现行会计准则，企业合并中获得的合同资产和合同负债应使用ASC 805计量原则按公允价值入账。亚利桑那州立大学2021-08对2022年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度中的中期报告期有效。自2023年1月1日起采用亚利桑那州立大学2021-08并未对公司的财务状况、经营业绩、现金流和披露产生影响。
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 债务 –带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值 –实体中的合同’s 自有权益（副主题 815-40）：实体中可转换工具和合同的会计’s 自有股权 (“华硕2020-06”)。ASU 2020-06旨在通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计。ASU 2020-06还简化了与实体自有权益合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南，并修订了摊薄后的每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用折算法。2020年12月15日之后开始的财政年度允许提前采用。对于美国证券交易委员会的申报人，不包括较小的申报公司，亚利桑那州立大学2020-06对2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括其中的过渡期。自2024年1月1日起采用亚利桑那州立大学2020-06年，对公司的财务状况、经营业绩、现金流和披露没有影响。
最近发布的会计公告
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题 280）: 对可报告的细分市场披露的改进。修订后的指导方针要求增量披露可申报的细分市场，主要是有关重大分部支出的披露。修正案还要求拥有单一可报告分部的实体提供这些修正案要求的所有披露以及所有现有的分部披露。修正案将追溯适用于财务报表中列报的所有前期，对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估修订后的指导方针可能对其合并财务报表脚注产生的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-08， 无形资产 –善意及其他 –加密资产（副主题 350-60）: 加密资产的会计和披露。修订后的指导方针要求在每个报告期内对某些加密资产进行公允价值计量，公允价值的变化反映在 净收入。修正案还要求披露持有的每种重要加密资产的名称、公允价值、持有的单位和成本基础 加密资产持有量的对账。新指导方针对12月之后开始的财政年度和这些财政年度中的过渡期有效 2024 年 15 日，允许提前收养。从一开始，我们就必须将这些修正案作为留存收益的累积效应调整来适用 通过该指导方针的财政年度。该指导方针的通过预计不会对我们的合并财务产生影响 声明，因为我们目前不持有任何加密资产。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进。修订后的指南加强了主要与有效税率对账和所得税缴纳信息相关的所得税披露。该指南要求披露有效税率对账中的特定类别，并提供有关符合量化门槛的对账项目的更多信息。此外，修订后的指南要求按联邦、州和外国税收分列已缴纳的所得税（扣除收到的退款）。它还要求对已缴纳的所得税（扣除收到的退款）等于或大于已缴总所得税（扣除收到的退款）的5％的各个司法管辖区进行分类。修订后的指导方针对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。该指南既可以是前瞻性的，也可以是回顾性的。公司目前正在评估修订后的指导方针可能对我们合并财务报表脚注产生的影响。
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3. |
收购 |
Logicquest 科技股份有限公司
2023 年 4 月，公司签署了一份收购协议
正如先前披露的那样，该公司最初打算将公司拥有的Coyni Platform资产转让给Coyni PubCo，然后将Coyni PubCo分拆为一个新的上市实体。但是，我们随后确定，在公司保留Coyni平台以扩展支付处理和银行即服务解决方案符合公司及其股东的最大利益。因此，管理层不再计划分拆Coyni PubCo。
商户支付解决方案有限责任公司
2021年11月，公司签署了一份条款表，收购了商户支付解决方案有限责任公司（“MPS”）的某些自动清算所（“ACH”）业务。条款表执行后，公司按总收购价支付了可退还的72.5万美元认捐押金。经过尽职调查，公司选择于2023年4月21日终止条款表。2023年6月，公司和MPS同意敲定投资组合购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，公司以美元的价格收购了MPS的ACH投资组合
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4. |
财产和设备，净额 |
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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计算机和设备 |
$ | $ | ||||||
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家具和固定装置 |
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改进 |
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财产和设备总额 |
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减去：累计折旧 |
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) | ( |
) | ||||
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净财产和设备 |
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折旧费用为 $
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5. |
善意 |
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北美 |
国际 |
合并 |
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商誉-2023 年 12 月 31 日 |
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已获得商誉 |
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调整数 (1) |
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) | $ | ( |
) | ||||||
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商誉 — 2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | |||||||||
(1) 截至2024年3月31日的三个月中，商誉调整与外币折算调整有关。
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6. |
无形资产，净额 |
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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无形资产 |
摊销期 |
成本 |
累积的 摊销 |
网 |
成本 |
累积的 摊销 |
网 |
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客户关系 |
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) | $ | $ | $ | ( |
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商业技术/知识产权 |
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无形资产总额 |
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) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
摊销费用为 $
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年 |
金额 |
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2024 年（剩余部分） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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总计 |
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7. |
应计负债 |
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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应计网关费用 |
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与工资相关的应计费用 |
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应计的法律和专业费用 |
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应计税款 |
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其他 |
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应计负债总额 |
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8. |
长期债务，净额 |
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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| $ |
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减去：未摊销的债务折扣 |
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净账面价值 |
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债务总额 |
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减去：当前部分 |
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) | ( |
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长期债务，净额 |
$ | $ | ||||||
高级可转换票据
2021年11月8日，公司以注册直接发行方式出售并发行了8％的优先可转换票据，该票据原定于2023年11月3日到期，随后延期至
该票据是根据我们与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）于2021年11月2日签订的契约（“基本契约”）于2021年11月8日发行的，该契约由2021年11月2日与该票据（“第一补充契约” 和由第一补充契约补充的基础契约作了补充），“第一份契约”）。本说明的条款包括第一契约中规定的条款以及参照《信托契约法》作为第一契约一部分的条款。
第一份交换协议
2023年7月25日，公司签订了交易协议（“第一份交换协议”），根据该协议，公司和投资者同意在两个不同的交易所进行交易（“A系列交易所”），总额为美元
2023年7月31日，根据第一份交易所协议的条款，公司关闭了初始交易所（“初始A系列交易所”）并发行了
该公司分析了根据ASC 470-50对第一份交易协议下的票据所做的修改，以确定灭失会计是否适用。根据ASC 470-50-40-10，自转换之日起增加或取消实质性转换选项的修改或交易所始终被视为实质性的，需要进行灭失核算。由于第一份交易所协议增加了实质性转换选项，因此公司确定清算适用。根据灭火会计指南，公司记录的灭火损失为美元
第二份交换协议
根据第一份交易所协议的条款，将举行最后一次结算，投资者将在该交易日再交换一美元
2023年11月27日，公司与投资者签订了交换协议（“第二份交换协议”），根据该协议，公司和投资者同意交换（“B系列交易所”），（i）在初始A系列交易所向投资者发行的所有A系列优先股的现有股份，（ii）将未发行的A系列优先股的股票额外兑换成美元的权利
该公司分析了根据ASC 470-50对第二份交易协议下的票据所做的修改，以确定灭失会计是否适用。根据ASC 470-50-40-10，自转换之日起增加或取消实质性转换选项的修改或交易所始终被视为实质性的，需要进行灭失核算。由于第二份交易所协议取消了实质性转换选项（双方有义务将A系列交易所约束的剩余1670.3万美元未清本金余额兑换为
2023年11月29日，公司关闭了B系列交易所，根据该交易所，公司向投资者发行了股票
在截至2022年12月31日的年度中，投资者转换了美元
排名
到期日
根据其原始条款，除非提前转换或兑换，否则该票据将于2023年11月3日，即发行日两周年到期，我们在此处将其称为 “到期日”，但投资者有权延长该日期：
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(i) |
如果本附注下的违约事件已经发生并且仍在继续（或者任何事件本应已经发生并仍在继续，随着时间的推移和未能纠正将导致本附注下的违约事件），以及 |
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(ii) |
如果发生某些事件，则在基本交易完成后的20个工作日内。 |
我们需要在到期日支付所有未偿本金、应计和未付利息以及此类本金和利息的应计和未付滞纳金（如果有）。
作为2022年8月16日与投资者签订的重组协议（“重组协议”）的一部分，公司获得了将到期日从2023年11月5日延至2024年11月5日的期限。作为2023年11月27日与投资者签订的第二份交换协议的一部分，公司进一步将到期日从2024年11月5日延期至2025年4月5日。
利息
该票据的利率为
作为第一份交易所协议的一部分，投资者同意免除自2023年4月1日起至2023年12月31日（含当日）期间本应在票据上产生的任何利息。作为第二份交易协议的一部分，投资者同意将票据下的利息支付豁免延长至2024年7月1日。
逾期收费
公司需要支付的滞纳金为
转换
持有人可选择的固定转换
票据持有人可以随时按初始固定转换价格将票据的全部或任何部分未偿还本金和利息转换为我们的普通股，但须遵守以下条件：
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● |
在发生任何股票分割、股票分红、股票组合和/或类似交易时进行比例调整；以及 |
|
|
● |
与后续发行相关的全面调整，每股价格低于当时有效的固定转换价格。 |
根据该票据的原始条款，自截至2022年3月31日的财政季度以来，
作为重组协议的一部分，
作为第一份交换协议的一部分，
1 年替代可选转换
默认可选转换的备用事件
如果票据发生了违约事件，则持有人可以选择转换票据（但须另行转换）
|
|
● |
当时有效的固定转换价格；以及 |
以下各项中较大者：
|
|
● |
底价；以及 |
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● |
在转换前的五个交易日内，我们的普通股最低成交量加权平均价格的80％。 |
实益所有权限制
控制权变更赎回权
在公司控制权变更方面，持有人可能要求我们以现金赎回票据的全部或任何部分，赎回溢价高于票面价值、票据所依据普通股的权益价值以及应付给票据基础普通股持有人的控制权变更对价的权益价值，以较大者为准。
票据所依据的普通股的权益价值是使用在完成或公开宣布控制权变更之前以及持有人发出赎回通知之日止这段时间内我们普通股的最大收盘价计算得出的。
支付给票据基础普通股持有人的控制权变更对价的权益价值是使用控制权变更时向普通股持有人支付的普通股每股非现金对价的总现金对价和总现金价值计算得出的。
违约事件
根据第一补充契约的条款，基础契约中包含的违约事件不适用于该票据。相反，该票据包含标准和惯常违约事件，包括但不限于：（i）暂停交易或未能在特定时间段内上市公司的普通股；（ii）未能在票据到期时付款；以及（iii）公司的破产或破产。
如果发生违约事件，持有人可能会要求我们以现金赎回票据的全部或任何部分（包括所有应计和未付利息以及滞纳金），赎回溢价为票据所依据的公司普通股的面值和权益价值中较大值的15％。
该票据所依据的公司普通股的权益价值是使用公司普通股在违约事件发生前的任何交易日的最大收盘价以及公司支付所需全部款项的日期计算得出的。
公司可选赎回权
本票据所依据的公司普通股的权益价值是使用公司在任何交易日的最大普通股收盘价计算得出的，该期间自公司通知相应持有人进行此类赎回选择的日期以及公司支付所需全部款项的日期之前的那一段时间内。
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余额，2020 年 12 月 31 日 |
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发行的可转换债券 |
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衍生责任 |
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| 的原始发行折扣 |
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安置费和发行成本 |
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债务折扣的增加和注销 |
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| 余额，扣除未摊销债务折扣美元 |
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还款和转换 |
( |
) | ||
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债务折扣的增加和注销 |
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| 余额，扣除未摊销债务折扣美元 |
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还款和转换 |
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) | ||
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债务折扣的增加和注销 |
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| 余额，扣除未摊销债务折扣美元 |
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债务折扣的增加 |
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| 余额，扣除未摊销债务折扣美元 |
$ |
公司记录的债务折扣增值费用为美元
公司产生了其他利息支出 $
衍生责任
优先可转换票据包含嵌入式衍生品，代表某些转换特征、赎回权和某些违约事件发生时的或有付款。该公司确定这些嵌入式衍生品需要分叉和单独估值。
该公司利用二项式格子模型对票据中包含的分叉导数进行估值。ASC 815， 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）不允许发行人单独核算混合金融工具中嵌入的个人衍生品条款和特征，这些条款和特征需要分叉和负债归类为衍生金融工具。相反，这些术语和特征必须作为单一化合物嵌入式导数进行组合和公允估值。该公司之所以选择二项式晶格模型来对复合嵌入式衍生物进行估值，是因为该公司认为该技术反映了市场参与者在谈判票据转让时可能考虑的所有重要假设。除其他输入外，此类假设包括股票价格波动、无风险利率、信用风险假设、提前赎回和转换假设，以及未来因触发事件而调整转换价格的可能性。此外，该票据还有其他需要分叉的嵌入式功能，但转换功能除外，由于管理层对某些事件发生的可能性的估计，转换功能在2024年3月31日和2023年12月31日均没有价值，但如果这些估计发生变化，这些功能在未来可能具有价值。
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
$ | |||
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2022年公允价值的变化 |
( |
) | ||
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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债务清偿后的衍生负债增加 |
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2023 年公允价值的变化 |
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) | ||
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余额，2023 年 12 月 31 日 |
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2024 年公允价值的变化 |
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余额，2024 年 3 月 31 日 |
$ |
小型企业协会 CARES 法案贷款
2020 年 6 月 9 日，公司签订了
2020年5月8日，该公司的全资子公司Charge Savvy签订了
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9. |
可转换优先股 |
2023 年 7 月 31 日，公司发行了
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2024年3月31日 |
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优先股 已授权 |
优先股 已发行和未发行 |
携带 价值 |
清算 首选项 |
普通股 可在发行时发行 转换 |
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A 系列 |
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B 系列 |
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优先股总额 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||
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2023年12月31日 |
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优先股 已授权 |
优先股 已发行和未发行 |
携带 价值 |
清算 首选项 |
普通股 可在发行时发行 转换 |
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A 系列 |
$ | $ | ||||||||||||||||||
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B 系列 |
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优先股总额 |
$ | $ | ||||||||||||||||||
优先股的持有人拥有以下权利和优惠：
投票 – 优先股没有投票权，优先股的持有人在任何时候都无权对任何事项进行投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本一起进行投票。
分红 – 优先股的持有人有权在董事会不时宣布的全权决定中获得股息。此类分红不是累积的。迄今为止，尚未宣布此类分红。
清算 – 如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，B系列优先股的持有人有权在向A系列优先股或普通股持有人分配此类清算事件的收益之前，优先从公司资产中获得B系列优先股的每股金额，等于该股份申报价值的115％中的较大值 B系列优先股加上该系列B股的所有已申报和未付股息优先股以及（B）如果该持有人在付款之日前将B系列优先股的此类股份转换为普通股（按B系列替代转换价格，定义见下文，当时有效），则该持有人将获得的每股金额。如果在任何时候，B系列优先股有多个持有人，而由此分配给B系列优先股持有人的收益不足以向此类持有人支付上述全部优惠金额，则合法可供分配的全部收益应按比例按比例分配给持有人，按每位此类持有人原本有权获得的全额优惠金额的比例按比例分配给持有人。
兑换— 公司控制权变更后（定义见公司的B系列优先股权利和优先权证书或 “B系列指定证书”），B系列优先股的持有人可以要求公司以普通股持有人有权获得或交换其股份的证券或其他资产的形式将其B系列优先股的股份交换为对价此类控制权变更中普通股的总量，等于 (i) 中的最大值此类B系列优先股申报价值的115％，加上该B系列优先股的所有已申报和未付股息，(ii) 在 (a) 最早发生日期之前的那一段时间内，B系列优先股可以转换成该B系列优先股的最大收盘价（按B系列替代转换价格，定义见下文，当时生效）的115％ 完成适用的控制权变更以及 (b) 此类变更的公告控制权变更至该持有人向公司发出当选通知之日结束，以及 (iii) 如果持有人按当时有效的转换价格将其所有B系列优先股转换为普通股，则在控制权变更完成后将向其支付的每股普通股非现金对价的总现金对价和总现金价值。
转换 –
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10. |
所得税 |
该公司记录了大约 $
截至2024年3月31日，我们没有未确认的实质性税收优惠，我们预计未来12个月不会有任何未确认的实质性税收优惠。
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11. |
股票薪酬 |
股权激励计划
公司于2023年11月2日通过了2023年股权激励计划（“2023年计划”），该计划为员工、董事和顾问提供了收购公司股票或根据此类股票的价值获得货币报酬的机会。管理层已确定，将2020年激励和非法定股票期权计划、2021年激励和非法定股票期权计划以及2021年限制性股票期权计划替换为一项计划，即2023年计划符合公司的最大利益，根据该计划，公司将能够授予股票期权奖励、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励。2023 年计划规定最多
股票期权活动
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股份 |
加权平均行使价 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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取消/没收/已过期 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
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可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
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行使的股票期权的总内在价值为美元
限制性股票活动
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股票数量 |
加权平均拨款日期公允价值 |
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2024 年 1 月 1 日未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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2024 年 3 月 31 日未归属 |
$ | |||||||
归属的限制性股票的总公允价值为 $
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12. |
经营租赁 |
该公司根据运营租约在以下位置租赁办公空间
该公司的经营租赁费用总额为 $
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截至12月31日的年度 |
总计 |
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2024 年（剩余部分） |
$ | |||
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
( |
) | ||
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租赁付款总额的现值 |
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减去：当前部分 |
( |
) | ||
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长期租赁负债 |
$ | |||
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13. |
关联方交易 |
家庭关系
该公司雇用了我们首席执行官的两个兄弟，丹和利隆·努索尼维奇，他们的薪水约为美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有向上述关联方支付任何佣金。
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14. |
承付款和或有开支 |
公司不时参与法律诉讼。当公司确定可能发生损失并且可以合理估计损失金额时，将记录这些法律诉讼的责任。公司还会在合理可能发生物质损失的情况下披露，但是，无法合理估计金额。如果公司认为和解符合公司及其股东的最大利益，则可以不时就这些事项的和解进行讨论，并可能签订和解协议。
以下是我们当前未决诉讼的摘要。请注意，提及 GreenBox POS 仅用于历史目的。GreenBox POS 于 2022 年 10 月 13 日更名为 RYVYL Inc.
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2022年11月8日，该公司向圣地亚哥高等法院对其前首席运营官凡妮莎·卢纳、露娜顾问集团有限责任公司和Does 1至50提起诉讼（“公司备案”）。该公司指控露娜女士滥用职权获取额外补偿，未能遵守适当的协议，秘密维持替代工作，违反了她的信托义务和忠诚义务。该诉讼要求赔偿，包括利息和诉讼费用。2022年11月10日，露娜女士向圣地亚哥高等法院对公司和弗雷迪·尼桑提起了自己的申诉（“露娜诉讼”）。露娜女士声称，尼桑先生利用合同谈判来胁迫她，公司对交易进行了不当编码，误导了投资者，当她的担忧被报告给管理层时，她被错误地解雇，导致了多起索赔。露娜女士还指控尼桑先生有性行为不端。露娜女士正在寻求赔偿，包括补偿性赔偿、未付工资（过去和将来）、工资和福利损失（过去和未来）以及其他有待审理证明的赔偿。该公司和尼桑先生否认了Luna文件中的所有指控。2023年4月，露娜女士试图将Coyni, Inc.列为其索赔的被告。她获准提出第二修正申诉，Coyni, Inc.正在评估这些指控，以确定是否以异议或其他方式对申诉提出质疑。由于公司无法预测此事的结果，因此无法确定结果的可能性。该公司打算对Luna女士提出的所有索赔进行有力辩护，并积极起诉自己对Luna女士的索赔。2023年8月4日，圣地亚哥高等法院将公司申请和露娜申请合并为一个单一的诉讼，即RYVYL Inc.诉露娜案。双方目前处于发现阶段。 |
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2022年12月12日，该公司前首席营销官杰奎琳·多拉尔（又名杰奎琳·雷诺兹）在圣地亚哥高等法院对该公司弗雷迪·尼桑和道斯1-20提起诉讼。Dollar女士声称，与男性同行相比，她的薪酬不足，在向管理层提出担忧后，她遭到了报复，这导致了违反《加利福尼亚公平就业和住房法》（“FEHA”）的性别歧视，也未能防止违反FEHA的歧视。多拉尔女士还声称故意造成情绪困扰。Dollar女士正在寻求金额不详的赔偿，其中包括支付过去和未来的工资损失、股票发行、奖金和福利、补偿性赔偿以及一般、经济、非经济和特殊赔偿。由于公司无法预测此事的结果，因此无法确定结果的可能性。该公司打算对所有索赔进行有力辩护。双方目前处于发现阶段。 |
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2023年2月1日，在美国加利福尼亚南区地方法院对包括公司以及我们的某些现任和前任董事和高级职员（“卡伦被告”）在内的几名被告提起了名为Cullen诉RYVYL Inc.fka. fka GreenBox POS, Inc.等人的假定集体诉讼，案件编号为 3:23-cv-00185-GPC-AGS。该申诉是代表在2021年1月29日至2023年1月20日期间购买或以其他方式收购公司公开交易证券的人提起的。该投诉称，卡伦被告就公司的财务控制、业绩和前景作出虚假和/或误导性陈述，违反了《证券法》第11、12（a）（2）和15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条。2023年6月30日，原告提出了修改后的申诉。所有被告均于2023年8月14日提出动议，要求驳回修改后的申诉。2024年3月1日，法院发布了一项命令，部分批准并部分驳回了被告的驳回动议，其中包括驳回所有《证券法》索赔和缩短潜在的集体诉讼期限。原告于2024年4月30日提出了第二份修正申诉，该申诉仅指控根据《交易法》第10（b）和20（a）条提出索赔，集体诉讼期为2021年5月13日至2023年1月20日。卡伦被告的回应将于2024年6月30日到期。
该诉讼要求损害赔偿，包括利息，并向假定群体裁定合理的费用和成本。该公司否认所有责任指控，并打算对所有索赔进行有力辩护。但是，鉴于诉讼的初步阶段、诉讼的不确定性以及案情成功必须满足的法律标准，公司目前无法预测结果，也无法估计该诉讼可能造成的合理损失或损失范围。 |
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2023年6月22日，在美国加利福尼亚南区地方法院对该公司某些现任和/或前任高管和董事（“赫特尔被告”）克里斯蒂·赫特尔提起股东衍生诉讼，他代表RYVYL Inc.，f/k/a GreenBox POS诉本·埃雷斯等人，案件编号 3:23-CV-01165-GPC-SBC。2023年8月4日，美国加利福尼亚南区地方法院以RYVYL Inc.的名义对Hertel被告马库斯·加扎韦提起了第二起股东衍生诉讼，f/k/a GreenBox POS诉本·埃雷斯等人，案件编号 3:23-CV-01425-LAB-BLM。这两起衍生品投诉普遍指控Hertel被告未能实施足够的内部控制措施来防止公司发布虚假和误导性的财务信息，控股股东参与了多付不当行为，导致违反《交易法》第10（b）、14（a）和20条，违反了信托义务，据称是代表公司行事。2024年4月2日，法院批准了双方要求下令合并Hertel和Gazaway案件的联合动议，标题是《关于RYVYL Inc.衍生诉讼，主案编号3:23-CV-01165-GPC-SBC（加州南达科他州）》。2024年5月6日，法院发布命令，将诉讼推迟到任何驳回上述证券集体诉讼的动议得到最终解决之后。
该申诉要求Hertel被告提供赔偿和捐款，并指示公司和Hertel被告采取行动改革和改善公司治理和内部程序，以遵守适用的法律。Hertel被告否认所有责任指控，并打算对所有索赔进行有力辩护。但是，鉴于诉讼的初步阶段、诉讼的不确定性以及案情成功必须满足的法律标准，公司目前无法预测这两个案件的结果。 |
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2023年10月1日，公司向位于加利福尼亚州圣地亚哥的美国仲裁协会提出对天空金融的仲裁要求（“仲裁”）。在仲裁中，公司寻求追讨天空金融与公司之间违反截至2022年3月30日签订的资产购买协议（“2022年协议”）的行为，原因是天空金融未能履行其在2022年协议下的义务。此外，该公司与天空金融签订的2019年资产购买协议与天空金融未能履行其在2022年协议下的义务有关，无论是直接还是通过引用2019年协议纳入2022年协议，该公司还指控天空金融违反了2019年协议。2023年10月2日，公司向圣地亚哥高等法院对Sky Financial提起诉讼，声称仲裁中提出的相同主张，这只是为了裁定仲裁前任何适用的诉讼时效，并在必要时为法院提供强制仲裁的管辖权。该诉讼要求赔偿，包括利息和诉讼费用。双方同意继续进行仲裁，并规定在仲裁之前暂停圣地亚哥高等法院的诉讼。 |
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2022年7月6日，该公司的子公司RYVYL EU（前身为Transact Europe OOD）收到了萨蒂亚咨询私人有限公司（“萨蒂亚”）在保加利亚提交的公证邀请。在提交的索赔中，Satya声称没有根据该公司对Transact Europe Holdings OOD的股票购买协议付款而未支付90万欧元的费用，此外还要加上法定违约利息。RYVYL EU已聘请保加利亚律师协助为所称的索赔进行辩护，并否认了所有指控。由于RYVYL EU无法预测此事的结果，因此无法确定结果的可能性。RYVYL 欧盟打算对所有索赔进行有力辩护。 |
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2024年1月2日，该公司向安大略省高等法院提交了对切萨·萨布林的索赔声明。案例编号CV-24-00712190-0000。公司寻求追回Sabourin非法持有的资金，或者换句话说，追回等额的损害赔偿。此外，还包括惩罚性和惩戒性赔偿。2023年9月，该公司错误地向萨布林女士汇款，并试图撤销或撤回转款，但未能这样做。迄今为止，Sabourin女士未能和/或拒绝退还错误寄给她的资金。鉴于诉讼的初步阶段、诉讼的不确定性以及案情成功必须满足的法律标准，公司目前无法预测结果，也无法估计该诉讼可能造成的合理损失或损失范围。 |
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15. |
分部报告 |
该公司已将其业务组织为
下表显示了我们两个可报告细分市场的离散财务信息（千美元）：
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
2023 |
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收入 |
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北美 |
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总收入 |
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运营收入（亏损） |
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北美 |
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国际 |
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运营总收入（亏损） |
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折旧和摊销 |
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北美 |
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折旧和摊销总额 |
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净收益（亏损） |
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北美 |
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国际 |
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总净收益（亏损） |
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未包括按应申报细分市场划分的资产，因为CODM没有审查该信息以做出运营决策或分配资源。对资产进行合并审查。
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16. |
后续事件 |
2024年4月15日，该公司宣布已开始承销其普通股的公开发行。随后，该公司于2024年4月16日宣布取消拟议的发行。取消的主要原因是管理层评估认为，拟议发行的定价不符合公司或其股东的最大利益。该公司目前不寻求新的融资，并将继续评估其他潜在的资金来源。请参阅注释2中的 “持续经营” 小节， 重要会计政策摘要，以获取更多信息。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10Q表季度报告（以下简称 “报告”）以及我们已经提交或可能提交的其他材料中包含的某些信息，以及我们的口头或书面陈述中包含的信息，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述通常通过使用 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将” 等词语来识别，或这些词的负数或复数，或类似的表达方式或变体。此类前瞻性陈述受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于此处和我们在美国证券交易委员会其他文件中确定的因素。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
您不应过分依赖前瞻性陈述。本报告中列出的警示性陈述确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要事项或因素。除其他外，这些问题或因素包括：
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我们有效执行业务计划的能力； |
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我们管理国内和国际扩张、增长和运营支出的能力； |
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我们遵守影响我们业务的新法规和合规要求的能力； |
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我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力； |
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我们在不断变化的行业中竞争和成功的能力； |
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我们应对和适应技术快速变化的能力； |
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我们识别和完成收购、收购后的整合、处置和其他战略增长机会和计划的能力； |
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我们避免或最大限度地减少与区块链和加密货币行业相关的风险或监管环境的变化以及银行业在数字资产管理方面的动荡的能力；以及 |
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我们保护专有技术的能力。 |
上述重要因素清单不包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出这些因素。此外，您应查阅我们所作的其他披露（例如我们向美国证券交易委员会提交的其他文件或我们的新闻稿），以了解可能导致实际业绩与我们预测的结果存在重大差异的其他因素。有关可能影响我们业绩的风险因素的更多信息，请参阅2023年年度报告第14页开头的 “风险因素”。
我们希望前瞻性陈述仅代表此类陈述发表之时，不承诺或计划在获得更多信息或反映预期、假设或结果变化时更新或修改此类前瞻性陈述。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本报告中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性的发生或任何重大不利变化，都可能对我们的经营业绩、财务状况、流动性和未来业绩产生重大不利影响。
在本报告中，除非上下文另有要求，否则所有提及 “公司”、“我们”、“我们” 和 “PubCo” 的内容统指内华达州的一家公司RYVYL Inc. 及其子公司。
除非上下文另有要求，否则所有提及 “PrivCo” 的内容均指在华盛顿州成立的有限责任公司GreenBox POS LLC。
我们管理层的讨论和分析以及经营业绩不仅包含历史事实陈述，还包含前瞻性陈述。就其本质而言，前瞻性陈述是不确定和有风险的。这些风险和不确定性包括国际、国家和地方的总体经济和市场状况；人口变化；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；原材料成本和可用性；新产品开发和推出；现有政府法规和政府监管的变化或不遵守情况；负面宣传；竞争；失去重要客户或供应商；预测经营业绩的波动和困难；业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人员的能力；保护技术的能力；以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中可能不时详细说明的其他风险。
尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，因此实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。在我们试图向利益相关方提供可能影响我们业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素时，我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和其他报告中披露的各种信息。
概述 — 组织和名称变更
RYVYL Inc. 是一家金融科技公司，开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案，我们认为这为支付解决方案市场提供了重大改进。该公司的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并从中获利，这些应用程序集成在端到端金融产品套件中，能够支持多个行业。该公司基于区块链的专有系统旨在在安全、不可变的基于区块链的账本上促进、记录和存储几乎无限量的代币化资产，包括现金或数据。
该公司前身为ASAP Expo, Inc.，于2007年4月10日在内华达州注册成立。2020年1月4日，PubCo和PrivCo签订了一项资产购买协议，以纪念PubCo（买方）和PrivCo（卖方）于2018年4月12日签订的口头协议（“口头协议”）。2018年4月12日，根据口头协议，公司收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和自助终端业务、银行和商户账户以及与之相关的所有知识产权（“GreenBox业务”）。作为GreenBox业务的对价，该公司于2018年4月12日承担了PrivCo在正常业务过程中产生的负债。
2018年5月3日，该公司正式更名为 “GreenBox POS, LLC”，随后于2018年12月13日更名为 “GreenBox POS”。2022年10月13日，GreenBox POS 更名为 “RYVYL Inc.”
2021年5月21日，公司通过一项被视为业务合并的交易收购了东北商人系统有限公司（“NEMS”）的所有已发行股票。NEMS是一家商业服务公司，通过收购银行梅里克的自有银行识别号为商户提供信用卡处理。这涉及新商家的内部业务，包括销售援助和申请处理、承保和入职，现有商家的内部业务包括风险监控和客户服务。外部业务包括设备维修或更换；销售电话和应用程序；现场检查和身份验证；安全验证；以及现场客户服务和技术支持。
2021年7月13日（“截止日期”），GreenBox POS与伊利诺伊州有限责任公司Charge Savvy LLC（“Charge Savvy”）和Charge Savvy的三名成员（统称 “卖方”）签订并关闭了会员权益购买协议（“购买协议”）。卖方之一肯·哈勒在截止日期是公司的员工。根据收购协议，公司从卖方手中购买了Charge Savvy的所有已发行和未偿还的会员权益，Charge Savvy成为该公司的全资子公司。根据购买协议，全股交易的收购价格包括发行并交付给卖方的1,000,000股公司普通股，比例与卖方在Charge Savvy的会员权益中所占份额成比例。发行时的股价为12.14美元。Charge Savvy是一家金融科技公司，专门开发软件并为商户服务行业提供支付处理和销售点（“POS”）服务。Charge Savvy还拥有一栋占地约64,000平方英尺的办公楼，该办公楼位于伊利诺伊州芝加哥，也是其总部所在地。
2022年3月31日，该公司以18,110,000美元的价格从怀俄明州有限责任公司（“天空金融”）手中收购了Sky Financial & Intelligence LLC的商业账户组合。该公司于2022年3月支付了1600万美元现金，并于2022年5月12日为该交易发行了50万股限制性普通股。
2022年4月1日，公司完成了对Transact Europe Holdings OOD（“Transact Europe Holdings”）的收购。Transact Europe Holdings是Transact Europe EAD（“TEU”）的控股公司。TEU 于 2022 年 12 月 16 日正式更名为 RYVYL EU。RYVYL EU是一家受欧盟（“欧盟”）监管的电子货币机构，总部位于保加利亚索非亚。RYVYL EU 是 Visa 的高级会员、万事达卡的全球会员，以及中国银联的主要会员。此外，RYVYL EU是直接单一欧元支付区（“SEPA”）计划的一部分，该支付系统支持在欧洲大陆进行无现金支付。RYVYL EU通过提供收购、发行预付卡和代理银行业务，为数百名客户提供完整的支付解决方案。凭借全球足迹、专有支付网关和技术平台，RYVYL EU提供全面的服务组合和数十年的行业经验。该公司为此次收购支付了总额约2880万美元（合2,600万欧元）的对价。
最近的事态发展
2024年2月，该公司将其在北美的QuickCard产品从基于终端的处理过渡到基于应用程序的处理。这一转变恰逢我们的银行合作伙伴的变动，这是合规环境和银行法规的最新变化所推动的。不可预见的突然过渡性质以及基于应用程序的产品的初始采用缓慢，导致北美的处理量大幅下降，这反过来又对北美细分市场的收入产生了不利影响。
收入的暂时下降在短期内对公司北美板块的流动性产生了不利影响。因此，管理层已经确定，截至2024年3月31日，其在北美板块的现金和现金等价物将不足以为该板块在本报告发布后的未来12个月的运营和资本需求提供资金。管理层在未来十二个月内为解决北美板块临时流动性短缺而制定的计划包括但不限于以下内容：
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加快公司的业务发展工作，以推动多元化业务垂直领域的销量； |
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实施成本控制措施，以更有效地管理北美细分市场的支出，并酌情调整组织规模； |
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出售某些非核心资产；以及 |
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汇回公司欧洲子公司的离岸利润，这些子公司的持续加速增长和正现金流的产生，在本次产品过渡期间，已经并将继续提供即时和可行的短期资本来源（迄今为止，公司已从欧洲汇回了750万美元）。 |
管理层评估认为，其预期计划是适当和充分的，足以解决其北美板块的流动性短缺。但是，无法保证我们将成功实施计划，无法保证我们对未来资本需求的预测会被证明是准确的，也无法保证任何额外的资金都足以继续我们在北美细分市场的业务。
操作结果
截至2024年3月31日的三个月（未经审计）与2023年3月31日的三个月（未经审计）相比：
（千美元）
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
2023 |
改变 |
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% 的 |
% 的 |
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金额 |
收入 |
金额 |
收入 |
金额 |
% |
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收入 |
$ | 16,774 | 100.0 | % | $ | 11,291 | 100.0 | % | $ | 5,483 | 48.6 | % | ||||||||||||
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收入成本 |
9,743 | 58.1 | % | 6,178 | 54.7 | % | 3,564 | 57.7 | % | |||||||||||||||
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毛利 |
7,031 | 41.9 | % | 5,113 | 45.3 | % | 1,918 | 37.5 | % | |||||||||||||||
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运营费用： |
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广告和营销 |
17 | 0.1 | % | 75 | 0.7 | % | (58 | ) | -77.7 | % | ||||||||||||||
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研究和开发 |
1,393 | 8.3 | % | 1,936 | 17.1 | % | (543 | ) | -28.1 | % | ||||||||||||||
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一般和行政 |
2,042 | 12.2 | % | 1,452 | 12.9 | % | 590 | 40.7 | % | |||||||||||||||
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工资税和工资税 |
3,569 | 21.3 | % | 2,714 | 24.0 | % | 855 | 31.5 | % | |||||||||||||||
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专业费用 |
1,035 | 6.2 | % | 1,803 | 16.0 | % | (768 | ) | -42.6 | % | ||||||||||||||
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股票补偿费用 |
224 | 1.3 | % | 193 | 1.7 | % | 31 | 16.1 | % | |||||||||||||||
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折旧和摊销 |
657 | 3.9 | % | 620 | 5.5 | % | 37 | 6.0 | % | |||||||||||||||
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运营费用总额 |
8,937 | 53.3 | % | 8,793 | 52.4 | % | 144 | 1.6 | % | |||||||||||||||
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运营损失 |
(1,906 | ) | -11.4 | % | (3,680 | ) | -21.9 | % | 1,774 | -48.2 | % | |||||||||||||
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其他收入（支出）： |
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利息支出 |
(28 | ) | -0.2 | % | (1,729 | ) | -15.3 | % | 1,701 | -98.4 | % | |||||||||||||
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债务折扣的增加 |
(908 | ) | -5.4 | % | (2,622 | ) | -23.2 | % | 1,714 | -65.4 | % | |||||||||||||
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衍生负债公允价值的变化 |
- | 0.0 | % | 168 | 1.5 | % | (168 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
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其他费用 |
343 | 2.0 | % | (111 | ) | -1.0 | % | 454 | -410.1 | % | ||||||||||||||
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其他收入总额（支出） |
(593 | ) | -3.5 | % | (4,294 | ) | -25.6 | % | 3,701 | -86.2 | % | |||||||||||||
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所得税准备金前的亏损 |
(2,499 | ) | -14.9 | % | (7,974 | ) | -47.5 | % | 5,475 | -68.7 | % | |||||||||||||
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所得税准备金 |
190 | 1.1 | % | 5 | 0.0 | % | 184 | 3849.9 | % | |||||||||||||||
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净亏损 |
$ | (2,689 | ) | -16.0 | % | $ | (7,979 | ) | -47.6 | % | $ | 5,290 | -66.3 | % | ||||||||||
收入
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截至3月31日的季度 |
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2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
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北美 |
$ | 9,674 | $ | 8,804 | $ | 870 | 9.9 | % | ||||||||
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国际 |
7,100 | 2,487 | 4,613 | 185.4 | % | |||||||||||
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总收入 |
$ | 16,774 | $ | 11,291 | $ | 5,483 | 48.6 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三个月，收入从截至2023年3月31日的三个月的1,130万美元增长了550万美元，增长了48.6％，至1,680万美元。在北美板块，与截至2023年3月31日的三个月相比，收入增长了90万美元，增长了9.9％。在国际板块，与截至2023年3月31日的三个月相比，收入增加了460万美元，增长了185.4％。收入的增长主要归因于加工量的持续增长，从截至2023年3月31日的三个月的5.66亿美元增加到截至2024年3月31日的三个月的9.94亿美元。处理量的增长是由我们的国际细分市场多个垂直领域的持续扩张所推动的，主要是我们的ISO和合作伙伴网络、我们的全球支付处理业务和银行即服务产品以及美属萨摩亚的业务增长。
收入成本
截至2024年3月31日的三个月，收入成本从截至2023年3月31日的三个月的620万美元增加了360万美元，增长了57.7％，至970万美元。在北美板块，与截至2023年3月31日的三个月相比，收入成本增加了80万美元，增长了16.4％。在国际板块，与截至2023年3月31日的三个月相比，收入成本增加了280万美元，增长了193.9％。收入成本包括支付给网关的各种手续费，以及向负责建立和维护商户关系的ISO支付的佣金。收入成本的增加主要归因于处理量的增加，这导致支付给网关的手续费和向ISO支付的佣金增加，主要是在国际领域。
运营费用
截至2024年3月31日的三个月，运营支出从截至2023年3月31日的三个月的880万美元增加了10万美元，增幅1.7％，至890万美元。增长的主要原因是，由于坏账支出增加，一般和管理费用增加了60万美元，以及该期间工资税和工资税增加了90万美元，主要与员工奖金和佣金有关。由于2023年公司重报前期合并财务报表产生的会计、咨询和律师费用减少，研发费用减少了50万美元，专业费用减少了80万美元，部分抵消了这些增长。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三个月，其他支出从截至2023年3月31日的三个月的430万美元减少了370万美元，降幅为86.2％。下降的主要原因是截至2024年6月的可转换票据的应计利息豁免以及可转换票据折扣的减少，利息支出减少了170万美元，这两者都是由于公司在2023年第四季度对可转换票据进行了重组。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日，该公司的合并营运资金为320万美元，其中包括1,050万美元的现金及现金等价物以及7,830万美元的限制性现金。从历史上看，该公司的运营资金来自运营现金、股权证券的销售和1亿美元的可转换票据。我们的物质流动性需求主要与营运资金需求和研发支出有关。
由于产品过渡的描述见下文 最近的事态发展上文部分，我们认为，截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物不足以为本报告发布后未来12个月北美细分市场的运营和资本需求提供资金。我们为北美板块的营运资金和其他支出提供资金的能力将取决于我们从两个运营板块的运营活动中获得现金的能力，这取决于我们未来的运营成功、欧洲子公司的离岸利润进一步汇回本国、在美国的短期借款以及公司打算在短期内完成的筹资。该公司正在积极与多家投资银行就筹集资金进行讨论。但是，无法保证及时或以优惠条件筹集资金，并且受我们无法控制的因素的影响，包括总体经济、政治和金融市场状况。
我们成功解决北美板块短期流动性短缺的能力取决于管理层在未来十二个月内计划改善该细分市场的流动性和营运资金需求。管理层已确定其预期计划是适当和充分的，足以解决流动性短缺问题。但是，无法保证我们将成功实施计划或获得额外资金，无法保证我们对未来资本需求的预测会被证明是准确的，也无法保证任何额外的资金都足以继续我们在北美细分市场的业务。
现金流
下表显示了所列期间的现金流量（千美元）：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
2023 |
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经营活动提供的现金 |
$ | 15,525 | $ | 16,379 | ||||
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用于投资活动的现金 |
(22 | ) | (17 | ) | ||||
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提供的用于融资活动的现金 |
(4 | ) | - | |||||
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汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(1 | ) | (58 | ) | ||||
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现金、现金等价物和限制性现金的净增长 |
$ | 15,498 | $ | 16,304 | ||||
运营活动 — 在截至2024年3月30日和2023年3月30日的三个月中，经营活动提供的净现金为1,550万美元和1,640万美元， 分别地。经营活动提供的现金主要归因于资产和负债的结算时机。
投资活动 — 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，用于投资活动的净现金微不足道。
融资活动 — 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，融资活动使用的净现金微不足道。
关键会计估计
我们根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表。GAAP要求我们做出估算和假设，以影响合并财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估算基于历史经验、预期的未来趋势以及我们认为在这种情况下合理的其他假设。由于这些估计需要大量的判断，因此我们的实际结果可能与我们的估计存在重大差异。
来自网关的应付现金
该公司的大部分收入来自向其商业客户提供的支付处理服务。当商家进行销售时，接收支付卡信息、聘请银行通过数字网关将收益转入商家账户以及在区块链账本上记录交易的过程是公司需要收取费用的活动。
这些网关根据多个标准制定了严格的指导方针，这些标准包括但不限于退货和退款历史记录、特定业务领域的相关风险、平均交易金额等。为了减轻与这些风险相关的潜在信用损失，这些网关政策确定了储备金要求和欠款付款策略。虽然预留金和欠款付款限制对商户付款有效，但公司将预留金额记录在网关到期现金中，直至发放为止。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目中其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、调查和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管我们的财务报告内部控制存在重大薄弱环节，但本报告所涵盖期间和包含在本报告中的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们按照公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制存在重大缺陷
在对截至2024年3月31日的三个月的评估中，管理层发现财务报告内部控制存在重大缺陷，这是由于没有完整的流程来在个人交易层面全面核对其操作系统（公司开发的平台）和总账系统之间的交易，这阻碍了公司及时准确地识别可能需要调整合并财务报表的差异的能力。因此，我们没有在个人交易层面上对公司操作系统与其总账系统之间的交易对账保持有效的控制。重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。
补救计划
我们已经开始采取措施纠正已查明的重大缺陷，包括实施强化的对账准备和审查流程，以及改进公司操作系统的报告。
虽然我们已经启动了修复已指出的实质性缺陷的计划，但这些行动和计划采取的行动仍有待管理层的持续评估，并且需要对未来财务报告内部控制的设计和运作有效性进行测试和验证。我们致力于持续改善对财务报告的内部控制，并打算继续采取必要行动，纠正财务报告内部控制中的缺陷。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这已经对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司不时参与法律诉讼。以下是我们当前未决诉讼的摘要。请注意，提及 GreenBox POS 仅用于历史目的。GreenBox POS 于 2022 年 10 月 13 日更名为 RYVYL Inc.。
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2022年11月8日，该公司向圣地亚哥高等法院对其前首席运营官凡妮莎·卢纳、露娜顾问集团有限责任公司和Does 1至50提起诉讼（“公司备案”）。该公司指控露娜女士滥用职权获取额外补偿，未能遵守适当的协议，秘密维持替代工作，违反了她的信托义务和忠诚义务。该诉讼要求赔偿，包括利息和诉讼费用。2022年11月10日，露娜女士向圣地亚哥高等法院对公司和弗雷迪·尼桑提起了自己的申诉（“露娜诉讼”）。露娜女士声称，尼桑先生利用合同谈判来胁迫她，公司对交易进行了不当编码，误导了投资者，当她的担忧被报告给管理层时，她被错误地解雇，导致了多起索赔。露娜女士还指控尼桑先生有性行为不端。露娜女士正在寻求赔偿，包括补偿性赔偿、未付工资（过去和将来）、工资和福利损失（过去和未来）以及其他有待审理证明的赔偿。该公司和尼桑先生否认了Luna文件中的所有指控。2023年4月，露娜女士试图将Coyni, Inc.列为其索赔的被告。她获准提出第二修正申诉，Coyni, Inc.正在评估这些指控，以确定是否以异议或其他方式对申诉提出质疑。由于公司无法预测此事的结果，因此无法确定结果的可能性。该公司打算对Luna女士提出的所有索赔进行有力辩护，并积极起诉自己对Luna女士的索赔。2023年8月4日，圣地亚哥高等法院将公司申请和露娜申请合并为一个单一的诉讼，即RYVYL Inc.诉露娜案。双方目前处于发现阶段。 |
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2022年12月12日，该公司前首席营销官杰奎琳·多拉尔（又名杰奎琳·雷诺兹）在圣地亚哥高等法院对该公司弗雷迪·尼桑和道斯1-20提起诉讼。Dollar女士声称，与男性同行相比，她的薪酬不足，在向管理层提出担忧后，她遭到了报复，这导致了违反《加利福尼亚公平就业和住房法》（“FEHA”）的性别歧视，也未能防止违反FEHA的歧视。多拉尔女士还声称故意造成情绪困扰。Dollar女士正在寻求金额不详的赔偿，其中包括支付过去和未来的工资损失、股票发行、奖金和福利、补偿性赔偿以及一般、经济、非经济和特殊赔偿。由于公司无法预测此事的结果，因此无法确定结果的可能性。该公司打算对所有索赔进行有力辩护。双方目前处于发现阶段。 |
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2023年2月1日，在美国加利福尼亚南区地方法院对包括公司以及我们的某些现任和前任董事和高级职员（“卡伦被告”）在内的几名被告提起了名为Cullen V. RYVYL Inc.fka. fka GreenBox POS, Inc.等人的假定集体诉讼，案件编号为 3:23-cv-00185-GPC-AGS。该申诉是代表在2021年1月29日至2023年1月20日期间购买或以其他方式收购公司公开交易证券的人提起的。投诉通常指控卡伦被告就公司的财务控制、业绩和前景作出虚假和/或误导性陈述，违反了《证券法》第11、12（a）（2）和15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条。2023年6月30日，原告提出了修改后的申诉。所有被告均于2023年8月14日提出动议，要求驳回修改后的申诉。2024年3月1日，法院发布了一项命令，部分批准并部分驳回了被告的驳回动议，其中包括驳回所有《证券法》索赔和缩短潜在的集体诉讼期限。原告于2024年4月30日提出了第二份修正申诉，该申诉仅指控根据《交易法》第10（b）和20（a）条提出索赔，集体诉讼期为2021年5月13日至2023年1月20日。Cullen Defendants的回应将于2024年6月30日到期。
该诉讼要求损害赔偿，包括利息，并向假定群体裁定合理的费用和成本。该公司否认所有责任指控，并打算对所有索赔进行有力辩护。但是，鉴于诉讼的初步阶段、诉讼的不确定性以及案情成功必须满足的法律标准，公司目前无法预测结果，也无法估计该诉讼可能造成的合理损失或损失范围。 |
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2023年6月22日，在美国加利福尼亚南区地方法院对该公司某些现任和/或前任高管和董事（“赫特尔被告”）克里斯蒂·赫特尔提起股东衍生诉讼，他代表RYVYL Inc.，f/k/a GreenBox POS诉本·埃雷斯等人，案件编号 3:23-CV-01165-GPC-SBC。2023年8月4日，美国加利福尼亚南区地方法院以RYVYL Inc.的名义对Hertel被告马库斯·加扎韦提起了第二起股东衍生诉讼，f/k/a GreenBox POS诉本·埃雷斯等人，案件编号 3:23-CV-01425-LAB-BLM。这两起衍生品投诉普遍指控Hertel被告未能实施足够的内部控制措施来防止公司发布虚假和误导性的财务信息，控股股东参与了多付不当行为，导致违反《交易法》第10（b）、14（a）和20条，违反了信托义务，据称是代表公司行事。2024年4月2日，法院批准了双方要求下令合并Hertel和Gazaway案件的联合动议，标题是《关于RYVYL Inc.衍生诉讼，主案编号3:23-CV-01165-GPC-SBC（加州南达科他州）》。2024年5月6日，法院发布命令，将诉讼推迟到任何驳回上述证券集体诉讼的动议得到最终解决之后。
该申诉要求Hertel被告提供赔偿和捐款，并指示公司和Hertel被告采取行动改革和改善公司治理和内部程序，以遵守适用的法律。Hertel被告否认所有责任指控，并打算对所有索赔进行有力辩护。但是，鉴于诉讼的初步阶段、诉讼的不确定性以及案情成功必须满足的法律标准，公司目前无法预测这两个案件的结果。 |
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2023年10月1日，公司向位于加利福尼亚州圣地亚哥的美国仲裁协会提出对天空金融的仲裁要求（“仲裁”）。在仲裁中，公司寻求追讨天空金融与公司之间违反截至2022年3月30日签订的资产购买协议（“2022年协议”）的行为，原因是天空金融未能履行其在2022年协议下的义务。此外，该公司与天空金融签订的2019年资产购买协议与天空金融未能履行其在2022年协议下的义务有关，无论是直接还是通过引用2019年协议纳入2022年协议，该公司还指控天空金融违反了2019年协议。2023年10月2日，公司向圣地亚哥高等法院对Sky Financial提起诉讼，声称仲裁中提出的相同主张，这只是为了裁定仲裁前任何适用的诉讼时效，并在必要时为法院提供强制仲裁的管辖权。该诉讼要求赔偿，包括利息和诉讼费用。双方同意继续进行仲裁，并规定在仲裁之前暂停圣地亚哥高等法院的诉讼。 |
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2022年7月6日，该公司的子公司RYVYL EU（前身为Transact Europe OOD）收到了萨蒂亚咨询私人有限公司（“萨蒂亚”）在保加利亚提交的公证邀请。在提交的索赔中，Satya声称没有根据该公司对Transact Europe Holdings OOD的股票购买协议付款而未支付90万欧元的费用，此外还要加上法定违约利息。RYVYL EU已聘请保加利亚律师协助为所称的索赔进行辩护，并否认了所有指控。由于RYVYL EU无法预测此事的结果，因此无法确定结果的可能性。RYVYL 欧盟打算对所有索赔进行有力辩护。 |
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2024年1月2日，该公司向安大略省高等法院提交了对切萨·萨布林的索赔声明。案例编号CV-24-00712190-0000。公司寻求追回Sabourin非法持有的资金，或者换句话说，追回等额的损害赔偿。此外，还包括惩罚性和惩戒性赔偿。2023年9月，该公司错误地向萨布林女士汇款，并试图撤销或撤回转款，但未能这样做。迄今为止，Sabourin女士未能和/或拒绝退还错误寄给她的资金。鉴于诉讼的初步阶段、诉讼的不确定性以及案情成功必须满足的法律标准，公司目前无法预测结果，也无法估计该诉讼可能造成的合理损失或损失范围。 |
第 1A 项。风险因素
公司于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
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31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 |
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31.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 |
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32.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* 根据美国证券交易委员会第33-8238号文件，附录32.1和32.2正在提供中，尚未归档。
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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RYVYL INC. |
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（注册人） |
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日期：2024 年 5 月 14 日 |
来自： |
/s/ 弗雷迪·尼桑 |
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弗雷迪·尼桑 |
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首席执行官（首席执行官） |
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日期：2024 年 5 月 14 日 |
来自： |
/s/ 乔治·奥利瓦 |
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乔治·奥利瓦 |
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首席财务官（首席财务官） |
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