美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q
☒          根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至本季度 2024年3月31日
或者
☐          根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
委员会文件编号： 001-40146
FORIAN INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
  
85-3467693
（公司或组织的其他司法管辖国）
  
（美国国税局雇主识别号）

大学大道 41 号, 400 套房, 新镇, PA
  
18940
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(267) 225-6263
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
  
交易品种
  
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元
 
论坛
 
纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或在 要求注册人提交此类报告的较短期限内），以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。 是的 ☒ 不 ☐
用勾号指明注册人是否以电子方式提交；在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）根据第 S-T 法规（本章第 232.0405 节）第 405 条 提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b 2条中 对 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☒
规模较小的申报公司 ☒
       
     
新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b 2 条）。是的 ☐不是 ☒
截至五月2024 年 10 月 10 日，其他我们是 31,139,684注册人普通股的已发行股份，包括未归属的限制性股票。
目录

第一部分
财务信息
  
     
第 1 项。
财务报表
 1
   
 
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
 1
   
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计）
 2
   
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益报表（未经审计）
 3
   
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计）
 4
   
 
未经审计的简明合并财务报表附注
 5
   
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 24
   
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
 33
   
第 4 项。
控制和程序
 33
   
第二部分
其他信息
 34
   
第 1 项。
法律诉讼
 34
   
第 1A 项。
风险因素
 36
   
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 36
   
第 3 项。
优先证券违约
 36
   
第 4 项。
矿山安全披露
 36
   
第 5 项。
其他信息
 36
   
第 6 项。
展品
 37
   
签名
 38

目录
FORIAN INC.
简明的 合并 资产负债表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

第 1 项。
财务报表和未经审计的补充数据

   
3月31日
    
十二月三十一日
  
   
2024
    
2023
  
   
未经审计
        
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
1,029,128
    
$
6,042,986
  
有价证券
    
46,405,857
      
42,296,589
  
应收账款
    
4,267,782
      
2,572,931
  
出售已终止业务的应收收益，净额
     —       1,645,954  
合同资产
    
1,023,413
      
1,126,713
  
预付费用
    
868,525
      
1,077,233
  
其他流动资产
    
2,437,222
      
2,515,509
  
流动资产总额
    
56,031,927
      
57,277,915
  
                 
财产和设备，净额
    
67,198
      
76,085
  
使用权资产，净额
     5,395       10,664  
存款和其他资产
    
1,390,589
      
1,523,948
  
总资产
  
$
57,495,109
    
$
58,888,612
  

 		                
负债和股东权益
                
                 
流动负债：
                
应付账款
    
374,735
      
161,590
  
应计费用和其他流动负债
    
3,235,544
      
4,252,257
  
短期经营租赁负债
     5,395       10,664  
认股权证责任
    
450
      
563
  
递延收入
    
2,852,454
      
2,413,551
  
流动负债总额
    
6,468,578
      
6,838,625
  
                 
长期负债：
                
其他长期负债
     500,000       1,000,000  
扣除债务发行成本后的应付可转换票据（附注11）（美元6,000,000 原则上由关联方持有。请参阅注释 14）
     23,981,788
       24,870,181
  
长期负债总额
    
24,481,788
      
25,870,181
  
负债总额
    
30,950,366
      
32,708,806
  
承付款和或有开支（注16）
 
     


    —
       —
  
股东权益：
                
优先股；面值 $0.001; 5,000,000已获授权的股份； 0截至已发行和未偿还的 2024年3月31日和 2023年12月31日
    
—
      
—
  
普通股；面值 $0.001; 95,000,000已获授权的股份； 31,093,172 截至已发行且尚未发表 2024年3月31日和 30,920,450截至已发行和未偿还的 2023年12月31日
    
31,093
      
30,920
  
额外的实收资本
    
75,411,679
      
73,834,300
  
累计赤字
    
(48,898,029
)
    
(47,685,414
)
股东权益总额
    
26,544,743
      
26,179,806
  
负债和股东权益总额
  
$
57,495,109
    
$
58,888,612
  

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

1
目录表
FORIAN INC.
运营简明合并报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）

   
在截至3月31日的三个月中，
  
   
2024
    
2023
  
收入
   $ 4,877,378     $
 4,870,387  
                 
成本和支出：
                
收入成本
    
1,703,357
      
1,252,215
  
研究和开发
    
389,889
      
531,689
  
销售和营销
    
1,055,141
      
1,196,192
  
一般和行政
    
3,492,454
      
3,639,826
  
离职费用     —       599,832  
折旧和摊销
    
8,887
      
38,430
  
成本和支出总额
    
6,649,728
      
7,258,184
  
                 
持续经营造成的营业损失
    
(1,772,350
)
    
(2,387,797
)
                 
其他收入（费用）：
                
认股权证负债公允价值的变化
    
113
      
(5,559
)
利息和投资收益
    
675,157
      
382,922
  
出售投资的收益
     48,612       —  
利息支出     (198,963 )     (208,456 )
债务赎回收益
     137,356       —  
其他收入总额，净额
    
662,275
      
168,907
  
                 
所得税前持续经营的亏损
    
(1,110,075
)
    
(2,218,890
)
所得税支出
    
(102,540
)
    
(29,909
)
扣除税款后的持续经营亏损
    (1,212,615 )     (2,248,799 )
                 
已终止业务造成的亏损
    —       (94,427 )
出售已终止业务的收益
    —       11,531,849  
所得税对已终止业务的影响
    —       (2,690,144 )
已终止业务的收入，扣除税款
    —       8,747,278  
                 
净（亏损）收益
 
$
(1,212,615
)
  
$
6,498,479
  
                 
每股净（亏损）收益：                
基本款和稀释版                
持续运营   $ (0.04 )   $ (0.08 )
已终止的业务   $
 —     $
 0.27  
每股净（亏损）收益——基本收益和摊薄后收益   $ (0.04 )   $ 0.19  
                 
加权平均已发行股数
    
30,999,433
      
32,300,237
  

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

2
目录表
FORIAN INC.
股东 权益简明合并报表
（未经审计）

 
  
优先股
    
普通股
                    
 
  
股份
    
面值 @ 每股 0.001 美元
    
股份
    
面值 @ 每股 0.001 美元
    
额外实收资本
    
累计赤字
    
股东权益
  
2024 年 1 月 1 日的余额
    
—
    
$
—
      
30,920,450
    
$
30,920
    
$
73,834,300
    
$
(47,685,414
)
  
$
26,179,806
  
归属限制性股票和股票奖励，扣除缴税款的股份
    
—
      
—
      
170,260
      
170
      
(81,533
)
    
—
      
(81,363
)
行使股票期权后发行Forian普通股
    
—
      
—
      
2,462
      
3
      
(3
)
    
—
      
—
  
股票薪酬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,658,915
      
—
      
1,658,915
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,212,615
)
    
(1,212,615
)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
    
—
    
$
—
      
31,093,172
    
$
31,093
    
$
75,411,679
    
$
(48,898,029
)
  
$
26,544,743
  

 
  
优先股
    
普通股
                    
 
  
股份
    
面值 @ 每股 0.001 美元
    
股份
    
面值 @ 每股 0.001 美元
    
额外实收资本
    
累计赤字
    
股东权益
  
2023 年 1 月 1 日的余额
    
—
    
$
—
      
32,251,326
    
$
32,251
    
$
71,182,326
    
$
(58,792,101
)
  
$
12,422,476
  
归属限制性股票和股票奖励，扣除缴税款的股份
     —       —       166,615       167       (94,766 )     —       (94,599 )
行使股票期权后发行Forian普通股
     —       —       901       1       (1 )     —       —  
股票薪酬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,580,925
      
—
      
1,580,925
  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
6,498,479
      
6,498,479
  
截至2023年3月31日的余额
    
—
    
$
—
      
32,418,842
    
$
32,419
    
$
72,668,484
    
$
(52,293,622
)
  
$
20,407,281
  

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录表
FORIAN INC.
简明合并 现金流量表
（未经审计）
   
在截至3月31日的三个月中，
  
   
2024
    
2023
  
来自经营活动的现金流：
            
净（亏损）收入
  
$
(1,212,615
)
  
$
6,498,479
  
减去：来自已终止业务的收入
     —       8,747,278  
持续经营造成的损失
     (1,212,615 )     (2,248,799 )
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
                
折旧和摊销
    
8,887
      
38,430
  
使用权资产的摊销
     5,269       5,214
  
债务发行成本的摊销
     1,333       1,333
  
折扣摊销——出售已终止业务的收益
     (20,712 )     (55,041 )
可转换票据的应计利息
     197,630       208,456
  
增加有价证券的折扣
    (619,565 )     (320,530 )
出售投资的收益
     (48,612 )     —  
债务赎回收益
     (137,356 )     —  
股票薪酬支出
    
1,658,915
      
1,828,233
  
认股权证负债公允价值的变化
    
(113
)
    
5,559
  
经营资产和负债的变化：
                
应收账款
    
(1,694,851
)
    
(1,986,256
)
合同资产
    
103,300
      
412,244
  
预付费用
    
208,708
      
409,800
  
年内租赁负债的变化
     (16,229 )     (5,214 )
存款和其他资产
    
211,646
      
11,841
  
应付账款
    
213,145
      
33,346
  
应计费用
     (1,016,713 )     (59,788 )
递延收入
    
438,903
      
519,395
  
其他负债
     (489,040 )     —  
用于经营活动的净现金——持续经营
     (2,208,070 )     (1,201,777 )
用于经营活动的净现金——已终止的业务
     —       (26,649 )
用于经营活动的净现金
    
(2,208,070
)
    
(1,228,426
)
                 
来自投资活动的现金流：
                
财产和设备增补
    
—
      
(75,493
)
购买有价证券
    
(48,848,811
)
    
(39,704,579
)
有价证券的销售和到期
     45,359,108       18,256,876  
出售投资的收益
     48,612       —  
出售已终止业务的净现金
    
1,666,666
      
20,890,193
  
用于投资活动的净现金——持续经营
     (1,774,425 )     (633,003 )
用于投资活动的净现金
    
(1,774,425
)
    
(633,003
)
                 
来自融资活动的现金流量:
                
与既得限制性股票单位预扣股票相关的税款
     (81,363 )     (94,599 )
用于兑换可转换票据的现金
     (950,000 )     —  
用于融资活动的净现金——持续经营
     (1,031,363 )     (94,599 )
用于融资活动的净现金
    
(1,031,363
)
    
(94,599
)
                 
现金净变动
    
(5,013,858
)
    
(1,956,028
)
现金和现金等价物，期初
    
6,042,986
      
2,795,743
  
现金和现金等价物，期末
  
$
1,029,128
    
$
839,715
  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4
目录表
FORIAN INC.
未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 1
商业组织和运营性质


Forian Inc.（“公司” 或 “Forian”）作为医学结果研究分析有限责任公司（“MOR”）的全资子公司于2020年10月15日在特拉华州注册成立，目的是实现与Helix Technologies Inc.（“Helix”）的业务合并。Forian 提供了一套独特的数据管理功能以及专有的信息和分析解决方案，以优化和衡量医疗保健和 生命科学行业客户的运营、临床和财务绩效。

根据会计准则编纂（“ASC”）主题805， 与Helix的业务合并被视为使用会计收购方法的反向收购， 企业 组合（“ASC 805”），就财务报告而言，公司被视为会计收购方。在2023年出售BioTrack之前，Helix主要通过其子公司Bio-Tech Medical Software, Inc.（“BioTrack”）向州政府和大麻行业的持牌运营商提供软件和分析解决方案， 。

2023 年 2 月 10 日 ，Helix 完成了 100BioTrack 已发行股本的百分比；2022年3月3日，Helix完成了其安全监控业务资产的出售；2022年10月31日，Helix完成了出售其安全监控业务的资产 100其Engeni LLC子公司 未偿会员权益的百分比（这些业务统称为 “Helix企业”）。由于这些交易，Helix没有剩余的活跃业务，公司不再 向大麻行业提供产品或服务。Helix业务的业绩在简明合并运营报表中以已终止业务的形式列报，因此不包括在持续的 业务中。该公司将继续为医疗保健和生命科学行业的客户提供分析解决方案。有关已终止业务的进一步讨论，请参阅注释4。
注意事项 2
列报基础


随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）编制的。根据10-Q表和 第S-X条例第8条的指示，美国公认会计原则通常要求的某些脚注和其他财务信息已被压缩或省略。管理层认为，此类报表包括公允列报公司截至2024年3月31日的简明合并财务报表所必需的所有调整。此处列出的经营 业绩不一定表示本年度可能的预期业绩。简明合并财务报表应与公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务 报表一起阅读。

注意事项 3
重要会计 政策摘要

整合原则


公司的合并财务报表包括（i）医疗结果研究分析有限责任公司和（ii）Helix Technologies, Inc. 及其全资子公司的账目，包括Helix Legacy, Inc.（f/k/a 安全级保护服务有限公司）、绿树国际、 公司和生物技术医疗软件公司（截至2023年2月10日，当日） 100Bio-Tech Medical Software, Inc. 已发行股本的百分比已出售）。在合并中，所有公司间事务都已清除。

5
目录
已终止的业务

2023 年 2 月 10 日，Helix 完成了以下产品的销售 100其全资子公司BioTrack已发行股本的百分比。


    由于出售BioTrack、安全监控业务和Engeni, LLC加起来代表了战略转变，将对 公司的运营和财务业绩产生重大影响，因此，在截至2023年3月31日的三个月中，这些业务与持续经营分开列报的已终止业务（视情况而定）。出售安全监控业务和Engeni LLC（净额）的经营业绩和收益（亏损）此前被归类为持续经营业务的一部分，因为在出售BioTrack之前，它们的个别处置并未对业务产生重大影响。有关 的进一步讨论，请参阅注释 4。

估算值的使用


根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及财务报表相关附注中披露的金额。 的重要估算领域包括但不限于考虑信贷损失补贴、所得税、意外开支、已终止业务和股票薪酬。公司的某些估计可能会受到外部 条件的影响，包括公司特有的条件和总体经济状况。外部因素可能会影响公司的估计，并可能导致实际业绩与这些估计有所不同。

金融工具的公允价值



公司根据ASC 820的指导来衡量金融资产和 负债的公允价值， 公允价值计量和披露 (“ASC 820”)，它定义了公允价值，建立了衡量 公允价值的框架，并扩大了对公允价值衡量的披露。



ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的普通交易中，资产或负债在本金市场或最有利市场上为转移负债而支付的 交易所获得的交易价格（退出价格）。ASC 820 还建立了 公允价值层次结构，该层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：



第 1 级 — 相同资产或 负债在活跃市场的报价；



第 2 级 — 活跃市场中类似资产和负债的报价或可观测的投入；以及


级别 3 — 不可观察的输入。



由于这些工具的短期性质，公司金融工具（例如现金、有价证券、应收账款和应计负债以及其他负债）的账面价值近似于公允价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司认股权证负债的估计公允价值为美元450和 $563，分别基于 3 级输入。请参阅注释 10。

6
目录
现金和现金等价物与信用风险


公司将所有不受 提款限制的现金账户以及购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金和现金等价物。


公司在主要金融机构存放现金。在美国银行机构持有的现金 目前由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高保额为美元250,000在每家机构， 因为承保范围以个人账户为基础。超过联邦存款保险公司承保范围的存款部分不受此类保险的保护，对公司构成信用风险。有时，公司的存款会超过该承保范围。

应收账款和信用损失备抵金


应收账款按 发票金额入账，扣除信贷损失备抵额。公司根据历史核销经验、客户具体事实和经济状况来确定信贷损失备抵额。



对未清账户余额进行单独审查 以确定是否可以收款。信贷损失准备金是公司对公司现有应收账款中可能的信贷损失金额的最佳估计。信贷损失备抵金为美元0在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。



在所有收款手段都用尽并且收回的可能性微乎其微之后，管理层从 的备用金中扣除账户余额。

出售已终止业务的应收收入，净额


2023 年 2 月，该公司收到了一张价值 $ 的票据10,000,000应付于 十二等于 月分期付款，作为出售BioTrack的部分对价（参见注释4——已停止运营）。截至2024年3月31日，该票据已全额支付。公司认可了 $20,712和 $55,041$ 的摊销额410,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，票据利息中的原始折扣分别记作投资收益。


收入确认



公司根据 FASB 主题 606 确认收入， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。



根据ASC 606，当（或作为） 客户获得对承诺商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了为换取这些商品或服务而预期收到的对价。公司按照ASC 606规定的 五步模型确认收入：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v） 在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。当存在实质性合同且有可能收款时，公司将ASC 606的规定适用于一项安排。



该公司的收入主要来自 公司信息产品的许可费。信息产品合同的期限通常为 一个月到 五年。信息产品的客户可以通过使用公司提供的工具或根据合同使用自己的 工具来访问数据分析产品。数据产品可能包含交付时存在的历史信息，也可能包含将在与客户同意的一段时间内更新的信息。在大多数情况下，提供信息 产品被视为一项单一履约义务。如果公司没有义务在访问期内更新信息，并且产品使用控制权在交付时移交给客户，则在向客户提供信息产品时确认收入 。如果信息更新是在合同期限内提供的，则认为它们与合同开始时交付的信息产品高度相关， 收入在合同期限内按比例确认。通常根据合同中规定的月度、季度或年度金额为客户开具发票。任何超出已确认收入的发票金额均记录为递延 收入。确认的超过发票金额的收入记作合同资产。


7
目录

在某些情况下，合约规定了可变的对价， 取决于未来不确定事件的发生，这可能会增加或降低交易价格，包括客户销售的产品来自公司提供的数据分析产品。基于客户产品销售的可变对价 在销售期内予以确认，但须遵守合同中规定的最低金额。根据 对价的类型，按预期值或最可能的金额估算可变对价。如果与可变对价相关的不确定性得到解决 ，则预计金额包含在交易价格中，确认的累计收入可能不会发生重大逆转。对可变对价的估算以及是否将估计金额纳入交易价格的决定主要基于对预期业绩的评估以及公司合理获得并重新评估的每个报告期内的所有信息（历史、当前和预测） 。从修订估计数的时期开始，记录修订超过最低限度的公认估计变量对价的影响。 实际结果可能不同于定期估计。



有时， 需要作出重要的判断和估计，才能确定合同中的履约义务是否不同以及这些义务是在某个时间点还是在一段时间内交付的。评估根据或有收入安排确认的收入也必须作出判断。


合同收购成本包括已支付或应付的销售佣金 ，被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。初始合同和续订合同的销售佣金将延期，然后在合同期限内按直线摊销。


2020年11月，公司与客户签订了主服务协议（“2020年11月协议”），以提供2020年11月协议下某些工作说明中描述的 信息服务。作为2020年11月协议的一部分，公司获得的限制性股票约占 23.4% 发行时客户的已发行普通股，按2020年11月协议规定的季度增量归属，直至2023年12月。同时，公司签订了一份股东协议，规定了其 的投票权和其他股东权利。因此，该公司确定它没有对客户施加影响。ASC 606-10-32-21要求实体在合同开始时衡量非现金对价的公允价值。限制性股票的公平 价值确定为美元0在成立之日。该公司记录了来自客户的收入 $798,134和 $651,762分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。该公司有来自该客户的未清应收账款 $795,278 和 $1,827分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。


2023 年 7 月 21 日，该客户与 Vox Merger Sub, Inc. 合并。合并后，公司获得了 $5,805,858扣除滞留金后的现金收益，以换取其在客户中的所有股权，该股权在截至2023年12月31日的年度中记为出售投资的收益。 Forian 可能会在 2025 年和 2026 年收到额外的收入补助金，总金额最高约为 $3,600,000如果满足某些条件。


8
目录

截至2024年3月31日，合同资产和递延收入包括以下内容：

 
  
合约资产
    
合同
责任
  
 
  
的成本
获得
合同
    
未开单
收入
    
总计
    
已推迟
收入
  
1月1日的余额 2023
  
$
158,016
    
$
2,094,942
    
$
2,252,958
    
$
2,581,287
  
期内确认的期初递延收入余额
    
—
      
—
      
—
      
(2,581,286
)
账单、付款和确认时间造成的净变动
    
(50,684
)
    
(1,075,561
)
    
(1,126,245
)
    
2,413,550
  
12月31日的余额， 2023
    
107,332
      
1,019,381
      
1,126,713
      
2,413,551
  
期内确认的期初递延收入余额
    
—
      
—
      
—
      
(1,748,676
)
账单、付款和确认时间造成的净变动
    
(17,076
)
    
(86,224
)
    
(103,300
)
    
2,187,579
  
余额为 3 月 31 日, 2024
  
$
90,256
    
$
933,157
    
$
1,023,413
    
$
2,852,454
  


分配给剩余履约义务的交易价格 表示尚未确认的合同收入，其中包括未赚取收入和未开票金额，这些金额将在未来时期被确认为收入。公司非当期剩余的大部分履约义务将在未来得到确认 36 个月.


分配给剩余履约义务的交易价格 包括以下内容：

 
  
2024 年 3 月 31 日
    
2023年12月31日
  
接下来估计 十二个月
  
$
17,661,721
    
$
17,202,223
  
此后
    
20,923,875
      
20,831,200
  
总计
  
$
38,585,596
    
$
38,033,423
  


细分信息


FASB ASC 280， 分部报告（“ASC 280”）制定了报告运营部门信息的标准。运营部门被定义为企业中存在的 个别财务信息的组成部分，这些信息由首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。公司的首席运营决策 制定者是首席执行官，他在做出分配资源和评估 公司的业绩的决策时，审查根据美国公认会计原则编制的各细分市场的财务业绩和经营业绩。



如上所述，该公司于2023年出售了为大麻行业提供服务的业务，并将其历史业绩重新归类为已终止业务。因此，该公司的持续业务由 个单一的可报告细分市场组成，为医疗保健和生命科学行业提供分析和信息服务。

9
目录

客户集中度

在截至 2024 年 3 月 31 日 的三个月中，公司 二代表的客户 16.4% 和 13.8收入的百分比。截至2024年3月31日，该公司有 三代表的客户 18.6%, 11.6% 和 10.9应收账款的百分比。


在截至2023年3月31日的三个月中，公司有 二代表 的客户 13.4% 和 12.6% 的收入。截至2023年3月31日，该公司有 四代表的客户 29.9%, 13.1%, 10.5% 和 10.5应收账款的百分比。


供应商和许可人


公司许可第三方提供的某些信息资产作为 某些信息和软件产品的关键输入。在替代来源得到保障的情况下，与这些供应商相关的任何中断都可能对业务产生重大的短期影响。信息许可证规定了内容 可交付成果和特定使用权，费用和期限固定。信息许可证的付款条款通常包括预付款和年度许可费。公司在预期的 收益期内支出合同成本，并逐份记录支出金额与作为其他资产或负债产生的付款之间的任何差额。在简明合并现金流量表中，对许可信息（包括相关资产和负债的变动）的付款被归类为 “经营活动提供的净现金”。如果公司根据内容使用情况支付可变费用，则此类费用在发生时记作支出。

供应商集中度


在截至2024年3月31日的三个月中， 公司 三代表的供应商 15.2%, 12.7% 和 10.5购买 和支出的百分比。


在截至2023年3月31日的三个月中， 公司 三代表的供应商 17.4%, 12.6% 和 10.1购买 和支出的百分比。


财产和设备，净额



财产和设备按成本列报，扣除累计 折旧，从投入使用之日起使用直线法进行记录，其利率足以在预计使用寿命内向运营部门收取折旧资产的成本，即 1到 7年份。维护和维修按发生的运营费用 计费。


突发事件


有时，公司可能会参与正常业务过程中产生的索赔和法律 诉讼。如果公司认为负债很可能已经发生，而且金额可以合理估计，则会记录负债准备金。如果这些估计 和假设发生变化或被证明不正确，则可能会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。突发事件本质上是不可预测的，价值评估可能涉及对未来事件的一系列复杂判断，并且可能在很大程度上依赖于估计和假设。

10
目录

广告


广告费用在发生时记为支出，包含在销售和营销费用中，总额为 $35,642和 $15,125 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为 。


每股净收益（亏损）


每股收益的计算基于 适用期内已发行普通股或普通股等价物的加权平均数。普通股等价物的稀释效应不包括在每股基本收益中，并包含在 摊薄后每股收益的计算中，除非其影响对 “控制数字”（即运营收益（亏损）具有反稀释作用。在计算摊薄后的每股收益时， 公司授予的可转换票据、员工股票期权、员工限制性股票奖励和类似股票工具被视为潜在的已发行普通股。摊薄后的已发行股票使用可转换票据的仿似转换法和其他 可能具有稀释作用的证券的库存股法计算。在 “仿佛转换法” 下，证券的稀释影响是按转换发生在报告期开始时进行计算的。根据库存股法，假设员工为行使股票期权而必须支付 的金额、公司尚未确认的未来服务薪酬成本金额，以及奖励因税收目的可扣除时记入普通股的福利金额 用于回购股票。


区分负债 和权益


公司依赖于 ASC 主题 480 提供的指导， 区分负债和权益还有 ASC 815-40， 衍生品和套期保值：实体自有股权合约 （“ASC 815-40”），用于对某些可兑换和/或可转换工具进行分类。公司首先决定是否应将金融工具归类为负债。如果金融 工具是强制性赎回的，或者该金融工具（非已发行股票）体现了公司必须或可能通过发行可变数量的股权来结算的有条件债务，则公司将确定负债分类。


一旦 公司确定不应将金融工具归类为负债，公司便决定是否应在资产负债表 的负债部分和权益部分（“临时权益”）之间列报该金融工具。如果金融工具的赎回不在公司的控制范围内（即由持有人选择），公司将确定临时股票分类。否则，公司将金融 工具记作永久股权。


初始测量

公司在发行时按公允价值记录其归类为负债、临时股权或永久股权或收到的现金的金融工具。


后续计量——归类为负债的金融工具

公司在随后的每个计量日记录其归类为负债的金融工具的公允价值。其归类为负债的金融工具的公允价值变动记为其他 支出/收入。

11
目录

股票薪酬


公司的2020年股权激励计划 （“2020年计划”）允许授予股票期权、限制性股票奖励和/或限制性股票单位。总共有 4,000,000 公司普通股的股票最初是根据2020年计划获得批准并预留发行的。2022年6月15日，公司股东批准了2020年计划的修正案，该修正案对2020年计划进行了修订，将可供发行的股票数量 增加到 2,400,000总份额为 6,400,000股份。股票期权是指在未来某个日期以行使价购买公司普通股的权利。限制性股票奖励是 公司普通股的授予。限制性股票单位代表在未来指定日期获得公司普通股的权利。授予的股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位包含一些限制，这些限制使它们面临重大没收风险，并限制受赠方在归属之前行使、出售或以其他方式转让这些股票。股票期权、限制性股票奖励和2020年计划授予的单位的条款由 董事会在证明该奖励的协议中确定，包括股票数量、限制期限或归属时间表以及其他条款。股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的公允价值基于公司普通股的 标的授予日公允价值。然后，将公允价值计入裁决的必要服务期内，扣除没款，通常是服务期，相关金额在 简明合并运营报表中确认。


所得税


公司根据财务会计准则委员会ASC 740（“ASC 740”）记入所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定的， 使用已颁布的税率和法律来衡量，这些税率和法律将在预计差异逆转时生效。在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。


所得税准备金代表联邦、州和地方所得税。由于州和地方所得税、研发抵免的税收优惠以及某些不可扣除的 支出的影响，有效税率与法定税率不同。我们的有效税率将根据经常性和非经常性因素逐季度变化，这些因素包括但不限于收入的地域组合、已颁布的税收立法以及州和地方所得税。此外， 此外，对新信息的评估所产生的判断变化，导致对上一年度税收状况的确认、取消确认或重新评估，将在变更的季度中单独确认。


在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的净所得税支出为美元102,540和 $29,909，分别地。该公司对符合条件的研发支出申请研发税收抵免。研发税收抵免被认定为 所得税支出的减少。


公司确认了截至2023年3月31日的三个月中出售已终止业务的应纳税收益，从而使用了某些可用的联邦和州净营业亏损结转额。结果，公司记录了与美元已终止业务相关的 所得税2,690,144在使用截至2023年3月31日的三个 个月的联邦和州净营业亏损之后。

公司在某些州和地方司法管辖区提交合并的美国所得税申报表和纳税申报表。截至2024年3月31日，公司无需在任何税务管辖区接受审查。
12
目录

如有必要，会记录税收 突发事件，以应对涉及公司所采取的可能受到税务机关质疑的税收状况的潜在风险。这些潜在风险可能源于各种法规、规则、 法规和解释的适用。对税收突发事件的任何估计都包含对税收管辖区可能采取的行动的假设和判断。与不确定税收状况相关的任何利息和罚款都将作为 所得税条款的一部分包括在内。根据对税法、法规及其解释的持续分析或变化以及其他 因素，公司关于不确定税收状况的结论可能会在以后进行审查和调整。


2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“IRA”）颁布并签署成为法律。IRA被视为拟议的《重建更好法案》的精简版，它包含两项主要的企业所得税条款，包括 a 15%对三年 期内利润超过10亿美元的公司平均年度调整后财务报表收入征收的最低税，以及 1%对国内上市公司股票回购征收消费税。公司已经评估了IRA对其2023纳税年度 财务报表的影响，IRA没有对公司的财务报表产生重大影响。


离职费用


自2023年2月10日起，公司首席执行官、总裁兼董事会二类成员辞职。就辞职而言，公司签订了一份离职协议，除其他外，规定：(i) 继续向以下人员发放工资 十二个月以及 (ii) 加快归属 106,656公司普通股的未归属限制性股票。截至2023年3月31日的三个月 的离职费用包括美元250,000与延续薪金和美元有关349,832与股票的加速归属有关。


此外，公司将正常的 业务遣散费记录在与员工活动相关的运营支出细目中。

最近的会计公告


2023 年 12 月 ，财务会计准则委员会发布了第 2023-09 号会计准则更新， 所得税（主题 740）：所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求额外披露与税率 对账、已缴所得税和其他披露相关的信息。根据亚利桑那州立大学 2023-09 年，对于所列的每个年期，公共实体必须 (1) 在表格利率对账中披露特定类别，(2) 提供额外的 信息，以对符合量化阈值的项目进行对账。此外，亚利桑那州立大学 2023-09 年要求所有申报实体每年披露按联邦、州和外国税分类的所得税金额，以及 个别司法管辖区缴纳的所得税金额。亚利桑那州立大学 2023-09 对公共企业实体生效，有效期从 2024 年 12 月 15 日之后开始，可以前瞻性地适用，也可以选择追溯适用 标准。允许提前收养。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对其简明合并财务报表和相关披露的影响。


2023 年 11 月 ，财务会计准则委员会发布了第 2023-07 号会计准则更新， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 改善了应申报细分市场 的披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。本更新中的修正案要求上市公司按年度和中期披露定期向首席运营决策者（CODM）提供的重大分部支出，并要求公共实体按年度和中期披露按可申报细分市场分列的其他细分市场项目的金额及其构成说明。此外， 修正案要求公共实体提供有关应申报细分市场的损益和资产的所有年度披露，并要求公共实体披露CODM的所有权和地位， 解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩和决定如何分配资源。允许提前收养。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对其简明合并财务报表和相关披露的影响。该修正案将在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内生效。


公司 已经考虑了最近发布的所有其他会计声明，并且认为此类声明的通过不会对其财务报表产生重大影响。

注意事项 4
已终止的业务


Helix 业务已停止运营



2023 年 2 月 10 日，Helix 完成了 100其全资子公司BioTrack已发行股本的百分比，以换取美元30,000,000，由 $ 组成20,000,000收盘时支付，美元10,000,000已付款 十二此后无条件 每月分期付款。2022年3月，Helix出售了其安全监控业务，2022年10月，Helix出售了其阿根廷子公司Engeni LLC。安全监控业务 BioTrack 和 Engeni 统称为 “Helix 业务”。由于这些交易，自2023年2月10日起，该公司不再向大麻行业提供产品或服务。该公司继续为医疗保健 和生命科学行业的客户提供分析解决方案。



在截至2023年3月31日的三个月中，Helix业务已按已终止业务与持续业务分开列报。



该公司出售与其安全监控业务相关的资产的收益为美元11,531,849 和已终止业务的亏损美元94,427在截至2023年3月31日的三个月中，这被列为 已终止业务的一部分。该公司还记录了与已终止业务相关的所得税 $2,690,144在截至 2023 年 3 月 31 日的三个 个月中。

13
目录

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月截至销售之日的简明合并运营报表中报告的Helix业务的主要收入和支出细目项目：

   
在已结束的三个月中
 
   
2023年3月31日
  
与 Helix 业务相关的收入和支出细列项目：
      
收入：
      
信息和软件
  
$
1,121,677
  
服务
    
179,798
  
总收入
    
1,301,475
  
         
成本和支出：
        
收入成本
    
699,015
  
研究和开发
    
160,164
  
销售和营销
    
35,005
  
一般和行政
    
129,283
  
折旧和摊销
    
372,435
  
成本和支出总额
    
1,395,902
  
         
Helix 企业在所得税前已终止业务的净亏损
    
(94,427
)
出售已终止业务的收益
    
11,531,849
  
所得税支出
    
(2,690,144
)
         
Helix Business已终止业务的净收益，扣除税款
  
$
8,747,278
  

注意事项 5
有价证券


有价证券根据当前市场报价（一级输入）按估计的公允价值列报，被归类为 可供出售。已实现的收益和亏损包含在投资收益中。未实现的收益和亏损无关紧要，因此公司已在投资收益中列报了此类金额 简明的合并运营报表. 有价证券由美国国库券组成。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 有价证券包括以下内容：

   
2024 年 3 月 31 日
    
2023年12月31日
  
美国国库券
            
摊销成本
  
$
46,424,484
    
$
42,289,441
  
公允市场价值
  
$
46,405,857
    
$
42,296,589
  

注意事项 6
预付费用和其他流动资产


公司签订了各种协议，要求预付和定期付款。公司按年度条款按比例记录与这些协议相关的费用。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司的资产负债表反映了美元的预付费用868,525和 $1,077,233，分别与各种软件和信息许可证及保险单有关，期限从 3 个月到 1 年.
14
内容表

截至2024年3月31日，其他流动资产中包括 的应收所得税为美元1,786,581，递延许可费用为 $382,481以及应向员工缴纳的款项为美元164,765.


截至2023年12月31日，流动其他资产中包括 的应收所得税为美元1,890,391，递延许可费用为 $381,820以及应向员工缴纳的款项为美元236,364.

注意事项 7
财产和设备，净额


截至2024年3月31日和2023年12月31日，财产和设备由以下内容组成：
   
2024年3月31日
    
2023年12月31日
  
个人计算机设备
  
$
94,521
    
$
94,521
  
办公设备和资本化软件
    
73,260
      
73,260
  
总计
    
167,781
      
167,781
  
减去：累计折旧
    
(100,583
)
    
(91,696
)
财产和设备，净额
  
$
67,198
    
$
76,085
  

注意事项 8
存款和其他资产


截至2024年3月31日，存款和其他资产包括美元1,264,435与信息许可供应商相关的资产（参见附注3 —重要会计政策摘要—供应商和许可方）。


截至2023年12月31日，存款和其他资产包括美元1,390,156与信息许可供应商相关的资产（参见附注3 —重要会计政策摘要—供应商和许可方）。


注意事项 9
应计费用和其他流动负债


截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计费用包括以下内容：
   
2024 年 3 月 31 日
    
2023 年 12 月 31 日，
 
员工薪酬
   $ 904,073     $ 1,546,614  
信息合同（参见注释 3-供应商和许可方）
     1,411,216       1,533,861  
应计费用
    
920,255
      
1,171,782
  
总计
  
$
3,235,544
    
$
4,252,257
  

注意事项 10
认股权证责任


在与Helix进行业务合并的同时，购买Helix普通股的未偿认股权证被转换为购买公司普通股的认股权证。由于认股权证持有人在某些情况下可以选择获得现金来代替 普通股，因此公司决定，根据ASC 815-40，认股权证需要归类为负债。根据适用的会计指导，未偿认股权证在简明合并资产负债表中被确认为 权证负债，按其成立日公允价值（与Helix的业务合并的截止日期）进行计量，随后在每个报告期重新计量为公允价值 ，变动记录在简明合并运营报表中。截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司已经 16,132 和 86,502未偿认股权证分别归类为负债。在截至2024年3月31日的三个月中， 34,822认股权证到期。

15
目录表

公司认股权证负债的 {br

   
截至 2024 年 3 月 31 日
    
截至 2023 年 12 月 31 日
  
公司普通股的公允价值
  
$
3.32
    
$
2.93
  
股息收益率
    
0%
   
0%
预期波动率
    
80.0%

   
68% - 83%

无风险利率
    
5.00%

   
5.06% - 5.54%

预期寿命（年）
    
0.35
      
0.30
  
行使价格
  
$
8.00 - $20.00
    
$
8.00 - $28.00
  
金融工具的公允价值——认股权证
  
$
450
    
$
563
  


下表汇总了公司金融工具（认股权证）公允价值的 变化，按公允价值层次结构中的第 3 级衡量：

   
金额
  
截至 2024 年 1 月 1 日的余额
   $ 563  
认股权证负债公允价值的变化
    
(113
)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
   $ 450  

   
金额
  
截至2023年1月1日的余额
   $ 4,547  
认股权证负债公允价值的变化
    
5,559
  
截至2023年3月31日的余额
   $ 10,106  

注意事项 11
可转换票据

   
2024年3月31日
    
2023年12月31日
  
未偿还本金
  
$
22,000,000
    
$
23,000,000
  
加：应计利息
    
1,989,342
      
1,879,068
  
减去：未摊销的债务发行成本
    
(7,554
)
    
(8,887
)
扣除债务发行成本后的可转换应付票据
  
$
23,981,788
    
$
24,870,181
  


2021 年 9 月 1 日 ，公司与某些合格投资者和公司董事签订了票据购买协议，根据该协议，公司在 100面值的百分比 $24,000,000在 的总本金余额中 3.5% 2025 年 9 月 1 日到期的可转换本票（“票据”），可转换为（i）公司普通股和（ii）用于购买公司普通股的 认股权证 20票据本金的百分比除以票据（“认股权证”）的转换价格 。这些票据将在发行之日起四周年之日到期，该时间也是认股权证的终止日期（如果发行）。票据的转换价格和 认股权证的行使价为美元11.98每股，这是纳斯达克于2021年8月31日公布的公司普通股的合并收盘价，这是公司与投资者就票据签订票据购买协议之前最近完成的交易日。票据的持有人可以随时转换全部或部分票据加上 应计利息（最低本金为美元）100,000) 以转换价格计算。公司可以在发行一周年后的任何时候赎回当时未偿还的任何票据的全部或部分 ，价格为 112.5面值的百分比加上应计 利息。如果公司的控制权发生变化，公司可以按以下价格赎回当时未偿还的所有票据 108 面值的百分比加上应计利息。票据的利息支出应在到期时或提前赎回时支付，除非票据在此之前进行了兑换。如果票据的持有人转换了全部或部分票据，则 相关的应计利息将按转换价格转换。与票据相关的利息支出为美元197,630和 $208,456在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

16
目录表

该公司根据 ASC 815-15-25对嵌入式功能进行了评估，并确定嵌入式功能都与债务主体工具明确而密切相关，因此无需进行分叉和按公允价值单独计量。认股权证不是与 票据相关的发行的，认股权证的发行以持有人选择的票据转换为条件，因此收益的任何部分都不分配给认股权证。


公司承担了与 票据相关的债务发行成本，金额为 $21,330，已延期，将在票据期限内摊销。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中，公司确认了 $1,333在债务发行成本的摊销方面。


2024 年 2 月 28 日，公司兑换了美元1,000,000本金和 $87,356 的应计利息，总赎回价格为 $950,000导致收益为 $137,356，它包含在简明合并运营报表的其他收入和支出中。

注意事项 12
股票薪酬

限制性股票 奖励和限制性股票单位


下表 包括根据2020年计划发行的限制性股票奖励和单位以及转换为限制性普通股的MOR的未归属股权。

   
受限人数
股份和单位
   
加权平均值
授予日期公允价值
每股
  
截至 2023 年 1 月 1 日未归属
    
551,258
    
$
3.28
  
已发行
    
570,000
      
3.79
  
既得
    
(331,934
)
    
7.30
  
已取消
    
(44,339
)
    
0.44
  
未归属于 12 月 31 日, 2023
    
744,985
      
2.05
  
已发行
    
350,000
      
2.68
  
既得
    
(199,719
)
    
3.85
  
已取消
    
—
      
—
  
未归属于 3 月 31 日, 2024
    
895,266
    
$
1.89
  


{ 895,266截至 2024 年 3 月 31 日，未归还的奖励包括 873,498限制性股票单位和 21,768限制性股票的股票。

17
内容表
股票期权

作为 与 Helix 业务合并的一部分，公司接管了 Helix TCS, Inc. 综合股票激励计划和生物技术医疗软件公司 2014 年股票激励计划，根据这两个计划，期权可以 美元之间的价格行使2.00和 $51.80每股 455,089公司普通股已流通。截至2024年3月31日，可供购买的期权 210,493普通股仍在流通。

使用Black-Scholes期权定价模型，股票期权的公允价值在公允价值层次结构中估计为3级，而计算股票奖励的公允价值 时使用的假设代表了管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。 用于计算截至2024年3月31日和2023年12月31日未偿还期权的授予日公允价值的假设如下：

   
2024
    
2023
  
行使价格
  
$
2.00到 $33.20
    
$
2.00到 $51.80
  
公司普通股的公允价值
  
$
1.90到 $15.61
    
$
2.40到 $15.61
  
股息收益率
    
0%
   
0%
预期波动率
  
74% 至 188%
    
74% 至 188%
  
无风险利率
  
0.27% 至 4.67%
    
0.27% 至 4.67%
  
剩余预期寿命（年）
  
0.01到 9.99
    
0.01到 9.99
  


以下汇总了截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日止年度的公司股票计划下的期权 活动：
   
标的股票
选项
    
加权平均值
行使价格
    
加权平均值
剩余的
合同期限
（以年为单位）
  
截至 2023 年 1 月 1 日未支付
    
3,983,808
    
$
10.53
      
8.23
  
已授予
    
1,416,000
    
$
3.46
      
9.28
  
已锻炼
    
(2,452
)
  
$
2.20
      
4.42
  
被没收并已过期
    
(1,556,812
)
  
$
12.53
      
7.40
  
出类拔萃 2023年12月31日
    
3,840,544
    
$
7.12
      
8.96
  
已授予     467,500     $ 2.81       9.84  
已锻炼     (14,375 )   $ 2.98       (1.01 )
被没收并已过期     (86,001 )   $ 10.41       2.06  
出类拔萃 3 月 31 日, 2024
     4,207,668     $ 6.59       9.23  
既得期权位于 3 月 31 日, 2024
    
1,833,270
    
$
9.10
      
6.65
  


截至2024年3月31日，可行使期权的加权平均行使价和剩余合同期限为美元9.10 和 6.65分别地。截至2024年3月31日，可行使期权的总内在价值约为美元130,534.

18
内容表
股票 补偿费用

授予的股票期权的加权平均授予日期每股公允价值为美元2.00和 $3.42在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

2023年2月10日，公司首席执行官、总裁兼董事会二类成员辞职。与辞职有关， 公司签订了一项分离协议，除其他外，规定加快归属 106,656公司普通股的未归属 限制性股票。截至2023年3月31日的三个月的股票薪酬支出包括美元349,832 与股票的加速归属有关，股票归属包含在简明合并运营报表的 “离职费用” 中。


截至2024年3月31日，与未归属股票期权奖励、限制性股票奖励和授予的限制性股票单位 相关的未确认股票薪酬支出总额为美元11,507,944，该公司预计将在大约为的加权平均期内确认这一点 3.22年份。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，股票 的薪酬支出如下：
   
在截至3月31日的三个月中，
  
   
2024
   
2023
 
服务
  
$
32,321
    
$
37,926
  
研究和开发
    
58,491
      
38,192
  
销售和营销
    
75,348
      
54,002
  
一般和行政
    
1,492,755
      
1,348,281
  
离职费用     —       349,832
 		 
小计
 		    1,658,915       1,828,233  
已终止的业务
 		    —       (247,308 )
总计   $ 1,658,915     $ 1,580,925  


截至2024年3月31日期间，行使期权的内在价值总额为美元8,375。截至2024年3月31日期间，归属的 限制性股票的总公允价值为美元663,067.
19
内容表
注意事项 13
每股净收益（亏损）


下表列出了每股基本净收益和摊薄后净收益 （亏损）的计算结果：
   
在已结束的三个月中
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
净（亏损）收入：
            
持续经营造成的损失
  
$
(1,212,615
)
  
$
(2,248,799
)
来自已终止业务的收入
    
—
      
8,747,278
  
净（亏损）收入
 
$
(1,212,615
)
  
$
6,498,479
  
 
                
归属于普通股股东的每股持续经营的基本亏损：
  
$
(0.04
)
  
$
(0.08
)
每股已终止业务的基本收益：
    
—
      
0.27
  
每股普通股净（亏损）收益
  
$
(0.04
)
  
$
0.19
  
 
                
摊薄后的每股净亏损：
                
持续经营造成的损失
    
(1,212,615
)
    
(2,248,799
)
假定转换后因继续经营而造成的损失
  
$
(1,212,615
)
  
$
(2,248,799
)
 
                
来自已终止业务的收入
  
$
—
    
$
8,747,278
  
 
                
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股
    
30,999,433
      
32,300,237
  
 
                
每股普通股持续经营业务的摊薄亏损
    
(0.04
)
    
(0.08
)
普通股每股已终止业务的摊薄收益
    
—
      
0.27
  
普通股每股净（亏损）收益
  
$
(0.04
)
  
$
0.19
  


下表列出了所有 种未偿还的潜在稀释性证券，这些证券未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为它们的影响会对公司的 “控制数字”（即持续经营亏损）产生反稀释作用。
   
在已结束的三个月中
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
潜在的稀释性证券：
            
认股证
    
16,132
      
96,500
  
股票期权
    
4,207,668
      
4,634,302
  
可转换票据
    
2,369,728
      
2,514,849
  
未归属限制性股票奖励和单位
    
895,266
      
910,720
  
总计
    
7,488,794
      
8,156,371
  

注意 14
关联方交易


公司首席战略官亚当 都柏林曾是公司现任供应商的顾问。都柏林先生与供应商的咨询已于2020年12月11日结束，双方同意不续签咨询协议。 根据都柏林先生与卖方的咨询协议，都柏林先生收到了供应商的付款截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月的 $52,050和 $49,032分别是因为他有权从出售的账户中获得决胜佣金.


2021 年 9 月 1 日，公司发布了 100面值的百分比，$24,000,000在总本金余额中 3.5% 2025 年到期的可转换本票可转换为 (i) 公司普通股和 (ii) 购买公司普通股的认股权证，等于 20部分机构和合格投资者（包括持有 $ 的公司董事）的票据本金除以转换价格的百分比6,000,000在他于2024年4月11日去世之前的票据中，哪些票据由已故董事的配偶持有。有关其他信息，请参阅注释 11。
20
目录表
注释 15
租赁

经营租赁

公司根据ASC主题842对租赁进行核算， 租赁（“ASC 842”）。对所有合同进行评估以确定它们是否代表租赁。租赁赋予在一段时间内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。该公司的运营租约 主要由设施组成，剩余租赁期为 1-5 年。除非有理由确定公司不会行使提前终止选择权，否则租赁期限代表截至提前终止日期的期限。某些 租约包括根据消费者价格和其他指数的变化定期调整的租金。

根据ASC 842中的指导方针， 被归类为财务或运营租赁。本公司不持有任何融资租约。

根据以下规定，公司有义务 二与宾夕法尼亚州和马萨诸塞州的办公室相关的短期租约。这些短期租赁目前是按月租赁的。短期租赁是 期限为12个月或更短的租赁，不包括购买公司预期行使的标的资产的期权。公司已选择采用ASC 842中的短期租赁豁免，因此尚未确认这些短期租赁的 “使用权” 资产或租赁负债。

公司的租赁协议通常不提供隐性借款利率；因此，内部增量 借款利率是根据租赁开始之日可用的信息确定的，目的是确定租赁付款的现值。
21
目录表

补充现金流信息和与租赁相关的非现金活动如下：
 
  
在截至3月31日的三个 个月中，
  
 
  
2024
    
2023
  
运营租赁中使用的现金
   $ 5,481     $ 5,931  


ROU租赁资产和公司运营租赁的租赁负债在简明合并资产负债表中记录如下：

 
  
2024 年 3 月 31 日
    
2023 年 12 月 31 日，
 
使用权资产，净额
 
$
5,395
    
$
10,664
  
                 
短期经营租赁负债
 
$
5,395
    
$
10,664
  
租赁负债总额
  
$
5,395
    
$
10,664
  
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
    
0.25
      
0.50
  
加权平均折扣率
    
9.5%

   
9.5%



所列每个时期的租赁支出的 组成部分如下，这些组成部分包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中：
   
在截至3月31日的三个月中
 
   
2024
   
2023
 
运营租赁费用
 
$
5,481
    
$
5,931
  
短期租赁费用
    8,042       4,812  
运营租赁成本总额
  $ 13,523     $ 10,743  


截至2024年3月31日，简明合并资产负债表中租赁负债衡量中包含的未来租赁付款如下 ：
   
2024 年 3 月 31 日
  
2024（剩余）
 
$
5,481
  
减去估算的利息
    
(86
)
总计
  
$
5,395
  

注释 16
承付款和意外开支

服务和许可协议

公司签订了某些服务和许可协议，规定了未来的最低付款额。这些协议的条款长度各不相同。 下表显示了截至 2024 年 3 月 31 日 这些协议下的剩余付款义务：

   
2024 年 3 月 31 日
  
截至12月31日的年度 2024
   $ 1,956,750  
截至12月31日的年度 2025
     3,652,500  
截至2026年12月31日的年度     2,802,500  
此后     5,017,500  
    $ 13,429,250  


承付款和意外开支包括 $1,902,779 记入应计费用和其他负债，代表各种许可协议的信息许可负债（参见附注 3 — 重要会计政策摘要 — 供应商和许可方）。
22
目录表
法律诉讼

公司可能会不时参与正常业务过程中产生的索赔。对于管理层目前认为公司可能遭受损失且可以合理估计可能的 损失或亏损范围的任何事项，公司根据对此类损失的最佳估计，在简明的合并财务报表中记录储备金。在其他情况下，由于与 可能的结果或损失金额或范围相关的不确定性，管理层无法对负债（如果有）做出合理的估计。无论结果如何，诉讼都可能既昂贵又耗时，并且会转移管理层对重要业务事项和举措的注意力 ，从而对公司的整体运营产生负面影响。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但除以下情况外，公司目前没有任何其作为当事方或其财产受其财产约束的未决诉讼。

 Audet 诉绿树国际等案


2020年2月14日，约翰·奥德在佛罗里达州棕榈滩县的第15司法巡回法院对包括间接子公司绿树国际（“GTI”）在内的多方提起诉讼 该公司的，声称自己拥有 10GTI 的百分比。 该投诉要求赔偿金额不详的金钱赔偿，金额等于a的金钱赔偿 10的股东百分比GTI本来可以在 中收到随后的Helix和Forian交易，以及公平会计和建设性信托，以确定Audet是否遭受了利润分配的任何损失。2024年3月8日，双方签订了和解协议和 一般性声明，其中包括GTI、公司及其子公司和所有关联方的新闻稿。双方于2024年3月18日就此事提交了一份联合条款，要求以偏见方式解雇。法院于2024年3月27日就此事下达了 最终的偏见解雇令。


Grant Whitus 等人诉 Forian Inc.、Zachary Venegas 和 Scott Ogur

2021 年 7 月 30 日， 四Helix前雇员在科罗拉多州阿拉帕霍县地方法院对该公司和Helix的前经理提起诉讼，指控他们违反合同、承诺禁止反言、 违反诚信和公平交易盟约、民事盗窃和转换、欺诈性虚假陈述、民事阴谋和不当致富/量子价值，所有这些指控均与原告声称他们获得Hele的股权 权益有关他们从未收到的补偿或补偿。最初的申诉从未送达，2021年11月，原告提出并送达了修改后的申诉，增加了第五名原告并要求超过美元27.5百万美元的赔偿金以及律师费和费用。该公司于2021年12月将此事移交给美国科罗拉多州 区地方法院，公司和个人被告均于2022年1月20日提出驳回动议。原告随后于2022年4月21日修改了申诉，将Helix TCS LLC和Helix Technologies, Inc.列为被告，并就违反信托义务和违反《科罗拉多州工资索赔法》提出了额外的索赔。公司和个人被告于2022年6月1日分别提出了解雇动议， 该动议于2023年2月28日获得部分批准，但部分被法院驳回。根据法院的裁决，原告于2023年3月3日对申诉进行了补充。发现已经完成，裁定动议目前正等待法院审理。该公司认为该诉讼完全没有法律依据，并打算对诉讼中的索赔进行有力辩护。

注十七
后续事件


公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的 后续事件。
23
内容表

第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性信息警示声明

以下关于我们截至三个月的财务状况和经营业绩的讨论 2024年3月31日和 2023应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本报告其他部分所列报表附注一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期的 前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于多种因素，包括第1A项中列出的因素，实际结果和事件发生时间可能与 这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素出现在我们截至年度的10-K表年度报告中 2023年12月31日，正如 向美国证券交易委员会提交的那样 2024年3月29日。我们使用 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“持续”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可以” 等词语来识别前瞻性陈述。

除非明确说明或上下文另有要求，否则 “Forian”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指 Forian Inc.

概述

Forian Inc.（“公司”、“Forian”、“我们” 或 “我们”）于2020年10月15日在特拉华州成立，是医学结果研究分析有限责任公司（“MOR”）的全资子公司，其目的是 实现与Helix Technologies, Inc.（“Helix”）的业务合并。Forian 提供了一套独特的数据管理功能以及专有的信息和分析解决方案，以优化和衡量医疗保健和生命科学行业客户的运营、 临床和财务表现。

根据会计准则编纂（“ASC”）主题805，与Helix的业务合并被视为使用收购会计方法的反向收购， 业务合并（“ASC 805”），就财务报告而言，公司被视为会计收购方。Helix主要通过其子公司生物技术医疗软件有限公司（“BioTrack”）向州政府和大麻行业的持牌运营商 提供软件和分析解决方案，直到2023年出售BioTrack。

2023年2月10日，Helix完成了对BioTrack100％已发行股本的出售；2022年3月3日，Helix完成了其安全监控业务资产的出售； 2022年10月31日，Helix完成了其Engeni LLC子公司（这些业务统称为 “Helix业务”）100％的未偿会员权益的出售。由于这些交易，Helix 没有剩余的活跃业务，该公司不再向大麻行业提供产品或服务。Helix业务的业绩在简报中以已终止业务的形式列报 合并 运营报表，因此已被排除在持续经营范围之外。该公司将继续为医疗保健和生命科学行业的客户提供分析解决方案。

财务运营概述

以下讨论列出了公司运营报表的某些组成部分以及影响这些项目的因素。

24
目录表
收入

收入来自公司专有信息产品的许可费。公司将信息产品的收入视为客户 合同下的履约义务得到履行。销售 在截至2024年3月31日的三个月中按国家划分占总销售额的百分比是： 美国，87％；加拿大，5％；澳大利亚，8％， ， ，而截至2023年3月31日的三个月，按国家划分的销售额占总销售额的百分比为：美国，93％；澳大利亚，7％。

收入成本

收入成本来自与向客户交付公司产品和服务相关的直接成本。收入成本主要与劳动力成本、 信息许可、托管和基础设施成本以及客户服务团队成本有关。C公司将直接配送的成本记录为收入成本。

研究和开发

研发费用主要包括与员工相关的费用、分包商和第三方咨询费用以及托管基础设施成本。该公司继续将 的研发工作重点放在为其产品提供的新功能和应用程序上。

销售和营销

销售和营销费用主要是销售、营销和产品管理人员的工资和相关费用，包括佣金。营销计划成本也记录为 销售和营销费用，包括广告、市场研究和活动（例如贸易展、企业传播、品牌建设等）。该公司计划通过扩大销售和营销 员工、建立品牌知名度、吸引新客户和赞助更多营销活动来继续投资市场营销和销售。这些营销活动的时机可能会影响任何特定季度的营销成本。

一般和管理费用

一般和管理费用包括履行行政职能的部门的工资、福利和其他费用，例如高管、财务和会计以及人力资源。 此外，一般和管理费用包括非人员成本，例如专业费、律师费、会计和财务咨询费以及其他未分配给收入成本、产品和 开发或销售和营销成本的支持性公司支出。

折旧和摊销费用

折旧和摊销与公司业务中使用的长期资产有关。折旧费用主要涉及家具和设备以及计算机。

25
目录表
运营结果 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

下表汇总了所示期间的简要经营业绩：

   
在截至3月31日的三个月中，
  
   
2024
    
2023
  
收入
  
$
4,877,378
    
$
4,870,387
  
                 
成本和开支
                
收入成本
    
1,703,357
      
1,252,215
  
研究和开发
    
389,889
      
531,689
  
销售和营销
    
1,055,141
      
1,196,192
  
一般和行政
    
3,492,454
      
3,639,826
  
离职费用
    
—
      
599,832
  
折旧和摊销
    
8,887
      
38,430
  
持续经营造成的营业亏损
  
$
(1,772,350
)
  
$
(2,387,797
)

的比较 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

收入

收入 在截至2024年3月31日的三个月中是 $4,877,378, 这意味着增加了 $6,991，与收入相比 $4,870,387 在截至2023年3月31日的三个月中。增长主要是由于向医疗保健行业新老客户销售的 信息产品的销售增加，但被流失的影响所抵消 更大顾客。

收入成本

收入成本 在截至2024年3月31日的三个月中是 $1,703,357, 这意味着增加了 $451,142相比之下，总收入成本为美元1,252,215 在截至2023年3月31日的三个月中. 收入成本的增加主要是由于在2023年第四季度增加了增量信息来源，这些信息来源将纳入公司的产品中。因此，毛利占收入的百分比 下降到 65%对于 在截至2024年3月31日的三个月中，相比之下 74%在 2023 年相同的 期内。信息许可成本本质上通常是半可变的，随着公司收入的增加，信息许可成本提供了运营杠杆作用。

研究和开发

研究和开发费用 在截至2024年3月31日的三个月中是 $389,889，这表示 减少了 $141,800相比之下，研发总费用为美元531,689 在截至2023年3月31日的三个月中。下降是 是由于与新产品开发相关的人员、分包劳动力和基础设施成本减少，这是公司将重点转移到医疗分析市场造成的。

销售和营销

销售和营销费用 在截至2024年3月31日的三个月中是 $1,055,141，这表示减少了 $141,051相比之下，总销售和营销费用为美元1,196,192 在截至2023年3月31日的三个月中。下降是由于 与扩大公司产品相关的工资和支出减少。

26
目录表
一般和行政

一般和管理费用 在截至2024年3月31日的三个月中是 $3,492,454，这表示减少了 $ 147,372相比之下，一般和管理费用为美元3,639,826 在截至2023年3月31日的三个月中。 的减少主要是由于人员成本、咨询和保险成本降低。

离职费用

自2023年2月10日起，公司首席执行官、总裁兼董事会二类成员辞职。与辞职有关的是，公司签订了 分离协议，除其他外，规定（i）将工资延续12个月，以及（ii）加速归属公司普通股的106,656股未归属限制性股票。离职费用 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月包括与薪金延续相关的25万美元和与加速解除工资相关的349,832美元 股票.

非公认会计准则财务指标

在本10-Q表季度报告中，公司提供了非公认会计准则指标，该指标定义为未按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）编制的财务信息。此处提供的非公认会计准则财务指标是扣除利息、税项、非现金和其他项目的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”），应将其视为根据美国公认会计原则计算的净收益或亏损（以下称为 “净亏损”）的补充，而不是 的替代方案。

管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量公司业绩的额外指标，用于业务决策，包括制定预算、管理支出和 评估潜在的收购或资产剥离。调整后息税折旧摊销前利润的同期比较有助于管理层确定公司财务业绩的其他趋势，这些趋势可能无法仅通过净亏损 的同期比较来显示。此外，管理层可以在适用于某些员工的激励性薪酬计划中使用调整后的息税折旧摊销前利润，以评估公司的业绩。管理层认识到，调整后的息税折旧摊销前利润有固有的局限性，因为 个排除项目，尤其是那些本质上是反复出现的项目。为了弥补这些限制，管理层还审查了调整后息税折旧摊销前利润中未包括但包含在净亏损中的具体项目，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的这些项目的 趋势。

管理层认为，调整后息税折旧摊销前利润的列报对投资者分析公司业绩很有用，其原因与管理层认为的相似。此外， 调整后的息税折旧摊销前利润有助于投资者根据决策中使用的业绩指标了解管理层做出的决策。如下文所述，管理层认为，提供调整后的息税折旧摊销前利润（ ）以及净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账，可以帮助投资者将公司与其他可能具有不同资本结构、不同有效所得税率和税收属性、不同的 资本化资产价值和/或不同员工薪酬形式的公司进行比较。但是，调整后的息税折旧摊销前利润并不能替代基于净亏损的比较。在与其他公司进行比较时，投资者应注意， 公司使用不同的非公认会计准则指标来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义，以及此类衡量标准与每家公司根据适用的美国证券交易委员会规则提供的相应美国公认会计准则指标 之间的协调。

以下是调整后息税折旧摊销前利润中未包括但包含在持续经营净亏损中的项目的解释：

27
目录表

 •
折旧和摊销。 折旧和摊销费用是与收购 产生的资本支出和无形资产相关的非现金支出，在相关资产的估计使用寿命内按直线计算支出。公司将折旧和摊销费用排除在调整后的息税折旧摊销前利润中，因为管理层认为（i）任何特定时期内此类 支出的金额可能与业务运营的基本业绩不直接相关，（ii）由于新的收购以及先前收购的 有形和无形资产的全额摊销，此类支出在不同时期之间可能有很大差异。因此，管理层认为，这种排除有助于管理层和投资者对经营业绩进行逐期比较。投资者应注意，有形和无形资产的使用 在报告期内为收入做出了贡献，并将有助于未来的创收，还应注意，此类支出将在未来时期再次出现。


•
股票薪酬支出。股票薪酬支出是因向员工发放股票奖励而产生的非现金支出。管理层认为， 将股票薪酬的影响排除在调整后的息税折旧摊销前利润中有助于管理层和投资者对公司的经营业绩进行逐期比较，因为 (i) 任何特定 时期的此类支出金额可能与业务运营的基本业绩不直接相关；(ii) 由于发放新的股票奖励（包括 {br 中的补助金）的时机，此类支出在不同时期之间可能有很大差异} 与收购的关系。股票薪酬支出包括与股票期权归属相关的某些离职费用。自2023年2月10日起，公司首席执行官、总裁兼董事会二类成员 辞职。与辞职有关的是，公司签订了分离协议，除其他外，规定加快归属公司普通股 的106,656股未归属限制性股票。2023年的股票薪酬支出包括与股票加速归属相关的349,832美元，该费用在简报中的离职费用中确认 合并 操作的语句。该公司与Helix的前首席执行官和前首席财务官共同同意不续订特别顾问协议。根据协议条款，截至2023年3月2日，购买366,166股 普通股的期权继续按其原始条款归属，购买732,332股普通股的未归属股票期权被没收。在不续订日期之后，顾问无需向 公司提供服务。结果，管理层记录了截至2023年3月31日的三个月中与归属期权相关的5,417,043美元的股票薪酬支出，这笔费用在简报中记入离职费用 合并运营报表。管理层认为，将股票薪酬排除在调整后的息税折旧摊销前利润中有助于管理层和投资者对公司的经营业绩与其他可能使用不同形式的员工薪酬或不同估值方法进行股票薪酬的公司的经营业绩进行有意义的 比较。 投资者应注意，股票薪酬是为员工提供的关键激励措施，这些员工的努力对报告期内的经营业绩做出了贡献，并有望为未来时期的经营业绩做出贡献。 投资者还应注意，此类费用将来会再次发生。


•
利息支出。 利息支出与2021年9月1日签订的可转换票据相关的金额为2400万美元。这些票据将于2025年9月1日到期，应计利率为3.5％。管理层将利息支出排除在调整后的息税折旧摊销前利润中（i），因为利息支出不能直接归因于业务运营业绩，因此，将其排除在外有助于 管理层和投资者对经营业绩进行逐期比较，以及（ii）帮助管理层和投资者与具有不同资本结构的公司进行比较。投资者应注意，与票据相关的利息 支出将在未来时期再次出现。

28
目录表

 •
投资收益。 投资收入与公司投资的有价债务证券和其他计息账户的水平有关。由于利率和投资水平的变化，利息和 投资收入可能会随时间而变化。管理层将利息和投资收益排除在调整后的息税折旧摊销前利润中（i），因为这些项目不能直接归因于业务运营的 业绩，因此，将其排除在外有助于管理层和投资者对经营业绩进行同期比较，以及（ii）帮助管理层和投资者与具有不同资本结构的 公司进行比较。投资者应注意，利息收入将在未来一段时间内再次出现。


•
其他物品。公司从事其他可能影响净收益（亏损）的活动和交易。在报告期内，这些其他项目包括（i）与收购Helix时所持认股权证相关的认股权证负债公允价值的变化；（ii）出售与出售少数股权相关的投资收益；以及（iii）与部分可转换票据 提前报废收益相关的债务赎回收益（有关进一步讨论，请参阅”注意事项 10 –认股权证责任” 和”注意事项 11 –财务报表中的可转换票据”）。管理层将这些其他项目排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外，因为 管理层认为这些活动或交易不能直接归因于业务运营业绩，因此，将其排除在外有助于管理层和投资者对 的经营业绩进行同期比较。投资者应注意，其中一些其他项目可能会在未来时期再次出现。


•
遣散费。 自2023年2月10日起，公司首席执行官、总裁兼董事会二类成员辞职。与 辞职有关，公司签订了分离协议，除其他外，规定（i）将工资延续十二个月，以及（ii）加速归属公司未归属的106,656股普通股未归属限制性股票。 遣散费 在截至2023年3月31日的三个月中包括与延续工资有关的25万美元。管理层将这些其他项目排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外，因为管理层 认为这些成本不是经常性的，也不能直接归因于业务运营业绩，因此，将其排除在外有助于管理层和投资者对经营 业绩进行同期比较。此外，公司在与员工活动相关的运营支出细目中记录了正常的业务遣散费。


•
诉讼相关费用. 管理层不包括性质特殊且与公司日常业务运营无关的 诉讼费用。这些开支的性质 是主要与与此类诉讼相关的直接和增量 第三方法律费用有关，这与在Helix合并中收购的实体有关（有关进一步的讨论，请参阅 “第 3 项”。法律诉讼” 和”注释 16 – 财务报表中的承付款和意外开支”）。


•
所得税支出。管理层将所得税支出排除在调整后的息税折旧摊销前利润中（i），因为管理层认为所得税支出不能直接归因于 业务运营的基本业绩，因此，将其排除在外有助于管理层和投资者对经营业绩进行同期比较，以及（ii）协助管理层和投资者与具有不同税收属性的公司进行 比较。

29
目录表
对使用非公认会计准则财务指标的限制

使用非公认会计准则财务指标存在局限性，因为非公认会计准则财务指标不是根据美国公认会计原则编制的，可能与其他公司提供的非公认会计准则财务指标 不同。

非公认会计准则财务指标的价值有限，因为它们不包括某些可能对报告的财务业绩产生重大影响的项目。此外，它们受固有的 限制的约束，因为它们反映了管理层对哪些项目进行调整以计算非公认会计准则财务指标所做的判断。管理层通过在美国公认会计原则 和非公认会计准则基础上分析当前和未来的业绩，并在公司的公开披露中提供美国公认会计原则衡量标准，来弥补这些局限性。

不应将非公认会计准则财务指标与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不能将其作为其替代品。管理层鼓励投资者和 其他人全面审查公司的财务信息，不要依赖任何单一的财务指标来评估业务，将非公认会计准则财务指标与最直接可比的美国公认会计准则 财务指标结合起来。

下表核对了在计算下述期间调整后息税折旧摊销前利润时不包括在美国 GAAP 指标中的特定项目：
   
在截至3月31日的三个月中，
  
   
2024
    
2023
  
收入
  
$
4,877,378
    
$
4,870,387
  
                 
来自持续经营的净收益（亏损）
    
(1,212,615
)
    
(2,248,799
)
                 
折旧和摊销
    
8,887
      
38,430
  
股票薪酬支出
    
1,658,915
      
1,828,233
  
认股权证负债公允价值的变化
    
(113
)
    
5,559
  
利息和投资收益
    
(675,157
)
    
(382,922
)
利息支出
    
198,963
      
208,456
  
出售投资的收益
    
(48,612
)
    
—
  
债务赎回收益
    
(137,356
)
    
—
  
遣散费
    
—
      
250,000
  
诉讼相关费用
    
208,965
      
84,351
  
所得税支出
    
102,540
      
29,909
  
调整后的息税折旧摊销前利润——持续经营
  
$
104,417
    
$
(186,783
)

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

调整后的息税折旧摊销前利润——持续经营

调整后 EBITDA 在截至2024年3月31日的三个月中是 $104,417相比之下 $186,783 在截至2023年3月31日的三个月中，增加了 $291,200。增长的主要原因是收入增加，研究和 开发以及上文讨论的一般和管理费用减少，以及股票薪酬的减少。

30
目录表
流动性和资本资源

自公司于2020年成立以来，公司的大部分资源都用于建设研发、销售、营销和管理基础设施，这导致了 的净亏损和运营产生的负现金流 2022。但是，该公司的净亏损为 $1,212,615，经营活动中使用的净现金为美元2,208,070以及调整后的息税折旧摊销前利润 $104,417 在截至2024年3月31日的三个月中这是由于其医疗保健 信息业务的收入增加，以及剥离BioTrack后精简运营带来的运营费用降低。从历史上看，公司的运营资金主要来自股票发行和 发行票据获得的现金收益。2023年2月10日，该公司以3,000万美元的价格出售了BioTrack，其中包括收盘时的2,000万美元现金和十二笔无条件的每月付款，此后总额为1,000万美元。2023 年 7 月 21 日，公司 出售了一位客户的少数股权，现金收益为 $5,805,858以及2025年和2026年未来的或有收益补助金，总额高达3600,000美元。这些交易为公司提供了额外的 现金和流动性。截至 2024年3月31日，公司的现金和有价证券余额汇总 $47,434,985以及 2025 年 9 月 1 日到期的票据的未偿本金和 累计利息 $23,981,788。公司预计将继续通过经营活动产生的现金流 、可用现金和有价证券、债务融资和/或其他股权发行相结合，为其运营和未来的潜在收购提供资金。

现金流

下表汇总了所列期间有关现金和现金等价物的来源和用途的选定信息：

   
在截至3月31日的三个月中，
  
   
2024
    
2023
  
用于经营活动的净现金——持续经营
  
$
(2,208,070
)
  
$
(1,201,777
)
用于投资活动的净现金——持续经营
    
(1,774,425
)
    
(633,003
)
用于融资活动的净现金——持续经营
    
(1,031,363
)
    
(94,599
)
现金及现金等价物净增——持续经营
  
$
(5,013,858
)
  
$
(1,929,379
)

净现金用于运营活动

用于经营活动的净现金为美元2,208,070增加了 $1,006,293 在截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月中相比之下，用于经营活动的现金为美元1,201,777对于 截至2023年3月31日的三个月。这主要是 变化的结果 在 与运营现金流时间相关的营运资金账户。

净现金 用于投资活动

使用的净现金 美元的投资活动1,774,425 增加的由 $1,141,422 在截至2024年3月31日的三个月中相比之下，用于投资活动的现金为美元633,003对于 截至2023年3月31日的三个月。这主要是由于以下原因造成的 有价证券的净购买量减少了17,958,000个，出售已终止的19,223,527个 业务所获得的现金减少了。

31
目录表
用于融资活动的净现金

用于融资活动的净现金为美元1,031,363 在截至2024年3月31日的三个月中增加了 $936,764相比之下，用于融资活动的现金为美元94,599对于 截至2023年3月31日的三个月。增加e主要是由于 $950,000用于赎回可转换证券的现金。

关键会计政策与估计

管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析基于公司的简明合并财务报表， 根据美国公认会计原则编制。公司认为，几项会计政策对于了解历史和未来业绩很重要。公司称这些政策至关重要，因为这些特定领域通常 要求公司对估算时不确定的事项做出判断和估计，并且本来可以采用不同的估计（这也是合理的）。公司 持续评估估计和判断。公司根据历史经验和其他市场特定假设或其他相关假设进行估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的依据，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中进一步讨论了关键会计政策和估算。 这些政策和估算值没有变化。

最近的会计公告

2023 年 12 月，FASB 发布了 会计准则更新第 2023-09 号, 所得 税（主题 740）：所得税披露的改进 (“亚利桑那州 2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 要求额外披露与费率对账、已缴所得税和其他披露相关的信息。根据亚利桑那州立大学 2023-09 年，公共实体必须 (1) 在表格利率对账中披露特定类别，(2) 为核对符合量化阈值的项目提供额外信息。 此外，亚利桑那州立大学 2023-09 年要求所有申报实体每年披露按联邦、州和外国税分类的所得税金额，以及各个司法管辖区缴纳的所得税金额。ASU 2023-09 对公共企业实体生效，有效期从 2024 年 12 月 15 日之后开始，可以前瞻性地适用，也可以选择追溯适用该标准。允许提前收养。该公司 目前正在评估亚利桑那州立大学 2023-09 年对其精简版的影响 合并财务报表和相关披露。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了第2023-07号会计准则更新，即分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 改善了 可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。本更新中的修正案要求上市公司按年度和中期披露定期向首席运营决策者（CODM）提供的重大分部支出 ，并要求公共实体按年度和中期披露按应申报细分市场分列的其他细分项目金额及其构成说明。此外，该修正案要求公共实体提供有关应申报分部损益和资产的所有年度披露，并要求公共实体披露 CODM的所有权和地位，并解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩和决定如何分配资源。允许提前收养。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对其简明合并财务报表和相关披露的影响。 该修正案将在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的 财政年度内的过渡期内生效。

32
目录表
公司已经考虑了最近发布的所有其他会计公告，认为此类公告的通过不会对其财务报表产生重大影响。

《就业法》

2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含的条款降低了 “新兴成长型公司” 的某些报告要求。作为 “新兴成长型公司”，公司选择利用《就业法案》提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。

在遵守乔布斯法案规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，除其他外，公司无需（i）根据第404条提供关于其 财务报告内部控制制度的审计师认证报告，（ii）提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者 保护法》可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬，（iii）) 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的有关以下方面的任何要求强制性审计公司轮换或对审计师报告的补充，提供有关 审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官 官员薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将一直适用到业务合并五周年或直到公司不再满足 “新兴成长型公司” 的要求，以先发生的 为准。

第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

这个项目不是必填项。

第 4 项。
控制和程序

评估披露控制和程序

公司维持披露控制和程序，旨在确保在根据经修订的 1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（ 也是公司的首席执行官）和我们的首席财务官（他也是公司的负责人财务和会计干事), 以便及时就所需的披露作出决定.根据《交易法》第 13a-15 (b) 条，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至目前我们的披露控制 和程序的有效性进行了评估 2024年3月31日，这是本10-Q表季度报告所涵盖的三个月期限的结束。

如公司截至财年的10-K表年度报告第9A项所披露的那样，公司发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 2023年12月31日，正如向美国证券交易委员会提交的那样 2024年3月29日。因此，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本财季我们的披露控制和 程序已结束 2024年3月31日在已查明的重大弱点范围内，仍然无效。

33
目录表
我们在2023年实施了多项流程和控制程序，包括下文概述的流程和控制程序，以纠正上述和前一年的缺陷。

我们目前正在评估和提高这些控制措施的运作效率，以确保它们在可接受的保证水平上运行。

我们在 2023 年实施了新的 ERP 系统，目前正在建立和测试与该系统相关的适当逻辑访问和其他控制措施。我们可能会实施更多 系统，以改善我们对财务报告的内部控制。此外，2023年2月对BioTrack的剥离使控制环境变得不那么复杂，再加上新的 实体层面、财务报告、财务、应付账款和薪资控制措施的实施和有效运作，得出的结论是，我们先前发现的与 (1) 在现金、应付账款、 工资和财务报告交易类别上缺乏职责分离有关的重大缺陷；以及 (2) 形式证据围绕内部控制和财务的化关闭过程已得到充分补救。

我们已经与一家外部咨询公司签约，协助对我们针对 财务报告内部控制的设计和运营效率进行全面评估和记录。我们正在实施新设计的控制措施并测试其运行效率。

我们认为，这些措施一旦完成，将补救控制薄弱环节。但是，在适用的控制措施 运行足够的时间以供管理层测试运营效率的结果之前，这些弱点才会被视为已得到充分修复。一旦实施，我们打算继续定期测试和报告内部控制措施，以确保合规的连续性。

财务报告内部控制的变化

除上述项目外，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第 13a-15 (d) 条所要求的评估有关，这些评估是在截至2024年3月31日的三个月内发生的，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。
法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中产生的索赔。对于管理层目前认为我们有可能蒙受损失以及 可以合理估计可能的损失或损失范围的任何事项，我们都会根据对此类损失的最佳估计，在简明的合并财务报表中记录储备金。在其他情况下，由于与 可能的结果或损失金额或范围相关的不确定性，管理层无法对负债（如果有）做出合理的估计。无论结果如何，诉讼都可能既昂贵又耗时，而且会转移管理层 对重要业务事项和举措的注意力，从而对我们的整体运营产生负面影响。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但除以下情况外，我们目前没有任何我们 作为当事方或我们的财产所涉的未决诉讼。

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目录表
Audet 诉 Green Tree International 等人

2020年2月14日，约翰·奥德在佛罗里达州棕榈滩县第15司法巡回法院对包括该公司的间接子公司绿树国际 （“GTI”）在内的多方提起诉讼，声称他拥有GTI10％的股份。该申诉要求提供未指明的金钱赔偿，金额相当于GTI的10％股东在随后的Helix和Forian 交易中本应获得的价值，以及公平会计和建设性信托，以确定Audet是否遭受任何利润分配损失。2024年3月8日，双方签订了和解协议和一般性声明，其中包括GTI、公司及其子公司和所有关联方的 版本。双方于2024年3月18日就此事提交了一份联合条款，要求以偏见方式解雇。法院于2024年3月27日就此事下达了最终的偏见解雇令 。

Grant Whitus 等人诉 Forian Inc.、Zachary Venegas 和 Scott Ogur

2021 年 7 月 30 日，四名前 Helix 员工在科罗拉多州阿拉帕霍县地方法院对该公司和 Helix 的前经理提起诉讼，指控其违反 合同、承诺禁止反言、违反诚信和公平交易盟约、民事盗窃和转换、欺诈性虚假陈述、民事阴谋和不正当致富/量子价值，所有这些指控都与原告的索赔有关 他们被许诺了Helix的股权或从未收到的补偿。最初的申诉从未送达，2021年11月，原告提出并送达了修正后的申诉，增加了第五名原告，并要求赔偿超过2750万美元的赔偿金以及律师费和费用。该公司于2021年12月将此事移交给美国科罗拉多特区地方法院，公司和个人被告均于2022年1月20日提出 驳回动议。原告随后于2022年4月21日修改了申诉，将Helix TCS LLC和Helix Technologies, Inc.列为被告，并就违反信托义务和违反 科罗拉多州工资索赔法提出了更多索赔。公司和个人被告于2022年6月1日分别提出了解雇动议，该动议于2023年2月28日获得部分批准，但部分被法院驳回。根据法院的裁决，原告于 2023 年 3 月 3 日 补充了他们的申诉。发现已经完成，处置性动议目前正等待法院审理。该公司认为该诉讼完全没有法律依据，并打算对诉讼中的 索赔进行有力辩护。
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目录表
第 1A 项。
风险因素

这件商品不是必需的。

第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。
优先证券违约

没有。

第 4 项。
矿山安全披露

不适用。

第 5 项。
其他信息

董事和执行官的交易安排

在 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，本公司没有董事或高级职员 采用要么 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则 10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

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目录表
第 6 项。
展品

3.1
注册人公司注册证书（参照公司 S-4 表格（Reg.第 333-250938 号）于 2020 年 11 月 24 日向美国证券交易委员会提交，经于 2020 年 12 月 31 日、 、2021 年 1 月 19 日、2021 年 2 月 1 日和 2021 年 2 月 9 日修订）。
3.2
注册人章程（参照公司 S-4 表格（Reg.第 333-250938 号）于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交，经2020年12月31日、2021年1月19日、 2021年2月1日和2021年2月9日修订）。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS
行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。
101.SCH
内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.PRE
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
101.LAB
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.DEF
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
104
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

*              随本季度报告一同提交表单 10‑Q.

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目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于5月14日获得正式授权， 2024.

 
FORIAN INC.
     
 
来自：
/s/Max Wygod
   
Max Wygod
   
首席执行官
   
（首席执行官）
     
 
来自：
/s/迈克尔·维西
   
迈克尔·维西
   
首席财务官
   
（首席财务官兼首席会计官）


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