附件4.30

股东协议

之间

深圳市智能软件科技有限公司公司

和

ECARX（湖北）科技有限公司公司

2023年11月

股东协议（“该协议”）由以下各方于二零二三年十一月十六日订立：

(A)SMART软件科技有限公司(“SMART”)，根据中国法律成立并有效存在的有限责任公司，统一社会信用代码91330200MA2GWLH72E，注册地址为浙江省宁波市杭州湾新区滨海二路818号；以及

(B)华嘉(湖北)科技有限公司，系根据中国法律成立并有效存在的有限责任公司，统一社会信用代码为91420100MA4F1WGW4L，注册地址为湖北省武汉市武汉经济技术开发区强卫路中国交通城项目A区C4座。

SMART和ECARX统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

鉴于：

双方本着平等互利的原则，同意通过友好协商，根据适用法律和本协议的条款和条件，共同成立一家合资公司(“本公司”)。

因此，考虑到本协定中规定的承诺和协议，双方特此达成如下协议：

1.Definitions

1.1Definition

在本协议中，除非另有规定，否则大写术语应具有以下含义：

“补救措施”应具有第24.7条规定的含义；

“不可抗力事件”是指任何一方都不能预见、无法避免、无法克服或无法控制的客观情况，包括闪电、台风、暴雨、洪水、火灾、地震或其他自然灾害、流行病、战争、罢工和非暴力抵抗；

“保密信息”应具有第18.1条规定的含义；

“首席执行官”和“首席技术官”应具有第10.1(A)条规定的含义；

“成立日”是指市场监督管理部门向该公司颁发营业执照的日期；

“长兴工厂”是指长兴吉利汽车零部件有限公司；

“出售股权”应具有第11.4(A)条规定的含义；

“第三方买方”应具有第11.4(A)条规定的含义；

“董事会”是指根据本协议和公司章程设立的公司董事会；

“董事长”是指公司董事会主席；

“独立评估师”具有第20.5(A)条规定的含义；

“ECARX”的含义如前言所述；

“ECARX集团”是指ECARX控股公司及其直接或间接控制的任何子公司、分支机构和其他实体；

“ECARX‘s董事”应具有第8.1(A)条所给出的含义；

“法律的变更”应具有第16条所规定的含义；

“附属协议”应具有第4.4条规定的含义；

“高级管理人员”应具有第10.1(A)条规定的含义；

《公司法》是指中华人民共和国《公司法》Republic of China；

《公司章程》是指当事人不定期签署的公司章程及其修正案；

“股东”具有第2.1条规定的含义；

“股东委员会”具有第7.1条第(A)项所述的含义；

“附属公司”，对于特定实体，是指通过一个或多个中介公司直接或间接控制该实体、由该实体控制、或由该实体与他人直接或间接共同控制的任何实体；

“股权”，对于任何一方来说，是指该方不时持有的股权在公司注册资本中的百分比；

“工作日”是指银行在中国营业的日子(不包括周六、周日、银行节假日和公共节假日)；

《HY11/HS11合同》是指智能汽车、长兴工厂和ECARX于2023年3月12日签署并不时修改的采购协议；

“HY11/HS11补充协议”应具有第4.4(A)条规定的含义；

《HX11/HC11合同》是指2022年3月1日智能汽车与xi安厂、东风汽车签订并经不定期修改的采购协议；

“HX11/HC11补充协议”应具有第4.4(B)条规定的含义；

“经营范围”应具有第4.2条规定的含义；

“智能汽车”是指智能汽车销售(南宁)有限公司；

“接受期”应具有第11.4(D)条规定的含义；

“接受者”应具有第18.1条规定的含义；

“僵局”应具有第8.5条规定的含义；

“经营计划”是指董事会根据本条例第8.3条的规定不定期批准的公司经营计划；

“运行期”是指第19.1条规定的期限，包括第20条第2款规定的期限的任何延长；

“集团成员”是指公司通过股份所有权或合同安排控制的实体，以及这些实体的子公司，每个实体单独称为“集团成员”；

“财政年度”应具有第12.1(D)条规定的含义；

对任何实体而言，“控制”是指通过(1)直接或间接拥有该实体50%(50%)或以上有表决权的股票、注册资本或股权，(2)任命该实体的多数董事或类似管理机构的权力，或(3)通过合同或其他方式，指导或导致该实体的管理层和政策的方向的权力。“控制”和“受控”应作相应解释；

“购买通知”是指一方当事人根据第20.5条的规定，行使其购买另一方全部股权的选择权的通知；

“买卖通知”是指一方当事人依照第20.5条的规定，行使其持有的全部股权的选择权而发出的通知；

“披露方”应具有第18.1条规定的含义；

“批准”是指政府有关部门的批准、同意、许可、登记、审查、通知、备案和其他行政命令；

“未缴出资额”应具有第5.6(A)条规定的含义；

“签署日期”是指双方签署本协议的日期；

“产权负担”是指任何抵押、质押、留置权、保留、选择权、限制、优先购买权、第三人权利或利益、任何其他类型的产权负担或

担保权益或具有类似效力的任何其他类型的优先权安排(包括所有权的所有转让或保留)；

“清算委员会”应具有第21.1条规定的含义；

“人民币”是指中国的法定货币；

“聪明”一词的含义应与序言中所述相同；

“智慧型董事”应具有第8.1(A)条中所给出的含义；

智能操作系统是指公司为智能品牌汽车开发的基于硬件和底层基础软件的操作系统；

“智慧群”指的是智慧型移动私人企业。智能移动有限公司及其子公司、分支机构和其他由智能移动私人有限公司直接或间接控制的实体。有限公司；

“非违约方”应具有第20.3条规定的含义；

“损失”是指一切损失、负债、费用(包括利息和律师费)、费用、费用、判决、奖励、罚款和罚款；

“授权决策制度”是指明确公司决策职责、权限和职责分工的公司文件；

“市场公允价值”应具有第20.5(A)条规定的含义；

“市场监督管理局”是指国家市场监管局、Republic of China及其地方主管部门及其继任机构；

“看跌期权”应具有第11.5条规定的含义；

“税”是指国家、省、市或地方税、关税、费用(包括但不限于任何所得税、特许经营税、销售税或使用税、增值税、物业税、印花税、消费税、关税)及其利息、罚金和附加费；

首次公开发行，是指公司首次公开发行股票；

“违约方”应具有第20.3条规定的含义；

“违约出资股东”应具有第5.6(A)条规定的含义；

“xi安厂”是指xi安徽吉利汽车有限公司；

“有关情况”应具有第24.6条规定的含义；

“业务”是指公司按照业务计划不定期开展的业务；

《营业执照》是指市场监督管理部门核发的公司营业执照；

“要约”应具有第11.4(A)条规定的含义；

“知名会计师事务所”是指经各方同意聘请并经董事会批准的国际知名的独立注册会计师事务所；

“政府部门”是指中国或其他有关司法管辖区内的所有政府机构或其他监管机构；

“知识产权”包括适用法律承认的范围内的专利、专利申请、实用新型、商标、服务标志、注册外观设计、未经注册的外观设计、著作权、人格权、技术图纸、商号、数据库权利、互联网域名、商标、计算机软件程序和系统、专有技术、发明、机密信息和其他工业或商业知识产权，以及上述各项的所有注册或保护申请，无论何时何地，无论是否已注册或能够注册；

“重大不利影响”是指已经发生、正在发生或可以合理预期的任何事件、事件、事实、状况、变化或发展，对该实体的业务、经营、状况(财务、贸易或其他)或整体前景产生重大不利影响，并将导致该实体在上一会计年度经审计的财务报表中所述的总资产损失超过20%；

“转让”是指转让、出售、转让、质押、抵押、设定担保权益或留置权、设立信托(有表决权的信托或其他信托)、通过法律实施或以任何其他方式或处置(无论是自愿还是非自愿)转让；

“转让通知”应具有第11.4(B)条规定的含义；

“单位”是指个人、法人、合伙企业、公司、企业、合营企业、公司、有限责任公司、信托或者非法人组织；

“主营业务”具有第4.1条规定的含义；

“中国”是指人民Republic of China(仅为本协定的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)；

“中国法律”是指中国(中央或地方一级)政府部门的任何法律、法规、规章、指示、条约、司法解释、法令、命令及其任何时候的修改、修改或解释；

1.2Headings

本协议中任何术语的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

1.3术语、附录等

除非在上下文中另有规定，否则条款或附件指的是本协议的相应条款或附件。

1.4日期和时间

(A)除文意另有规定外，如果在非工作日行使协定项下的任何权利或履行义务，则此种权利的行使或义务的履行应推迟到下一个工作日。

(二)时间指北京当地时间中国。

1.5Including

除非本协议另有明确约定，否则本协议中使用的“包括”一词应解释为“包括但不限于”。

2.Shareholder

1.1本公司股东(个别称为“股东”，统称为“股东”)信息如下：

(A)灵智软件科技有限公司，是一家依照中国法律注册并有效存在的有限责任公司，统一社会信用代码为91330200MA2GWLH72E，注册地址为浙江省宁波市杭州湾新区滨海二路818号。

(B)华嘉(湖北)科技有限公司，根据中国法律注册并有效存在的有限责任公司，统一社会信用代码91420100MA4F1WGW4L，注册地址为湖北省武汉市武汉经济技术开发区强卫路中国交通城项目A区C4座。

1.2声明和保证

每一方向另一方作出如下陈述和保证：

(A)当事人是根据中国法律成立和有效存在的法律实体。

(B)当事各方拥有、租赁或持有其资产所需的一切权力和权限，以及经营其现有业务所需的一切权力和权限；

(C)当事各方完全有权签署本协定并履行本协定规定的义务；

(D)本协议的签署、交付和履行不会(I)违反或抵触当事一方必须遵守的任何法律或法规，(Ii)实质性违反当事一方的章程或任何法定或合同义务，或(Iii)导致任何第三方对另一方或公司提出任何重大索赔；以及

(E)没有任何实体对当事人提起任何索赔或法律程序，要求当事人破产或破产，也不存在当事人解散、清算、关闭、债务重组或其主要业务或主要资产根据任何适用的法律和条例由第三方接管的情况。

1.3当事人的责任

(A)在不影响SMART根据《协议》、《章程》和附属协议承担的其他义务的情况下，SMART还应履行以下职责：

(I)当董事会确定产品的生产和服务需要时，根据单独签署的技术服务协议(如果需要)，向公司提供技术援助、支持和培训。

(Ii)协助并督促其关联公司向本公司提供与车辆相关的整个NPDS流程系统、采购系统和最佳供应链以供使用。

(三)在ECARX产品价格具有竞争力的前提下，协助和督促SMART集团与ECARX就智能汽车硬件达成互斥合作协议：HX11和HC11使用高通8155芯片，HY11和HS11使用AMDV2000芯片，未来新项目或型号，双方另行协商。就协议而言，‘竞争性定价’是指ECARX为某款智能车型的汽车硬件提供的产品价格、技术规格、软件解决方案、物流安排、售后服务等综合条件，不高于同等条件下第三方供应商向SMART提供的价格。

(Iv)协助并督促SMART集团就智能操作系统基础软件的ECARX解决方案达成共识，并以具有竞争力的价格提供ECARX产品。为了避免异议，只要双方就成本达成一致，ECARX可以为SE公司提供底层架构平台升级的解决方案。

(B)在不影响ECARX根据《协议》、《组织章程》和附属协议承担的其他义务的情况下，ECARX应履行以下额外责任：

(I)尽一切努力协助并敦促其关联公司向公司提供其软件开发流程、采购系统和高质量的供应链，供公司使用；

(Ii)根据单独签署的技术服务协议向公司提供技术援助、支持和培训(如果需要)

董事决定了它对于产品的生产和服务是必要的。

(Iii)并根据单独签署的采购协议向本公司供应或由其关连公司供应相关软硬件产品。

3.Establishment

1.1公司名称

该公司的中文名称为智马达软件科技有限公司，英文名称为SMART软件科技有限公司，须经市场监督管理局预先批准。

1.2有限责任

本公司是中国法律规定的具有法人资格的有限责任公司。每一方的责任应以其根据本协议约定支付的注册出资额为限。任何一方对公司的任何损失、债务、债务或其他超过公司注册资本认缴出资额的债务均不负任何责任。

4.公司的业务

1.1Purpose

公司成立的目的主要是负责SMART OS的软件开发，以及后续的OTA迭代和用户操作，形成一个数据闭环。在后续能力建立后，它可以为任何其他公司提供技术服务。

因此，公司成立后，将从事以下业务(“主业”)，但须经公司内部批准和授权，以及公司作为当事人签署的具体协议和安排：智能汽车驾驶舱和外围设备软硬件产品的研发、销售和运营。

1.2经营范围

(A)本公司从事信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；软件销售；专业设计服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机硬件及外围设备制造；计算机硬件及外围设备批发；计算机硬件及外围设备零售；技术进出口；进出口代理(经营范围)。

(二)第4.2条规定的经营范围与营业执照登记的经营范围不一致的，以营业执照为准。

1.3关联方交易

在遵守SMART和ECARX各自的关联方交易政策和各自公司的审批流程的情况下，本公司可与SMART集团、ECARX集团或该等实体的关联公司订立长期经常性关联方交易协议。本公司可从该等联营公司采购相关产品或服务，并可向该等联营公司提供操作系统软件或其他服务(如适用)，并收取费用(如有)。此类关联交易应当遵循公平交易原则，以市场公允价值定价。

1.4反垄断协议

双方承认并同意下列协议(“附属协议”)对公司的运营至关重要。自成立之日起，在根据第五条任何一方被要求出资之前，相关方或其适用的关联公司应迅速与本公司签署下列附属协议。

(A)本公司、Smart Automobile、长兴工厂和ECARX已达成协议，根据该协议，本公司将从ECARX收购并承担HY11/HS11合同项下与开发Smart OS软件系统有关的权利和义务(“HY11/HS11补充协议”)；

(B)本公司、Smart Automobile、xi安厂及华为已订立协议，根据该协议，本公司将向华为收购并承担HX11/HC11合同项下与开发Smart OS软件系统有关的权利及义务(“HX11/HC11补充协议”)；

(C)公司、SMART和ECARX(或其各自的指定关联公司)已签署许可协议，根据该协议，(I)ECARX(或其指定关联公司)许可公司使用ECARX为智能模型改编的基础基础软件；(Ii)SMART(或其指定关联公司)许可公司使用HY11/HS11和HX11/HC11合同项下的所有预期知识产权、根据SMART的定制要求开发的用户界面知识产权以及共享的UE知识产权；及(Iii)ECARX(或其指定联营公司)许可本公司根据SMART的定制要求使用HY11/HS11和HX11/HC11合同项下相应的预期知识产权以及由ECARX(或其指定联营公司)开发的共享UE知识产权。

5.注册资本

1.1注册资本

(A)公司注册资本为人民币1亿元。

(B)SMART应按本条款5.2规定的格式认购和出资人民币5,100万元，占本公司注册资本的51%(51%)。

(C)ECARX将按第5.2条规定的格式认购和出资人民币4900万元，占公司注册资本的49%(49%)。

1.2供款格式

在遵守以下第5.3条的规定的情况下，双方应以现金出资。

1.3供款的先决条件

(A)各方根据第5.2条承担的出资义务应以满足或免除下列条件为条件：

(I)《协议》和《公司章程》的签署和交付；

(2)附属协议已根据第8.4(A)(3)条获得公司董事会的内部批准，并已签署和交付；

(3)各方已获得各自内部主管部门(包括但不限于股东董事会、董事会或投资决策委员会(如有))对协议项下拟议交易的所有必要批准和同意，并已签署决议并向股东董事会、董事会或投资决策委员会(如有)提交决议；

(Iv)公司已从所有政府机构或其他监管机构获得与成立公司有关的所有必要批准、同意和授权，包括但不限于新的营业执照、反垄断批准等；

(V)双方根据第2.2条作出的陈述和保证，在任何一方根据第5.4条签署和出资之日起，在所有重要方面都是真实、准确和无误导性的；

(Vi)本协议项下的拟议交易符合所有适用的现行法律，且政府当局没有任何法律、法规、法院判决、裁决、禁令或诉讼限制、禁止或取消拟议的交易，或对拟议的交易产生不利影响；

(Vii)双方均未违反本协议项下作出的任何承诺或义务，且未发生或可合理预见会对双方的资产、运营或利润前景产生重大不利影响的事件、事件、事实、情况、变化或事态发展；

(B)各方应相互合作，提供合理和必要的协助，以确保满足出资的先决条件，并应向所有政府部门提供合理和必要的信息。

1.4投稿时间

到2024年3月31日，各方应以现金完成所有认缴的注册资本，即ECARX以现金向公司出资人民币4900万元，SMART以现金向公司出资人民币5100万元。

1.5减少或增加公司注册资本

(A)经政府部门批准(如适用)，本公司不得在未根据第7.5条事先决议的情况下减少注册资本，除非获得股东董事会批准。

(B)本公司注册资本的任何增加应由股东董事会根据第7.5条予以解决，并事先获得政府部门(如适用)的批准。

1.6未能按时缴费

(A)如果任何一方未能支付协议项下的任何分期付款(“未缴出资额”，该方为“违约出资股东”)，本公司应向违约出资股东发出书面要求函，说明宽限期，宽限期应为自本公司发出缴款书之日起至少六十(60)天或另一方同意的更长期限。宽限期届满后，另一方有权通知公司和违约出资人，并行使下列补救措施：

(一)要求违约出资人将未缴出资额对应的股权转让给对方，或减少其认缴的与未缴出资额对应的注册资本。

(2)公司必须扣留将分配给违约出资股东的资金或支付给违约出资股东的其他款项，但不得超过未缴出资额；

(三)要求拖欠出资的股东向公司支付未缴出资额，并按每延迟一天向对方支付未缴出资额的0.03%；或

(4)根据第21.3(A)条终止本协定。

为避免含糊不清，上述补救措施是累积的，可由行使方单独或同时行使，而不影响

行使一方根据本协议和中国法律获得其他补救措施的能力。

(B)当事各方在行使第5.6(A)(I)条规定的权利时，应：

(I)确保每一个董事本身及其代表投票赞成各方公平地位的变化；

(2)签署股权转让协议，并修改协议和公司章程，以反映各方股权的变化；

(3)合作取得有关政府部门对各方股权变动的一切必要批准；以及

(4)提供各方衡平法变更所需的一切其他合理协助。

(C)当一方根据第5.6(A)(Ii)条行使其权利时，每一方应确保其每一名董事及其代表投票赞成不向尚未缴纳其出资额或本公司应支付给该方的其他金额的一方分配资金，但不得超过未缴出资额的金额。

6.资金的使用

当事人按照本办法第5.4条规定支付的资金，用于公司主营业务的经营和发展。公司对资金的其他使用应事先征得董事会的书面批准。未经董事会事先书面批准，各方按照第5.4条支付的资金不得用于偿还本公司的任何债务或任何股东、董事、高管、员工或他们各自的关联方的任何债务。

7.董事会

1.1董事会的组成

(A)股东委员会由所有股东组成(“股东委员会”)。

(B)股东委员会是本公司的最高权力机构，拥有公司法及其他适用法律赋予的权力及权力。

1.2股东大会频率

公司每一会计年度召开股东大会一次，为年度股东大会，从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的时间不得超过15个月。在符合适用法律要求的情况下，股东特别大会应在董事会提出要求和召集时召开，或根据适用法律单独召开。

1.3股东大会通知

各股东有权收到本公司任何股东大会的书面通知，该通知应合理而具体地说明会议的时间、日期、地点和议程。该书面通知须于股东特别大会召开前至少十五(15)日(或任何股东周年大会召开前至少二十一(21)日)寄往本公司股东名册所载股东地址(或在适用法律的规限下，如特殊情况需要较短期限，则该较短期限应由特定情况合理要求并经股东同意)。

1.4撰写决议

股东作出的书面决议，经全体股东签名同意，视为有效通过。

1.5股东大会决议

股东会是公司的最高权力机构，决定公司的重大事项，包括：

(A)决定公司的业务政策和投资计划；

(B)选举和更换没有雇员代表的董事和监事；

(C)审议和批准董事会的报告；

(D)审议和批准监事会或监事的报告；

(五)审议批准公司年度财务预算计划和决算计划；

(F)审议和批准公司经审计的财务报表；

(G)审议批准公司的利润分配方案和亏损补偿方案；

(H)决定董事和监事的报酬(仅限于其董事和监事的职位)；

(一)对公司注册资本的增减作出决议；

(J)就公司的合并、分立、解散、清盘、暂停营业或改变公司形式作出决议；

(K)修订公司的组织章程；

(L)对发行公司债券作出决议；

(M)决定公司的私募股权融资、涉及股权变动的股权激励计划、首次公开募股和其他上市计划；

(N)对本年度发生的重大变动、重大偏离、暂停、终止公司主营业务或者出售、转让、处置累计账面价值超过人民币5000万元的资产(包括知识产权等无形资产)作出决定；

(O)决定将公司的任何重要知识产权授权给与任何股东有竞争关系的第三方；

(P)公司章程规定的其他权力。

股东按照认缴注册资本的比例在股东大会上行使表决权。股东会决议应经股东代表的表决权过半数通过，前款第(一)至(P)项的决议应经三分之二以上表决权的股东批准。对于股东会批准的事项，各方应及时配合，采取必要行动，签署必要文件，以促进相关事项的有效实施和实现。

1.6会议纪要

股东大会应当用中文召开，会议纪要应当用中文编写和保存。股东大会应当制作完整、准确的会议纪要。股东会会议纪要应当由出席的股东或者其授权代表签署，并在股东会结束后二十(20)个工作日内分发给全体股东。股东会议纪要应保存在公司总部，供任何股东和/或代表在工作时间查阅。

8.董事会

1.1董事会的组成

(A)董事会由五(5)名董事组成，SMART任命三(3)名董事(“SMART董事”)，ECARX任命两(2)名董事(“”SMART董事“”)。

(B)每一方应通过向另一方和本公司发出通知来任命董事。双方应在适当召开的股东大会上投票赞成对方董事的任命。

(C)董事的任期为三(3)年，任期届满后，可以连任。

(D)任何一方均可随时通知对方及本公司更换其委任的任何董事。替换其指定的董事的一方应负责

赔偿董事因其替换而造成的损失或董事提出的任何其他索赔。

(E)如果董事退休、辞职、生病、丧失能力、死亡，或者委任方接替董事，导致董事会出现空缺，委任方应在发生上述任何事件后三十(30)个工作日内任命继任者董事，以完成董事的任期，并应将该变化通知对方和本公司。如果该董事的更换或辞职导致无法达到法定董事会人数，则更换或辞职自下一任董事或下一任董事任命之日起生效。

(F)董事应谨慎、勤勉地履行职责。

(G)董事不会因履行董事职责而向本公司收取任何酬金或补偿，但履行董事职责所产生的一切合理开支，包括出席董事会会议的住宿及交通费用，均由本公司承担。

(H)本公司应赔偿各董事因董事履行董事职责而招致的一切权利索偿及法律责任，惟董事的任何作为或不作为导致该等索偿及法律责任并不构成故意不当行为、重大疏忽或违反刑事法律。

(I)在每次董事会会议上，每名董事亲自出席或由受委代表出席的人士均有一票投票权。董事会主席无权投第二票或决定性一票。

1.2董事会主席

董事会将任命一(1)名董事会主席，由SMART任命。ECARX的董事将在适当召开的董事会会议上投票支持SMART任命董事会主席。

1.3董事会决议

董事会负责对公司的日常经营作出重大决策，包括：

(A)召开股东会并向股东会报告；

(B)执行股东决议；

(C)制定公司的经营政策和投资计划；

(四)制定公司年度财务预算计划和最终结算计划；

(五)制定公司利润分配方案和亏损补偿方案；

(六)制定公司注册资本增减计划，发行公司债券；

(七)制定公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

(H)决定在公司内部设立内部管理机构；

(I)决定委任或罢免本公司的行政总裁；

(J)决定任免公司的首席技术官(CTO)、首席财务官和其他高级管理人员；

(K)建立公司的基本管理制度；

(L)批准在单一合同中购买、收购、出售、转让、租赁或处置公司资产600万元以上(不包括在董事会批准的年度业务计划、投资计划和财务预算内支付)；

(M)批准公司一次支出超过600万元的资本支出(不包括股东董事会批准的年度业务计划、投资计划和财务预算内的支付)；

(N)签订、大幅修改或终止任何对公司具有约束力的销售合同和其他商业合同，单笔金额超过600万元人民币(不包括年度业务计划、投资计划和财务预算中经董事会批准的项目)；

(O)确定CEO、CTO和CFO等高级管理人员的薪酬；

(P)聘任或解聘负责审计的会计师事务所，并对公司和集团成员的审计政策的重大变化作出决议；

(Q)向第三方提供担保或担保(法律规定须经股东会批准的除外)；

(R)批准启动或解决总额超过200万元人民币的诉讼、仲裁或其他法律程序或索赔。

(S)批准公司和集团成员的关联交易管理制度(该制度要求公司和集团成员参与的所有关联交易都应符合公平合理定价的原则)，按照公司的关联交易制度审批需要董事会批准的关联交易；

(T)批准公司及集团成员在中国境内外进行收购活动、设立或解散子公司、分支机构或其他类型分支机构

(不包括为方便管理员工劳动合同或社保缴费而设立的子公司)；

(U)签署、修改、终止或终止任何附属协议；

(五)公司向股东或第三方(包括公司高管、员工)借款1亿元以下，或者公司向股东或第三方借款1亿元以下；

(W)公司向股东或第三人(包括公司高管或员工)借款1亿元以上，或者公司向股东或第三人借款1亿元以上；

(十)中国法律、公司章程、协议规定或者股东大会授权的事项。

对董事会决议的表决为每人一票。董事会决议须经全体董事过半数(不含过半数)通过，涉及上述(L)、(M)、(N)、(Q)、(T)、(U)、(W)项的决议须经全体董事一致同意。对于董事会有效表决通过的事项，各方应予以配合，并确保各自提名的董事及时配合并采取必要行动，签署必要的文件，以确保相关事项的有效实施和实现。

1.4董事会会议

(A)董事会会议通知

(I)董事长可召开董事会会议，并应至少提前十(10)个工作日通知全体董事。董事会会议每年至少召开两次。

(Ii)两(2)名或两(2)名以上董事可通知董事会主席召开董事会会议，董事会主席应至少提前十(10)个工作日通知其他董事。

(3)第一次董事会会议应在成立之日起四十五(45)个工作日内或双方商定的任何其他日期内召开，并由董事会召开，决议如下：

(A)双方商定的公司组织结构；以及根据第10条任命高级管理人员；

(B)签署所有附属协议；

(C)初步业务计划；及

(四)当事人认为必要的其他事项。

(B)通知

    

(I)第8.4(A)(I)条所指的十(10)个工作日的通知期可经全体董事一致书面同意而获豁免，或如所有董事(包括委托书)出席董事会会议，则视为已获豁免。

(Ii)董事会会议通知必须附有书面议程，合理详述拟于董事会会议上提出及讨论的事项及其支持文件(如有)。

(Iii)各董事可于计划的董事会会议日期至少五(5)个工作日前通知其他董事，要求在计划的董事会会议上讨论额外建议，而该等额外建议须合理地详述额外事项并提供相关证明文件(如有)。

(C)委托书

(I)任何董事均可委任另一名董事为其书面代表，于董事会会议上投票，但有关委任必须以书面作出，并须于会议当日或之前呈交董事会主席会议。除了作为董事的投票权外，代理人还有权被计算为法定人数，并有权行使他们指定的董事的投票权。

(Ii)每名缺席的董事代理人均有全权代表董事处理董事会在其职权范围内决定的一切事宜，并对其委任的董事具有约束力。

(D)会议地点和电话会议

董事会会议应在公司的主要营业地点或全体董事同意的任何其他地点举行。董事会会议可以通过电话、视频会议或其他方式举行，前提是所有与会者都能清楚地听到对方的声音，并出席整个会议。

(E)书面决议

董事会可以用书面决议代替召开董事会会议，但书面决议必须由全体董事签署。

(F)会议纪要

董事会会议应以中文进行。会议记录应当用中文制作和保存。董事会应确保编制完整、准确的会议记录。董事会会议记录应由全体董事签字

应在会议结束后立即分发给所有董事，但不迟于董事会会议结束后二十(20)个工作日。董事会会议记录应保存在公司总部，供董事和/或代表在工作时间查阅。

1.5Deadlock

(A)如董事会未能就细则第8.3条第(L)、(M)、(N)、(Q)、(T)、(U)及(W)条所列任何事项通过决议案，而于该事项首次提交董事会会议讨论后十五(15)个工作日内召开的第二次董事会会议上就该事项出现僵局，则视为已出现僵局(“僵局”)。

(B)如果出现僵局，董事会应立即将僵局提交各方的首席执行官或同等级别的高级管理人员协商解决。SMART集团和ECARX集团各自的首席执行官或授权高级管理人员应在僵局解除后十五(15)个工作日内努力就解决僵局达成协议。如果首席执行官或授权高级管理人员在提交僵局后十五(15)个工作日内达成协议，各方应确保其任命的董事在随后的董事会会议上投票赞成解决僵局。

(C)如首席执行官或获授权的高级管理人员未能按照上文第8.5(B)条的规定在十五(15)个工作日内达成协议，则相关提议应视为未获董事会批准。

9.Supervisors

1.1公司任命两(2)名监事，双方各有权任命一(1)名监事。SMART将在适时召开的股东大会上投票支持ECARX任命的监事。

1.2各方在任命监事到公司时，应及时通知公司和对方。

1.3监事任期三(3)年，可由委派股东连任。

1.4监事应具有中国法律规定的权力，包括但不限于：

(A)检查公司的财政状况；

(二)监督董事、高级管理人员履行职责的行为，对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议的董事、高级管理人员提出撤职建议。

(三)董事、高级管理人员的行为损害公司利益的，应当责令改正；

(四)提议召开股东特别大会，董事会不履行召集和主持股东会职责时，召集并主持股东会；

(五)在股东大会上提出议案；

(F)对董事或高级行政人员提起诉讼；

(七)公司章程规定的其他权力。

1.5监事有权出席董事会会议(但无表决权)，并对董事会决议提出质疑或提出建议。监事发现公司业务经营异常的，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助工作，费用由公司承担。

1.6监事任期内不收取任何报酬，本公司不向监事支付任何费用。但因履行监事职责而发生的合理费用，由公司承担。

1.7公司将赔偿监事在履行监事职责过程中产生的所有索赔和责任，但监事的任何行为或不作为不构成故意失职、重大过失或违反刑法。

10.高级管理人员

1.1管理团队

(A)公司的管理团队包括以下职位(“高级行政人员”)：

(I)一(1)名由SMART提名的首席执行官(“CEO”)，负责公司的日常管理，但需经股东会和董事会批准的事项除外；

(Ii)由ECARX提名的一(1)名首席技术官(“CTO”)，负责公司的技术研发和支持；

(3)由SMART提名的一(1)名首席财务官，负责公司的财务、会计和税务；

(Iv)一(1)名由ECARX提名的财务内部控制官员，负责公司的内部控制。

(B)除非《公司法》或《公司章程》另有规定，否则未授予股东会或董事会的权力应由首席执行官决定和行使，包括但不限于：

(一)监督公司生产经营管理，组织执行股东会、董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；

(三)起草公司内部管理结构设立方案；

(四)制定公司基本管理制度；

(五)为公司制定具体的规章制度；

(六)决定董事会任免以外的高级管理人员的任免；

(七)批准购买、收购、出售、转让、租赁、处置单笔合同额在600万元以下的公司资产；

(八)批准公司单项支出低于600万元人民币的资本支出；

(九)签订、大幅修改或者终止单笔金额在600万元人民币以下的销售合同和其他商业合同；

(十)批准总额在200万元人民币以下的诉讼、仲裁或其他法律程序或索赔；

(Xi)公司章程、协议以及股东、董事会授权决定规定的其他事项；

(C)首席执行官可根据授权的决策制度将其权力下放给其他高级管理人员或相关业务部门的负责人；

(D)每位高级行政人员均有权出席董事会会议；

1.2任命高级行政人员

(A)SMART有权提名符合条件的候选人进入董事会，并在通知董事会后被任命为首席执行官。

(B)ECARX有权提名符合条件的候选人进入董事会，并在通知董事会后被任命为首席技术官。

(C)SMART有权提名符合条件的候选人进入董事会，并在通知董事会后被任命为首席财务官。

(D)ECARX有权提名合格的候选人进入董事会，并在通知董事会后被任命为首席财务内部控制官。

(E)所有高级管理人员的任命应经董事会批准。在符合公司章程、协议和适用法律规定的情况下，双方应确保各自的任命董事在提名方提名的高级管理人员的任命获得批准之前任命他们，未经提名方同意，董事会不得随意解聘或更换该等高级管理人员。

1.3任期

(A)每名高级行政人员的任期为三(3)年，可由董事会连任。

(B)高级管理人员因退休、辞职、疾病、丧失工作能力或死亡而出现管理团队空缺，或董事会解雇高级管理人员，则高级管理人员的原提名方有权在上述任何事件发生后三十(30)个工作日内提名继任者，以完成高级管理人员的剩余任期。

1.4年度业务计划

首席执行官和首席技术官应共同制定下一财年的年度业务计划草案，并在不迟于每个财年结束前提交董事会。董事会应在收到草案后二十(20)个工作日内或在董事会批准修订后董事会同意的任何其他时间就年度业务计划草案作出决定。

11.股权转让

1.1Restrictions

(A)除非本协议明确允许或经双方同意，任何一方均不得转让其任何股权。

(B)未经另一方事先书面同意，任何一方均不得与任何实体就根据本协议指定的任何董事的权利或行使其指定的任何董事的权利订立任何协议。

1.2Lock-up

除第11.3条及第21条另有规定外，未经双方事先书面同意，任何一方均不得在本公司营运期间向任何实体转让任何股份。

1.3允许的转账

(A)尽管本协议有任何相反规定，任何一方均可在向另一方发出至少十(10)个工作日的事先通知后，将其全部或部分股份转让予其联属公司，但须遵守第11.3条的其他规定。通知应指明受让人关联公司的名称、其设立机构的管辖范围和注册地址，以及受让人关联公司的法定代表人或授权代表的姓名，但条件是：(1)受让人的关联公司应通过另一方根据其集团政策进行的合规检查，并遵守适用的反垄断法；(2)受让人的关联公司已签署股权转让协议和其他必要文件；(3)转让人应继续确保受让人的关联公司妥善履行协议项下的义务。

(B)如果一方根据《协定》第11.3条将其全部或部分股权转让给其关联公司，另一方应被视为已同意转让并放弃其优先购买权，并应及时合作签署所有必要文件并采取一切必要行动完成转让。

(C)如果一方将其部分股权转让给其关联公司，则该关联公司和转让人应被共同视为本协定项下的一方。

(D)如果受让人的关联公司不再是转让人的关联公司，则受让人的关联公司(和/或受让人关联公司后来的任何受让人)必须立即将其所有股权转回原转让人或原转让人的另一指定关联公司。在这种情况下，原转让人或其指定关联公司应立即向非转让人和本公司交付一份根据第11.7条签署的承诺书。若转让人不再为联营公司后六十(60)日内未能按照第11.3(D)条的规定将股权转回，将构成对协议的重大违反，而非转让人将被视为第21.3条所界定的非违约方，因此有权终止协议并根据第21.4条行使其认购期权或认沽期权。

1.4优先购买权

(A)在遵守第11.1条、第11.2条和第11.3条规定的情况下，任何一方只有在收到要约(“第三方买方”)后才可将其全部或部分股权(“股权出售”)转让给第三方买方(“第三方买方”)，要约包括购买此类股权的要约的具体条款和条件(包括购买价和建议的完成日期)。

(B)如果转让人收到其希望接受的要约，必须立即向非转让人发出书面通知(“转让通知”)，提议以要约中规定的相同现金价格和不低于要约规定的优惠条款和条件，将出售的股权转让给非转让人或其指定的一方。

(C)转让通知书必须注明：

(I)转让人出售股权的意图；

(Ii)拟出售的股本数额；

(3)转让的建议价格及主要条款和条件；

(4)第三方买方的身份，以及如果作为受托人，信托的最终实益所有人的身份；和

(5)非转让人可能合理要求的要约的任何其他细节。

(D)非转让人应在收到转让通知后四十(40)个工作日(“接受期”)内通知转让人其是否有意购买或指定关联方购买出售股份。非转让人选择行使优先购买权的，应当按照转让通知书载明的条款和条件进行购买，转让人必须按照转让通知书载明的条款出售和转让已售出的股份。

(E)如果非转让人没有在接受期内通知转让人其有意购买已出售股份，则非转让人应被视为已同意转让通知中指明的第三方买方提出的转让。随后，转让人可以按照转让通知中规定的条款和条件，将出售的股份出售和转让给第三方买家。

1.5Tag-右侧

尽管本协议有任何相反的规定，每一方对另一方持有的股份都有追加权。根据该附随权利，如一方拟将其持有的全部或部分股份转让给真正的第三方买方，而非转让人未行使第11.4条规定的优先购买权，转让人应促使第三方买方向非转让人提出要约，以购买其持有的部分或全部股份(“附随要约”)，其条款不得低于第三方买方向转让人提供的条款。非转让人向第三方买受人出售股份的数额不得超过出售股份数量乘以分数，分数的分子为转让通知日行使附着权的当事人持有的股份，分母为附随要约当事人在附随要约之日持有的股份总数。如果第三方买受人未按照第11.5条的规定向非转让人提出附随要约，第三方买受人无权完成转让，双方应促使本公司不登记与该转让有关的任何股份变动。如果非转让人接受附随要约，转让人完成转让应以按照第11.5条的规定购买非转让人持有的股份为条件。

1.6完成转账

订约方应在合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于转让通知或相关通知(视情况而定)交付后一个(1)月，签署本细则第11条下与股权转让有关的法律文件，并采取与股权转让相关的所有其他行动，包括提出任何申请和获得所有必要的批准。

1.7债务让渡

尽管协议中有任何相反规定，转让人不得转让第11条下的任何股权，除非各受让人向转让人提供了履行协议项下转让人义务的具有法律效力的承诺，并同意所转让的股权应受协议和组织章程细则的约束，犹如该受让人是协议的原始方一样。

12.会计与财务管理

1.1会计要求和财务文件

(A)公司应根据适用的法律和法规，保存让董事会和各方满意的完整、公正和准确的账簿和记录。为清楚起见，这些账簿和记录应包括公司的个别财务报表和公司的合并财务报表(如有必要)。

(B)公司应使用合理和先进的信息技术记录其业务流程，包括与各方的信息技术系统的连接(如有必要)。公司日常财务核算以人民币为记账单位和本位币。

(C)公司的财务报表和报告应以中英文编制和记录，包括但不限于主要会计记录和会计准则。

(四)本公司以历年为会计年度，但本公司的第一个会计年度为本公司第一张营业执照签发之日起至同年12月31日止。

1.2财务信息和预算

(A)首席财务官应在合理可行范围内尽快编制并向董事会和各方提交下列资料，但不得迟于下述日期：

(1)未经审计的月度管理报告，包括(A)详细的损益表、资产负债表、现金流量表和(B)每月月底后将执行情况与预算进行比较的分析。

(Ii)在董事会批准并符合SMART适用的合并报告要求后，首席财务官应应各方的要求并根据其

各自的财务结算时间表(可不时修订)，向各方提供每月(个别和/或合并)损益表、资产负债表、现金流量表、权益变动表和管理报告(如适用，包括按部门或项目分列的详细细目)；

(Iii)经董事会批准并遵守SMART适用的合并报告要求后，各方应促使公司按照各方普遍接受的会计原则(包括其具体的会计解释和规定(指导意见))，以个别和/或合并为基础编制损益表、资产负债表、现金流量表、权益表和管理报告，但各方应就适用的会计原则向公司首席财务官、财务总监和其他员工提供指导；

(4)在每个财政年度结束前，提供公司下一个财政年度的财务预算草案，该草案应按月细分，包括现金流量预测和显示公司下一个财政年度末预期情况的资产负债表；

(V)在每个相关财政年度结束后三十(30)个工作日内，提供公司未经审计的财务报表(个别和/或合并)；和

(Vi)在每个财政年度结束后三(3)个月内或在本公司行政总裁批准的任何其他时间内，提供该财政年度的经审核财务报表(个别及/或合并)以及经审核/经审核的财务报告；以及任何一方可能为税务目的而在中国内外合理要求或提供的有关本公司业务或财务状况的任何其他资料。

(B)公司应提供任何相关政府机构或任何一方的任何政府部门为满足监管要求所需的必要信息和数据。

1.3Audit

董事会聘请知名会计师事务所对公司财务报表进行年审和法定审计，出具相关证书和报告，协助编制和联署年度财务报表和中国法律规定须经中国注册会计师审核的其他文件、证书或报表。此外，知名会计师事务所应当在要求报告的范围内对提供给当事人的年度报告进行审计。聘请知名会计师事务所的费用由本公司承担。

1.4独立审计

(A)在合理通知下，各方均有权聘请中国的注册会计师每年对本公司的财务报表(包括关联方交易)进行一次财务审计和审查，本公司和未委派会计师的一方应配合该会计师的工作。该会计师有权全面查阅公司的人事和财务记录，但审计不得不适当地干扰公司的业务运作，会计师应对审计期间审查的所有文件保密。财务审计和审计的一切费用由委派会计师的一方承担。

(B)任何一方均可自费委任一名或多名非本公司雇员的内部核数师，每年对本公司进行不超过一次的审计(包括财务及营运审计)。审计师应全面查阅公司的人事和财务记录，但此类审计不得不适当地干扰公司的业务运营，审计师应对审计期间审查的所有文件和信息(包括但不限于个人信息)保密。

13.利润分配

1.1合法公积金

本公司应根据适用法律将其利润的10%(10%)拨入法定公积金。本公司法定公积金累计金额超过本公司注册资本的50%时，本公司不得再提取法定公积金。

1.2对股息的限制

本会计年度内未冲抵前几年亏损的，不得宣布或分配股利。

1.3股利分配规则

(A)在遵守第13.2条的情况下，公司应在作出股东董事会批准的合理拨备后，按各方各自实缴注册资本的比例，在每个会计年度将可合法分配给各方的利润分配给各方。

(B)确定公司每个会计年度的利润分配方案时，除依照第13.1条提取的法定公积金外，应以下列事项为前提：

(I)该公司执行其业务计划所需的资金；

(2)业务计划和财务预算中规定的预期现金流；

(Iii)在审慎理财的原则下，维持公司良好的财政状况。

(C)在符合和不损害第十四条(特别是第13.3(B)(一)至(三)条)其他规定的一般原则的情况下，并在适用的法律和法规以及经董事会批准的情况下，如果公司在某一财政年度已盈利，则在该有利可图的财政年度的第二年，条件是提取法定准备金，抵消亏损，以及本公司当年经营和投资活动产生的现金流量为正，公司按照股东持有公司股份的比例分配公司未分配利润。双方同意，各方应并应确保其委任的董事在正式董事会会议或股东大会上通过本公司的利润分配计划。

14.Financing

1.1公司应作为独立于各方的独立实体进行融资和业务经营，并自行承担与公司经营有关的责任和风险(包括但不限于外汇风险)。

1.2除非协议另有约定或由一方为本公司的利益提供担保、按揭或其他财务支持，否则各方为本公司的利益提供的任何担保、按揭或其他财务支持须经各方同意，并由各方按各自在本公司的股权比例分摊(不论该等融资是否具有共同性质或第三方贷款人对该等融资施加的其他条款及条件)。股东贷款利率参照可比商业银行贷款利率确定。

1.3根据《协议》第7.5条的规定(需股东决议的事项)，下列事项须经代表三分之二以上投票权的股东同意，但任何一方不得无理拒绝或拖延同意下列事项：

(A)本公司首次公开招股的地点、估值及发行价；

(B)该公司私募股权融资的总金额、类型及估值；及

(C)公司发行的任何债券的总金额、期限和利率。

15.Taxation

(A)公司应根据适用法律(包括但不限于预扣税、关税和进口增值税)进行适当的申报并缴纳税款和进口关税。经董事会批准，本公司可聘请知名会计师事务所审核本公司及其附属公司(如有)的所有纳税申报单及相关材料，费用由本公司或其附属公司承担(如适用)，但该项审查不得过度干扰本公司或其附属公司(如适用)的业务运作。

任何一方要求进行税务审查的，审查费用由请求方承担。

(二)公司应按照税务规定妥善保存申报记录(包括纳税申报单、完税凭证等相关文件)。当事各方有权查阅此类申报记录。

(C)公司应根据适用的法律、法规或政府政策(如有)采取必要措施获得各种税收优惠。

16.法律的更改

如果签署日期后颁布的任何新法律或对任何现有法律的任何修订或解释(“法律变更”)对任何一方与本公司设想的设立和运营相关的经济利益或其在本协议项下的权利和利益产生重大不利影响，双方应迅速进行真诚谈判，并尽其最大努力对本协议、附属协议和本协议项下的其他协议和文件(如果适用)进行必要的调整，以最大限度地保护各方因本协议而产生的经济利益和公司治理权利。以使其不逊于各方根据该等法律变更而获得或享有的经济利益和公司管治权，并最大限度地实现各方在签署协议时的意图。但当事人股权发生变化的，交易后当事人的经济利益和公司治理权也应相应调整。如果法律变更对一方的经济利益或公司治理权的实质性不利影响持续超过180天，且双方无法通过善意谈判就调整协议达成协议，双方可以讨论可能的解决方案，包括但不限于相互同意终止协议。

17.限制性条款

1.1竞业禁止义务

(A)在ECARX持有本公司任何股权期间及其后三(3)年内，ECARX不得在中国开发、制造或分销任何电动汽车或其他整车产品。

(B)在本公司的营运期间，如长城汽车股份有限公司或长城汽车股份有限公司的任何联营公司有意与第三方合作(不论是透过投资于该第三方或与该第三方成立合营公司)，以开发、生产或分销中国以外的任何电动汽车或其他整车产品，SMART及其联营公司应有权在平等的条款及条件下与长城汽车股份有限公司及其联营公司进行有关合作(或长城汽车股份有限公司应促使其联属公司进行有关合作)。

(C)在本公司的经营期内，如SMART或SMART的任何联属公司有意与第三方合作(无论是通过投资于该第三方或与该第三方建立合资企业)来设计、生产或销售

中国、华为及其关联公司以外的汽车智能驾驶舱产品应享有与SMART(或SMART应促使其关联公司这样做)以平等条款和条件进行此类合作的优先谈判权。

1.2非恳求条款

除非另一方另有书面约定，只要任何一方持有本公司的任何股权，并在此后三(3)年内，该方不得、也不得促使其关联公司直接或间接招揽、引诱或以其他方式提议雇用下列个人或就其雇用进行谈判：

(A)另一方或其任何联营公司的任何雇员；或

(B)在成为本公司的雇员之前，并非受雇于由另一方或其任何关联公司管理或经营的任何公司；

除非在上述(A)和(B)项所述的情况下，(I)该雇员已连续六(6)个月脱离其在另一方、其附属公司和本公司的工作；或(Ii)该雇员回应任何一方或其附属公司的公开招聘广告。

1.3知识产权

(A)在相关附属协议所载条款及条件的规限下，除非另有书面协议，否则本公司应拥有以下知识产权：(I)本公司(包括本公司员工或代理人)在其业务运作过程中独立开发或构思的任何知识产权；及(Ii)由本公司提供资金而开发或构思的任何知识产权。

(B)未经本协议第7.5和8.3条批准，本公司不得将本公司拥有的知识产权许可、转让或处置给任何第三方。

(C)双方应尽最大努力确保公司与所有员工签订正式的劳动合同，包括习惯和合理的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议，以确保公司员工创造的与业务相关的所有知识产权均为公司独有，这些知识产权的利益应由公司享有并属于公司的财产。

18.Confidentiality

1.1机密信息

就本协议而言，‘保密信息’是指一方或本公司(‘披露方’)向另一方(‘接收方’)披露的所有信息

在签署之日之前或之后(无论是以书面、口头或其他形式，直接或间接地)不属于公共领域的任何信息，包括关于披露方的技术、产品、运营、程序、配方、客户名单、数据、各种业务和管理模式、软件、计划或意图、定价、产品信息、商业秘密、市场机会和商务事务的任何信息。

1.2保密义务

在遵守下文第18.4条的规定的情况下，在公司运营期内以及自协议终止或因任何原因终止或期满之日起五(5)年内，任何机密信息的接收方应：

(A)对机密资料保密；

(B)未经披露方事先书面同意，不得向任何第三者披露机密资料；及

(C)除履行其在本协定项下的义务外，不得将机密信息用于任何目的。

1.3获准收件人

在公司运营期间，接收方可向其任何关联公司、董事、员工、承包商或专业顾问披露机密信息，但仅限于履行本协议和/或任何相关附属协议所必需的范围。但是，接收方应确保其了解并遵守接收方在本协议项下的所有保密义务，如同接收方是本协议的一方一样。

1.4Exceptions

第18.1至18.3条规定的义务不适用于以下保密信息：

(A)非由于接受者或任何接受者违反本协议和/或任何相关附属协议而进入公有领域。

(B)接受方能够证明，在向接受方披露信息之前，它已知晓披露方向接受方披露的信息，并且符合披露方合理满意的要求；

(C)收件人以合法方式从第三方获得的信息；或

(D)根据适用法律、证券交易所规则、法院命令或任何政府部门的要求，接受方必须披露的任何信息，但接受方应在披露任何信息或文件之前通知披露方，在此类法律或法规要求的最低限度内披露此类信息，并迅速向披露方提供要求披露此类信息和披露此类信息的所有文件的副本。

1.5Announcement

未经另一方事先书面批准，任何一方(或其关联公司)不得单独或通过代表就本协议或本协议项下拟议交易的存在作出或发布任何公告或通知。本规定不影响法律或任何证券交易所要求的任何公告或通知(包括适用法律和/或规则要求各方(或其各自的关联公司)遵守的披露)，但有义务发布公告或发布通知的一方(或其关联公司)在履行该义务之前应与另一方协商。

1.6Existence

无论本协议终止、本公司运营期届满或任何一方的股权转让，本第18条对双方均有效。

19.运行期

1.1运行期

本公司的经营期限为自成立之日起二十(20)年，并可根据本条例第19.2条的规定予以延长。

1.2Renewal

如果双方协商同意延长公司的运营期，各方应投赞成票，并应确保其指定的董事投票赞成延长公司的运营期。股东会和董事会应一致同意延期。此后，公司应在公司运营期届满前至少六(6)个月向相关政府部门申请批准或登记延期。

20.Termination

1.1Termination

如发生下列情况(以较早者为准)，本协议将终止：

(A)除非根据第19.2条续期，否则运行期届满；

(B)当事各方同意以书面形式终止本协定；或

(C)任何一方根据第20条第2款或第20.3条终止本协定。

1.2任何一方单方面终止

经双方根据第20.4(A)条进行协商后，任何一方均可在得知下列终止事件后三十(30)天内向另一方发出书面通知，单方面终止本协定：

(A)本公司已连续四(4)年严重亏损，双方未能就改善本公司的财务状况达成双方满意的协议。为免生疑问，本公司如在一个财政年度内同时符合以下两项准则(每项准则均以累积计算)：(I)销售回报率(即息税前利润除以净收入)少于0%；及(Ii)本公司经营活动所产生的现金流量为负数，则视为已发生严重亏损。

(B)如任何附属协议终止(但因任何一方或其关联公司严重违约而终止附属协议的情况除外)导致本公司在六(6)个月或双方可能以书面同意的任何其他期间内无法继续正常经营，且双方已尽最大努力减轻附属协议终止对本公司的影响；

(三)公司连续两次股东大会未能就某一事项通过决议，或各方首席执行官未能在第8.5(B)条规定的僵局发生之日起十五(15)个工作日内通过谈判达成协议，且股东/董事会(视具体情况)无法通过该事项，给公司造成严重的经营困难；

(D)任何实体或政府部门采取任何措施，旨在扣押、强制收购、征收或国有化公司的全部或大部分资产或公司在开展指定业务过程中使用的资产。

(E)如果不可抗力事件对公司的影响持续超过六(6)个月或双方书面同意的任何其他期限，且各方已尽最大努力减轻不可抗力事件对公司的影响，或已根据第23条开始谈判可能的解决方案，公司仍无法继续正常运营；

(F)如果任何政府部门要求修改《协议》或《公司章程》的任何条款，而修改的方式将对公司或任何一方产生重大不利影响；

(G)在签署日期后十五(15)个月内或双方以书面商定的任何其他期限内未满足初始投资条件；或

(H)公司破产、解散、清算、停业或无力偿还到期债务。

1.3非违约方单方面终止合同

在发生下列任何情况时，非违约方可通过向违约方发出书面通知，表明其根据第20.4(B)条经双方同意单方面终止本协定的意向，终止本协定：

(A)任何一方(I)重大违反本协议或(Ii)重大违反任何附属协议，该等违反会妨碍本公司成立的目的或对本公司造成重大不利影响，而该等重大违反(I)或(Ii)(视属何情况而定)的行为在收到另一方、本公司或有关各方的补救请求后九十(90)天内仍未获补救；

(B)任何一方发生控制权变更(为免生疑问，如果控制权发生变更，发生控制权变更的一方应在控制权变更前至少十五(15)个工作日(或在控制权变更发生后三(3)个工作日内)，尽商业上合理的努力，向另一方发出书面通知)；或

(C)任何一方被宣布破产，或就其资产或业务委任清盘委员会，或停止运作，或无力偿还到期债务。

除上文明确规定外，第20.3条第(A)至(C)项下的任何一方应被视为“违约方”，另一方应被视为“非违约方”。

1.4协商和解

(A)如一缔约方根据第20.2条发出通知，表示希望终止本协定，双方应立即开始谈判，并努力解决导致发出该通知的问题。如在该通知发出后三(3)个月内仍未达成令人满意的争议解决方案，本公司应根据第21条进行清算。

(B)看涨期权和看跌期权。如果违约方根据第20.3条发出通知，表示希望终止本协定，双方应立即开始谈判，并努力解决导致发出该通知的问题。如果在本通知发出后三(3)个月内仍未达成令人满意的争议解决方案，非违约方有权(I)根据第21条强制本公司进行清算，或(Ii)在适用法律允许的范围内根据第20.5条行使下列权利：

(1)购买违约方股权并发出购买通知的权利，违约方被要求以低于市场公允价值(定义如下)20%的折扣将其股权出售给非违约方；或

(2)出售非违约方股权并向违约方发出销售通知的权利，违约方被要求以市场公允价值(定义如下)20%(20%)的溢价购买非违约方股权；

1.5采购和销售价格

(A)根据第20.4条发出购买通知或出售通知时，转让公司股权的价格应以公司市场公允价值乘以一个分数来确定，分数的分子为拟转让的公司股权数量，分母为已发行的公司股权总数。市场公允价值应按下列方式确定：

(I)在双方约定的购买通知或销售通知交付后二十(20)个工作日内；或

(2)如果双方未能在购买通知或销售通知送达后二十(20)个工作日内就市场公允价值达成协议，则应由履约方和违约方共同选定的具有国际声誉的独立评估机构(独立评估师)确定。

如果双方未能就独立评估师的任命达成一致，双方同意本公司的独立核数师应在向独立核数师提交事项后三十(30)个工作日内决定独立评估师。公司应聘请选定的独立评估师对公司的市场公允价值进行评估。公司应聘请独立评估师评估市场公允价值，费用由公司承担。

(B)独立评估师应结合使用资产基础法、贴现现金流量法和市场可比法进行评估。在确定此类分析的基础时，独立评估者应参考最近的历史财务状况、业务和运营预算和计划，以及董事会批准的任何业务和业务计划。用于此类分析的市场可比公司和估值标准应事先经双方约定。

(C)在确定市场公允价值后，双方应尽最大努力合作并协助尽快完成股权转让，包括但不限于：

(一)在确定市场公允价值后一(1)个月内签署股权转让协议和中国法律要求的任何其他文件；

(Ii)安排其各自委任的董事以一致决议批准该项股权转让；及

(三)取得有关政府部门批准股权转让(如有需要)。

(D)根据上文第20.5(C)条进行的股权转让须于市场公允价值厘定后三(3)个月内完成。

(E)在根据上文第20.5(C)条完成股权出售之前，本公司应尽其最大努力维持其正常业务运营，任何一方均不得阻碍本公司的运营。

21.Liquidation

1.1运营期届满或根据第20.1条终止时，除非任何一方启动第20.4条和第20.5条规定的程序，否则双方应批准公司的清算，并应在十五(15)天内成立清算委员会(“清算委员会”)，该委员会有权代表公司处理所有法律事务。公司的清算应依照中国法律和本条第二十一条的规定进行。

1.2清算委员会应由三(3)名成员组成，其中两(2)名由SMART指定，一(1)名由ECARX指定。清盘委员会成员可以(但不是必须)担任公司的董事。

1.3清算委员会根据中国法律对公司的资产进行评估和清算。为此，清算委员会应当对公司的资产和负债进行全面检查，并在此基础上制定清算计划。本计划经股东一致同意后，在清算委员会监督下执行。

1.4在制定和执行清算计划的过程中，清算委员会应尽一切努力使公司的资产获得尽可能高的价格。

1.5清盘费用，包括股东会事先约定支付给清盘委员会成员的报酬，应先于其他债权人的债权从公司资产中支付。

1.6在本公司资产清盘及清偿所有未清偿债务后，本公司资产余额及/或出售该等资产所得收益将按双方各自实缴注册资本的比例分配给各方。

22.违反合约的法律责任

1.1违约和损害赔偿

成立之日后，如果任何一方违反本协议或公司章程的任何规定，另一方有权要求违约方根据适用法律赔偿损失。

1.2权利和义务的延续

本协议因任何原因终止或公司因任何原因解散，均不能免除任何一方在终止或解散时对另一方所承担的任何责任(无论是违约责任还是其他责任)。

1.3责任上限

本协议项下一方当事人的累计损失责任以该方持有的公司股份为限。

23.不可抗力

发生不可抗力事件时，任何一方应立即书面通知另一方。根据不可抗力事件对公司经营的影响，双方应尽最大努力减轻不可抗力事件对公司的影响(如有)，并协商是否部分豁免受影响方履行协议或相关附属协议，或允许延迟履行。如果本公司因不可抗力事件而无法继续经营六(6)个月或双方商定的任何其他期限(在双方已尽最大努力减轻不可抗力事件对本公司的影响或已开始根据第二十三条谈判可能的选择之后)，则任何一方均有权根据第20.2(C)条终止本协议。任何一方均不得就不可抗力事件造成的损失提出索赔。不可抗力事件终止后，双方应立即采取措施履行本协议。

24.遵守法律

1.1双方应并应促使公司及其各自的董事、监事、高级管理人员和员工：

(A)严格遵守适用于这类实体的所有适用法律，无论过去的做法如何。

(B)不采取任何会导致或可以合理地预期导致一方或其任何关联公司、或一方或其任何关联公司或任何公司的任何董事高管或雇员对任何实际或潜在的违反适用法律的行为负责的行动；以及

(C)采取ECARX或SMART要求的任何行动，以避免或补救上文(B)款所述的实际或潜在违规行为。

1.2双方应确保公司实施适当的道德和合规标准，并应确保各自的董事、监事、高级管理人员和员工遵守各自的道德和合规标准。如果在任何时候，任何一方、任何潜在受让人或他们各自的任何关联公司共同获得或合理预期获得对公司的控制权，双方和任何潜在受让人应合作，确保控制方的道德和合规标准在公司得到实施，并确保公司及其各自的董事、监事、高级管理人员和员工遵守适用于控制方和控制方的道德和合规标准的所有适用法律。双方应确保本公司：

(A)任命一名高级行政人员负责合规事务，但有一项谅解，即这些人员应独立于财务和销售部门运作；

(B)持续进行履约风险评估和监测，以评价履约计划和活动的效力；

(C)制定和执行行为守则和其他适当的政策和程序，以传达给所有雇员；

(D)向其雇员和商业伙伴提供关于行为守则和其他合规政策和程序的培训和教育；

(E)对商业伙伴进行适当的尽职调查；

(F)制定适当的审查程序，协调关键管理人员；

(G)维持雇员和第三方公开或匿名报告诚信问题的主要联络职能；以及

(H)确保其董事会和任何其他适当的法人机构监督合规和风险问题。

1.3本协定的任何规定不得解释或适用为根据各自管辖区的法律限制任何相关市场的竞争。本协定的所有规定仅在不违反此类法律的范围内适用。

1.4任何一方、公司、任何股东、董事、监事、经理、员工、代理人或代表，以及代表其行事或与其关联的任何人，不得直接或间接：

(A)向国内或外国政府官员或政党或运动支付任何非法款项，或违反任何适用法律；

(B)将任何资金用于非法捐款和其他非法支出，如与政治活动有关的礼物和娱乐；

(C)以金钱、财产或服务的形式，向任何个人或公众人士提供任何捐赠、礼物、贿赂、回扣、奖励、便利付款、费用或其他付款；

(D)设立或维持任何没有妥善记录在公司簿册或纪录内的基金或资产；或

(E)授权或容忍任何上述行为。

1.5如果任何一方有权利或义务提名、任命或派遣个人进入公司的任何法人实体、委员会或管理部门，则该方承诺

并应确保公司只提名、任命或派遣能够证明自己符合资格的个人。该党应对其任何候选人进行入职前筛选。根据任何一方的要求，另一方或本公司应提供所有与职前筛选有关的文件。双方同意采取一切必要和/或适当的行动，确保任免任何被提名、派遣或解聘的个人(视情况而定)，包括行使投票权以实现该任命或解聘。如果任何一方通知另一方，它有理由相信由另一方提名、任命或派遣到公司的任何个人不符合资格要求，或因其他原因对该个人失去信任，双方应共同评估相关情况。如果该情况在通知发出后四(4)周内仍未得到解决，双方同意并应促使公司采取一切必要和/或适当的行动，以防止该个人的任命、派遣或解聘，包括行使投票权阻止该任命或实施该解聘。双方同意并承认，不履行前款规定的义务可能会对另一方造成重大损害，因此应立即采取法律行动。

1.6如果任何一方意识到本公司违反了任何适用法律，这一违反可能使任何一方和/或其任何关联公司处于不利地位(“相关情况”)，该方应向另一方和本公司提供有关该等相关情况的书面通知。

1.7在收到该通知后，本公司及各方应促使本公司调查相关情况，就相关情况的原因提供书面报告，并采取必要行动补救任何违反适用法律的行为(包括解雇任何导致或促成该违法行为的员工)(“补救措施”)，或应任何一方的要求，聘请信誉良好的国际会计师事务所或律师事务所迅速采取补救措施。

1.8双方应确保公司及其各自的董事、监事、高级管理人员和员工遵守补救措施。

1.9与调查和纠正任何违反适用法律的行为有关的所有费用或利润损失应由公司承担。

1.10就本条第24条而言：

(A)“政府官员”是指政府实体的任何官员、雇员或其他官员(包括这些人的任何直系亲属)以官方身份为政府实体行事或竞选行政职位的任何个人。

(B)“政府实体”是指政府或其任何部门、机构或行政部门(包括政府控制的任何公司或其他实体)、政党或国际公共组织。

(C)“资格要求”是指任何有关个人的专业技能和个人操守的高标准，包括对风险的高度关注

以及没有任何与腐败有关的犯罪记录和任何利益冲突。在任何情况下，如果任何相关个人表现出缺乏公司治理或风险和合规领域的教育和培训，应被视为不符合资格要求。

1.11双方应确保本公司及其子公司(如有)执行适当的数据保护政策，包括但不限于本公司及其子公司(如有)如何收集、使用和披露潜在和现有客户的个人信息，以及本公司及其子公司(如有)为确保数据安全而采取的安全措施和程序，并应确保本公司及其子公司的股东、董事、监事、高管和员工(如有)遵守各自的数据保护政策。

1.12公司应指定一名或多名人员负责确保公司遵守适用的数据保护和网络安全法律法规。

25.适用法律和争端解决

1.1本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。

1.2争议解决方案

(A)谈判

双方应尽最大努力通过友好协商解决与本协议有关的任何争议、争议或索赔。

(B)仲裁的选择

(I)根据第25.2(A)条，如果争端不能在收到争端通知后六十(60)天内通过谈判解决，则任何与《协定》约束性条款有关的争端应提交上海仲裁委员会，根据提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁程序和规则进行最终解决。仲裁的地点是上海。仲裁程序应以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人均有约束力。

(2)仲裁员的人数应为三(3)人，一(1)人由申请人指定，一(1)人由答辩人指定，第三(1)人由前两(2)名仲裁员通过讨论或指定仲裁员指定。

(3)仲裁裁决应为终局裁决，对当事各方具有约束力，并可根据仲裁裁决的条款予以执行。双方同意放弃就有关事项向任何有管辖权的法院提出上诉的权利。任何仲裁费用(不包括律师费)应由败诉方承担或由仲裁庭确定。

(4)仲裁裁决可提交任何有管辖权的法院执行，也可视情况向该法院申请协助执行仲裁裁决。如果任何一方需要通过任何形式的法律程序执行仲裁裁决，违约方应承担所有合理的费用、费用和法律费用，包括寻求执行仲裁裁决的一方所发生的任何额外诉讼或仲裁费用。

1.3继续执行

在争端解决期间，除有争议的事项外，双方应继续全面履行本协议。

1.4第二十五条的任何规定均不得阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求具体履行、禁令救济或其他衡平法救济。

26.Miscellaneous

1.1Effectiveness

本协定自双方授权代表签字或盖章之日起生效。

1.2Notification

(A)双方之间的所有通知和通信应以书面形式，并通过亲自递送、快递或传真发送到以下地址：

智能：

ECARX：

(B)通知须视为已在下列时间送达：

(I)如果是亲自交付的，交付应被视为已在指定地址交付，并附有交付证明；

(2)以快递方式寄送的，应视为在发货日期后的第三个工作日送达；

(3)如以传真方式发送，则发送者的传真机发出确认报告，表示发送成功而不中断；

(Iv)如果通过电子邮件发送，则在回复中说明的时间和日期，以确认电子邮件传输成功。

(C)为免生疑问，凡通知或通讯只送交一方当事人的副本地址，则该通知或通讯不得视为已送交该方当事人。

1.3在运营期内，任何一方均可根据本协议第二十六条的规定，随时更改其向另一方发送通知的地址。

1.4Non-agency

本协议的任何内容不得被视为使任何一方成为另一方的合作伙伴或代理人。特别是，除非当事各方另有书面约定，任何一方不得出于任何目的而坚称自己是另一方的代理人，也不得声称有权以任何方式约束另一方。每一方都承认，另一方不对任何第三方的经营负责，并同意赔偿另一方因违反第26.4条规定而遭受的任何损失。

1.5最终协议

(A)该协议，包括其附录及附属协议，构成订约方之间有关本公司成立及经营的完整合约，并取代订约方之间任何及所有先前的口头或书面意向书、谅解备忘录或合约。

(B)双方确认，未明确包括在本协定中的任何声明、保证或承诺不会诱使他们签署本协定。

1.6Transfer

除非本协议另有规定，任何一方未经另一方事先书面同意，不得将其在本协议项下的权利或义务转让给第三方。

1.7Severability

如果根据任何适用的法律或法规，本协议的任何条款被确定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款或其部分在此范围内应被视为不是本协议的一部分，但本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不受影响。双方应相互协商，以合法、有效、可接受并尽可能接近本协定初衷的新条款取代已删除的条款。

1.8Waiver

任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不构成放弃该权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权，均不妨碍其未来行使。

1.9进一步保证

在签署日期后的任何时间，双方应并应尽其合理努力促使任何必要的第三方(费用由相关方在合理范围内)签署该等文件，并采取并完成该等文件和行动，以使该当事各方可享受本协议规定的全部利益。双方应尽最大努力敦促其附属机构采取必要行动并签署必要文件，以确保有效执行和实现本协定项下的有关事项。

1.10Expenses

除非本协议另有规定，各方应自行承担与本协议、组织章程和本协议规定的任何其他文件的准备、谈判和签署有关的法律费用和其他费用。除本协议另有约定或双方约定外，与设立本公司有关的任何费用，包括但不限于设立本公司所发生的费用、外部专业机构的费用以及其他与审批有关的费用，应在双方书面确认金额后，按各自认缴资本的比例由双方承担。

1.11协会章程

如本章程与本协议有任何不一致之处，应以本协议为准。

1.12Copy

本协议可以签署任何数量的副本，所有副本一起构成同一份文件。任何一方均可通过签署任何一份副本来签署本协议。

1.13Amendment

对本协定任何条款的任何修改，只有在以书面形式作出并由双方签署的情况下才有效，并对各方具有约束力。

1.14Cooperation

双方签署协议的目的是为了发展公司的业务，实现双方的共同利益。各方应采取必要的合作行动，及时签署必要的文件，以实现上述目的，包括但不限于在双方同意的基础上，签署符合上述原则的文件，以解释、履行和更新本协议。

（本页下面没有文字）

兹证明双方已促使其正式授权的代表在文件开头提到的日期签署本协定。

深圳市智能软件科技有限公司公司

(公章)

署名：S/童湘北

姓名：童湘北

头衔：首席执行官

署名：S/董雷

姓名：董雷

职位：首席财务官

兹证明双方已促使其正式授权的代表在文件开头提到的日期签署本协定。

ECARX（湖北）科技有限公司公司

(公章)

签名：/s/沈梓玉

姓名：沈梓玉

职务：法定代表人