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1.甲方是为汽车行业量身定做的知名技术解决方案提供商。通过与汽车制造商的积极合作，该公司致力于引领汽车行业向全电动未来的转型，并推动重大的行业重组努力。为了响应汽车制造商精心打造的新汽车平台，ECARX正在投入大量资源开发强大的全栈解决方案，该解决方案包括中央计算平台、SoC和软件，旨在不断改善客户的车内体验。

2、乙方及其关联企业是中国创业型科技企业，专注于创新型科技生活产品和软件生态系统服务。在智能终端设计、硬件供应链管理、移动操作系统和

在互联网生态圈运营方面，他们采取了以“移动+物联网”和“硬件+软件生态圈”为重点的综合发展战略。截至目前，FlyMe系统已经服务了近1亿用户，赢得了积极的行业声誉和显著的市场影响力。

FlyMe Auto是乙方及其关联企业为汽车智能座舱解决方案而设立的项目(以下简称《项目》)。ECARX(湖北)科技有限公司(以下简称《ECARX》或《甲方》)与湖北星际魅族集团股份有限公司(以下简称《星际魅族》或《乙方》)经友好协商，本着自愿、平等互利、诚实守信、协同发展的原则，达成如下战略合作协议：

甲方和乙方同意就FlyMe汽车智能驾驶舱解决方案建立战略合作关系。双方承诺发挥各自行业优势，整合资源，通过互利合作实现协同效益。

2.预计ECARX将最大限度地发挥其在车端开发、交付和汽车产业推广方面的优势，而星际魅族则被鼓励利用其在智能终端制造、FlyMe OS、互联网生态系统、人机交互设计等方面的专业知识，促进各方优势互补，提高协作效率，共同推动FlyMe汽车和FlyMe汽车服务(简称FlyMe Auto Service)等FlyMe汽车智能驾驶舱解决方案的开发。

3.本协议是一项战略合作协议，是双方长期合作的指导性文件，是未来协议的基础。战略协议下的具体业务事项可能会在单独的业务协议中进一步详细说明。如果战略协议的规定与任何商业协议的规定不一致，应以商业协议的规定为准。商业协议中未提及的事项，适用战略协议。

甲乙双方将基于FlyMe汽车智能座舱解决方案，在应用产品和系统解决方案上共同增强优势，汇聚资源，协同创新，引领汽车智能座舱技术的发展。

1.双方同意在各自领域内共享溢价资源，以期在合作业务中协同努力，共同推动业务发展。此外，他们承诺在相互理解、信任和支持的原则基础上整合各自的优势和资源，确保互利合作。

2.双方将利用甲方的芯片技术平台和乙方在移动终端系统(如FlyMe OS)方面的丰富研发经验，就FlyMe Auto智能驾驶舱解决方案的研发、适配、体验提升、优化、迭代完善、场景探索等创新开发进行合作。

3.甲方负责提供车载芯片平台的基础技术架构，包括车控开放API、中间件、工具链和标准规范，实现车控基础能力与外设能力的无缝融合，提供稳定高效的车控基础能力解决方案。

4.乙方及其关联公司负责确定FlyMe Auto智能驾驶舱解决方案的产品范围，设计HMI，建立车载系统与移动设备(或乙方提供的其他电子产品)的连接，开发车载系统互联网生态系统，优化FlyMe Auto的性能和动态效果，进行HMI修复，以及开展其他方面的研究和设计工作。

5.乙方及其关联公司应提取基于FlyMe Auto的各种能力SDK、代码和工具链，以创建FAS。甲方可以根据自身经验或客户需求，自主将新的功能(如语音识别、CarPlay、Android Auto等)集成到FAS中，最终打造出可销售的FAS产品，在甲方拥有的FAS产品的产品范围、定价等方面拥有主导权。

6.上文第3.3条至第3.5条概述的工作反映了双方责任的战略性分配。在整个合作过程中，双方可以通过书面合同或其他官方方式就开发工作的分配、进度安排和其他相关事项达成正式协议。在一方需要支持或参与分配给另一方的开发工作的情况下，

7.双方同意，根据战略合作框架协议，为了更灵活地促进FlyMe Auto智能驾驶舱解决方案的营销，双方可以源代码形式向对方提供其研发成果(包括成品和半成品)。双方应就源代码的披露、保密和许可达成单独的协议，并就许可费用、方式、范围和期限达成双方商定的条款。

8.双方同意，在战略合作期间，双方应成立一个专门团队，负责FlyMe Auto智能驾驶舱解决方案的产品开发、测试、维护和运营。乙方应保持FlyMe汽车和FlyMe汽车服务的持续产品竞争力。

1.合作期间的知识产权和其他权利(包括但不限于著作权、专利权、专利申请权等)一方为本项目自主开发的研发成果(包括但不限于软件源代码、二进制代码、技术架构、技术实现方案、专有APK、系统资源镜像等)应由发展方独资拥有。本条款未涵盖的其他研发成果应由双方另行协商。双方同意，在任何条款相冲突的情况下，应以单独为具体项目签署的具体协议为准。未经权利人事先书面许可，任何一方不得使用该研究。

以及另一方的开发成果(包括内部使用或提供给第三方)，也不得向任何第三方披露、提供、许可或授权使用此类成果。为免生疑问，现将FlyMe Auto和FlyMe Auto Service的商标权和商标申请权归乙方及其关联公司独家所有。甲方有权使用上述商标和标识在汽车领域推广和销售FlyMe Auto智能驾驶舱解决方案，如本协议第5.1条所述。在使用这些商标时，甲方应遵守乙方的商标使用指南，未经乙方事先书面同意，不得修改、更改或将乙方的商标或标识与其他标识组合在一起。凡含有乙方商标或标志的材料，甲方须经乙方书面确认后方可发布。

2.在合作前由一方自主开发、获得或拥有的任何知识产权仍为该方的独有财产。甲方和乙方均拥有各自软件和平台的专有权利。未经权利人明确书面许可，任何一方不得修改、更改、进行二次开发、派生、拆分、反向工程、反编译对方的技术和程序，或从事任何其他可能侵犯对方专有权的活动。

3.除非双方另有约定，如果FlyMe汽车智能驾驶舱解决方案的合作开发涉及使用第三方技术成果(包括但不限于软件、算法、源代码、SDK、APK、API接口等)，有关各方应确保其已从这些第三方获得完全许可，并保证甲乙双方都有权将第三方技术成果用于

4.除非双方另有约定，否则每一方均应对因涉及其自身知识产权(“专有知识产权”)或由另一方提供/许可使用的知识产权而产生的侵权纠纷或索赔所造成的任何损失负责。如果任何一方因项目合作或对方知识产权的使用而发生侵权纠纷或索赔，必须及时通知另一方，特别是涉及另一方知识产权的问题。拥有或提供知识产权的一方应带头处理纠纷，包括但不限于侵权抗辩和诉讼应诉，另一方应配合解决纠纷。因知识产权纠纷造成的直接损失、合理费用或者费用，知识产权权利方或者提供方有责任赔偿。

5.尽管有上述协议，因与被许可对象有关的基本专利而引起的侵权纠纷和赔偿应由双方就被许可对象另行签署许可协议。

1、乙方同意优先授予甲方FlyMe Auto智能驾驶舱解决方案在汽车领域的应用、推广和销售权。甲乙双方就项目成果商业化模式(FlyMe Auto智能驾驶舱解决方案)进行协商，并另行签订

书面协议，正式确定与项目成果相关的实施、许可证、费用和其他相关方面的条款。甲方应按照双方另行签署的书面协议，以合理的对价支付给乙方。如果一方要求使用另一方的专有知识产权，应当向另一方支付公平的许可费。如果乙方打算在上述书面协议中规定的许可期内转让作为本项目组成部分的其独有知识产权，甲方有权以相同的价格和相同的条款优先获得该等知识产权。

2.双方有义务在开拓市场时平等推荐对方的产品，并在需要帮助扩大商机时告知对方实际商机并提供必要的支持。

3.双方应按照各自的品牌推广计划，通过协调宣传和联合营销，不遗余力地实现FlyMe Auto的品牌价值最大化。

4.在签署协议后3个工作日内，双方应另行签订书面许可协议(简称《许可协议》)，明确许可范围、支付许可费用等与许可有关的详细条款。

1.保密信息是指双方在本项目合作过程中达成的协议、合同事实，以及任何一方在合作过程中向对方披露或获取的所有技术和非技术信息，包括但不限于内容

软件源代码、二进制代码、技术架构、技术实施计划、产品材料(如产品需求文档(PRD)、人机界面文档、交互UI文档、可视化UE文档、动画和视听文件等)、产品计划、定价、财务和营销计划、商业战略、客户信息、客户数据、研发、软件和硬件、API应用数据接口、技术规范、设计、特殊公式、特殊算法等。

2.机密信息不包括：(A)在没有被许可人过错的情况下成为公众所知的信息；(B)从合法拥有该信息的第三方合法获得的信息；(C)不依赖于机密信息而独立开发的信息。

3.双方同意对另一方的上述机密信息保密，并应对根据本条款获得此类信息的员工施加严格的保密义务。除非执法机关强迫或除非该信息已公开，否则接收方不得向第三方披露该机密信息。

四、双方承认本项目涉及的机密信息为关键资产和关键专有数据。双方同意尽最大努力保护保密信息不被泄露。如果发生任何未经授权的披露，双方应合作并采取一切合理措施，防止或减轻由此造成的任何损害。

未经双方书面许可，任何一方不得向任何第三方(包括但不限于客户、合作伙伴和竞争对手)披露上述保密信息。

6.尽管协议中有任何冲突的规定，但当美国证券交易委员会、纳斯达克证券交易所、香港交易所市场或其他适用的证券法、上市规则等要求接受方向相关监管机构提交协议和双方合作事宜或进行披露时，接受方免除本条款中的保密义务，不需要征得披露方的同意。然而，接收方同意在不违反任何相关适用法律和上市规则的情况下，提前通知披露方建议的披露内容。

7.即使协议终止或撤销，本规定仍然有效。保密条款在合作期间和终止后的两年内仍具有法律约束力。源代码的保密期永久有效。违约方因此而给非违约方造成的一切损失，由违约方承担责任。

1.双方可根据战略协议协商业务合作的具体细节。签署具体的项目合作协议，涵盖合作项目的服务内容、实施方式、分工等相关事项。战略协议与具体项目合作协议一起构成一个不可分割的整体

2.未经双方事先书面同意，任何一方不得通过任何方式、媒体或宣传渠道，包括但不限于官方网站、报纸、宣传资料、广播、电视、杂志和个人社交媒体，直接或间接发布与对方有关的任何合作信息。合作信息包括但不限于双方之间的合作关系、合作范围、合作金额、正在进行的合作项目、客户信息、双方正在进行的或潜在的谈判，或订立、已经订立或终止任何形式的合作的可能性。

(二)当事人一方进入破产程序或者清算程序的，另一方有权提前解除协议。本协议自终止方发出通知之日起终止。

3.任何一方违反协议条款，另一方保留通过电子邮件书面通知违约方改正的权利。违约方应当自收到非违约方通知之日起60日内采取适当措施改正。未在规定期限内纠正违约的，非违约方有权单方面终止协议。

2.如因执行本协议而产生任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，可以向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。