目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Ekso Bionics 控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

EKSO 仿生学控股有限公司

冰川角 101 号，套房 A

加利福尼亚州圣拉斐尔 94901

将举行2024年年度股东大会的通知

于 2024 年 6 月 6 日举行

特此通知，内华达州的一家公司Ekso Bionics Holdings, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“会议”）将于太平洋夏令时间2024年6月6日上午9点通过网络直播虚拟举行，目的是审议以下事项并进行表决：

为了使我们的股东更容易参加，会议将是通过网络直播举行的完全虚拟的会议。您将能够在线参与会议，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/ekso2024提交问题。要参加会议，您必须在代理卡或投票说明表上显示您的 16 位控制号码（如适用）。

如果您访问会议但未输入控制号码，则可以收听会议记录，但您将无法投票或以其他方式参加。如果需要，您应在会议开始前至少十五分钟登录会议现场，以便有时间注册和下载所需的软件。

公司董事会已将2024年4月10日的营业结束定为确定有权获得会议通知和在会议上投票或任何休会或延期的股东的记录日期。

我们选择根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则通过互联网提供代理材料，这使我们能够保护自然资源并减少与会议相关的印刷和邮寄成本。2024年4月26日左右，我们将向截至2024年4月10日的登记股东邮寄一份通知，其中包含有关如何在互联网上访问我们的委托声明和年度报告以及如何对其股票进行投票的说明。如果您通过邮件收到通知，除非您特别要求，否则您不会收到代理材料的印刷副本。该通知和本委托书均包含有关如何索取委托书和我们的年度报告的纸质副本的说明，这两份文件也可在www.proxyvote.com上查阅。

你的投票很重要。无论你是否计划参加会议，我们都希望你能尽快投票。请参阅 “关于会议的重要信息——我如何投票？” 的章节在委托书的第 3 页上，描述了如何在会前投票。

关于将于2024年6月6日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：会议通知和委托书以及我们的10-K表年度报告可在以下网址查阅 WWW.PROXYVOTE.COM.

目录

EKSO 仿生学控股有限公司

冰川角 101 号，套房 A

加利福尼亚州圣拉斐尔 94901

委托声明

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 6 日举行

本委托书是内华达州的一家公司 Ekso Bionics Holdings, Inc.（“公司”）董事会征集代理人时提供的，用于将于 2024 年 6 月 6 日太平洋夏令时间上午 9:00 通过网络直播虚拟举行的 2024 年年度股东大会，以及任何续会或延期（“会议”）。代理材料的互联网可用性通知已邮寄给截至2024年4月10日（“记录日期”）的登记股东。会议通知、本委托声明、公司于2024年3月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“年度报告”）以及一份代理卡（“代理卡”）以电子方式提供给截至记录之日的登记股东。在会议一周年之前，本委托书、年度报告和代理卡的副本将邮寄给任何要求纸质或电子邮件副本的股东。除非上下文另有要求，否则提及 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Ekso Bionics Holdings, Inc.

有关年会和投票的重要信息

为什么我能获得这些代理材料的访问权限？

我们向您提供这些代理材料，与董事会征集代理人有关的代理材料，该代理将在太平洋夏令时间 2024 年 6 月 6 日上午 9:00 举行的会议上进行投票。为了让我们的股东更容易进入， 2024年年度股东大会将是通过网络直播举行的完全虚拟的会议。通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/ekso2024，您将能够在线参与会议，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间提交问题。如果适用，您需要在代理卡或投票说明表上显示的 16 位控制号码。作为记录日营业结束时公司登记在册的股东或公司股份的受益所有人，您被邀请参加我们的会议，并有权并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。强烈建议您阅读本委托书和年度报告，其中包含可能对决定如何投票有用的信息。

会议的目的是什么？

在会议上，我们的股东将考虑以下事项并进行表决：

董事会和管理层成员以及我们独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown PC的代表将出席会议，回答股东的适当提问。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本？

美国证券交易委员会（“SEC”）的规则允许我们通过互联网提供代理材料。因此，截至记录日期，我们向所有股东发送了关于会议代理材料互联网可用性的通知。有关如何通过互联网访问会议代理材料或索取纸质或电子邮件副本的说明，可在代理材料互联网可用性通知中找到。此外，股东可以通过邮寄或通过电子邮件向我们提交请求来持续接收印刷形式的代理材料，也可以发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com 以电子形式持续接收代理材料。在股东终止代理材料之前，股东选择通过邮寄或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效。

谁有权在会议上投票？

截至记录日营业结束时，只有普通股股东才有权获得会议通知并在会议上投票。截至记录日，已发行和流通并有权投票的普通股为18,099,260股，每股面值0.001美元。

普通股持有人的投票权是什么？

我们普通股的每股已发行股份都有权对会议上提出的每份提案进行一票表决。

谁可以参加会议？

截至记录日期，我们的所有股东均可参加会议。

您将能够在线参与会议，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/ekso2024提交问题。要参加会议，您必须在代理卡或投票说明表上显示您的 16 位控制号码（如适用）。如果您访问会议但未输入控制号码，则可以收听会议记录，但您将无法投票或以其他方式参加。如果需要，您应在会议开始前至少十五分钟登录会议现场，以便有时间注册和下载所需的软件。

我能知道谁是股东吗？

股东名单将在会议前10天的正常工作时间内，在公司秘书办公室的上述地址以及会议期间的www.Virtualshareholdermeeting.com/ekso2024上提供股东名单供任何股东审查，无论出于与会议有关的任何目的。

必须有多少股票才能举行会议？

要开展任何业务，会议必须达到法定人数。代表有权在会议上投的多数选票的股东将构成法定人数。收到但被标记为弃权或被视为经纪人无票的代理人将计入被视为出席会议的股票数量的计算中。

作为登记股东持股和作为以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人持有股份有什么区别？

登记在册的股东。 如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理VStock Transfer, LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以按照以下说明在会议上投票或通过代理人进行投票。

以街道名称持有的股份的受益所有人。 如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人（您的股票的记录持有人）在账户中持有，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您有权指示记录持有人如何对您的普通股进行投票，并且记录持有人必须按照您的指示对您的普通股进行投票。

我该如何投票？

登记股东：如果您是普通股的注册股东，这意味着您以证书形式或通过我们的过户代理机构vStock Transfer, LLC的账户持有股份，则您将直接从Broadridge收到代理材料互联网可用性通知。如果您想在会议之前投票，可以在会议期间通过互联网、电话、邮件或电子方式进行投票，如下所示：

以街道名称持有的股份的受益所有人：如果在记录之日您的股票是以街道名称持有的，则代理材料的互联网可用性通知将由您的银行、经纪人或其他被提名人转发给您。如果您想在会议之前投票，请按照银行、经纪人或其他被提名人提供的说明进行投票。或者，您可以通过访问www.VirtualShareholdermeeting.com/ekso2024在线参与会议，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间提交问题，输入您的16位控制号码，该控制号码显示在银行、经纪人或其他被提名人转交给您的代理材料中包含的投票指示表中。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您是登记在册的股东并提交了代理人但未提供任何投票指示，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票。如果您以街道名义持有股票，并且没有指示银行或经纪人如何投票，则银行或经纪人仍有权就 “常规” 项目对您的普通股进行投票，但无权对 “非常规” 项目进行投票。

请注意，在会议上，我们认为，只有批准任命我们的独立审计师的提案（提案五）才会被视为 “例行” 项目。根据适用的规则，允许银行和经纪人就 “常规” 事项对以其名义持有的股份进行投票，即使该银行或经纪人没有收到受益持有人的指示。我们将银行和经纪商在没有相关受益持有人指示的情况下投下的这些投票称为 “经纪商全权投票”。我们认为，根据大部分银行和经纪商的政策，大部分经纪商全权投票将根据我们董事会的建议进行，因此 “支持” 提案五。

我们认为，所有其他提案都将被视为 “非常规” 项目，您的经纪人将无权对这些提案进行投票。在没有相关受益持有人指示的情况下，我们将这些未经银行和经纪人投票的股票称为 “经纪人不投票”。

因此，请务必向银行或经纪商提供指示，以便对股票进行相应的投票。

我提交代理后可以更改我的投票吗？

是的，在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下四种方式中的任何一种撤销您的代理人：

如果您的股票是以街道名义持有的，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人撤销您的代理人，或者，如果您已从银行、经纪人或其他提名人那里获得合法代理人，赋予您在会议上投票的权利，则可以通过参加会议和进行电子投票来更改投票。

董事会如何建议我对提案进行投票？

我们的董事会建议您投票：

有关为什么要对 “提案一、提案二、提案三和提案五投赞成票” 的更详细讨论，分别请参阅 “提案一——董事选举”、“提案二——延长经修订和重述的2014年股权激励计划和设立股份储备”、“提案三——不具约束力，批准指定执行官薪酬的咨询投票” 和 “提案五——批准独立审计师的任命”，并进行讨论关于为什么你应该对提案四投票 “一年”，见 “提案四 — 不是-关于指定执行官薪酬的咨询投票频率的具有约束力的咨询投票”。

会议上还会处理其他事项吗？

我们不知道会上还会提出其他事项。但是，如果有任何其他问题适当地提交股东在会议上进行表决，则代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

批准每项提案需要哪些投票？

提案 1-选举董事。选出董事候选人需要普通股持有人投的多数票的赞成票。如果您对一位或多位被提名人投了 “扣押” 票，则您的股份将不会针对所列个人进行投票，尽管这些股份会被计算在内，以确定是否达到法定人数。“暂停” 和 “经纪人不投票” 的指示对本提案的结果没有影响。

提案 2 –延长经修订和重述的2014年股权激励计划及设立股份储备。要批准延长我们经修订和重述的2014年股权激励计划和设立股票储备的提议，需要普通股持有人就此事投的多数票投赞成票。弃权票和经纪人无票对本提案的结果没有影响。

提案 3 –通过不具约束力的咨询投票批准指定执行官的薪酬。提案三是一项不具约束力的咨询投票；但是，我们董事会的薪酬委员会将考虑该提案的投票结果。我们指定执行官的薪酬需要获得普通股持有人多数票的赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人无票对本提案的结果没有影响。

提案4——关于指定执行官薪酬的咨询投票频率的不具约束力的咨询投票。提案4是一项不具约束力的咨询投票；但是，我们董事会薪酬委员会将把在会议上派代表并投票的普通股持有人获得最多选票的频率视为股东就批准我们指定执行官薪酬的频率进行的不具约束力的咨询投票。弃权票和经纪人无票对本提案的结果没有影响。

提案 5-批准对 Withumsmith+Brown PC 的任命。 批准任命Withumsmith+Brown PC为截至2024年12月31日的年度独立审计师，需要获得普通股持有人投的多数票的赞成票。弃权票不会对该提案的结果产生任何影响。由于该提案是 “例行公事” 项目，如果您通过银行或经纪商持有股票，并且没有向银行或经纪商提供指示，我们认为您的银行或经纪商将通过经纪商全权投票支持该提案。

如果被提名人无法参加竞选会怎样？

如果被提名人无法参选，我们的董事会可以减少当选的董事人数，也可以选择替代候选人。如果选择了替代被提名人，则代理持有人将把你的股票投票给替代被提名人，除非你对原始被提名人投了 “预扣票”。

招标费用

委托代理的所有费用将由我们承担。我们已聘请Morrow Sodali Global LLC协助向股东招募代理人，费用约为1万美元。除了这些代理材料外，我们的董事、高级职员和正式员工可以在没有额外报酬的情况下通过电话、传真、电子邮件、个人访谈和其他方式征集代理人。经纪商、托管人和信托人将被要求向以其名义持有的股票的所有者转发代理募集材料，我们将向他们报销与之相关的自付费用。

股东提案

提交明年年会股东提案的截止日期

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条，一些股东提案可能有资格包含在我们下一次年度股东大会的委托书中。要考虑将股东提案纳入明年的委托书中，我们的公司秘书必须不迟于2024年12月27日以书面形式将其送交我们的主要办公室Ekso Bionics Holdings, Inc.，101 Glacier Point，A套房，加利福尼亚州圣拉斐尔94901，收件人：公司秘书。但是，如果要求我们的下一次年度股东大会的日期不在会议周年纪念日之前或之后的30天内，则股东提交上述提案和董事提名的最后期限将发生变化。在这种情况下，我们将在 8-K 表的最新报告中发布修订后的截止日期，我们预计将在董事会确定 2024 年年会日期后的四个工作日内提交该报告。

根据根据《交易法》颁布的第14a-19条，如果您打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人，则我们必须在2025年4月7日之前收到提供第14a-19条所要求信息的通知。但是，如果明年年会的日期在2025年6月6日之前的30天以上或之后的30天以上，则我们必须在该会议之前的第六十（60）天或首次公开宣布该会议日期之后的第十（10）天营业结束前收到您的通知，并且您必须遵守下述章程中的适用要求。

根据我们的章程，如果股东希望在2025年的下一次年度股东大会上提出提案或想提名候选人竞选董事，则该股东必须通过上述地址向我们主要执行办公室的公司秘书发出书面通知。秘书必须在2025年2月6日之前且不迟于2025年3月8日收到此类通知；但是，如果下次年度股东大会的日期不在会议周年日之前或之后的30天内，则公司秘书必须不早于下次年度股东大会前120天且不迟于10日营业结束之前收到通知^第四在邮寄下次年度股东大会日期的通知或公开披露下次年度股东大会日期之日的第二天，以较早者为准。我们董事会为2025年年会征集的代理人将赋予代理持有人对在该年会上提交的任何不合时宜的股东提案进行表决的自由裁量权。

我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们不会接受任何不符合这些要求的提案或提名。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的适用法规，我们的董事和某些高级管理人员可能被视为董事会征集与会议有关的代理人的 “参与者”。

10-K 表年度报告

公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告的副本（不包括证物）将与本委托书同时提供，也将根据向公司书面要求免费提供给任何股东，101 Glacier Point，Suite A，加利福尼亚州圣拉斐尔94901，收件人：公司秘书。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

年会材料的存放

一些银行、经纪商和其他提名记录持有者可能参与了 “保管” 代理材料互联网可用性通知的做法。这意味着，可能只向您家庭中的多位股东发送了一份《代理材料互联网可用性通知》的副本。如果您通过以下地址或电话号码致电或写信给我们，我们将立即向您单独提供《代理材料互联网可用性通知》、本委托声明、年度报告和代理卡表格的副本：101 Glacier Point，Suite A，加利福尼亚州圣拉斐尔 94901，(510) 984-1761。如果您想在将来收到我们的代理材料的单独副本，或者如果您收到多份副本但只想为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

公司治理

董事和执行官的背景

下文列出了截至2024年4月10日我们每位现任董事、董事候选人和执行官的姓名和年龄、每位现任董事和执行官在我们这里担任的职位、他或她在过去五年中的主要职业和业务经验，以及其董事或执行官任期开始的年份。此外，对于每位竞选连任的现任董事和每位新的董事被提名人，以下是有关促使我们董事会决定提名他或她参选董事的具体经验、资格、属性和技能的信息，以及他或她在过去五年中任职或曾担任董事的其他上市公司的名称。

我们的董事会目前由五名董事组成，根据纳斯达克市场规则，除首席执行官兼总裁的 Scott G. Davis 外，他们都是独立的。Rhonda A. Wallen 自 2021 年 1 月起担任董事会成员，她的任期将在 2024 年年度股东大会开始时结束。我们感谢沃伦女士为董事会提供的服务，因为她在帮助监督公司度过一个重要的过渡期方面发挥了重要作用。提名和治理委员会已建议黛博拉·拉弗·谢尔填补因沃伦女士离职而产生的董事会空缺，董事会也已提名。

董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止。执行官由董事会任命，乐意任职。我们的任何董事、董事候选人或执行官之间没有家庭关系。根据任何安排或谅解，没有董事被选为董事或被提名人。

导演

斯科特·G·戴维斯 是我们的首席执行官，自2022年12月起担任首席执行官和董事会成员，此前曾在2021年4月至2022年1月首次担任战略和企业发展执行副总裁后，于2022年1月至2022年12月担任总裁兼首席运营官。戴维斯先生在快速成长的高科技公司担任全球领导职务超过二十年。在加入公司之前，戴维斯先生于2018年12月至2021年3月担任颠覆性物联网联网远程信息处理解决方案提供商Globalmatix, Inc. 的首席执行官，2017年1月至2018年12月，他担任电信设备提供商GetWireless, LLC的战略高级副总裁。从2015年到2020年，作为SGD Executive Services LLC的总裁，他提供C级咨询服务，协助扩展性、流程改进、业务发展、并购支持和市场进入战略。从2007年到2015年，戴维斯先生担任Sierra Wireless, Inc.（纳斯达克股票代码：SWIR）全球销售企业解决方案副总裁。戴维斯先生拥有布卢姆斯堡大学工商管理学士学位。我们的董事会得出结论，由于Davis先生拥有多年的执行领导经验以及丰富的运营和销售背景，他完全有资格在董事会任职。

玛丽安克洛伊德 是我们董事会成员，在审计委员会任职，并担任董事会提名和治理委员会主席。她自 2021 年 1 月起在我们董事会任职。从1990年到2015年6月退休，克洛伊德女士一直是全球会计和咨询公司普华永道会计师事务所的合伙人。在普华永道担任合伙人的25年中，Cloyd女士曾担任过多个领导职务。例如，从2012年到退休，克洛伊德女士一直领导普华永道董事会治理中心。克洛伊德女士是一位退休的注册会计师。克洛伊德女士在2016年2月至2024年3月1日期间担任上市临床阶段生物治疗公司贝勒罗芬疗法公司（纳斯达克股票代码：BLPH）的董事。自2018年4月以来，她一直担任私人相互保险和金融服务公司NCMIC集团的董事。自2019年5月以来，她一直在Fresh Del Monte Produce, Inc. 的董事会任职，该公司是全球领先的高品质鲜切水果和蔬菜及相关水果产品的生产商、营销商和分销商之一。2004 年至 2013 年间，Cloyd 女士曾在普华永道全球和美国的合伙人和董事会任职。克洛伊德女士是加州理工学院协会的董事会成员、加州大学洛杉矶分校艾里斯·坎特女性健康中心顾问委员会和格芬剧场的董事会成员，她是该剧场的副主席。我们的董事会得出结论，克洛伊德女士完全有资格在董事会任职，因为她有39年的公共会计和咨询经验、在公司治理事务方面的丰富经验以及风险管理和监督方面的经验。

科琳娜·莱森博士 是我们董事会的成员，也是提名和治理委员会及审计委员会的成员。她自 2021 年 12 月起在我们董事会任职。Lathan 博士拥有二十多年的领导者和技术创新经验，在机器人和移动技术平台的人机技术界面方面拥有深厚的专业知识。她与他人共同创立了AnthroTronix，这是一家生物医学工程研发公司，致力于在机器人、数字健康、可穿戴技术和增强现实领域开发各种产品，并一直担任董事会主席兼首席执行官直至2022年6月。自2023年12月以来，她一直担任健康科技企业德奥罗设备的首席执行官。她目前在物联网和增强现实平台的全球技术提供商PTC, Inc.（纳斯达克股票代码：PTC）的董事会任职，也是其审计和治理委员会的成员，也是网络安全委员会主席。此外，莱森博士曾在美国天主教大学担任生物医学工程副教授和马里兰大学帕克分校航空航天工程兼职教授。Lathan 博士拥有斯沃斯莫尔学院的生物心理学和数学学士学位、麻省理工学院的航空航天硕士学位和神经科学博士学位。我们的董事会得出结论，Lathan博士完全有资格在董事会任职，因为她作为技术创新者拥有20多年的领导经验，并且在公司治理事务和风险管理方面拥有丰富的经验。

查尔斯·李博士 是我们董事会的成员，也是我们董事会审计委员会和薪酬委员会的成员。他自 2018 年 3 月起在我们董事会任职。李博士自2020年10月起担任天使制药的首席商务官，此外自2015年起担任Puissance Capital的高级分析师，参与了Puissance Capital的许多投资。在加入Puissance Capital之前，李博士于2011年至2015年在哈佛大学担任研究助理。李博士还于2009年在复星资本担任分析师，并于2010年在嘉实基金担任分析师。李博士拥有哈佛大学约翰·保尔森工程与应用科学学院的博士学位和中国西安交通大学的学士和学士学位。我们的董事会得出结论，李博士在科技相关公司的丰富经验及其财务和商业经验使他有资格担任董事。

非续任董事

朗达·A·沃伦 是我们董事会成员，在提名和治理委员会任职，并担任董事会薪酬委员会主席。她自 2021 年 1 月起在我们董事会任职。Wallen女士在生命科学和医疗保健领域拥有超过二十五年的工作经验，在全球企业和初创企业环境以及投资领域处于领先地位。她为我们董事会带来了多年的咨询和执行经验，并负责管理产品规划和企业发展职能。从2021年5月到2022年2月，沃伦女士在Caresyntax担任首席战略官兼医疗技术执行副总裁。Caresyntax是一家私人控股的新兴成长型公司，为整合人工智能和分析的手术数据提供SaaS平台。2020年12月至2021年5月，她担任应用紫外线公司（纳斯达克股票代码：AUVI）医疗部门SteriluMen的企业发展和营销高级副总裁。从2017年4月到2020年12月，她担任医疗技术公司Terumo Corporation（TYO：4543）的生物医学部门Terumo BCT的企业发展主管，她是全球商业领导团队及其卓越营销工作组的成员。从2012年11月到2017年4月，沃伦女士担任临床阶段肿瘤治疗公司安达利克斯制药公司的首席运营官。在此期间，她还曾在Cygnet Venture Management担任咨询职务，担任高级业务发展和营销职能的临时管理人员，在那里她与生命科学首席执行官和创始人合作，验证新兴成长公司的战略方向，定义关键里程碑和所得款项的使用，并完成企业融资。Wallen 女士拥有斯坦福大学的理学学士学位、罗切斯特大学的微生物学理学硕士学位和工商管理硕士学位。

董事提名人

黛博拉·拉弗·谢尔是新被提名为我们董事会成员。谢尔女士自2022年10月起在医疗保健和经济智库米尔肯研究所担任高级顾问。2018年1月至2021年6月，谢尔女士担任美国退伍军人事务部部长的执行顾问。从2015年到2017年，她在投资公司菲茨罗伊健康有限责任公司担任运营合伙人兼战略业务发展官。在此之前，谢尔女士于2011年至2014年担任新成分服务创始人的首席运营官兼战略顾问，并于2009年至2011年在威尔康奈尔医学院医学院医学系担任首席战略和运营官。谢尔女士是EnableComp的董事会成员和Joyance Funds的顾问委员会成员。谢尔女士拥有哈弗福德学院的文学学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。我们的董事会得出结论，谢尔女士完全有资格在董事会任职，因为她在美国退伍军人事务部和其他医疗监管事务方面拥有丰富的医疗经验。

执行官员 （谁不是董事）

杰森 ·C· 琼斯 是我们的首席运营官，自 2023 年 1 月起担任首席运营官，在此之前，从 2018 年 10 月起担任我们的产品开发副总裁。琼斯先生在各行各业的产品开发、运营和财务方面拥有 20 多年的经验。自2018年10月以来，琼斯先生一直领导我们的工程和产品管理小组，重点是扩大我们在医疗和工业市场的市场领先地位。在加入我们之前，琼斯先生于2011年11月至2018年11月在伯克利可再生能源有限责任公司担任创始人兼负责人。伯克利可再生能源有限责任公司是一家合同产品开发咨询公司，主要为太阳能行业提供新型监测和控制系统。2007年7月，琼斯先生共同创立、运营并最终出售了Tilt Solar LLC，这是一家为太阳能行业开发技术和设备的初创公司。由于Tilt Solar于2009年4月出售给SunPower Corporation（纳斯达克股票代码：SPWR），琼斯先生在2010年10月之前一直担任SunPower Corporation的公用事业产品线经理。从2004年到2013年，琼斯先生还曾在多家投资银行担任科技领域的股票研究分析师总共五年，包括美国银行（纽约证券交易所代码：BAC）和城堡证券（澳大利亚证券交易所股票代码：CGL）。在他的早期职业生涯中，琼斯先生曾担任工业自动化和机器人领域的系统工程师。琼斯先生拥有加州大学伯克利分校机械工程理学学士学位、加州大学伯克利分校机械工程理学硕士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士学位，主修金融和企业家精神。

Jerome Wong 自2022年10月起担任我们的首席财务官兼公司秘书，在此之前，他从2017年5月开始担任公司财务总监，为该职位带来了25年的财务、会计和战略经验，专注于上市公司的高科技和生命科学。此前，王先生从2009年到2016年在ABM Industries, Inc.、2009年7月至2014年10月在XOMA公司以及2014年10月至2015年12月在Pattern Energy Group Inc.等公司担任公司财务总监或助理公司财务总监超过十年。黄先生是加拿大特许专业会计师，拥有不列颠哥伦比亚大学金融与会计学士学位。

董事会委员会

我们的董事会成立了常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。每个委员会都根据董事会批准的章程运作。审计、薪酬、提名和治理委员会章程的最新副本发布在我们网站的 “公司治理” 部分，网址为 www.eksobionics.com.

审计委员会

审计委员会的职责包括：

我们的审计委员会成员是自2023年年度股东大会以来一直担任主席的莱森博士、克洛伊德女士和李博士。克洛伊德女士将在会议上再次当选董事后被任命为审计委员会主席。我们的董事会已确定，根据《交易法》颁布的第10A-3条，审计委员会的所有成员都是独立的，审计委员会成员的独立性由纳斯达克市场规则定义。我们的董事会已确定，根据第S-K条例第407（d）（5）项的定义，克洛伊德女士和李博士均为 “审计委员会财务专家”。审计委员会在2023年举行了五次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的职责包括：

我们的薪酬委员会成员是沃伦女士（主席）和李博士。李博士在会议上再次当选董事后将被任命为薪酬委员会主席，谢尔女士将在会议上当选为董事后被任命为薪酬委员会成员。根据纳斯达克市场规则，我们的董事会已确定，薪酬委员会的所有成员和谢尔女士都是独立的。薪酬委员会在 2023 年举行过一次会议。

我们的薪酬委员会负责审查和批准（或在薪酬委员会认为适当的情况下，建议董事会批准）首席执行官和其他执行官的薪酬，包括工资和年度现金激励薪酬，并就首席执行官和其他执行官的长期股权薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会还定期审查董事薪酬并向董事会提出建议。如果薪酬委员会认为合适，它可以将其任何职责委托给一个或多个薪酬委员会小组委员会。

薪酬委员会可自行决定保留或征求一位或多位薪酬顾问的建议。我们的薪酬委员会聘请了Compensia Inc.（“Compensia”）作为其独立薪酬顾问，以协助薪酬委员会根据市场惯例调整2023年的高管薪酬计划，并通过分析我们与批准的同行集团中公司的现金和股权薪酬进行比较等方式，协助制定和调整2023年董事薪酬计划。除了向薪酬委员会提供的高管薪酬咨询服务外，Compensia在2023年没有向公司提供任何服务。在聘请Compensia之前，薪酬委员会在考虑了所有相关因素，包括《交易法》第10C-1条和纳斯达克市场规则5605（d）（3）中规定的因素后，确定Compensia是独立的。

尽管薪酬委员会会考虑顾问关于股权补助和高管薪酬计划其他组成部分的意见和建议，但薪酬委员会最终就这些问题向董事会提出建议，董事会对此类补助金做出最终决定。将来，我们预计我们的薪酬委员会将继续聘请独立的薪酬顾问，根据需要为我们的高管薪酬计划提供更多指导。

提名和治理委员会

提名和治理委员会的职责包括：

我们的提名和治理委员会的成员是克洛伊德女士（主席）、莱森博士和瓦伦女士。莱森博士在会议上再次当选董事后将被任命为提名和治理委员会主席，谢尔女士将在会议上当选为董事后被任命为提名和治理委员会成员。根据纳斯达克市场规则，我们的董事会已确定，提名和治理委员会的所有成员和谢尔女士都是独立的。提名和治理委员会在 2023 年举行了五次会议。

董事提名

提名和治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员和其他人征求建议、评估正在考虑提名的董事会中任何现有董事的业绩、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的传记信息和背景材料，以及提名和治理委员会及董事会成员对选定候选人的面试。提名和治理委员会正在积极寻找潜在的合格候选人以加入我们的董事会。

在考虑是否推荐任何特定候选人以纳入董事会推荐的董事候选人名单时，提名和治理委员会将采用公司治理指南中规定的标准。这些标准包括候选人的诚信、商业头脑、对我们的业务和行业的了解、经验、勤奋、缺乏利益冲突以及为所有股东的利益行事的能力。提名和治理委员会将在董事提名过程中考虑多元化的价值。委员会不对特定标准赋予特定的权重，也没有特定的标准是每位潜在候选人的先决条件。我们认为，作为一个整体，我们董事的背景和资格应提供大量的经验、知识和能力，使董事会能够履行其职责。

我们的每位被提名董事都为董事职位带来了丰富的专业知识。以下是我们每位董事候选人的资格摘要。

董事资格和经验	戴维斯	克洛伊德	Lathan	李	谢尔
行政领导
金融专业知识
治疗与工程行业经验
战略与发展
运营专业知识
上市公司治理

我们的提名和治理委员会定期根据上述资格审查董事会的构成，以规划董事会成员的演变，并确定符合战略需求的技能和经验。我们专注于寻找不仅能满足这些需求的董事候选人，还要通过增强其个人背景的多元化为董事会带来新的观点。例如，我们五位董事候选人中有三位自认是女性，两位董事候选人来自代表性不足的社区。

下表列出了我们董事会候选人自我报告的更多多元化统计数据：

股东可以向提名和治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人，方法是向提名和治理委员会提名，c/o公司秘书，101 Glacier Point，A套房，加利福尼亚州圣拉斐尔94901。提名和治理委员会将遵循与他人提交的候选人基本相同的流程和相同的标准来评估股东推荐的候选人。如果我们的董事会决定提名股东推荐的候选人并建议他或她当选，那么他或她的名字将包含在下一次年度股东大会的代理卡中。

根据我们的章程，股东还有权按照上文标题为 “股东提案” 的部分第二段中规定的程序，直接提名董事候选人，而无需提名和治理委员会或董事会提出任何行动或建议。除了满足我们章程的要求外，打算提名我们提名的董事以外的董事的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。

根据章程，我们董事会保留在不举行股东大会的情况下填补空缺的权利。

提名和治理委员会已根据其政策和程序，对董事会进行了评估和推荐，在只有我们独立董事参与的投票中，大部分独立董事批准将提案一中提名的每位董事候选人纳入董事会推荐的董事候选人名单。

董事会关于独立性的决定

根据美国证券交易委员会的适用标准和纳斯达克股票市场的上市标准，我们的董事会已确定，除首席执行官戴维斯先生外，其所有董事候选人均为独立董事。

在对李博士做出独立决定时，我们董事会考虑了李博士在Puissance Capital担任高级分析师的服务，以及Puissance Capital是Angel Pond Capital LLC（“Angel Pond”）的子公司，我们曾根据咨询协议聘请该公司担任顾问，以协助在亚太地区进行战略定位。2023年2月4日，我们与Angel Pond签订了相互解除和和解协议，以解决和解决与咨询协议有关的所有潜在索赔，金额为325美元，该金额已支付。

但是，李博士既没有受雇于Angel Pond，也没有积极参与Angel Pond的管理，他在Angel Pond中也没有任何股权。我们的董事会也没有发现任何其他因素会干扰李博士在履行董事职责时行使独立判断力。因此，我们董事会得出结论，李博士是独立的。

与独立董事沟通

我们的董事会将适当关注股东和其他利益相关方提交的书面通信，并将在适当时作出回应。除非出现异常情况或按照委员会章程的设想，董事会主席（如果有）、首席独立董事（如果有）或提名和治理委员会主席应在外部法律顾问的建议和协助下，(1) 主要负责监控股东和其他利益相关方的沟通，(2) 在他或她认为适当的情况下向其他董事提供此类通信的副本或摘要。希望就任何话题向董事会发送信函的股东应将此类信函发送给我们董事会，由加州圣拉斐尔94901号冰川角101 Glacier Point的A套房转交公司秘书。

董事会会议和出席情况

我们的董事会在 2023 年举行了十次会议。在 2023 年任职的每位董事出席的董事会会议总数（在他或她担任董事期间举行）和其任职的所有委员会（在他或她任职期间）举行的会议次数的至少 75%。所有现任董事都参加了2023年年度股东大会。

参与法律诉讼

董事的董事或合伙人不得以对公司不利或对公司不利的重大利益的一方参与任何重大程序。

家庭关系

公司的董事或执行官之间没有家庭关系。

员工、高级管理人员和董事对冲

我们采取了一项政策，规定公司的任何董事、高级职员、员工或顾问都不得参与涉及公司证券的套期保值或货币化交易合同。此类交易可能包括零成本项圈、远期销售合同和其他交易，这些交易允许人们锁定其持有股票的大部分价值，以换取股票的全部或部分潜在上行升值。

补偿追偿（“回扣”）政策

2023 年 10 月，我们董事会通过了一项薪酬回收政策（“回扣政策”），以符合 2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的要求，该法案由纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度实施。如果我们因严重不遵守证券法的任何财务报告要求而需要编制会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行会计重报，则回扣政策要求我们追回向执行官支付或授予的某些现金或股票激励性薪酬金或奖励，或者错误得到纠正后将导致重大错报在本期内或在本期未更正（“会计重报”）。回扣政策涵盖现金或股权类薪酬，这些薪酬全部或部分基于公司财务报告指标（包括股价或股东总回报）的实现而发放、赚取或归属。回扣政策下的追回适用于激励性薪酬，前提是该保单在 (i) 2023年10月2日当天或之后获得的激励性薪酬，(ii) 个人在该人成为执行官并担任激励性薪酬绩效期内的任何时候担任执行官后获得的激励性薪酬；(iii) 在一类证券上市期间我们需要编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内在国家证券交易所上。此外，只有在根据重报的财务业绩执行干事本来会收到较低的付款的情况下，才需要进行补偿。

道德守则

公司通过了适用于公司所有董事、高级管理人员和员工的道德守则。《职业行为与道德政策》可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.eksobionics.com/corporate-governance/governance-documents。此外，我们打算在我们的网站上发布法律要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。

董事会领导结构

公司没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的正式政策。自 2023 年 3 月以来，我们一直没有董事会主席。根据我们的章程，如果没有任命董事会主席，我们的首席执行官应主持所有股东会议，并应主持董事会的所有会议。因此，作为首席执行官，戴维斯先生自2023年3月以来一直主持董事会会议。

在董事会决定任命主席的范围内，该董事的职责将包括主持董事会会议、促进董事会其他成员与首席执行官之间的沟通、准备或批准董事会例会的议程、确定董事会定期会议的频率和时长以及建议何时举行董事会特别会议，以及审查股东提交给我们的书面信函并酌情建议应采取的行动董事会。

根据我们提名和治理委员会的建议，莱森博士自2023年6月起担任首席独立董事。克洛伊德女士在会议上再次当选董事后，将接替莱森博士担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事，莱森博士的职责包括，克洛伊德女士的职责将包括在执行会议期间主持独立董事的会议和会议，促进董事会其他成员与董事会主席之间的沟通，监督股东和其他利益相关方的沟通，酌情向其他董事提供副本或摘要，与董事会主席或首席执行官合作（视情况而定）准备工作每个董事会的议程开会和确定是否需要举行董事会特别会议，以及以其他方式就与公司治理和董事会绩效有关的事项征求董事会主席的意见。

提名与治理委员会认为，设立首席独立董事有助于确保对公司的独立监督，为首席执行官和董事长（如果有）提供一个有经验的听证会，并使董事会能够对风险进行独立和客观的评估。

董事会在风险监督中的作用

风险的日常管理责任由公司管理层承担，而我们董事会则负责监督风险管理流程，以确保其设计合理、运作良好并符合我们的整体企业战略。与董事会讨论和分析管理层确定的重大风险。但是，除了董事会外，董事会各委员会还会考虑其职责范围内的风险。审计委员会监督与公司财务报告和内部控制相关的风险，以及一般业务和运营风险。薪酬委员会监督与公司董事和员工薪酬做法相关的风险。提名和治理委员会监督与公司整体治理、公司合规政策及其继任规划流程相关的风险，以确保我们有一批合格的候选人来填补将来可能空缺的关键管理职位。每个委员会定期向董事会报告，包括酌情报告委员会的风险监督活动。此外，由于风险问题经常重叠，委员会不时要求董事会全体成员讨论特定的风险。

环境、社会和治理

我们的董事会将环境、社会和治理（“ESG”）问题视为识别、评估和管理公司风险和机遇的重要视角。我们的董事会力求加强治理，通过在多元化、公平和包容性（“DEI”）方面取得进展，为公司整体高层定下新的基调。目前，董事会中女性占60％，代表性不足的社区成员占40％。我们还聘请了一位人力资源总监，负责制定、推广和跟踪我们的 DEI 计划。

我们还坚信我们的使命是通过使用先进的机器人技术在医疗和工业应用中增强力量、耐力和机动性，从而增强人类运动。通过我们独特的临床和工程专业知识融合，继续开创可穿戴外骨骼套装的先河，我们为全球各地的生活赋能，提高生活质量，同时为股东发展业务和价值。

某些关系和关联方交易

关联人交易的政策与程序

公司的政策是，每位执行官、董事和被提名人每年向公司提交一份问卷，其中除其他外，包括要求提供与执行官、董事或被提名人或其家庭成员与公司参与的任何交易有关的信息，以及执行官、董事或被提名人或此类家庭成员有重大利益的任何交易。2023 年 10 月，我们通过了关联人交易政策。根据该政策，我们董事会审计委员会审查执行官、董事或被提名人在答复问卷时向其报告的所有此类交易，或者管理层或其他方面提请其注意的所有此类交易。经过审查，审计委员会批准、批准或不批准此类交易。管理层还会在拟议交易发生时向董事会通报任何重大变更的最新情况。如果关联人交易正在进行中，审计委员会可以制定指导方针，供公司在与关联人的持续交易中遵守。

与关联人的交易

美国证券交易委员会的规则要求我们披露自上一财年或当前拟议交易之初以来的任何交易，这些交易是我们参与的，任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，且所涉金额超过120,000美元。关联人是指任何执行官、董事、董事提名人或我们普通股5％以上的持有人（我们称之为 “5％的股东”），或其中任何人的直系亲属。

天使池塘定居点

李博士在Puissance Capital担任高级分析师，Puissance Capital是Angel Pond Capital LLC（“Angel Pond”）的子公司，我们根据咨询协议聘请该公司担任顾问，以协助在亚太地区进行战略定位。2023年2月4日，我们与Angel Pond签订了相互解除和和解协议，以解决和解决与咨询协议有关的所有潜在索赔，金额为325美元，该金额已支付。李博士既未受雇于Angel Pond，也未积极参与天使池的管理，他在Angel Pond中也没有任何股权。

高管薪酬

薪酬摘要表

我们任命的2023财年执行官包括我们的首席执行官，接下来的两位薪酬最高的执行官是：

下表列出了有关我们在过去两个财政年度中向指定执行官支付或应计的薪酬总额的信息。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未行使股票期权的某些信息。

雇佣协议；控制权变更和离职后遣散费

斯科特·戴维斯，我们的首席执行官

自2022年12月4日起，戴维斯先生被任命为公司首席执行官。在此之前，戴维斯先生于2022年1月22日至2022年12月4日担任公司总裁兼首席运营官，并于2021年4月至2022年1月22日担任公司战略和企业发展执行副总裁。2021年2月22日，公司与戴维斯先生签订了一份关于保留其战略和企业发展执行副总裁职务的录取通知书（“戴维斯录用信”）。根据戴维斯的聘用信，戴维斯先生有权获得每年29.5万美元的基本工资，根据薪酬委员会的建议，我们董事会于2022年4月21日将基本工资提高到37.5万美元。他还有资格参加公司的年度奖金计划，在该计划中，根据公司和个人对照该年度里程碑的表现，他最多可以获得基本工资的50％，该年度的里程碑已增加到2023年的75％。2022年4月，戴维斯先生还获得了30万个限制性股票单位的股权奖励。2022年2月，戴维斯先生根据公司的2014年计划获得了41,158个限制性股票单位的股权奖励，每个单位的归属期为三年。

我们的首席运营官 Jason C. Jones

自2023年1月2日起，琼斯先生被任命为公司首席运营官。在此之前，琼斯先生在2018年10月至2023年1月期间担任公司产品开发副总裁。在晋升为首席运营官期间，琼斯先生于2023年1月2日与公司签订了一份录用书（“琼斯要约信”），该通知取代并取代了琼斯先生与公司先前达成的任何协议。根据琼斯的录取通知书，琼斯先生有权获得29.5万美元的年薪，此后该金额已增加到32.5万美元。此外，琼斯先生有资格参加公司的年度奖金计划，在该计划中，根据公司和个人在年度里程碑上的表现，他最多可以获得基本工资的50％。根据琼斯要约信，琼斯还获得了公司2014年计划下22.5万美元限制性股票单位的股权奖励，该计划已经并将继续在2023年1月2日周年纪念日的三年内分期进行等额分期投资。如果公司无故解雇琼斯先生，他将有权以延期工资的形式获得遣散费，为期六个月，按其基本工资标准发放工资。琼斯先生仍然有资格参加公司不时为其员工制定的定期健康保险、奖金和其他员工福利计划。

Jerome Wong，我们的首席财务官兼公司秘书

自2022年10月26日起，黄先生被任命为公司首席财务官兼公司秘书。在此之前，黄先生于2022年6月至2022年10月担任公司临时首席财务官，并于2017年5月至2022年6月担任公司财务总监。在晋升为首席财务官兼公司秘书的过程中，黄先生于2022年10月26日与该公司签订了一份录取通知书（“黄氏要约信”），该通知取代并取代了黄先生与本公司先前达成的任何协议。根据黄先生的录取通知书，黄先生有权获得32.5万美元的年薪。此外，黄先生有资格参加公司的年度奖金计划，在该计划中，根据公司和个人在年度里程碑上的表现，他最多可以获得基本工资的50％。根据公司的2014年计划，黄先生还获得了25万美元限制性股票单位的股权奖励，该计划已经并将继续在2022年12月4日周年纪念日的三年内按等额分期分期归属。如果公司无故解雇黄先生，他将有权以延续薪金的形式获得遣散费，为期六个月，按其基本工资标准计算。黄先生还继续有资格参加公司不时为其员工设立的定期健康保险、奖金和其他员工福利计划。

短期激励计划

我们已经制定了一项短期激励计划，旨在向我们的某些执行官提供短期激励奖励，其基础是实现与公司绩效相关的目标。

2023年，戴维斯先生的目标奖金机会等于其年基本工资的75％，而王先生和琼斯先生的目标奖金机会等于其年度基本工资的50％。根据我们的短期激励计划支付的所有激励奖励均以现金支付。此类激励奖励的支付基于两个绩效期内实现的公司目标，包括2023年日历年度的上半年和涵盖全年的绩效期，支付给每位参与的执行官。

适用的企业目标与收入、现金支出和其他关键里程碑有关，包括使用新技术预测和创造销售、新产品开发和发布、降低产品成本和改善运营、降低现金消耗和实现战略举措。在确定收入、现金支出和里程碑绩效目标是否已实现时，薪酬委员会和董事会可以考虑他们认为适当的任何因素和成就，并拥有进行调整的自由裁量权，包括能够根据全公司或个别执行官的业绩发放额外奖励，以及根据我们执行官的目标业绩以及我们现金获得的奖励水平资源。

根据对五个业绩期中每个业绩期的全公司业绩的评估，董事会建议根据收入和里程碑绩效目标的实现情况发放激励奖励，其绩效水平如下：2023年上半年为94％，全年业绩期为86％。

结果，在2023年，戴维斯先生获得的激励奖励总额为262,020美元，黄先生获得的激励奖励总额为151,390美元，琼斯先生获得的激励奖励总额为137,415美元。

薪酬与绩效

根据证券交易委员会根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们提供以下有关我们的首席执行官（“PEO”）和非专业雇主组织指定执行官（“NEO”）的高管薪酬以及公司在以下所列财政年度的业绩的披露。

近地天体

PEO和非PEO NEO实际支付的薪酬与公司股东总回报（“TSR”）之间关系的描述

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬（“CAP”）、向非首席执行官NEO实际支付的平均薪酬与公司在最近结束的两个财年中的股东总回报率之间的关系。

PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司净亏损之间的关系描述

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬（“CAP”）、向我们的非首席执行官NEO实际支付的平均薪酬与公司在最近两个财年中的净亏损之间的关系。

税收注意事项

经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第162（m）条对支付给某些执行官的薪酬在任何一年内可以扣除的金额设定了100万美元的上限，但此前包含某些基于绩效的薪酬的例外情况。2017年12月签署成为法律的《减税和就业法》取消了第162（m）条扣除限额中基于绩效的薪酬例外情况，此类例外将不再适用于根据我们的2018纳税年度及以后的股票计划和年度激励计划发放的奖励，除非它有资格获得自2017年11月2日起实施的某些安排可获得的过渡性救济。尽管我们的薪酬委员会注意到第162（m）条允许的扣除对我们的好处，并在制定和批准年度激励计划和股权激励计划下的奖励时考虑了相关的扣除限额，但薪酬委员会认为，不应受到第162（m）条要求的严格限制，因为这些要求将损害我们以最能促进我们吸引和留住高管人才目标的方式向执行官提供薪酬的灵活性。因此，我们的薪酬委员会可能会批准不可全额扣除的薪酬。

规则 10b5-1 销售计划

我们的董事或执行官均未通过书面计划，即第10b5-1条计划，在该计划中，他们将指示经纪商在向他们授予股票期权或归属先前授予他们的限制性股票单位后出售我们的普通股，以履行此类事件产生的预扣税义务。根据此类第10b5-1条计划，经纪人以最佳执行方式执行交易，无需此类董事和执行官的进一步指示。如果获得通过，董事或执行官只能在特定情况下修改或终止10b5-1计划。

董事薪酬

下表列出了我们在2023年任职的非雇员董事获得的薪酬：

讨论董事薪酬

董事会薪酬委员会认为，我们的董事薪酬计划应促进公司和股东的总体价值创造，并在董事的长期利益和股东的长期利益之间保持一致。同时，我们认为，董事薪酬计划应根据每位董事的角色和职责以及参与委员会的情况，向其提供合理的奖励，并应反映每位董事所需的精力和时间。因此，我们以公司普通股的形式发放全部或部分董事薪酬。

非雇员董事的薪酬通常由董事会根据薪酬委员会的建议确定和发放。除其他外，我们的薪酬委员会负责审查、评估和设计董事薪酬计划。2022年，我们的薪酬委员会聘请Compensia就我们的董事薪酬政策提出建议，目的是使公司与同行群体保持一致，并维护董事和股东的长期利益。根据薪酬委员会在考虑Compensia意见后提出的建议，董事会此前批准了董事会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会成员和主席（不包括员工董事）的以下年度付款。

此外，根据薪酬委员会的建议，我们董事会批准了首席独立董事的额外年度预付金25,000美元。斯特恩先生在2023年4月辞去董事会职务之前曾担任我们的首席独立董事。从那时起，Lathan博士一直担任我们的首席独立董事。克洛伊德女士在会议上再次当选董事后，将被任命为我们的首席独立董事。

在每次年度股东大会上，我们的非雇员董事还有权获得价值约为10万美元的限制性股票单位的年度补助，限制性股票单位的确切数量将根据截至年会之日止30个日历日在纳斯达克资本市场报价的公司普通股的平均收盘价计算。这些限制性股票将在 (i) 下次年度股东大会之日或 (ii) 授予日一周年之日归属和结算，以较早者为准。

由于其高管职位，戴维斯先生在2023年被视为 “员工董事”，因此无权获得上述适用于我们非雇员董事的薪酬。由于其高管职位，谢尔曼先生在2023年担任董事就被视为 “员工董事”，因此在此期间无权获得适用于我们非雇员董事的薪酬。

与审计有关的事项

审计委员会报告

审计委员会由三位董事组成：Lathan博士、李博士和Cloyd女士，他们均符合纳斯达克股票市场的独立性和其他要求。根据美国证券交易委员会第S-K条例第407（d）（5）项的定义，李博士和克洛伊德女士有资格成为 “审计委员会财务专家”。审计委员会的职责载于其章程，该章程已由董事会通过，并每年进行审查。审计委员会章程的副本可在我们网站的 “公司治理” 部分找到 www.eksobionics.com.

管理层主要负责公司的财务报表，包括公司对财务报告的内部控制。公司的独立审计师Withumsmith+Brown PC（“Withum”）负责根据公认的会计原则对我们的年度合并财务报表进行审计，并就这些报表发布报告。Withum还根据适用的审计准则审查公司的中期财务报表。审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程和内部控制结构。此外，审计委员会负责任命独立注册会计师事务所并审查公司独立注册会计师事务所提供的服务。

在履行监督职责时，审计委员会与管理层和Withum审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，包括管理层的讨论和分析。

审计委员会已与Withum讨论了经修订的第1301号审计准则声明中要求讨论的事项。此外，审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的Withum关于独立公共会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Withum讨论了他们相对于公司的独立性，包括其提供的服务是否符合维持Withum的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

审计委员会

科琳娜·拉森博士

查尔斯·李博士

玛丽安克洛伊德

审计费用和服务

下表列出了我们的独立注册会计师事务所在2023年和2022年期间为以下服务收取的总费用：

审计费

审计费是与我们的10-K表年度报告中包含的年度财务报表审计、10-Q表每份季度报告中包含的中期财务报表审查、我们向美国证券交易委员会提交的任何注册报表中包含的财务报表审查以及我们的独立注册会计师事务所提供的与法定或监管申报或合约相关的其他专业服务相关的专业服务相关的费用。

与审计相关的费用

审计相关费用是与财务报表的审计和审查业绩合理相关的保证和相关服务的费用，未在 “审计费用” 项下报告。

税费

税费是税务合规、税务咨询和税务筹划服务方面的专业服务的费用。

根据下文 “服务批准政策” 中描述的政策和程序，所有上述会计服务和费用均由我们的审计委员会预先批准。

服务批准政策

审计委员会章程规定，审计委员会负责所有审计的预先批准，并允许独立审计师为公司提供非审计服务。上图所示的2023年支付给独立审计师的费用已由审计委员会根据下述程序批准。

审计委员会审查并批准Withum或其他公司提议提供的所有审计和非审计服务，但最低限度的非审计服务除外，这些服务可以根据适用的美国证券交易委员会规则进行预先批准。

截至2023年12月31日的财政年度，没有向公司提供未经审计委员会批准的审计或非审计服务。在截至2023年12月31日的财政年度中，除Withum的全职长期雇员外，Withum在公司财务审计上花费的总时数均未由其他人员提供。

有待表决的事项

提案一——选举董事

公司章程规定，公司的董事人数不得少于一人，确切人数将由我们董事会不时确定。在 2024 年年度股东大会开始时，我们董事会的董事人数将为五个。朗达·沃伦的任期将在2024年年度股东大会开始时结束；如果当选，黛博拉·拉弗·谢尔将填补因沃伦女士离任而产生的董事会空缺。

如果当选，以下每位被提名人都同意任职，如果当选，将任期至下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格。如果任何被提名人无法在会议之前任职，我们的董事会可以指定替代被提名人，如果您本来有权对该被提名人进行投票，那么您的代理人将被投票支持该替代者。目前没有考虑任何被提名人无法或不愿担任董事。

需要投票

选出每位董事候选人需要多张选票。如果您对一位或多位被提名人投了 “扣押” 票，则您的股份将不会被投票给指定的一位或多位被提名人。“暂停” 和 “经纪人不投票” 的指示对本提案的结果没有影响。

公司董事会建议投票选举以下提名人当选董事。

会议选举的被提名人

提案二——延长经修正、重报和延期的2014年股权

激励计划和股份储备的设立

概述

董事会要求股东批准对经修订和重述的 2014 年股权激励计划（“2014 年计划”）的修订、重述和延期。我们的董事会通过了经修订和重述的2014年计划（“重述计划”），但须经股东批准，并将2014年计划下可供授予的最大股份数量定为4,724,286股（与之前根据2014股票奖励授权发行的普通股总数相比，根据奖励授权发行的普通股总数增加了1,000,000股）激励计划）。

2014年计划最初于2015年6月10日获得股东批准，随后于2017年6月20日、2017年12月21日（2018年6月7日获得批准）、2019年6月20日、2020年3月12日、2020年12月29日、2021年6月9日、2022年6月9日、2022年6月9日和2023年6月8日进行了修订。

我们的2014年计划（“现有计划”）于2024年1月到期。2024 年 4 月 15 日，我们的董事会批准了重述计划，但须经股东批准。如果重述计划未得到股东的批准，那么我们将无法继续提供股权奖励作为薪酬计划的一部分，并且可能被迫大幅增加员工薪酬的现金部分，以实现我们未来的激励、招聘和留用目标。因此，如果没有股东批准我们的重述计划，我们认为我们的运营现金流和/或我们吸引和留住推动业绩和增加长期股东价值所必需的人才的能力将受到损害。此外，在重述的计划生效日期（定义见下文）当天或之后发放的任何奖励都将被没收。因此，我们认为，股东批准我们的重述计划对我们的持续成功至关重要。

此外，2024 年 4 月 15 日，我们的董事会批准将重述计划下可供授予的最大股份数量定为 4,724,286 股，但须经股东批准。与根据我们的2014年股权激励计划到期前根据奖励授权发行的普通股总数相比，根据奖励授权发行的普通股总数增加了100万股。此次增加旨在使我们能够维持可供拨款的股票池，以留住、激励和奖励我们现有的员工、董事和顾问，并吸引新的员工和顾问，并在适当的情况下吸引新的董事候选人。先前根据我们的2014年计划在到期前授予的奖励将计入该最大数量，但根据重述计划的条款，受此类奖励约束的股票可能会根据重述计划再次发行。截至该计划到期，根据2014年计划，约有277,632股股票可供未来补助。批准提议的增持将使这一数字增加1,000,000股。如果重述计划获得批准，则根据我们当前的股价和历史授予惯例，假设受赠人人数稳定，预计未来可供拨款的总共1,277,632股股票将允许在明年左右进行补助。2024年4月10日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.57美元。根据重述计划增加1,000,000股可供授予的普通股可能会导致我们已发行股票持有人的进一步稀释。

如果股东批准重述计划，则重述计划将持续到2034年4月15日。

重述计划的描述

拟议修订的重述计划的主要特征总结如下，但本摘要参照拟议修订的重述计划的全文进行了全面限定，该全文作为附录A附于本委托书中。

概述。 重述计划的目的是（a）吸引和留住最优秀的人才担任重大职位，（b）为为公司提供服务的个人提供激励，（c）促进公司业务的成功。

行政。 重述计划由我们的董事会或不时成立的不同委员会管理。根据重述计划的条款，重述计划管理人可以选择参与者获得奖励，确定我们股票的公允市场价值，确定奖励类型和奖励条款和条件，解释重述计划的条款，制定交换计划（未经股东批准），根据该计划，可以交出或取消未偿奖励，以换取相同类型的奖励（行使价格可能较低且条款不同）、奖励不同的类型和/或现金（除了未经股东批准，管理人不得对任何期权或股票增值权（“SAR”）进行重新定价，也不得支付现金或发行新的期权或特别股权以换取未偿还期权或SAR的交出和取消，修改根据重述计划授予的奖励，以及做出管理重述计划所必要或可取的所有其他决定。

资格和股份限制。 根据重述计划，董事会可以根据重述计划向关键员工、董事和顾问发放奖励，以符合我们的最大利益，前提是只有员工才有资格获得激励性股票期权。因此，董事会每位成员和每位执行官都对该提案感兴趣，但是，根据重述计划，我们的执行官和其他服务提供商未来将获得的奖励是自由决定的，因此目前无法确定。截至2024年4月15日，公司及其子公司约有72名员工、10名顾问和4名非雇员董事有资格获得重述计划下的补助金。

股票储备。根据重述计划的规定和股东的批准，重述计划下可供授予的最大股票数量为4,724,286股。这些股票可能是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。

通常，如果根据我们的2014年计划或重述计划授予的奖励在未全部行使的情况下到期或不可行使，或者被没收或被我们回购，则未购买的股份（或没收或回购的股份）将可供未来根据重述计划授予或出售（除非重述计划已终止）。根据任何奖励实际根据2014年计划或重述计划发行的股票将不会退还给重述计划，也不会在重述计划下可供将来分配；但是，如果我们回购未归属股份或被没收给我们，则此类股票将可供重述计划下的未来授予。根据重述计划，转让给我们或由我们保留以支付税款和/或奖励行使价的受奖励约束的股票将可供将来授予或出售。如果2014年计划或重述计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少重述计划下可供发行的股票数量，并且根据重述计划，与此类现金支付价值相等的股票数量将可供未来授予或出售。尽管有任何相反的规定，如果根据2014年计划或重述计划获得奖励的股票是（x）受期权或股票结算股票增值权约束且未在对该期权或股票增值权进行净结算或净行使时发行的股票，（y）向我们或任何关联公司交付或扣留以支付行使价或预扣的股票，则该股票不得再次根据重述计划发行根据期权或股票增值权或 (z) 股回购的股票用期权行使的收益公开市场。

修订或终止重述计划。 除非提前终止，否则重述计划应在公司董事会批准重述计划十周年之日或2034年4月15日终止。董事会可以随时以任何理由自行决定终止或修改重述计划。但是，任何修正都不会对受赠方在未付赔偿金方面的权利造成不利影响。在《守则》或其他适用法律、规章或法规要求的范围内，修正案将提交股东批准。

重述计划下可供拨款的奖励类型

选项。 重述计划允许授予购买意在《守则》下成为激励期权的普通股的期权，也允许授予购买不符合激励性股票期权资格的普通股的期权（“非合格期权”）。我们历来只授予不合格股票期权，但将来可能会授予激励性股票期权。每种期权的行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。对于获得激励性股票期权的某些10％的股东，行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的110％。根据重述计划授予的期权通常不得出售、转让、质押或转让，除非通过遗嘱或根据适用的血统和分配法律进行出售、转让、质押或转让。

每种期权的期限由重述计划管理员确定，自授予之日起不得超过10年（对于授予10％股东的激励性股票期权，则不得超过5年）。重述计划管理员决定在何时或何时可以行使每种期权。除非奖励协议中另有规定，否则参与者因故终止雇用或服务时，期权通常会被没收，参与者通常有长达 (i) 3 个月的时间行使因原因、死亡或残疾以外的任何原因解雇的任何既得选择权，以及 (ii) 6 个月的时间行使因死亡或残疾而解雇的任何选择权。

期权可以分期行使。重述计划管理员将确定满足任何行使价或相关预扣税所必需的对价形式。在适用法律要求的范围内，重述计划管理员可以对行使任何期权施加封锁期。

限制性股票。 重述计划允许授予限制性股票。限制性股票奖励包括授予的普通股，如果未达到规定的持有期和/或绩效目标，则将被没收。重述计划管理员确定保留期和/或绩效目标。在限制期结束之前，参与者不得出售、转让、质押或以其他方式处置或抵押限制性股票，如果终止雇用或服务，则可以没收。在限制期内，限制性股票使参与者有权获得股东的所有权利，包括对股票进行投票的权利和获得任何股息的权利，但此类股息只有在适用于支付此类股息的限制性股票的限制期到期时才会交付给参与者。

绩效奖。 也可以根据重述计划授予绩效单位和绩效份额。绩效单位和绩效份额是奖励，只有在重述计划管理员设定的绩效目标得以实现的情况下，才会向参与者支付报酬。重述计划管理员将自行确定绩效目标，绩效目标将根据绩效单位和绩效份额的授予、归属和/或支付价值的程度而定，具体取决于绩效目标的实现程度。虽然绩效单位和绩效份额仍未归属，但受特定限制的约束，参与者不得出售、转让、质押或以其他方式处置证券。

其他奖项。 重述计划管理员还可以根据重述计划发放以下奖励：

绩效标准。 重述计划管理员可以在制定绩效奖励的绩效目标时，使用以下一项或多项业务标准来衡量公司、关联公司和/或业务部门在业绩期内的业绩：

• 每股收益，

• 运营现金流，

• 营业收入，

• 税后利润，

• 税前利润，

• 资产回报率，

• 股本回报率，

• 销售回报率，

• 收入，

• 股东总回报率，

• 息税折旧摊销前利润，

• 收入或市场份额，

• 预算成绩，

• 达到一定水平的生产力，

• 完成对其他业务或资产的收购或处置，或整合收购的业务或资产，

• 科学或监管成就，

• 实施、完成或实现与研究、开发、专利、发明、产品、项目或设施有关的可衡量目标以及其他关键绩效指标，

• 减少开支或节省成本，或

• 提高生产力。

绩效奖励的股息或股息等价物。 尽管本文有任何规定，但只有在获得基础奖励的情况下，参与者才有权获得与绩效奖励相关的股息、股息等价物或分配。

控制权变化的影响。 重述计划管理人将在控制权发生变化时决定对任何未付奖励的待遇，包括每项奖励将由任何继任公司承担，或由任何继任公司取代同等期权或权利。重述计划管理员无需在任何交易中以相同方式对待所有奖励。如果任何继任公司不承担或取代任何未兑现的奖励，则此类奖励将完全归属（绩效奖励将根据绩效目标的实际实现情况或按认定成就的比例归属），并且可以在重述计划管理员自行决定的期限内行使。此外，管理人可以（但不是必须）在控制权发生变化时将任何未付的奖励全部归属。

没收条款。 如果参与者在绩效期、限制期结束或行使、归属或结算此类奖励之前，停止受雇于我们或停止向我们提供服务，则重述计划管理人可以通过规则或法规或任何奖励协议提供奖励，也可以在任何个别情况下决定支付或没收奖励的情况。除非奖励协议中另有规定，除非奖励协议中另有规定，否则通常如果未获得奖励或在解雇时归属，奖励将被没收。

股票分红和类似事件的调整。 重述计划管理人将对未偿还的奖励和重述计划下可供发行的普通股数量进行适当调整，包括对奖励的个人限制，以反映股息、拆分、特别现金分红和其他类似事件。

美国联邦所得税后果

以下摘要仅作为参与重述计划的美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图根据特定情况描述此类参与或税收后果的所有可能的联邦或其他税收后果。

激励性股票期权。 激励性股票期权的授予对参与者或雇主来说不是应纳税事件。参与者在行使激励期权后将不确认应纳税所得额（可能适用替代性最低税除外），如果参与者在授予之日起至少两年以及行使之日起一年内持有普通股，则处置通过行使激励期权获得的普通股所得的任何收益将作为长期资本收益征税（“持有期要求”）。除非下文所述，否则雇主无权因行使激励期权而获得任何薪酬费用扣除。

要行使期权以获得上述税收待遇的资格，补助金必须由雇员的雇主或雇主的母公司或子公司发放。从授予期权之日起至行使期权之日前三个月内，员工必须继续工作。如果参与者在未满足持有期要求的情况下出售或以其他方式处置收购的普通股（称为 “取消资格处置”），则参与者将在处置普通股时确认普通股的普通收益，其金额通常等于行使期权时普通股的公允市场价值超过期权行使价格（但不超过出售所实现的收益）。已实现收益的余额（如果有）将是资本收益。在参与者确认普通收入的范围内，通常允许雇主扣除补偿费用。

非合格期权。 对于参与者或雇主而言，授予不合格期权不是应纳税事件。行使非合格期权后，参与者将确认普通收入，金额等于行使之日普通股行使价与公允市场价值之间的差额。随后出售或交换通过行使不合格期权获得的普通股时，参与者将获得应纳税资本收益或亏损，计量标准是处置时实现的金额与普通股的纳税基础之间的差额（通常是普通股的支付金额加上行使期权时被视为普通收入的金额）。我们通常有权在参与者确认普通收入的同时，获得相同金额的补偿费用扣除。

限制性股票。 获得限制性股票的参与者在奖励当年将不确认任何用于美国联邦所得税目的的应纳税所得额，前提是股票受到限制（即限制性股票不可转让且存在重大没收风险）。但是，根据该守则第83（b）条，参与者可以选择确认奖励当年的补偿收入（即普通收入），其金额等于授予当日普通股的公允市场价值（减去收购价格，如果有的话），该金额不考虑限制即可确定。如果参与者没有做出这样的第83（b）条选择，则在限制措施失效之日普通股的公允市场价值（减去购买价格，如果有）将被视为参与者的补偿收入，并将在限制措施失效当年纳税，在普通股受限制期间支付的股息或分配将缴纳预扣税。我们通常有权在参与者确认普通收入的同时，获得相同金额的补偿费用扣除。

限制性股票单位。 根据重述计划获得或归属限制性股票单位奖励不会立即产生税收后果；但是，限制性股票单位在归属时需缴纳《联邦保险缴款法》税（基于归属日普通股的公允市场价值）。获得限制性股票单位的参与者将在根据该奖励获得普通股或现金时确认普通股的普通收入，其金额等于普通股交割时的公允市场价值或现金金额。我们通常有权在参与者确认普通收入的同时，获得相同金额的补偿费用扣除。

绩效股票、绩效单位和其他股票单位奖励。参与者在收到绩效份额或绩效单位后通常不会确认任何收入。在结算此类奖励后，参与者通常将在结算当年确认普通收入，其金额等于收到的现金和/或收到的任何实质性归属普通股的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。如果参与者获得限制性股票，则通常将按照上文 “限制性股票” 中描述的相同方式向参与者征税。我们通常应有权获得等于参与者在确定之日确认的普通收入金额的扣除额，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

股票增值权。 根据重述计划获得股票增值权不会立即产生税收后果。行使股票增值权后，参与者将确认普通收入，金额等于行使之日普通股行使价与公允市场价值之间的差额。我们通常有权在参与者确认普通收入的同时，获得相同金额的补偿费用扣除。

股息或股息等价物。 参与者在收到现金或股票等值股息后将确认应纳税所得额，但须预扣就业税。同样，获得限制性股票且未根据《守则》第83（b）条就股票做出选择的参与者将在收到股票股息后确认应纳税普通收入，但须预扣就业税。如果参与者选择了第 83 (b) 条，则股息将作为股息收入向参与者纳税。

非限制性股票。 获得非限制性股票的参与者必须确认普通收入，其金额等于授予当日普通股的公允市场价值，减去为此类普通股支付的金额（如果有）。我们通常有权在参与者确认普通收入的同时，获得相同金额的补偿费用扣除。

预扣税。 在法律要求的范围内，我们将从为结算裁决而支付的任何金额、预扣金额和其他应缴税款中扣除，或采取我们认为可取的其他行动，以使我们能够履行与任何奖励相关的预扣和纳税义务。

新计划福利

根据重述计划，对员工（包括非董事的执行官）和顾问的奖励将由董事会薪酬委员会酌情发放。尽管我们董事会的薪酬委员会会定期审查董事会并就此类奖励向董事会提出建议，但根据重述计划对董事会的奖励将由董事会酌情发放。因此，我们目前无法确定根据重述计划将发放的奖励金额。对于（i）我们的每位指定执行官，（ii）作为一个整体的执行官，（iii）作为一个集团的非执行官的董事，以及（iv）作为一个整体的非执行官的所有员工，下表列出了以下信息：（A）2023财年根据现有计划授予的股票期权（包括目标水平的基于绩效的股票期权）约束的股票总数，（B）此类期权的平均每股行使价，（C）限制性股票单位的总数在2023财年根据现有计划发放，以及（E）此类限制性股票单位的美元价值。

有关杰出股票奖励的信息

截至2023年12月31日，根据2014年计划，所有非执行官的现任董事共有269,568份未偿还的限制性股票单位。此外，截至2023年12月31日，根据2014年计划，所有在职员工，包括所有非执行官的现任高管，作为一个整体，有417,222名RSU的未偿还额度。根据2014年计划，没有人获得或预计将获得百分之五或以上的奖励。

截至2023年12月31日，斯科特·戴维斯在2014年计划下没有期权和224,466份未偿还的限制性股票单位；杰森·琼斯在2014年计划下有26,001份期权和219,972份未偿还的限制性股票单位；杰罗姆·王在2014年计划下有5,334份期权和173,934份未偿还的限制性股票单位。根据2014年计划，所有现任执行官作为一个整体都有31,335份期权和618,372份未偿还的限制性股票单位。根据2014年计划，此类董事、执行官或被提名人的任何关联公司均未获得奖励。

股权补偿计划信息

截至2023年12月31日，有关股东批准和未批准的股权薪酬计划的信息汇总在下表中：

需要投票

提案二要求就该事项投赞成票的多数票。弃权票和经纪人无票对本提案的结果没有影响。

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准重述计划，并将根据该计划授予的奖励授权发行的普通股总数增加到4,724,286股。

提案三 — 不具约束力的咨询投票，批准指定执行官的薪酬

《多德-弗兰克法案》在《交易法》中增加了第14A条，要求我们根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，为股东提供投票机会，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表看法。

董事会薪酬委员会认为，我们与指定执行官相关的高管薪酬计划目标适用于像我们这样规模和发展阶段的公司，我们的薪酬政策和做法有助于实现这些目标。此外，薪酬委员会认为，与指定执行官相关的高管薪酬计划在固定薪酬和可变激励薪酬之间实现了适当的平衡，为业绩支付了薪酬，并促进了指定执行官与股东利益的一致性。

2018年，我们的股东建议每年就高管薪酬进行咨询投票。

因此，我们已要求股东每年批准我们指定执行官的薪酬，在我们审查了第四号提案的投票结果之后，我们打算每年举行一次按薪表决，这样我们的下一次按薪投票将在2025年年度股东大会上进行。

需要投票

本次投票是咨询性的，这意味着对我们指定执行官薪酬的投票对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，对该决议的表决并不旨在解决任何具体的薪酬问题，而是涉及我们指定执行官的总体薪酬，如本委托书中所述。如果有人大量投票反对本委托书中披露的指定执行官的薪酬，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决股东的担忧。我们指定执行官的薪酬需要获得普通股持有人多数票的赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人无票对本提案的结果没有影响。

因此，我们的董事会建议股东在会议上对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括高管薪酬表和其他相关披露，公司股东在咨询的基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。”

提案四——关于咨询频率的不具约束力的咨询投票 就指定执行官的薪酬进行投票

《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条使我们的股东能够至少每六年表明他们对委托书中披露的指定执行官薪酬进行一次不具约束力的咨询投票的偏好，说明我们应多久就指定执行官的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票。因此，我们要求股东表明他们是否希望每隔一年、两年或三年进行一次咨询投票。或者，股东可以投弃权票。在考虑了每种选择的好处和后果之后，我们董事会建议每年向股东提交一次关于我们指定执行官薪酬的咨询投票。在制定建议时，我们董事会认为，薪酬决定是每年做出的，并且每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票将使股东能够更频繁和直接地就我们的薪酬理念、政策和实践提供意见。需要投票

在一年、两年或三年中，有资格投票的股东在年会上获得最高票数的替代方案，将被视为股东首选的频率。弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。

尽管我们董事会认为其建议目前是适当的，但股东没有投票批准或不赞成该建议，而是被要求在咨询基础上表明他们倾向于每年、两年还是三年就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的未来股东咨询投票。

作为咨询投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们董事会和薪酬委员会重视股东在这个问题上的意见，如果有任何重大票赞成一个时期而不是另一个时期，则在未来就我们指定执行官的薪酬举行股东咨询投票的频率做出决定时，将考虑本次投票的结果。

我们的董事会建议股东投票决定每隔一年就我们指定执行官的薪酬举行未来的股东咨询投票。

提案五 — 批准独立审计师的任命

我们董事会审计委员会已任命Withumsmith+Brown PC公司为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。尽管法律不要求股东批准审计委员会对Withumsmith+Brown PC的选择，但审计委员会认为，最好让股东有机会批准这项任命。批准任命Withumsmith+Brown PC担任我们的2024财年独立注册会计师事务所绝不会限制审计委员会终止或以其他方式更改Withumsmith+Brown PC在2024财年任职的权力。如果该提案未在会议上获得批准，审计委员会将重新考虑这项任命。

预计Withumsmith+Brown PC的代表将出席会议。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，也可以回答股东的适当问题。

需要投票

批准Withumsmith+Brown PC作为截至2024年12月31日的年度独立审计师的提案如果获得有关该事项的多数选票持有者的赞成票获得批准，则该提案将获得批准。弃权票不会对该提案的结果产生任何影响。由于该提案是 “例行公事” 项目，如果您通过银行或经纪商持有股票，并且没有向银行或经纪商提供指示，我们认为您的银行或经纪商将通过经纪商全权投票支持该提案。

我们的董事会建议投票批准选择withumsmith+Brown PC为截至2024年12月31日的财年的公司独立审计师。

我们普通股的所有权

下表列出了由（1）我们每位现任董事和董事候选人实益持有的已发行普通股的数量，（2）我们每位非董事的指定执行官，（3）我们所有董事和执行官作为一个整体来看，以及（4）我们已知的所有实益拥有已发行有表决权股份5％以上的人。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。就本表而言，个人或群体被视为对该人或该集团的任何成员在2024年4月10日（“确定日期”）后的60天内有权收购的任何普通股拥有 “受益所有权”。为了计算上述每个人或群体持有的已发行普通股的百分比，适用的所有权百分比基于截至确定日的18,099,260股已发行普通股，包括该人有权在确定之日起60天内收购的任何被视为该人已偿还但计算任何其他人所有权百分比而未被视为已发行的股份。将任何列为实益所有权的股份纳入此处并不构成任何人承认受益所有权。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 Ekso Bionics Holdings, Inc.，101 Glacier Point, Suite A San Rafael, California 94901。

* 表示小于 1%。

违法行为第 16 (a) 条报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和超过10％的注册股权证券的受益所有人使用表格3的所有权报告，并在表格4或5中向美国证券交易委员会提交所有权变动报告。

美国证券交易委员会的法规要求我们在本委托书中指明任何在最近一个财年或上一财政年度逾期提交所需报告的人。据我们所知，仅根据我们对收到的此类报告副本的审查或某些申报人关于此类人员无需填写表格5的书面陈述，我们认为，在2023年，适用于我们的执行官、董事和10％的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均得到及时遵守，但以下表格因管理错误而延迟提交：一份表格4，报告克洛伊德女士每人一笔交易，李博士、谢尔曼先生和沃伦女士；一份表格 4 报告黄先生的两笔交易；一份表格 4 报告三笔交易，一份表格 4 报告了 Lathan 博士的一笔交易；一份表格 4 报告了琼斯先生的五笔交易，一份表格 4 报告了一笔交易。

其他事项

我们的董事会不知道会议之前可能发生的任何其他事项。但是，如果在会议上正确提出任何其他事项，则随附的代理人打算根据其对此类事项的判断进行表决或以其他方式行事。我们的董事会知道在会议上有任何会产生异议股东评估权的事情需要采取行动。

重要的是要及时提交代理人，并且您的股票必须派代表出席会议。敦促股东对股票进行投票。有关如何对股票进行投票的说明，请参阅 “有关年会和投票的重要信息”。

附录 A

EKSO BIONICS HOLDINGS, INC.修订并重述了 2014 年股权激励计划（截至 2024 年 6 月 6 日）

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票以及管理人可能决定的其他股票或现金奖励。

(a) “管理人” 是指根据本协议第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b) “关联公司” 是指控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体（包括但不限于合伙企业和合资企业）。

(c) “修订日期” 指2024年6月6日。

(d) “适用法律” 是指美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与股票奖励管理相关的要求。

(e) “奖励” 是指期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票、绩效股票以及管理员可能决定的其他股票或现金奖励下的个人或集体补助。

(f) “奖励协议” 是指书面协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(g) “董事会” 指本公司的董事会。

(h) “控制权变更” 是指在生效日期之后发生的以下任何事件：

(i) 公司所有权的变更发生在任何一个人或作为一个集团行事的多个人（“个人”）收购公司股票所有权之日，该股权加上该人已经持有的股票，构成公司股票总投票权的50％以上；但是，就本第 (i) 款而言，任何人均须收购额外股票在收购之前，被视为拥有公司股票总投票权的50％以上被视为控制权变更；或

(ii) 由于融资、合并、合并、收购、收购或其他影响公司的非正常交易，组成董事会成员的个人停止占董事会成员的至少百分之五十一（51％）；或

(iii) 以下任何事件的完成：（A）公司很大一部分资产所有权的变动，发生在任何人从公司收购（或在该人最近一次收购之日的十二（12）个月期间内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或大于所有资产公允市场总价值的50％ 公司在此类收购或收购之前的资产，或 (B) 合并、合并或涉及公司的重组，上述第 (i) 或 (ii) 条中描述的一个或两个事件都是结果。就本第 (iii) 款而言，以下内容不构成公司很大一部分资产所有权的变更或控制权的变更：(A) 在转让后立即向由公司股东控制的实体转让，或 (B) 公司向以下股东转让资产：(1) 以换取公司股东或与公司相关的资产股票，(2) 直接或间接拥有其总价值或投票权的50％或以上的实体公司，（3）直接或间接拥有公司所有已发行股票总价值或投票权的50％或以上的个人，或（4）由上文第（iii）（B）（3）小节所述个人直接或间接拥有其总权益或投票权的至少50％的实体。就本第 (iii) 款而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本第 2 (g) 节而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司或其他实体的所有者，则被视为集体行事。

尽管如此，如果任何409A奖励的 “控制权变更” 是付款触发因素，而不仅仅是归属触发因素，则除非这种 “控制权变更” 也是Treas中所述的公司所有权或有效控制权的变更，或者公司很大一部分资产所有权的变更，否则不应被视为已经发生。Reg。第 1.409A-3 (i) (5) 节。

(i) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。此处提及《守则》某一部分的内容均指本守则的任何后续或修订部分。

(j) “委员会” 是指董事会根据本协议第 4 节任命的由董事或其他符合适用法律的个人组成的委员会。

(k) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

(l) “公司” 是指内华达州的一家公司Ekso Bionics Holdings, Inc.或其任何继任者。

(m) “顾问” 是指公司或母公司、子公司或关联公司聘请的为此类实体提供服务的员工以外的任何人，包括顾问。

(n) “确定日期” 是指不影响根据本计划授予的奖励作为《守则》第162（m）条规定的 “基于绩效的薪酬” 资格的最迟可能的日期。

(o) “董事” 指董事会成员。

(p) “残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条所定义的永久和完全残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理员可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。署长可以自行决定修改任何补助金的 “残疾” 定义，除非残疾是409A奖励下的付款事件，在这种情况下，Treas中对 “残疾” 的定义。Reg。第 1.409A.3 (i) (4) 条应适用，409A奖励授予后不得更改。

(q) “生效日期” 应具有本协议第 18 节中规定的含义。

(r) “员工” 是指除公司或公司任何母公司、子公司或关联公司雇用的顾问以外的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

(s) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例。

(t) “交换计划” 是指 (i) 交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（可能具有较低的行使价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，和/或（ii）降低未付奖励的行使价的计划。管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。

(u) “公允市场价值” 是指自任何日期起，如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上市，则行政长官可以参考该股票在确定当天在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上的收盘价，真诚地确定的普通股的价值。如果普通股未在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，则普通股的价值将由署长使用 (i) 美国财政部条例1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 或 (ii) 中规定的估值方法来确定，适用于不受守则第409A条约束的奖励的估值，例如管理人可以选择。

(v) “财政年度” 是指公司的财政年度。

(w) “409A奖励” 是指任何被视为延期补偿的裁决，但须符合《守则》第409A条的要求。

(x) “激励性股票期权” 是指根据其条款符合本守则第422条及其颁布的法规的含义符合激励性股票期权的期权。

(y) “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合资格或明确规定不符合激励性股票期权资格的期权。

(z) “高管” 是指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(aa) “期权” 是指根据本协议第 6 节授予的股票期权。

(bb) “母公司” 是指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论现在还是将来都存在。

(cc) “参与者” 是指杰出奖项的持有者。

(dd) “绩效目标” 的含义见本协议第 11 节。

(ee) “业绩期” 是指公司的任何财政年度或管理人自行决定的其他时期。

(ff) “绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可以在实现绩效目标或其他归属标准后获得，管理员可能根据本协议第10节可能确定的全部或部分获得。

(gg) “绩效单位” 是指在实现绩效目标或管理人可能确定的其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，根据本协议第10节，该奖励可以以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

(hh) “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此，股份面临重大没收风险。根据署长的解释和解释，此类限制可能基于时间的流逝、目标绩效水平的实现或适用奖励中规定的其他事件的发生。

(ii) “计划” 是指经修订和重述的2014年股权激励计划。

(jj) “限制性股票” 是指根据本协议第8条授予的限制性股票发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(kk) “限制性股票单位” 是指根据本协议第9节授予的代表一股公允市场价值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。

(ll) “第16b-3条” 指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

(mm) “第16（b）条” 是指《交易法》第16（b）条。(nn) “服务提供商” 指员工、董事或顾问。

(oo) “股份” 是指根据本协议第14节调整后的普通股。

(pp) “股票增值权” 是指单独授予或与期权相关的奖励，根据第 7 条被指定为股票增值权。

(qq) “子公司” 是指《守则》第424（f）条所定义的 “子公司”，无论现在还是将来都存在。

(a) 预留股份。在不违反本协议第14节规定的前提下，根据本计划可授予和出售的最大股份总数为四百万七十二万二千二百八十六（4,724,286）。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。

(b) 失效的奖励。就本第 3 (b) 节而言，本第 3 (b) 节中的 “奖励” 一词应包括根据公司 2014 年股权激励计划到期前授予的奖励。除非本节中另有规定，否则对于每股获得奖励的股份，本协议下可供授予的股份应减少一份。如果奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位而言，被公司没收或回购，则未购买的股份（或期权和股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份）将可供未来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划进行未来分配；但是，如果公司回购限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位的未归属股份或被公司没收，则此类股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，为支付税款和/或奖励行使价而转让给公司或由公司保留的受奖励约束的股票将可供未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量，为消除疑问，与此类现金支付等值的股票数量将可供未来根据本计划授予或出售。尽管此处有任何相反的规定，但如果根据本计划获得奖励的股票是 (x) 受期权或股票结算的股票增值权约束且未在对该期权或股票增值权进行净结算或净行使时发行的股票，(y) 为支付行使价或预扣税而交付给公司或任何关联公司为支付行使价或预扣税而交付或扣留的股票，则不得根据本计划再次发行期权或股票增值权或 (z) 在公开市场上回购的股票使用期权行使的收益。尽管本第3（b）节有上述规定，但根据本协议第14节的规定进行调整，行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于上文第3（a）节所述的总股票数量，加上《守则》第422条允许的范围内，根据本计划第3（b）条可供发行的任何股票。

(c) 股份储备。在本计划期限内，公司将随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。

(a) 程序。

(i) 多个行政机构。可以针对不同的服务提供商群体设立不同的委员会；在这种情况下，针对一组服务提供商成立的委员会应管理向该团体成员发放的奖励的计划。

(ii) 规则16b-3。在符合第16b-3条规定的豁免条件的范围内，下文所设想的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述规定外，本计划将由（A）董事会或（B）委员会管理，该委员会将根据适用法律的要求而组成。

(iv) 授权。除本计划赋予署长的其他明确权力和授权外，委员会应为计划管理人，拥有唯一和全体权力；但是，除非适用法律或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规章和条例所禁止的范围内，委员会可将其全部或部分责任和权力分配给任何一名或多名成员，以及可以委托全部或任何部分它对它选定的任何人或个人的责任和权力。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制前述内容概括性的前提下，委员会可以授权公司或其任何关联公司的一名或多名高级管理人员代表委员会就本委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选择采取行动，法律上可以这样做，但向非雇员董事发放奖励或其他受第16条约束的人员除外《交易法》。尽管本计划中包含任何相反的规定，董事会可随时不时地自行决定授予奖励并管理与此类奖励相关的本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划赋予委员会的所有权力。

(b) 署长的权力。在遵守本计划规定的前提下，如果是委员会，则在遵守董事会赋予该委员会的具体职责的前提下，署长将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触；

(iv) 发起交换计划并确定与本计划条款不一致的条款和条件，即 (1) 退出或取消未偿奖励以换取相同类型的奖励、不同类型的奖励和/或现金，或 (2) 降低未偿奖励的行使价；

(v) 解释和解释本计划和根据本计划发放的奖励的条款；

(vi) 制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律而制定的次级计划相关的规章和条例；

(vii) 修改或修改每项奖励（受本协议第 19 (c) 条的约束）；

(viii) 授权任何人代表公司执行任何必要的文书，以反映或实施署长先前授予的奖励的授予；

(ix) 允许参与者根据署长根据遵守或豁免《守则》第 409A 条规定的要求可能确定的程序，推迟根据奖励收到现金付款或本应交付给该参与者的股票；以及

(x) 作出管理本计划所需或可取的所有其他决定。

尽管有上述规定，除非本计划第14（a）条另有规定，或者在与公司交易相关的期权或股票增值权的替换方面另行允许，并在符合《守则》第409A条或第422条（如适用）的范围内，未经股东批准，管理员不得（a）对任何期权或股票增值权进行重新定价或（b）支付现金或发行新的奖励（包括限制性奖励）股票或限制性股票单位（或任何其他全额奖励）以换取当服务提供商未偿还的期权或股票增值权的行使价超过普通股的公允市场价值时，交出和取消服务提供商的任何或全部未偿还的期权或股票增值权。

(c) 外国参与者。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守公司及其关联公司运营或设有服务提供商的其他国家的法律，或者为了遵守任何外国证券交易所的要求，管理人应自行决定：（a）确定本计划应涵盖哪些关联公司；（b）确定美国以外的哪些服务提供商有资格参与本计划；(c) 修改授予的任何奖励的条款和条件要求美国境外的服务提供商遵守适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；(d) 在必要或可取的范围内制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序（任何此类子计划和/或修改均应作为附录附在本计划中）；但是，任何此类子计划和/或修改均不得增加本计划第3节所述的股份限额；以及（e) 在奖励颁发之前或之后采取任何行动制定，它认为最好获得批准或遵守任何此类外国证券交易所必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。尽管如此，管理人不得根据本协议采取任何违反《守则》、《交易法》、《证券法》、股票上市、报价或交易股票所依据的证券交易所或自动报价系统规则或任何其他适用法律的行动，也不得授予任何奖励。

(d) 署长决定的影响。管理员的决定、决定和解释将是最终的、具有约束力的和决定性的，对所有参与者和任何其他奖项持有者具有决定性。

(a) 一般规则。管理员可以自行决定向服务提供商授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票以及此类其他现金或股票奖励。激励性股票期权只能授予员工。任何参与者或任何其他人均不得要求在任何时候根据本计划获得奖励，公司没有义务向本计划下的参与者提供统一待遇。每位参与者的奖励条款和条件不必相同。

(b) 关于2014年合并的特别规则。公司应在截至2014年1月15日的某些合并和重组协议和计划的生效日期或生效时间较晚者之后，尽快采取或促使采取适当行动 (i) 收回根据不时修订的伯克利Exotech, Inc.2007股权激励计划发行的期权（以及证明此类期权的协议），该计划曾不时修订，在此之前尚未到期此类合并协议的生效时间，以及 (ii) 前提是此类期权已取消（或被视为取消）根据此类合并协议和股权激励计划的条款，管理人应根据管理人条款向每份此类取消期权的持有人发放或安排向每份此类取消期权的持有人发放奖励，以遵守该合并协议第1.8节的规定。

(i) 奖励协议中将每种期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元（美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，将按照授予激励性股票期权的顺序考虑在内。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。

(ii) 在遵守第 3 节规定的限制的前提下，管理员将完全自由决定向任何参与者授予期权的股票数量。

(b) 期权期限。管理员将自行决定每种期权的期限；但是，对于激励性股票期权，期限自授予之日起不超过十（10）年。此外，如果向在授予激励性股票期权时持有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权10％以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

(i) 行使价。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理人确定，但不低于授予之日每股公允市场价值的100％。此外，如果向在授予激励性股票期权时拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权10％以上的股票的员工授予激励性股票期权，则每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的110％。尽管本第6（c）节有上述规定，但根据本守则第424（a）条适用的交易中发行或假设期权，在授予之日可以按低于每股公允市场价值100％的每股行使价授予期权，其方式与上述第424（a）条一致。

(ii) 等待期和练习日期。在授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

(iii) 考虑形式。在适用法律允许的范围内，管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。

(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一小部分股份行使期权。当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人的行使通知（以管理员不时指定的形式），以及（ii）全额支付行使期权所涉股份（以及任何适用的预扣税）。除非本协议第14节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或残疾而被解雇，否则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非署长另有规定，否则如果参与者在终止之日未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者在终止后没有在奖励协议（如果有）规定的时间内行使期权，或者根据本第6（d）（ii）条的规定行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划中。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而停止成为服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者停止成为服务提供商之日起六 (6) 个月内继续行使。除非署长另有规定，否则如果参与者在终止之日未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果停止后参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划中。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的受益人可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是该期权在参与者死亡之日归属（但在任何情况下都不得在奖励协议中规定的该期权的期限到期之后行使期权），前提是该受益人在参与者去世之前以管理员可以接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或血统和分配法律向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的六 (6) 个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者去世时未将其全部期权归属，则期权未归属部分所涵盖的股份将继续根据奖励协议归属。如果未在此处规定的时间内如此行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到计划中。

(a) 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。

(b) 股份数量。管理员将完全自由决定授予任何参与者的股票增值权的数量。

(c) 行使价和其他条款。在遵守本计划规定的前提下，署长将完全自由裁量决定本计划授予的股票增值权的条款和条件；但是，行使价不低于授予之日股票公允市场价值的100％。

(d) 股票增值权协议。每项股票增值权的授予都将由奖励协议来证明，该协议将规定行使价、授予奖励的股票数量、股票增值权的期限、行使条件以及管理人自行决定的其他条款和条件。

(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在署长自行决定并在奖励协议中规定的日期到期；但是，期限自授予之日起不超过十（10）年。尽管如此，上述第6（d）节的规则也将适用于股票增值权的行使。

(f) 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得款项，金额由乘以以下公式确定：

(i) 行使之日股票的公允市场价值与《美国财政部条例》第1.409A-1 (b) (i) (B) (2) 条定义的 “股票增值权行使价”（即股票增值权授予之日股票的公允市场价值）之间的差额；倍

(ii) 行使股票增值权的股票数量。

管理人自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

(a) 授予限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，金额由管理人自行决定。

(b) 限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期限、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。

(c) 可转让性。除非本第8节另有规定，否则限制性股票在适用的限制期结束时不可没收之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。

(d) 其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后尽快从托管中解除。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。

(f) 投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权，除非管理人以奖励协议未禁止的方式另有决定。

(g) 股息和其他分配。在限制期内，除非奖励协议中另有规定，否则持有限制性股票的服务提供商将获得与此类股票相关的任何股息和其他分配。因服务提供商的限制性股票而记入服务提供商的任何此类股息或分配将受到与支付的限制性股票相同的可转让性限制和没收条款，并且只能在适用于此类限制性股票的限制期到期时交付给服务提供商。

(h) 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将再次根据本计划获得拨款。

(a) 补助金。根据管理员的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。每笔限制性股票单位补助将以奖励协议为证，该协议将规定管理员根据本计划条款和条件自行决定的其他条款和条件，包括与补助、限制性股票单位数量和支付形式有关的所有条款、条件和限制，根据本协议第9（d）节，这些条款和条件可能由管理员自行决定。

(b) 归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准，根据满足标准的程度，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。授予限制性股票单位后，管理员可自行决定减少或放弃对此类限制性股票单位的任何限制。限制性股票单位的每项奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定归属标准，其他条款和条件将由管理员自行决定。署长可自行决定在适用于该奖励的范围内加快任何限制的失效或取消时间，但禁止根据《守则》第409A条加快递延薪酬的分配时间。

(c) 赚取限制性股票单位。满足适用的归属标准后，参与者将有权获得奖励协议中规定的款项。

(d) 付款的形式和时间。在适用于此类奖励的范围内，将在奖励协议规定的日期之后尽快支付已获得的限制性股票单位，该协议应满足《守则》第409A条的要求。管理员可自行决定以现金、股票或其组合方式支付所赚取的限制性股票单位。根据本计划，再次以现金全额支付的限制性股票单位所代表的股票将可供授予。

(e) 取消。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。

(a) 授予绩效单位/股份。绩效单位和绩效份额可以随时不时地授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员将完全自由决定向每位参与者授予的绩效单位/股份的数量。

(b) 业绩单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

(c) 绩效目标和其他条款。署长将设定绩效目标或其他授予条款。管理员可以根据全公司、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业）的实现情况，或管理员自行决定的任何其他基础来设定归属标准。每项绩效单位/股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定绩效期限以及管理人自行决定的其他条款和条件。

(d) 绩效单位/股票的收益。在适用的业绩期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付，具体取决于相应的绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/股份后，管理员可自行决定降低或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。

(e) 业绩单位/股份的支付形式和时间。除非适用的奖励协议中另有规定，否则应在适用的业绩期到期后尽快支付所得和既得绩效单位/股份，但无论如何都不迟于与该业绩期相关的公司应纳税年度结束后的两个半月，或者如果更晚，则在此类绩效单位/股票不再面临重大没收风险的年度年底之前支付。管理人可自行决定以现金、股票（总公允市场价值等于适用业绩期结束时所得业绩单位/股票的价值）或两者的组合形式支付已赚取的绩效单位/股份。

(f) 取消业绩单位/股份。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收给公司，并将再次根据本计划获得补助。

(a) 一般情况。修订日期之后，管理员可以根据本第 11 节自行决定根据绩效目标（定义见下文）发放奖励。2017年11月2日之前授予的任何绩效单位或绩效股份均应受修订日之前的计划条款管辖。

(b) 业绩目标。本计划下的限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位奖励以及其他激励措施的授予和/或归属可能以实现与一项或多项业务标准相关的业绩目标为前提，并可能规定目标绩效水平（“绩效目标”），包括但不限于（i）每股收益，（ii）运营现金流，（iii）营业收入，（iv）税后利润，（v) 税前利润，（vi）资产回报率，（vii）股本回报率，（viii）销售回报率，（ix）) 收入，(x) 股东总回报率，(xi) 息税折旧摊销前利润，(xii) 收入或市场份额，(xii) 预算成绩，(xiv) 实现生产力水平，(xv) 完成收购或处置其他业务或资产，(xvi) 科学或监管成就，(xvii) 实施、完成或实现与研究、开发、专利、发明相关的可衡量目标产品、项目或设施以及其他关键绩效指标，(xviii) 将产品引入一个或多个中新市场，（xix）减少开支或节省成本，以及（xx）生产率的提高。任何绩效目标都可用于衡量整个公司或公司业务部门的绩效，也可以相对于同行群体或指数进行衡量。绩效目标可能因参与者而异，也可能因奖项而异。管理员可以决定任何参与者的任何绩效目标的计算中是否包含或排除任何重要元素。

12。缺席之假。除非署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属。在以下情况下，服务提供商不会停止为员工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假开始后的六（6）个月零一天，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

13。奖励的可转让性。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。如果管理人将奖励转让，则该奖励只能转让（i）通过遗嘱，（ii）根据血统和分配法，（iii）转让给可撤销的信托，或（iv）在经修订的1933年《证券法》第701条允许的情况下转让。

14。调整；解散或清算；合并或控制权变更；2014 年合并。

(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券还是其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、分割、合并、分割、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或影响股份的公司结构发生其他变化，以防止股份缩减或扩大计划中计划提供的补助金或潜在补助金将进行调整根据本计划可能交割的股票数量和类别和/或每项已发行奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及本计划第3、6、7、8、9和10节规定的股份限额。

(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使裁决，则裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。

(c) 控制权的变化。如果发生合并或控制权变更，则每项未兑现的奖励将按管理人的决定处理，包括但不限于每项奖励将由继任公司或继承公司（“继任公司”）的母公司或子公司代替等价的期权或权利。管理员无需在交易中以相同方式对待所有奖励。

如果继任者公司不承担或替代奖励，则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还的期权和股票增值权，包括本来无法归属或行使此类奖励的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，就绩效股票和绩效单位而言，所有绩效目标或其他归属标准都将被视为既得，应按 (i) 全额归属金额中的较高者支付以实际实现绩效目标的程度为限，或（ii）在视为实现目标水平的范围内按比例归属，这种比例归属参照参与者在绩效期内作为服务提供商的完整日历天数计算）。此外，如果控制权变更时未假定或替代期权或股票增值权，则管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理员自行决定的一段时间内完全归属和行使，期权或股票增值权将在该期限到期时终止。

就本 (c) 款而言，如果控制权变更后，奖励授予在控制权变更前夕购买或获得对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，或者如果是股票增值权，则管理人决定以现金或绩效股票或绩效单位进行结算的权利，则视为假定奖励管理员可以决定以现金结算，即公允市场价值的结算普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效之日持有的每股股票获得的对价（如果向持有人提供了对价选择，则是大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；但是，如果控制权变更中获得的对价不仅仅是继任公司的普通股，则经继任公司同意，管理人可以规定对价在行使时收到期权或股票增值权或在支付绩效股份或绩效单位后，对于受此类奖励限制的每股股份（或就绩效单位而言，隐含股份的数量由绩效单位的价值除以控制权变更中普通股持有人获得的每股对价确定），仅为继任公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在变更中获得的每股对价控制。

尽管本第14（c）节中有任何相反的规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则不认为在满足一个或多个绩效目标后授予、获得或支付的奖励；但是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行修改不应被视为使原本有效的奖励假设无效。尽管本第 14 (c) 节中有任何相反的规定，但在控制权变更发生时，管理员可以但没有义务加快、赋予对全部或任何部分奖励的限制或导致其失效。

(d) 公司获得的奖励。公司还可以不时通过以下任一方式替代或承担另一家公司授予的未偿奖励，无论是与收购该其他公司有关还是其他方面；（a）根据本计划授予的奖励以取代其他公司的奖励；或者（b）假设此类奖励的条款适用于根据本计划授予的奖励，则假设此类奖励就好像根据本计划授予的奖励一样授予。如果另一家公司对替代或假定奖励的持有人适用本计划的规则，则此类替代或假定奖励的持有人有资格根据本计划获得奖励，则此类替代或假设是允许的。如果公司接受另一家公司授予的奖励，则该奖励的条款和条件将保持不变（收购价格或行使价除外，视情况而定，任何此类奖励的行使或结算时可发行的股票的数量和性质将根据《守则》第424（a）条进行适当调整）。如果公司选择授予新的期权作为替代而不是假设现有期权，则此类新期权可能会以类似调整后的行使价授予。替代奖励不得减少根据本计划获准授予或在一个日历年内授权向参与者授予的股份数量。

(a) 预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，公司将有权扣除或扣留足以支付与该奖励（或行使该奖励）相关的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务），或要求参与者向公司汇款。

(b) 预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金，（ii）选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于所需预扣金额的股份，（iii）向公司交付已拥有的具有公允股权的股份，（iii）向公司交付已拥有的拥有公允股份市值等于要求预扣的金额，或（iv）出售足够数量的股份以其他方式可通过管理员自行决定（通过经纪人或其他方式）决定的方式向参与者交付，金额等于需要预扣的金额。预扣要求的金额将被视为包括署长在做出选择时同意可以预扣的任何金额，不得超过在确定预扣税额之日使用适用于参与者的奖励的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额。待预扣或交割的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

16。对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者继续与公司保持服务提供商关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者在适用法律允许的范围内，无论有无理由随时终止此类关系的权利。

17。拨款日期。无论如何，奖励的授予日期将是署长做出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的其他日后日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者提供裁决通知。

18。计划期限。根据本协议第 22 节，本计划（经修订和重述）将在董事会通过后（“生效日期”）生效。除非根据本协议第19节提前终止，否则其有效期为十（10）年；但是，该到期不得影响当时尚未兑现的奖励，并且本计划的条款和条件将继续适用于此类奖励。

19。计划的修订和终止。

(a) 修改和终止。署长可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。在遵守适用法律的必要或理想的范围内，公司将获得股东对本计划和任何计划修正案的批准。

(c) 修订或终止的效力。除非参与者与管理人另有协议，否则本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。

(a) 法律合规。除非此类奖励的行使以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且在合规方面还需要得到公司法律顾问的批准，否则不得根据行使奖励发行股票。

(b) 对行使期权或股票增值权的限制。尽管有任何相反的奖励协议条款，但管理员应有绝对的自由裁量权对任何或所有参与者（包括已终止雇用或服务的参与者）的期权或股票增值权的行使以及任何奖励的结算，只要它认为遵守适用的证券法是必要或可取的，前提是如果出现任何封锁期，期权或股票增值权的期限直到 (i) 封锁期结束后 30 天或 (ii) 期权或股票增值权的到期日（以较早者为准）才会到期，但前提是公司在此后的30天内向每位受影响的参与者以等于期权或股票增值权的价值（由管理员决定）的金额向每位受影响的参与者支付现金，金额等于期权或股票增值权的价值（由管理员决定），并在当时的归属和行使范围内。

(c) 投资陈述。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使时作出陈述和保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。

(d) 限制性传说。公司的所有奖励协议和根据该协议发行的所有证券均应附上有关转让限制的说明以及公司有关官员为遵守适用的证券和其他法律而认为必要或可取的其他说明。

21。无法获得授权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，公司的法律顾问认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售此类股票而承担的任何责任，而这些股票本来无法获得必要的授权。

22。股东批准。该计划将在董事会通过计划之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得，包括但不限于《守则》第422条。如果在董事会通过本计划之日起十二 (12) 个月内未获得股东批准，则根据本计划授予的所有激励性股票期权均无效 从一开始 而且没有任何效果。尽管本计划有任何其他规定，但在股东批准之日之前，不得行使任何奖励。

23。根据《守则》第 83 (b) 条发出的选举通知。如果任何服务提供商在根据本计划收购股份时作出《守则》第83（b）条允许的选择，则该服务提供商应在向美国国税局提交选举通知后的十（10）天内将此类选择通知通知通知通知公司通知并向公司提供其副本，以及根据该法第83（b）条发布的法规所要求的任何申报和通知。不允许服务提供商就限制性股票单位的奖励做出第 83 (b) 条的选择。

24。根据《守则》第 421 (b) 条取消处置资格时的通知。在《守则》第421（b）条（与某些取消资格处置有关）所述情况下，根据行使激励性股票期权发行的股票的任何处置情况，每家服务提供商均应在处置后的十（10）天内通知公司。

25. 409A。本计划和根据本协议授予的奖励旨在遵守或免受《守则》第409A条的要求以及根据该条颁布的规章条例的要求，并应以与该意图相一致的方式进行解释。如果在服务提供商离职时，该人员被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，并且如果该服务提供商根据本计划或任何奖励有权获得的任何不合格递延补偿金因该个人离职而被视为应付，则任何此类付款均应延迟支付，首次不计利息发生在 (i) 个人离职后六个月零一天，或 (ii)个人的死亡。尽管如此，公司对本计划中提供的款项和福利符合或不受第409A条的约束不作任何陈述，在任何情况下，公司均不承担服务提供商可能因第409A条或本守则任何其他规定而产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

26。管辖法律。特拉华州法律适用于与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，无论该州的法律冲突规则如何，前提是公司的意图是本计划满足美利坚合众国以外司法管辖区对受该管辖权的裁决的要求。