Belden Inc.高管离职计划

第一条
目的

本高管离职计划由本公司制定，于2020年7月31日(“生效日期”)生效，并于2023年11月30日修订，旨在为参与者提供在某些终止雇佣的情况下获得遣散费福利的机会。该计划的目的是通过提供某些遣散费保护来吸引和留住合格的管理人员。作为ERISA第3(2)(B)(I)条所指的“遣散费安排”，该计划旨在满足ERISA的所有适用要求，是作为ERISA第3(1)条规定的无资金支持的“福利计划”进行管理和维持的，旨在豁免ERISA作为特定管理层或高薪雇员群体的无资金支持的福利计划的报告和披露要求。

第二条
定义

第2.01节介绍了相关定义。本文中使用但未另作定义的大写术语具有本条规定的含义。

“管理人”是指董事会或董事会正式授权管理本计划的任何委员会。

“基本工资”是指参与者公司应支付的基本工资的年化税前比率。

“董事会”是指公司的董事会。

“商业保护协议”是指公司与参与者之间关于适用于该参与者的某些离职后契约的商业保护协议。

“原因”是指对参与者而言，下列一项或多项作为终止参与者受雇于公司的主要原因(S)的行为，由管理人自行决定：

(A)参与者故意和持续地不履行其对公司或其关联公司应履行的实质职责，在向参与者发出书面要求后，明确指出此类不可接受的表现的性质，且参与者在合理期限内未予以纠正，但不得超过30天；

(B)参与者对重罪或参与不诚实行为、挪用资金、挪用公款、刑事行为或普通法欺诈的定罪或抗辩；

(C)参与者实质上违反了公司的行为准则；或

(D)参与者从事对本公司或其关联公司造成重大损害或重大损害的行为，或参与对本公司或其关联公司的财产、业务或声誉造成重大损害的活动。

任何此类行为、不作为或事件均不得视为原因，除非(I)已向参与者提供了一份详细的书面声明，说明管理员认为此类行为、不作为或事件构成原因，以及(Ii)在上述(A)款所述事件的情况下，参与者至少有三十(30)天的时间采取纠正措施，并且管理员在该三十(30)天的纠正期(如果适用)结束后，合理且善意地确定存在原因。

“控制变更”应具有第4.03节中给出的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及守则某一节之处，须当作包括提及根据守则颁布的任何规例。

“公司”是指美国特拉华州的百登公司及其任何继承人。

“伤残”是指对参保人而言，导致参保人有资格根据参保人参加的公司长期伤残保险计划领取长期伤残福利的丧失能力。

“生效日期”具有第一条所述的含义。

“雇佣协议”是指公司与参与者之间的任何高管雇佣协议。

“行政人员”指由董事会决定为本公司行政人员的任何全职雇员，以及由行政总裁向署长推荐为有资格参与该计划的关键雇员的任何其他全职雇员。有资格参加该计划的高管应仅限于ERISA第201、301和404条所指的选定的管理层或高薪员工群体。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

“正当理由”对参与者而言，是指在未经参与者明确书面同意的情况下发生下列任何事件：

(A)参与者的基本工资或年度目标现金奖励机会是否大幅减少；或

(B)参与者的职责或责任以与参与者的地位(包括地位、职位、头衔和报告责任)或权力不一致的方式发生消极和实质性的变化；或

(C)公司要求参与者的主要办事处在紧接控制权变更前一天搬迁至距离其所在地50英里以上；或

(D)本公司未能从本公司的任何继承人处取得协议，以本公司须履行的相同方式及程度承担及同意履行本计划下的义务，除非该等承担因法律实施而发生。

在参与者因“充分理由”而终止之前，参与者应向董事会提供不少于三十(30)天至不超过九十(90)天的通知，详细说明构成充分理由的理由，并在该通知期内为公司提供纠正该等理由的机会。通知应在构成该通知的充分理由的最初存在的理由存在后九十(90)天内发出，随后的终止(如果不是如上所述的话)将生效。

“医疗保险”是指根据公司提供医疗保健(包括团体牙科和视力)的团体健康计划为参与者及其符合纳税条件的受抚养人提供的保险，该保险基于适用的计划和参与者在符合资格终止日期之前生效的保险选择。公司的团体健康计划不包括公司福利计划下提供的其他福利，如人寿保险和残疾保险。

“参与者”具有第三条规定的含义。

“人”具有“交易法”第13(D)(3)节赋予它的含义。

“计划”是指本“百登行政人员离职计划”，可能会不时修改和/或重述。

“保护期”是指自公司控制权变更发生之日起至控制权变更之日起两周年止的一段时间。

“合资格终止”是指参赛者在年满65岁之前，在(A)公司无故(且非由于参赛者残疾)的情况下，不论是否在保护期内；或(B)参赛者在保护期内出于正当理由而终止受雇。

第三条
参与者

第3.01节参与者。公司的每一位管理人员都应是本计划的“参与者”。任何其他雇员、顾问或独立合同均无资格参与本计划或获得本计划项下的任何权利或福利。为免生疑问，自生效之日起，本公司执行主席不应为参与者。作为参与者的管理人员应收到公司的书面通知，确认参与该计划。

第四条
遣散

第4.01节有资格终止保护期以外的合同。如果参与者在保护期以外的时间内遭遇资格终止，则根据第七条的规定，公司将向参与者提供以下内容：

(A)在终止日或终止日之前结束的任何财政年度所赚取的任何未支付的年度现金奖励，在该年度一般向高级管理人员支付此类奖励时支付；

(B)发生这种符合资格终止的财政年度的按比例计算的年度现金奖励，数额应以适用的年度现金奖励计划的实际业绩为基础，并加上分数，分子是业绩年度至终止之日所经过的天数，分母为365英镑，按比例计算的年度现金奖励应在向高级管理人员普遍支付该年度的报酬时按比例支付；

(C)遣散费如下：

(A)如参赛者为本公司行政总裁，遣散费的总额须等于(X)以下各项的乘积：(1)参赛者在符合资格的解雇发生时的基本工资加上(2)参赛者在符合资格的解雇发生当年的年度目标现金奖励乘以(Y)1.5，该款额须在18个月内以相等的半个月工资分期付款方式支付予参赛者，自符合资格的解雇发生月份的第一个历月起计；及

(B)对于任何其他参与者，遣散费的总额应等于(X)参与者在符合资格的终止时有效的基本工资加上(Y)参与者在符合资格的终止发生当年的年度目标现金奖励的总和，该数额应在自符合资格的终止发生的月份后的第一个历月开始的12个月期间内以相等的半个月工资分期付款方式支付给参与者；和

(D)一次过支付一笔款项，等于参保人的医疗保险的每月总保费成本(即参保人和公司的部分)乘以(X)18(对于身为公司首席执行官的参保人)和(Y)12对于任何其他参保人。该一次性付款应在第7.01(B)节要求的全面解除生效后尽快支付，且在任何情况下不得晚于符合资格的终止后75天。

第4.02节在保护期内符合条件的终止。如果参与者在保护期内遭遇合格终止，则根据第七条的规定，公司将向参与者提供以下内容：

(A)在一般向高级管理人员支付该年度的报酬时，就终止日期或之前的任何财政年度所赚取的任何未支付的年度现金奖励；

(B)发生这种符合资格终止的财政年度按比例计算的年度现金奖励，数额应以目标业绩和分数为基础，分数的分子是业绩年度至终止之日所经过的天数，分母为365欧元，按第4.02(E)节规定的时间支付；

(C)在第4.02(E)节规定的时间支付的一笔遣散费，其总额等于(A)(1)参与者在保护期内的最高基本工资加上(2)参与者在符合资格的终止发生当年的年度目标现金奖励之和乘以(B)二(2)；然而，除非触发保护期的控制变更也满足第409A(A)(2)(A)(V)节和财务管理第1.409A-3(I)(5)条(或任何后续条款)的要求，否则根据第4.02(C)节向参与者支付的金额应在24个月内以相等的半月工资分期付款方式支付给参与者，而不是一次性支付，支付范围为避免适用第409A(A)(1)(A)和(B)条所需的范围；以及

(D)在第4.02(E)节规定的时间内支付的一次过付款，相当于参保人的医疗保险的全额每月保费成本(即参保人和公司的部分)乘以24；和

第4.02节项下的一次性付款应在第7.01(B)节要求的全面解除生效后尽快支付，且在任何情况下不得晚于符合资格的终止后75天。

第4.03节定义的控制变更。如果发生下列任何一项规定的事件，公司控制权的变更应被视为已经发生：

(A)任何实益拥有者(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的范围内)收购(I)本公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券(“未偿还公司投票权证券”)的50%以上；但就本款(A)而言，以下收购并不构成控制权的改变：(1)任何直接来自公司的收购，(2)公司的任何收购，(3)由公司或由公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)的任何收购，或(4)任何法团依据符合本定义第(Iii)款第(1)及(2)款的交易而进行的任何收购；

(B)于本协议日期组成董事会(“现任董事会”)的个人，因任何理由不再构成董事会的多数成员；但在本协议日期后成为董事成员的任何个人，其当选或提名由本公司股东选出或提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应视为该个人为现任董事会成员；

(C)完成重组、合并、合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(1)在紧接该业务合并前分别是未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，直接或间接实益分别拥有当时已发行普通股的50%以上，以及当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，(视属何情况而定)由该等企业合并产生的公司(包括但不限于

因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司)，并在紧接未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券(视属何情况而定)的业务合并前，按与其拥有的比例大致相同的比例；及(2)因该等业务合并而产生的公司董事会成员中，至少有过半数成员在签署初始协议或董事会就该项业务合并作出规定时为现任董事会成员；或

(D)本公司股东批准将本公司完全清盘或解散。

第4.04节消费税。如果确定公司或其任何关联公司根据本计划或参与者参与或参与的任何其他计划、计划或安排向参与者支付或应支付(或以其他方式提供或将提供)的任何金额、权利或利益，除根据本第4.04条应支付的金额(统称为“付款”)外，将构成本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。然后，如果且仅当会计师事务所确定减少将为参与者提供比参与者在没有任何减少的情况下实现的更大的税后净额时，付款的总现值应减少(但不低于零)到减少的金额。不得减税，参与者将有权获得所有付款，除非减税将为参与者提供更大的税后净额。就本第4.04节而言：

(A)“减少额”应为按《守则》第280G(D)(4)节确定的以现值表示的金额，该金额可使所有付款的总现值最大化，而不会导致任何付款须缴纳消费税。

(B)“消费税”一词是指根据守则第499条征收的消费税，连同就该等消费税征收的任何利息或罚款。

(C)“税后净额”是指在付款之日支付的款项或根据守则第1、3101(B)和4999条征收的税款以及适用于参与者的任何州或地方所得税后的减少额。税后净额的确定，应当以上述税种对与支付金额或减少额性质相同的所得征收的最高综合实际税率为准。

如果参与者的任何付款是根据第4.04节的规定减少的，则应在非可自由支配的基础上减少付款，以将可交付给参与者的经济价值的减少降至最低。如超过一项付款的价值相同，而该等付款是在不同时间支付的，则会按比例扣减。

在会计师事务所根据第4.04节作出决定时，由于准则第280G和4999节的应用存在不确定性，有可能已经向参与者支付或分配了本不应根据第4.04节支付或分配的金额(“超额付款”)，或者根据本第4.04节向参与者支付或分配了额外的金额(“支付不足”)。如果会计师事务所基于美国国税局对公司或参与者的不足之处的断言，确定会计师事务所认为哪一种断言具有很高的胜算或控制权先例或实质性权威，

如果参与者多付了一笔款项，则参与者必须向公司偿还多付的款项，不计利息；然而，除非并仅在以下情况下才需要偿还，否则不需要偿还：参与者根据守则第4999条应缴纳的税款减少，或根据守则第4999条征收的税款得到退还。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定发生了少付款项，会计师事务所将把这一决定通知参与者和公司，公司将向参与者支付少付的金额。

*本第4.04节项下的所有决定应由本公司在紧接控制权变更前选定的独立注册会计师事务所(“会计师事务所”)作出。会计师事务所应在控制权变更后十天内向公司和每名受影响的参与者提供其决定和任何支持计算。会计师事务所的任何此类决定对本公司和每个受影响的参与者都具有约束力。会计师事务所履行本第4.04节所述决定的所有费用和费用由本公司独自承担

第五条
其他终止合同

第5.01节死亡；残疾。如果参赛者因其死亡或残疾而终止受雇，公司应向参赛者(或在参赛者死亡时其遗产的法定代表人)支付或提供：

(A)在一般向高级管理人员支付年度现金奖励时，就终止日期或之前的任何财政年度所赚取的任何未付现金奖励；

(B)发生此种终止的财政年度按比例计算的年度现金奖励，数额应以适用的年度现金奖励计划的实际业绩为基础，并按分数计算，分子是业绩年度至终止之日所经过的天数，分母为365英镑，按比例计算的现金奖励应在向高级管理人员普遍支付该年度的薪酬时按比例支付；

(C)参与者在紧接上述终止前参与的公司计划所提供的任何伤残保险利益或人寿保险收益(视属何情况而定)；

第5.02节其他雇佣终止。在任何情况下，在下列情况下，参赛者均无权享有本计划下的任何福利：(I)参赛者自愿终止雇佣关系(如果发生在保护期内，且无正当理由)；(Ii)参赛者在年满65岁时或之后因残疾而被公司无故终止受雇；或(Iii)参赛者被公司以正当理由终止受雇。

第5.03节某些应计债务。为免生疑问，对于任何雇佣终止，无论是否符合条件的终止，参与者应有权获得(A)截至终止之日的任何应计和未付基本工资以及根据公司政策的任何应计和未使用的假期，以及(B)在终止之日之前根据适用的公司政策发生和记录的任何未报销费用的报销。

第六条
长期奖励

第6.01节长期奖励。参与者根据公司任何长期激励计划授予的所有股票期权、股票增值权、限制性股票单位、绩效股票单位和任何其他长期激励奖励，无论是在生效日期之前或之后授予的，都应根据其条款和条件进行管理，包括关于参与者终止雇佣或控制权变更的后果，不得以任何方式修改、修改或影响本计划。

第七条
条件

第7.01节条件。根据本计划第4.01或4.02节向参与者支付或提供的任何付款或福利应遵守参与者的以下条件：

(A)遵守参与者的商业保护协议或公司与参与者之间规定的离职后契诺的任何其他书面协议中规定的离职后契诺；

(B)向公司交付、不撤销已签署的协议以及实质上以附件A所附形式提供的全面发布(“全面发布”)；以及

(C)向本公司递交一份辞呈，辞去参与者在本公司、其关联公司和员工福利计划中担任的所有职位、董事和受托职位。

如果参与者未能满足第7.01(A)节的要求，本公司保留追回根据本计划第4.01或4.02节支付的金额的权利。公司应在终止通知的较早日期或符合资格的终止日期之后立即向参与者提供全面解除，该全面解除必须签署，所有撤销期限应已根据其条款到期，但在任何情况下不得晚于符合资格的终止后六十(60)天。本计划第4.01或4.02节下的任何款项，如在一般放行生效之前支付，不得在一般放行生效后支付，且在任何情况下不得迟于合格终止后75天支付。

第八条
索赔程序

第8.01节规定了最初的索赔。如果参与者认为他或她有权获得本计划下尚未收到的付款，可在参与者符合资格的终止后60天内向管理人提交一份书面福利申请。领款申请应填写地址并发送至：

Belden Inc.

董事会

北布伦特伍德大道1号，15楼

密苏里州圣路易斯，63105

如果参与者的申请全部或部分被拒绝，则在管理人收到参与者的书面申请后90天内，将向参与者提供拒绝的书面通知，除非特殊情况需要延长处理申请的时间，在这种情况下，将适用不超过180天的期限。如果需要延长时间，应在最初的90天期限结束前向参加者发出延长的书面通知，并说明需要延长的特殊情况以及预期作出决定的日期。拒绝参赛者索赔的书面通知将包含以下信息：

(A)拒绝该参与者的索赔的具体理由；

(B)对驳回参与方索赔所依据的具体计划规定的提及；

(C)署长为(在适用的范围内)重新审议参与人的索赔要求所需的任何补充资料或材料的说明，以及对为何需要这些材料或资料的解释；和

(D)对该计划的审查程序和适用于这些程序的时限的说明，包括说明参与者在审查时拒绝福利要求后，有权根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼。

第8.02节规定了对被驳回索赔的上诉。如果参与者的申请被拒绝，并且他或她希望提交对被拒绝的申请进行复审的请求，则参与者或其授权代表必须遵循以下程序：

(A)参与人(或其授权代表)在收到被驳回的索赔后，可向署长提出书面复核索赔的请求。审查请求必须在参与者收到拒绝的书面通知后60天内提交。

(B)参与人有权以书面形式向署长提交与其福利申索有关的任何意见、文件、记录或其他资料。

(C)参与人有权应要求免费获得与其利益申索有关的所有相关文件、记录和其他资料的合理查阅和复印件。

(D)对被驳回索赔的审查将考虑到参与人提交的与其索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初驳回其索赔时提交或被考虑。

第8.03节是署长对上诉的回应。署长应在收到参加者的书面复核申请后60天内向参加者发出书面通知，告知其决定。可能有特殊情况需要延长这60天的期限。在任何这种情况下，署长应在60天期限内以书面形式通知参与者，最后决定将不迟于署长收到参与者要求审查的书面要求后120天作出。署长对参与者要求审查的决定将以书面形式传达给参与者，并将明确说明：

(A)拒绝该参与者的索赔的具体理由；

(B)提及驳回参与方索赔所依据的具体计划规定；

(C)一项声明，说明参与人有权在提出请求后免费获得该计划以及与其利益申索有关的所有文件、记录和其他资料及其副本；和

(D)一项陈述，说明参与者有权根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起诉讼。

第8.04节规定了行政救济的用尽。用尽这些索赔程序是解决该计划下产生的每一项索赔和争议的强制性条件。关于该等索赔和争议：

(A)在这些索赔程序全部用尽之前，不得允许任何索赔人启动任何法律行动，以追回利益，或执行或澄清根据《雇员赔偿和保险法》第502条或第510条或根据任何其他法律规定(不论是否为法定)根据计划享有的权利；和

(B)在任何此类法律诉讼中，署长的所有明示和默示裁定(包括但不限于关于索赔或复核被驳回索赔的请求是否及时提出的裁定)应得到法律允许的最大限度的尊重。

第8.05节介绍了国际仲裁。根据本计划产生或与本计划相关的任何争议或争议，在用尽索赔程序后，应根据特拉华州快速仲裁法10月10日进行仲裁。C.第5801条及其后仲裁应按照当时有效的《仲裁规则范本》进行，但条件是各方当事人可以同意修改或拒绝某些规则，或采用新的或不同的规则来管理仲裁。除非双方不能就仲裁员达成一致，在这种情况下，仲裁员将由特拉华州衡平法院选择。仲裁员将有权允许证据开示、发出传票和接受书面证词的佣金。并遵循他或她认为适当的程序。仲裁听证应在密苏里州圣路易斯市进行。仲裁员无权裁决后果性(包括利润损失)、惩罚性或惩罚性损害赔偿。仲裁员的决定是终局的，对双方当事人具有约束力。仲裁员的裁决可在任何有管辖权的法院进行。每一方应承担自己的法律费用和与仲裁有关的费用，并平分提交文件的费用。仲裁员的费用和开支。对仲裁员最终裁决的任何质疑应在《仲裁规则》规定的时限内并根据特拉华州最高法院的规则提交特拉华州最高法院。

第九条
管理、修改和终止

第9.01节是关于美国政府的。行政长官拥有专有的权利、权力和权威，以其唯一和绝对的酌情决定权管理和解释本计划。署长拥有执行本计划规定的职责所需的所有合理权力，包括(但不限于)唯一和绝对的自由裁量权，以：

(A)根据《计划》的条款管理《计划》并解释《计划》条款；

(B)解决和澄清《计划》中以及《计划》和其他相关文件之间的不一致、含糊和遗漏之处；

(C)就福利的资格和权利以及福利金额问题采取一切行动并作出所有决定；

(D)为本计划的管理制定、修订、解释和执行所有适当的规章制度；

(E)处理和批准或拒绝所有利益申索；及

(F)决定或解决与计划有关的任何和所有问题，包括福利权利的确定和对计划的解释。

署长对本计划引起的任何争议的决定，包括(但不限于)施工、解释和行政管理问题，应是最终的、最终的决定，并对所有在本计划中或在本计划下有利害关系的人具有约束力。如果署长作出的任何决定受到司法审查，则应予以尊重，只有在该决定是武断和反复无常的情况下，法院才能推翻该决定。

第9.02节规定了修正案和终止。本公司保留随时修改或终止本计划的权利，方法是向每个参与者提供至少90天的书面通知；但未经参与者书面同意，任何具有减少或削弱任何参与者权利的效果的修改或终止都不会生效。

第十条
一般条文

第10.01节规定了对其他计划、协议和福利的影响。

(A)根据本计划应付予参与者的任何遣散费福利，将取代而非附加于参与者根据本公司维持的任何一般遣散费政策或遣散费计划或参与者与本公司订立的任何提供遣散费福利的协议(包括任何适用的雇佣协议)而有权享有的任何遣散费福利，除非该政策、计划或协议明确规定除根据本计划提供的遣散费福利外，另有任何遣散费福利；及(Ii)根据本计划应付予参与者的任何遣散费福利将因法规或政府法规的实施而减去参与者有权享有的任何遣散费福利。先前与本公司订立行政人员聘用协议的行政人员参与该计划的条件是该行政人员首先以书面同意终止该行政人员雇用协议，并代之以商业保障协议及参与该计划。

(B)在厘定本公司任何其他福利政策或计划下的福利时，根据本计划须支付予参与者的任何遣散费福利将不会被视为补偿，除非本计划另有明文规定。

第10.02节规定了减轻和抵消。除本计划所述外，公司支付本计划规定的款项的义务以及履行本计划项下义务的义务不应受到任何情况的影响，包括但不限于，公司可能对参与者或其他人提出的抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或诉讼，除(I)根据本协议支付的所有遣散费福利须遵守于授予裁决之日生效的任何“退还”或退还政策或类似义务，以及适用法律或证券交易所规则规定本公司须履行的任何其他退还或退还政策或类似义务及(Ii)根据对参与者不利的判决而到期应付本公司或其附属公司或联属公司的任何款项。在任何情况下，参与者都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻本计划任何条款下应支付给参与者的金额，也不得因参与者因受雇于另一雇主而获得的任何补偿而减少本计划项下的任何付款金额，但本计划中规定的除外。

第10.03节规定了可分割性。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性。如果本计划的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法、无效、无效或不可执行，应视为对该条款进行了必要的修改、修改和缩小，以使其合法、有效和可执行，而本计划的其他剩余条款不受影响，但应保持完全有效和有效。

第10.04节列出了相关的标题和副标题。本计划中的标题和副标题完全是为了方便起见，不得参照任何章节或段落的标题或副标题来解释本计划的任何规定。

第10.05节无资金来源的债务。根据该计划支付给参与者的金额是本公司的无资金来源的债务。本公司不需要就这些债务将任何资金或其他资产从其普通基金中分离出来。除作为一般无担保债权人外，参与者不得对本公司的任何资产拥有任何优先权或担保权益。

第10.06节规定了两个继承人。本计划将对本公司的任何继承人、其资产、业务或其权益具有约束力，其方式和程度与本公司在没有发生继承的情况下根据本计划承担的义务相同。在任何交易中，如果继承人不受前述条款或法律实施的约束，本公司应要求本公司的任何继承人以明确和无条件的书面形式承担本计划，并履行本公司在本协议项下的义务，其方式和程度与如果没有发生继承时本公司将被要求履行的方式和程度相同。根据本计划，所有应付给参与者的付款和福利将惠及其继承人、受让人、指定人或法定代表人。

第10.07节规定了参与者不分配福利的规定。根据本计划支付给参与者的福利仅供参与者使用。除法律另有规定外，根据本计划向参与者提供的福利不得由该参与者转让、转移或质押给任何人作为债务或其他义务的抵押品。

第10.08节 放弃。公司未能执行本计划的任何条款或多项条款，无论如何都不会被解释为对任何此类条款或多项条款的放弃，也不会阻止任何一方此后执行本计划的每项其他条款。

第10.09节 管辖法律。在不受联邦法律管辖的情况下，本计划应根据特拉华州法律解释并受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

第10.10节 扣留。公司有权从任何联邦、州和地方税款项下应付的任何金额中扣除，以便公司履行其根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税义务。

第10.11节是《美国法典》第409a节。

(A)根据本计划及本公司应支付的任何款项，以及任何参与者根据本计划行使的权力或酌情决定权，均须符合守则第409A节及与此相关的库务规例的规定，以避免参与者须支付根据第409A节可能施加的利息及税务惩罚。为促进此项权益，即使本协议有任何相反规定，在该等付款完全符合第409A节的规定之前，本公司不应向参与者支付任何款项，且在本协议日期后根据第409A节发布的任何法规或其他指导将导致参与者根据第409A节支付利息和税务处罚的范围内，本公司应修订计划，以使该计划符合第409A节的规定。

(B)关于本合同中规定报销费用或实物福利的任何规定，除第409a条允许外，(I)所有此类报销应在提交适当文件后的商业合理时间内进行，但在任何情况下不得迟于参与者发生此类报销费用当年的下一年年底，(Ii)此类报销或实物福利不影响有资格报销的任何其他成本或支出，或将提供的任何其他实物福利，在任何其他年度及(Iii)该等报销或实物福利不受清算或兑换另一付款或福利的约束。

(C)在不限制公司或参与者因任何原因(或无理由)终止参与者受雇于公司的自由裁量权的情况下，仅为遵守第409a条的目的，终止雇用不得被视为已发生在计划中关于在终止雇用时或之后支付任何金额或福利的任何条款，除非终止也是从作为雇员的服务(在财务法规第1.409A-1(H)节的含义内(适用其下的20%的默认离职限制))，并且就计划的任何此类规定而言，凡提及“终止”或“终止雇用”，应指从雇员的服务中离职，这种付款应在按本条例规定的雇员离职时或之后支付。

(D)尽管本计划有任何相反的规定，但如果本计划项下的任何付款或福利被确定为符合本守则第409a条规定的非合格递延补偿，则在遵守第409a条所必需的范围内，该付款或福利不得在参与者终止雇佣之日后六个月内支付、提供或开始。在延迟六个月后，当局会在行政上可行的情况下尽快发放一笔过款项。任何在延迟六个月期间到期的分期付款，将在延迟六个月后，在行政上切实可行的情况下尽快一次性支付，其余分期付款将按原计划支付。根据本款规定延期支付的任何款项应按短期适用联邦利率(根据《守则》第1274(D)条在参与者受雇的最后一天生效)加100个基点的年利率(复合月利率)计息，该利息应在适用的六个月期限结束后与延期付款同时支付。

(E)为《守则》第409a节的目的，获得一系列分期付款的权利应被视为一种获得一系列单独付款的权利。应对一系列单独付款中的每一笔单独付款进行单独分析，以确定此类付款是否符合或豁免遵守第409a条的要求。

(F)本公司不就本计划所提供的付款符合或豁免本守则第409a条作出任何陈述或保证，在任何情况下，本公司均不对参与者因不遵守本守则第409a条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支承担任何责任。

[下一页签名]

作为本计划通过的确凿证据，Belden Inc.已于生效日期起以其名义并由一名正式授权的官员正式签署本计划，以此为证。

董事会于2023年11月30日通过了遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所追回规则所需的第10.02节修正案。

附件A

全面释放所有索赔

以下签署人(“执行人”)就执行人与百登公司(下称“本公司”)的离职签署了本“所有索赔的全面发布”(下称“全面发布”)。

鉴于高管是公司高管离职计划(以下简称“计划”)的参与者；

鉴于高管在公司的雇佣关系已从20_

鉴于行政人员希望免除因雇用行政人员和终止行政人员的雇用而引起的所有索赔，作为根据本计划并根据该计划获得遣散费福利的条件。

因此，现在，考虑到本一般性新闻稿中规定的前提、双方的相互承诺和协议，以及其他善意和有价值的对价，执行人在此承认已收到和足够，并打算受到法律约束，执行人同意如下：

1.执行机构及发放机构所公布的申索。行政人员本人、其继承人、管理人、法定代表人、遗嘱执行人、继承人、受让人以及通过行政人员提出索赔的所有其他人(如有)(统称“解除人”)，特此免除、免除并永远免除本公司、本公司子公司、母公司、关联公司、相关组织、员工、高级职员、董事、律师、继任人和受让人(统称为“解除人”)的责任，并完全免除解除人对解除者的任何和所有责任、诉讼、收费、诉讼因由、要求、损害或救济、薪酬、金钱金额的索赔。任何种类的账目或开支(包括律师费及费用)，不论是已知或未知或或有或绝对的，而该等账目或开支(不论已知或未知或或有或绝对的)在此之前是或此后可能直接或间接地由解除者直接或间接地遭受或维持，或因执行人受雇于本公司或其任何联属公司或终止执行人的雇用而产生或以任何方式有关。上述免除、解除和豁免包括但不限于所有索赔以及由此类索赔引起的任何义务或诉讼原因，包括但不限于：

(A)根据执行人员与公司之间的任何股票期权及限制性股票单位协议提出的任何申索；

(B)对不当或报复性解雇、损失或拖欠工资、赔偿或福利、违反合同、诽谤、诽谤或故意或疏忽造成精神痛苦、攻击、殴打、推定解雇、疏忽雇用、保留或监督、欺诈、失实陈述、皈依、侵权干扰或违反受托责任的索赔；

(C)根据公司赞助的任何花红、遣散费、裁员、再就业或任何其他类似计划申索假期或带薪假期或补偿；及

(D)根据任何联邦、州或地方法规提出的申诉，包括1964年《民权法案》第七章、1866年和1871年《民权法案》(《美国法典》第42编，1981年编)、《国家劳动关系法》、《就业年龄歧视法案》

(ADEA)、《就业退休收入保障法》(ERISA)、《家庭和医疗休假法》(FMLA)、《WARN法》、《1973年康复法》。

通过参考上述法律，公司不承认这些法律中的任何一项都涵盖了受让人。

2.和解、协议、满意及不起诉的契诺。行政机关承认，本一般豁免构成对第1节规定所涵盖的所有索赔的完全和解、一致和满足。行政机关同意永远不会根据第1节所述语言涵盖的任何索赔在执行时已知或未知的情况下，在任何法院起诉任何被免除人，或对任何被免除人提出申诉或索赔。高管还同意放弃直接从公司或获奖者那里获得未来资金追回的权利，包括因高管向任何政府机构(包括平等就业机会委员会)提出的任何投诉或平等就业机会委员会的指控或代表高管提起的任何投诉或平等就业机会委员会的指控而导致的公司付款，但高管理解，本全面新闻稿不影响高管从政府管理的举报人奖励计划获得和保留直接向政府机构提供信息的奖励的能力。

3.没有由执行人员和发布人发布的索赔。尽管如此，双方的理解是，Execute不会发布：

(A)在执行部门签署本新闻稿的日期之后或根据本新闻稿的条款可能产生的任何索赔，包括根据本计划的条款不会在本新闻稿生效日期之后支付的任何付款的索赔；

(B)根据与公司订立的赔偿协议而提出的任何赔偿要求，或根据董事及高级人员责任保险而享有的承保权利；

(C)法律不能放弃的任何索赔，包括但不限于参与由某些政府机构进行的调查的权利(但是，如果任何机构(如平等就业机会委员会)代表行政部门提出任何索赔，行政部门确实放弃了行政部门追回任何金钱的权利)；或

(D)申索行政人员根据本公司任何员工福利计划已有权获得的任何既得利益，或根据工人补偿法、失业补偿法或1985年综合预算协调法案(“COBRA”)员工有权获得的任何福利。

4.确认契诺。执行公司承认、同意并确认，根据单独的商业保护协议，执行公司受某些离职后契约的约束，这些契约在终止执行公司的雇佣关系和执行本通则之后仍然有效。

5.合作。高管同意，高管应在合理的书面要求范围内，在公司为当事一方的任何未决或未来的诉讼中与公司合作，并且高管因高管的雇用而了解与所述诉讼相关的事实知识或信息。高管还同意，在任何此类诉讼中，高管应在公司要求的任何司法管辖区提供与所述诉讼有关的真实证词，而无需传票。公司将向高管报销与提供此类合作相关的任何合理的自付费用。

6.致谢。行政人员承认并叙述：

(A)执行人员已在知情和自愿的情况下签署了本通用免责声明；

(B)执行人员已阅读并理解本通用新闻稿的全文；

(C)已口头和书面通知和指示行政部门(本(C)项构成这种书面指示)，在执行本一般性免除条款之前，征求法律顾问和他或她愿意提供的任何其他意见；

(D)本公司的任何雇员或代理人并未强迫行政人员签立本通则；及

(E)在收到本通用新闻稿后至少二十一(21)个日历日内，已向管理层提供在执行本新闻稿之前考虑其条款。

7.依法治国。除先发制人的联邦法律的适用外，本全面发布应受特拉华州的国内法律(而不是法律的选择)管辖。

8.撤销的权利。管理层有七(7)天的时间通过向公司提供撤销通知的方式撤销本通函，一旦撤销，本通函即不可强制执行并无效，如果没有撤销，本通函具有约束力，不可由行政官撤销。向公司发出的通知应以美国挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式提供，地址如下：

Belden Inc.

北布伦特伍德一张

15楼

密苏里州圣路易斯，63105

收件人：总法律顾问

请仔细阅读这份协议。它包含了所有已知和未知索赔的发布。