美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）


 ☑
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 24 日要么

 ☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
适用于从 ________ 到 ________ 的过渡期。

委员会档案编号： 0-12919

RAVE 餐厅集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

密苏里
  
45-3189287
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（美国国税局雇主识别号）

3551 普莱诺公园大道
殖民地, 德州75056
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）

(469) 384-5000
（注册人的电话号码，
包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易品种
  
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元
  
狂欢
  
纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）是否提交了1934年 证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。 是的☑ 不 ☐

用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 提交的所有交互式数据文件。 是的☑ 不 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、 小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☑
规模较小的申报公司 ☑
新兴成长型公司 ☐
      

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☑

截至2024年4月25日， 14,586,566 发行人的普通股为已发行股票。

RAVE 餐厅集团有限公司
索引

第一部分财务信息
  
       
 
第 1 项。
财务报表
页面
       
   
截至2024年3月24日和2023年3月26日的三个月和九个月的简明合并收益表（未经审计）
3
       
   
截至2024年3月24日（未经审计）和2023年6月25日的简明合并资产负债表
4
       
   
截至2024年3月24日和2023年3月26日的三个月和九个月的简明合并股东权益报表（未经审计）
5
       
   
截至2024年3月24日和2023年3月26日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）
6
       
   
未经审计的简明合并财务报表附注
7
       
 
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
13
       
 
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
21
       
 
第 4 项。
控制和程序
22
       
第二部分。其他信息
       
 
第 1 项。
法律诉讼
23
       
 
第 1A 项。
风险因素
23
       
 
第 2 项。
股权证券的未注册销售、所得款项的使用
23
       
 
第 3 项。
优先证券违约
23
       
 
第 4 项。
矿山安全披露
23
       
 
第 5 项。
其他信息
23
       
 
第 6 项。
展品
24
       
签名
25

2
索引
第一部分财务信息

第 1 项。 财务报表

RAVE 餐厅集团有限公司
简明合并 损益表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）

   
三个月已结束
    
九个月已结束
  
   
3 月 24 日,
2024
    
3 月 26 日,
2023
   
3 月 24 日,
2024
    
3 月 26 日,
2023
  
收入
  
$
2,962
    
$
2,970
    
$
8,795
    
$
8,841
  
                                 
成本和支出
                                
一般和管理费用
    
1,272
      
1,486
      
3,932
      
4,282
  
特许经营费用
    
812
      
964
      
2,828
      
3,033
  
长期资产减值和其他租赁费用
    
—
      
—
      
—
      
5
  
信贷损失准备金
     11       28       46       37  
利息（收入）支出
     (45 )     —       (93 )     1  
折旧和摊销费用
    
58
      
54
      
170
      
158
  
成本和支出总额
    
2,108
      
2,532
      
6,883
      
7,516
  
                                 
税前收入
    
854
      
438
      
1,912
      
1,325
  
所得税支出
    
(200
)
    
(115
)
    
(319
)
    
(347
)
净收入
  
$
654
    
$
323
    
$
1,593
    
$
978
  
                                 
普通股每股收益——基本
  
$
0.04
    
$
0.02
    
$
0.11
    
$
0.06
  
                                 
普通股每股收益——摊薄后
  
$
0.04
    
$
0.02
    
$
0.11
    
$
0.06
  
                                 
加权平均已发行普通股——基本
    
14,587
      
14,154
      
14,395
      
15,712
  
                                 
已发行普通股的加权平均值——摊薄
    
14,737
      
14,154
      
14,546
      
15,712
  

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

3
索引
RAVE 餐厅集团有限公司
简明合并 余额 表
（在 数千个，股票金额除外）
（未经审计）

   
3 月 24 日,
2024
    
6 月 25 日,
2023
  
资产
            
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
6,318
    
$
5,328
  
应收账款，减去信用损失备抵金美元33 和 $58，分别地
    
1,338
      
1,145
  
应收票据，当前
    
65
      
105
  
持有待售资产
     35       19  
当期递延合同费用
    
27
      
33
  
预付费用和其他流动资产
    
431
      
204
  
流动资产总额
    
8,214
      
6,834
  
                 
长期资产
                
财产和设备，净额
    
202
      
258
  
经营租赁使用权资产，净额
    
913
      
1,227
  
无形资产的固定寿命，净额
    
273
      
328
  
应收票据，扣除流动部分
    
53
      
28
  
递延所得税资产，净额
     5,095       5,342  
递延合同费用，扣除当期部分
    
206
      
220
  
总资产
  
$
14,956
    
$
14,237
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债
                
应付账款-贸易
  
$
652
    
$
502
  
应计费用
     674       891  
经营租赁负债，当前
    
421
      
463
  
递延收入，当前
    
192
      
342
  
流动负债总额
    
1,939
      
2,198
  
                 
长期负债
                
经营租赁负债，扣除流动部分
    
644
      
958
  
递延收入，扣除当期部分
    
573
      
690
  
负债总额
    
3,156
      
3,846
  
                 
承付款和意外开支 (见附注 C)
            
                 
股东权益
                
普通股，$0.01面值；授权 26,000,000股票；已发行 25,522,171 和 25,090,058分别持有股份；已发行股份 14,586,566和 14,154,453分别为股票
    
255
      
251
  
额外的实收资本
    
37,541
      
37,729
  
留存收益
    
4,032
      
2,439
  
库存股，按成本计算
                
国库中的股份： 10,935,605和 10,935,605分别地
    
(30,028
)
    
(30,028
)
股东权益总额
    
11,800
      
10,391
  
                 
负债和股东权益总额
  
$
14,956
    
$
14,237
  

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

4
索引
RAVE 餐厅集团有限公司
股东 股东权益的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）

   
普通股
                
国库股
        
   
股份
    
金额
    
额外
付费
资本
    
已保留
收益
    
股份
    
金额
    
总计
  
余额，2022年6月26日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,384
    
$
826
      
(7,579
)
  
$
(25,049
)
  
$
13,412
  
                                                         
股票薪酬支出
    
—
       —
       86       —
      
—
       —       86  
购买库存股票
     —       —       —       —       (1,111 )     (1,384 )     (1,384 )
净收入
    
—
      
—
      
—
      
307
      
—
      
—
      
307
  
余额，2022年9月25日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,470
    
$
1,133
      
(8,690
)
  
$
(26,433
)
  
$
12,421
  
                                                         
股票薪酬支出
     —
       —       87       —      
—
       —       87  
购买库存股票
     —       —       —       —       (2,246 )     (3,595 )     (3,595 )
净收入
    
—
      
—
      
—
      
348
      
—
      
—
      
348
  
余额，2022年12月25日
    
25,090
    

251
    

37,557
    

1,481
      
(10,936
)
  

(30,028
)
  

9,261
  
                                                         
股票薪酬支出
     —       —       86       —       —       —       86  
净收入
     —       —       —       323       —       —       323  
余额，2023 年 3 月 26 日
    25,090       251     $
 37,643     $
 1,804     (10,936 )   $
 (30,028 )   $
9,670  

   
普通股
                
国库股
        
   
股份
    
金额
    
额外
付费
资本
    
已保留
收益
    
股份
    
金额
    
总计
  
余额，2023 年 6 月 25 日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,729
    
$
2,439
      
(10,936
)
  
$
(30,028
)
  
$
10,391
  
                                                         
股票薪酬支出
    
—
      
—
      
79
      
—
      
—
      
—
      
79
  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
386
      
—
      
—
      
386
  
余额，2023 年 9 月 24 日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,808
    
$
2,825
      
(10,936
)
  
$
(30,028
)
  
$
10,856
  

                                                       
股票薪酬支出
    
—
      
—
      
3
       —
      
—
      
—
       3
  
RSU 归属 RSU 并为 RSU 缴纳税款
     432       4       (315 )     —       —       —       (311 )
净收入
    
—
      
—
      
—
      
553
      
—
      
—
      
553
  
余额，2023 年 12 月 24 日
    
25,522
    
$
255
    
$
37,496
    
$
3,378
      
(10,936
)
  
$
(30,028
)
  
$
11,101
  
                                                         
股票薪酬支出
     —       —       45       —       —       —       45  
净收入
     —       —       —       654       —       —       654  
余额，2024 年 3 月 24 日
    25,522     $
 255     $
 37,541     $
 4,032       (10,936 )   $
 (30,028 )   $
 11,800  

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

5
索引
RAVE 餐厅集团有限公司
现金 流量的简明合并报表
（在 数千个)
（未经审计）

   
九个月已结束
  
   
3 月 24 日,
2024
    
3 月 26 日,
2023
  
来自经营活动的现金流：
            
净收入
 
$
1,593
    
$
978
  
为将净收入与经营活动提供的现金进行核对而进行的调整：
                
长期资产减值和其他租赁费用
    
—
      
5
  
股票薪酬支出
    
127
      
259
  
折旧和摊销
    
107
      
105
  
经营使用权资产的摊销
    
314
      
327
  
无形资产的摊销固定寿命
    63       53  
信贷损失准备金
     46       37  
递延所得税
     247       272  
运营资产和负债的变化：
                
应收账款
    
(239
)
    
452
  
应收票据
    
(30
)
    
22
  
延期合同费用
    
20
      
12
  
预付费用和其他流动资产
    
(227
)
    
(35
)
应付账款-贸易
    
150
      
(204
)
应计费用
    
(217
)
    
(415
)
经营租赁负债
    
(356
)
    
(364
)
递延收入
    (267 )     (271 )
经营活动提供的现金
     1,331      
1,233
  
                 
来自投资活动的现金流：
                
已收到的应收票据付款
   
45
      
90
  
出售资产的收益
     1       5  
购买固定寿命的无形资产
    (8 )     (123 )
购买财产和设备
    
(68
)
    
(52
)
用于投资活动的现金
    
(30
)
    
(80
)
                 
来自融资活动的现金流量:
                
购买库存股票
     —       (4,979 )
发行限制性股票单位时缴纳的税款
    (311 )     —  
短期贷款的付款
   
—
      
(30
)
用于融资活动的现金
    
(311
)
    
(5,009
)
                 
现金和现金等价物的净增加（减少）    
990
      
(3,856
)
现金和现金等价物，期初
    
5,328
      
7,723
  
现金和现金等价物，期末
  
$
6,318
    
$
3,867
  
现金流信息的补充披露
                
已支付的现金（已退款）：                
所得税
  
$
(4
)
  
$
90
  

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

6
索引
RAVE 餐厅集团有限公司
未经审计的简明 合并财务报表附注

Rave Restaurant Group, Inc. 通过其子公司（统称 “公司” 或 “我们”、“我们” 或 “我们的”）以 “Pizza Inn” 商标特许经营披萨自助餐（“Buffet 单位”）、配送/外卖（“Delco Units”）和快递（“快捷单位”）餐厅，并特许经营快餐休闲披萨餐厅（“Pie Five Units”）和幽灵厨房（“Pie Five Units”）Ghost Kitchen Units”）的商标是 “Pie Five Pizza Company” 或 “Pie Five”。该公司还以 “Pizza Inn” 的商标许可披萨快捷或PIE售货亭（“PIE Units”）。通过与第三方分销商的协议，我们促进向国内和 国际餐厅系统配送食品、设备和供应品。随附的Rave Restaurant Group, Inc.的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章和 条例编制的，未经审计。根据这些细则和条例，财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露被省略。未经审计的简明 合并财务报表应与公司截至2023年6月25日财年的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的调整，以公允列报 公司的财务状况和所反映的中期经营业绩。除非另有说明，否则所有调整都是正常的重复性质。所列财政期的经营业绩不一定代表财年年终业绩 。


附注A-重要会计政策摘要

整合原则
合并财务报表包括Rave Restaurant Group, Inc. 及其子公司的账目，所有这些子公司均为全资拥有。所有相应的 公司间余额和交易均已清除。

现金和现金等价物
公司将购买的原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。

财政季度
截至2024年3月24日和2023年3月26日的三个月和九个月分别包含13周和39周。

管理估算的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求公司 管理层做出影响其报告的资产、负债、收入、支出和相关或有负债披露的估算和假设。该公司的估计基于历史经验及其他 各种假设，在这种情况下这些假设是合理的。定期审查估算值和假设。实际结果可能与估计值存在重大差异。

最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《财务报表——信贷 损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量，该报告要求各公司使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并需要考虑更广泛的 合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。新的指导方针于2023年6月26日对公司生效。采用该准则并未对公司的合并财务报表和相关的 披露产生重大影响。

收入确认
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的，不包括激励措施和代表第三方收取的金额， 主要是销售税。公司通过将产品或服务的控制权移交给客户来履行履约义务时确认收入。由政府机构评估的针对公司向客户收取的特定创收交易征收的税款以及与该交易同时征收的税款不包括在收入中。

以下内容描述了公司创收的主要活动，按主要产品或服务分开：

特许经营收入

特许经营收入包括 1) 特许经营权使用费、2) 供应商和分销商激励收入、3) 特许经营许可费、4) 区域 开发独家经营费和外国主许可费、5) 广告基金以及 6) 供应商大会基金。

特许经营权使用费按特许经营餐厅销售额的百分比计算，在销售发生时予以确认。

供应商和分销商的激励收入在标的商品所有权转让时予以确认。

特许经营许可费通常在执行特许经营协议时计费，并在特许经营协议 的期限内摊销，通常范围为 五到 20 年。续订期内收到的费用在续订期内摊销。

7
索引
区域开发独家经营费和外国主许可费通常在执行区域开发和外国 主许可协议时计费。区域开发独家经营费包含在随附的简明合并资产负债表的递延收入中，并在门店开业时按比例分配给根据该特定开发 协议开业的所有门店。包括次级特许经营权在内的区域开发独家经营费将在合同期限内作为收入摊销。

Pizza Inn和Pie Five单位的广告资金捐款是指在我们可以控制基金活动 的情况下收取的捐款。缴款基于净零售销售额的百分比。我们已确定我们是这些安排的负责人，因此，广告基金的捐款和支出在 简明合并收益表中按总额列报。总的来说，我们预计此类广告资金的捐款和支出将在很大程度上抵消，因此，预计不会对我们报告的所得税前收入产生重大影响。 我们与这些资金相关的义务是开发和开展广告活动。Pizza Inn和Pie Five的营销基金捐款按周或每月计费和收取。

供应商大会的资金将推迟到协议义务得到履行和活动发生之后。

租金收入

该公司将其部分餐厅空间转租给第三方。该公司的转租条款将于2025年结束。转租 协议在期限结束前不可取消，并且双方都有在期限结束时终止租约的实质性权利。转租协议未资本化，在收到 租金期间记作租金收入。

总收入包括以下内容（以千计）：

   
三个月已结束
  
   
2024 年 3 月 24 日
    
2023年3月26日
  
特许权使用费
  
$
1,166
    
$
1,295
  
供应商和分销商激励收入
    
1,191
      
1,045
  
特许经营许可费
    
93
      
39
  
区域开发独家费和外国主牌照费
    
4
      
5
  
广告资金捐款
     450       528  
供应商大会资金
     30       —  
租金收入
    
23
      
47
  
其他
     5       11  
   
$
2,962
    
$
2,970
  

   
九个月已结束
  
   
2024 年 3 月 24 日
    
2023年3月26日
  
特许权使用费
  
$
3,563
    
$
3,680
  
供应商和分销商激励收入
    
3,341
      
3,260
  
特许经营许可费
    
245
      
109
  
区域开发独家费和外国主牌照费
    
11
      
13
  
广告资金捐款
     1,297       1,448  
供应商大会资金
    
217
      
172
  
租金收入
    
108
      
140
  
其他
     13       19  
   
$
8,795
    
$
8,841
  

股票薪酬

公司使用股票支付权威指南的公允价值确认条款对股票期权进行核算。 公司使用Black-Scholes公式来估算授予员工和董事的期权的股票薪酬的价值，并预计将来将继续使用这种可接受的期权估值模型。权威的 指南还要求将超过确认薪酬成本的税收减免的好处报告为融资现金流。

限制性股票单位（“RSU”）代表在满足归属要求、 绩效标准和其他条款和条件后获得普通股的权利。限制性股票单位的薪酬成本以等于授予之日限制性股票单位的公允价值的金额来衡量，如果认为有可能达到绩效 标准，则在归属期内支出，支出金额根据对最终成就水平的最佳估计进行确认。

8
索引

附注 B-租赁


这个公司在安排开始时确定一项安排是否为租赁。如果可以确定某项安排代表 租赁，则将其归类为经营租赁或融资租赁。该公司目前没有任何融资租约。公司通过使用权 资产和相应的租赁负债将简明合并资产负债表上的经营租赁资本化。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付由 租赁产生的租赁款项的义务。初始期限为一年或更短的短期租赁不计入资本。该公司目前没有任何短期租约。

正在运营 租赁使用权资产和负债在安排生效之日根据租赁期内 租赁付款的现值予以确认。除了租赁付款的现值外，经营租赁使用权资产还包括租赁开始前向出租人支付的任何租赁款项，减去任何租赁激励措施和 产生的初始直接成本。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

租赁的性质

公司以不可取消的租约租赁方式租赁某些办公空间、餐厅空间和信息技术设备，以支持其 的运营。下文对重要租赁类型进行了更详细的描述。

办公室协议

公司向第三方租用办公空间作为其公司所在地。办公协议的结构通常采用不可取消的 条款 一到 10 年。该公司得出结论，其办公协议代表经营租赁，其租赁期限等于主要不可取消的合同期限。主要期限结束后，双方均拥有 终止租约的实质性权利。因此，在主要期限之后的租赁协议中不存在可强制执行的权利和义务。

餐厅空间协议

该公司将其部分餐厅空间转租给第三方。该公司的转租条款将于2025年结束。转租 协议在期限结束前不可取消，并且双方都有在期限结束时终止租约的实质性权利。转租协议未资本化，在收到 租金期间记作租金收入。

信息技术设备

该公司向第三方租用信息技术设备，主要是打印机和复印机，用于其公司办公地点。 信息技术设备协议的结构通常包含不可取消的条款 一到 五年。该公司得出结论，其信息技术设备承诺是运营租赁。

折扣率

租赁通常不提供隐含利率。因此，公司必须使用其增量借款利率 根据租赁开始之日的可用信息来确定租赁付款的现值。该公司的增量借款利率反映了其在类似期限内在 抵押基础上借款的估计利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款。公司在有限的情况下使用隐含费率，在这种情况下，该费率很容易确定。

租赁担保

公司已担保某些特许商店租赁的财务责任。这些担保租赁不被视为 运营租赁，因为公司无权控制标的资产。如果特许经营者放弃租约并未能履行租赁的财务义务，则出租人可以在 剩余期限内将租约转让给公司。如果公司不希望在12个月内将放弃的租约转让给新的加盟商，则该租约将被视为经营租赁和使用权资产，租赁负债将得到确认。

9
索引
实用权宜之计和会计政策选举

某些租赁协议包括租赁和非租赁部分。对于所有具有多种组成部分类型的现有资产类别，公司 都利用了实际权宜之计，使其免于将租赁部分与非租赁部分分开。因此，公司将安排中的租赁和非租赁部分作为单一租赁组成部分进行核算。

此外，对于所有现有资产类别，公司已做出会计政策选择，不对短期 租赁（即在开始时租赁期限为12个月或更短且不包括购买公司合理确定会行使的标的资产的选择权的租赁）适用租赁确认要求。因此，我们在损益表中以直线方式确认与短期租赁相关的租赁 款项，与先前的确认相比没有变化。如果有可变的租赁付款，我们在损益表中确认这些 笔款项，即发生这些付款义务的时期。

截至2024年3月24日和2023年3月26日的三个月和九个月的总租赁支出的组成部分如下（以千计），其中大部分是 包含在随附的简明合并收益表中的一般和管理费用中):

   
三个月已结束
    
三个月已结束
    
九个月已结束
    
九个月已结束
  
   
2024 年 3 月 24 日
   
3 月 26 日, 2023
   
3 月 24 日, 2024
   
3 月 26 日, 2023
 
运营租赁成本
  
$
104
    
$
124
    
$
343
    
$
371
  
转租收入
    
(23
)
    
(47
)
    
(108
)
    
(140
)
总租赁费用，扣除转租收入
  
$
81
    
$
77
    
$
235
    
$
231
  

运营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率如下：

   
2024 年 3 月 24 日
    
3 月 26 日, 2023
  
剩余租赁期限的加权平均值
  
2.0年份
    
2.3年份
  
加权平均折扣率
    
4.0
%
    
4.0
%

具有可执行合同条款且到期时间超过一年的经营租赁负债如下（以千计）：

   
经营租赁
  
2024
   $ 118  
2025
     433  
2026
     382  
2027
     191  
经营租赁付款总额
   $ 1,124  
减去：估算利息
     (59 )
经营租赁负债总额
   $ 1,065  


附注C-承付款和意外开支


公司面临与雇佣协议、特许经营纠纷、诉讼、税收、食品 产品购买合同以及正常业务过程中产生的其他事项相关的各种索赔和突发事件。管理层认为，目前待处理的任何此类索赔和诉讼要么由保险承保，要么如果以对公司不利的方式做出决定，不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响 。


附注 D-基于股票的薪酬

股票期权：

在截至2024年3月24日的三个 和九个月中，公司确认了与股票期权相关的股票薪酬支出 零 和 零，分别地。在截至2023年3月26日的三个月和九个月中，公司确认了与股票期权相关的股票薪酬 支出4千和 $11分别为一千。截至 2024 年 3 月 24 日，有 不 与股票期权相关的未摊销股票薪酬支出。

下表汇总了受已发行股票期权约束的公司普通股的数量：

   
九个月已结束
  
 
2024 年 3 月 24 日
2023年3月26日
   
股份
    
股份
  
年初表现出色
    
151,750
      
111,750
  
                 
已授予
    
—
      
40,000
  
已锻炼
    
—
      
—
  
没收/取消/已过期
    
(8,664
)
    
—
  
                 
期末未付
    
143,086
      
151,750
  
                 
期末可行使
    
143,086
      
111,750
  

限制性库存单位：

在截至2024年3月24日的三个月和九个月中，公司与限制性股票单位相关的股票薪酬支出为美元45千和 $127分别为千， 。在截至2023年3月26日的三个月和九个月中，公司与限制性股票单位相关的股票薪酬支出为美元82 千和 $248分别为一千。截至 2024 年 3 月 24 日，有 $283与限制性股票单位相关的千笔未摊销股票薪酬支出。

自2024年3月24日起，限制性股票将在下次摊销 七个月。截至2024年3月24日和2023年3月26日的限制性股票单位状况以及截至当时的九个月内的变化摘要如下 ：

   
九已结束的月份
  
 
2024 年 3 月 24 日
2023年3月26日
年初未归属
    
885,688
      
885,688
  
已授予
    
131,460
      
—
  
已发行
    
(588,589
)
    
—
  
没收/取消
    
(126,684
)
    
—
  
2024 年 3 月 24 日未归属
    
301,875
      
885,688
  

10
索引

附注E——每股收益（EPS）

下表显示了基本每股收益计算的分子和分母与 摊薄后每股收益计算的分子和分母（以千计，每股金额除外）的对账情况：

   
三个月已结束
    
九个月已结束
  
 
2024 年 3 月 24 日
2023年3月26日
2024 年 3 月 24 日
 2023年3月26日  
普通股股东可获得的净收益
  
$
654
    
$
323
    
$
1,593
    
$
978
  
                                 
基本的：
                                
加权平均普通股
    
14,587
      
14,154
      
14,395
      
15,712
  
                                 
普通股每股净收益
  
$
0.04
    
$
0.02
    
$
0.11
    
$
0.06
  
                                 
稀释：
                                
加权平均普通股
    
14,587
      
14,154
      
14,395
      
15,712
  
稀释性股票期权
    
150
      
—
      
151
      
—
  
已发行普通股的加权平均值
    
14,737
      
14,154
      
14,546
      
15,712
  
                                 
普通股每股净收益
  
$
0.04
    
$
0.02
    
$
0.11
    
$
0.06
  


在截至2024年3月24日的三个月和九个月中，可行使的购买期权 103,086按行使价计算的普通股从美元起3.95到 $13.11被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为它们 的内在价值为 零。在截至2024年3月24日的三个月和九个月中， 65,625和 156,250由于期末业绩标准不太可能，因此 摊薄后每股收益的计算不包括限制性股票。



在截至2023年3月26日的三个月和九个月中，可行使的购买期权 111,750按行使价计算的普通股从美元起3.95到 $13.11被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为它们 的内在价值为 零。在截至2023年3月26日的三个月和九个月中， 零和 零由于期末业绩标准不太可能，因此 摊薄后每股收益的计算不包括限制性股票。

附注 F-所得税

所得税总支出包括以下内容（以千计）：

   
三个月已结束
    
已结束九个 个月
  
   
3月24日
2024
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
  
联邦税收支出
  
$
176
    
$
91
    
$
261
    
$
272
  
州税开支
    
24
      
24
      
58
      
75
  
所得税支出总额
  
$
200
    
$
115
    
$
319
    
$
347
  

在截至2024年3月24日的三个月和九个月中，公司记录的所得税支出分别为千美元和千美元。在截至2023年3月26日的三个月和九个月中，公司记录的所得税支出分别为千美元和 千美元。

公司不断审查其递延所得税资产的可变现性，包括对未来应纳税所得额、撤销现有应纳税临时差额和税收筹划策略等因素的分析。在 评估估值补贴的需求时，公司会考虑与递延所得税资产变现可能性相关的正面和负面证据。


附注 G-分部报告

该公司有 三 可报告的运营细分市场由管理层使用ASC 280《企业分部披露及相关信息》定义的 “管理方法” 确定：（1）披萨店特许经营，（2）Pie Five 特许经营和 （3）公司管理及其他。这些细分市场是所售产品和服务性质差异的结果。公司管理成本，包括但不限于一般会计、人力 资源、法律和信贷以及收款，部分分配给 三运营部门。

Pizza Inn和Pie Five特许经营部门确立了加盟商、被许可人和领土权。这些细分市场的收入 来自特许权使用费、特许经营费、区域开发和外国主许可权的销售以及来自第三方供应商和分销商的激励金。这些细分市场的资产包括设备、家具和 固定装置。

公司管理和其他资产主要包括现金和短期投资，以及位于公司办公室 的家具和固定装置以及商标和其他无形资产。所有资产都位于美国境内。

11
索引
下表汇总了 公司截至2024年3月24日和2023年3月26日的三个月和九个月的净营业收入、折旧和摊销费用以及税前收入（以千计）：

   
三个月已结束
    
九个月已结束
  
   
2024 年 3 月 24 日
    
2023年3月26日
    
2024 年 3 月 24 日
    
2023年3月26日
  
净销售额和营业收入：
                        
披萨酒店特许经营
  
$
2,498
    
$
2,450
    
$
7,373
    
$
7,270
  
Pie Five 特许经营
    
441
      
473
      
1,314
      
1,431
  
公司管理及其他
    
23
      
47
      
108
      
140
  
合并收入
  
$
2,962
    
$
2,970
    
$
8,795
    
$
8,841
  
                                 
折旧和摊销：
                                
公司管理及其他
  
$
58
    
$
54
    
$
170
    
$
158
  
折旧和摊销
  
$
58
    
$
54
    
$
170
    
$
158
  
                                 
税前收入：
                                
披萨酒店特许经营   $ 1,828     $ 1,701     $ 5,091     $ 4,907  
Pie Five 特许经营
    
299
      
258
      
768
      
761
  
合并
    
2,127
      
1,959
      
5,859
      
5,668
  
公司管理及其他
    
(1,273
)
    
(1,521
)
    
(3,947
)
    
(4,343
)
税前收入
  
$
854
    
$
438
    
$
1,912
    
$
1,325
  
                                 
地理信息（收入）：
                                
美国
  
$
2,908
    
$
2,910
    
$
8,643
    
$
8,638
  
国外
    
54
      
60
      
152
      
203
  
合并收入
  
$
2,962
    
$
2,970
    
$
8,795
    
$
8,841
  

12
索引
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与本10-Q表季度报告、截至2023年6月25日止年度的10-K表年度报告以及截至2023年9月24日和12月24日的10-Q表季度报告其他地方的合并财务报表和随附附注一起阅读，可能包含 基于当前管理层预期的某些前瞻性陈述。通常，未来时态的动词以及 “相信”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“观点”、“潜力” 和类似的表达方式可识别前瞻性陈述。 本报告中的前瞻性陈述包括但不限于与我们的业务目标、客户和加盟商、我们的流动性和资本资源以及我们的历史和潜在业务 战略对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响有关的陈述。我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。有关我们业务的更多信息，包括可能导致 实际业绩与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异的其他因素，载于我们截至2023年6月25日的10-K表年度报告以及截至2023年9月24日和12月24日的 期10-Q表季度报告。在评估前瞻性陈述时应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。此处 中包含的前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，除非适用法律要求，否则我们不承诺公开更新或修改此类陈述以反映此类陈述发布之日后的事件或 情况或反映预期或意外事件的发生，也明确表示不承担任何义务。

运营结果
概述

Rave Restaurant Group, Inc. 通过其子公司（统称为 “公司” 或 “我们”，“我们” 或 “我们的”），以 “比萨旅馆” 的商标特许经营披萨自助餐（“自助餐单位”）、配送/外卖（“Delco 单位”）、快递（“快递单位”）和幽灵厨房（“Pizza Inn Ghost Kitchen Units”），并特许经营快餐休闲披萨餐厅（“Pizza Inn Ghost Kitchen Units”）（“Pizza Inn Ghost Kitchen Units”）（“Pizza Inn Ghost Pie Five Units”）和商标为 “Pie Five Pizza Company” 或 “Pie Five” 的幽灵厨房（“Pie Five Ghost Kitchen Units”）。该公司还以 “Pizza Inn” 的商标许可披萨快捷或PIE售货亭（“PIE Units”）。通过与第三方分销商的协议，我们促进向国内 和国际餐厅系统配送食品、设备和供应品。截至2024年3月24日，特许经营和许可单位包括以下内容：

截至2024年3月24日的三个月
（以千计，单位数据除外）

   
比萨旅馆
    
Pie Five
    
所有概念
  
   
结局
单位
    
零售
销售
    
结局
单位
    
零售
销售
    
结局
单位
    
零售
销售
  
国内特许经营/许可
    
104
    
$
25,930
      
23
    
$
3,783
      
127
    
$
29,713
  
 
                                                
国际特许经营
    
21
    
$
1,246
      
—
    
$
—
      
21
    
$
1,246
  

截至2024年3月24日的九个月
（以千计，单位数据除外）

   
比萨旅馆
    
Pie Five
    
所有概念
  
   
结局
单位
    
零售
销售
    
结局
单位
    
零售
销售
    
结局
单位
    
零售
销售
  
国内特许经营/许可
    
104
    
$
77,503
      
23
    
$
12,855
      
127
    
$
90,358
  
                                                 
国际特许经营
    
21
    
$
3,939
      
—
    
$
—
      
21
    
$
3,939
  

国内单位分布在17个州，主要位于美国南半部。国际单位分布在七个国外。

13
索引
与上一财年同期相比，截至2024年3月24日的三个月，每股基本净收益增加了0.02美元，至每股0.04美元。 公司截至2024年3月24日的三个月，净收入为70万美元，而上一财年同期的净收入为30万美元，截至2024年3月24日的三个月，收入为300万美元，而上一财年同期为300万美元。收入的稳定主要是由于供应商和分销商激励措施的增加，但被国内特许权使用费的减少所抵消。

与上一财年同期相比，截至2024年3月24日的九个月中，每股基本净收益增加了0.05美元，至每股0.11美元。在截至2024年3月24日的九个月中， 公司的净收入为160万美元，而上一财年同期的净收入为100万美元，截至2024年3月24日的九个月收入为880万美元，而上一财年同期为880万美元。收入保持稳定，主要是由于国际违约和封闭门店收入的增加，但被国际特许权使用费的减少所抵消。

COVID-19 疫情

尽管 COVID-19 疫情的负面影响在最近一段时间有所减弱，但与餐厅餐饮有关的 COVID-19 疫情的爆发或感知的疫情可能会导致 针对我们的任何品牌的负面宣传，并导致顾客避开我们的餐厅。因此，尽管疫情已正式结束，但 COVID-19 对我们未来经营业绩和流动性的最终影响目前无法预测 。

非公认会计准则财务指标和其他条款

公司的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。但是，该公司还提出并讨论了某些非公认会计准则财务指标，该公司认为这些指标作为衡量经营业绩对投资者有用。管理层还可以使用此类非公认会计准则财务指标来评估业务战略的有效性以及用于 规划和预算目的。但是，不应将这些非公认会计准则财务指标视为公司公认会计准则财务报表中反映的业绩的替代方案或替代品。

我们认为息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的重要补充指标，证券分析师、投资者和其他对我们行业感兴趣的 各方常用。我们认为，息税折旧摊销前利润有助于投资者评估我们的经营业绩，而不会受到受融资方式、会计方法和税收环境影响的开支的影响。我们认为，调整后 息税折旧摊销前利润不包括非运营或非经常性支出，从而为投资者提供了更多有用的信息，从而提供了一种更具可比性的经营业绩衡量标准。管理层还使用这些非公认会计准则 财务指标来评估经营业绩、评估业务战略的有效性、预测未来的资本需求、预算和其他规划目的。

此处提供的以下关键绩效指标（其中一些代表非公认会计准则财务指标）具有这些含义，计算方法如下：


 ●
“息税折旧摊销前利润” 是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

●
“调整后的息税折旧摊销前利润” 是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、股票薪酬支出、遣散费、资产出售损益、与减值和其他租赁 费用相关的成本、加盟商违约和关闭门店收入/支出以及关闭和非营业门店成本。

●
“零售销售额” 是指我们的加盟商报告的餐厅销售额，可以按品牌或国内/国际地点进行细分。

●
“可比门店零售额” 包括截至报告期结束时已营业至少18个月的餐厅的零售额。因在同一贸易区内进行改造或搬迁而暂时关闭 的餐厅的销售结果仅包括该餐厅在两个时期的营业天数的销售业绩。

●
“商店周数” 表示指定餐厅在此期间营业的整周总数。

●
“平均开业量” 反映了报告期内开业的餐厅数量加权后每家餐厅在报告期内营业的周数百分比。

●
指定时期内的 “平均每周销售额” 的计算方法是总零售销售额（不包括部分周数）除以该期间的商店周数。

●
“非营业门店成本” 指资产处置的损益、门店关闭费用、租约终止费用以及与废弃商店场地相关的费用。

●
“加盟商违约和关闭门店收入/支出” 是指因违约区域开发协议和关闭的特许经营门店而产生的加速收入和成本的净额。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

截至2024年3月24日的财季调整后的息税折旧摊销前利润与上一财年同期相比增加了20万美元。与上一财年同期相比，年初至今调整后的息税折旧摊销前利润增加30万美元。下表列出了所示期间净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况（以千计）：

14
索引
RAVE 餐厅集团有限公司
调整后的息税折旧摊销前
（以千计）

 
  
三个月已结束
    
九个月已结束
  
 
  
2024 年 3 月 24 日
    
2023年3月26日
    
2024 年 3 月 24 日
    
2023年3月26日
  
净收入
  
$
654
    
$
323
    
$
1,593
    
$
978
  
利息（收入）支出
    
(45
)
    
—
      
(93
)
    
1
  
所得税
    
200
      
115
      
319
      
347
  
折旧和摊销
    
58
      
54
      
170
      
158
  
EBITDA
  
$
867
    
$
492
    
$
1,989
    
$
1,484
  
股票薪酬支出
    
45
      
86
      
127
      
259
  
长期资产减值和其他租赁费用
    
—
      
—
      
—
      
5
  
加盟商违约和关闭门店收入
    
(70
)
    
(10
)
    
(152
)
    
(23
)
调整后 EBITDA
  
$
842
    
$
568
    
$
1,964
    
$
1,725
  

披萨酒店品牌摘要

下表总结了管理层认为Pizza Inn特许经营和持牌家庭单位的某些关键指标，这些指标有助于评估业绩：

 
  
三个月已结束
    
九个月已结束
  
 
  
2024 年 3 月 24 日
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
  
Pizza Inn 零售销售——国内单位总量
  
（以千计，单位数据除外）
    
（以千计，单位数据除外）
  
 
                        
自助餐单元-特许经营
  
$
25,019
    
$
24,303
    
$
74,588
    
$
68,967
  
Delco/Express Units-专营
    
893
      
1,356
      
2,860
      
4,180
  
PIE 单位-已获得许可
    
16
      
30
      
53
      
154
  
Pizza Inn 幽灵厨房单元-特许经营
    
2
      
—
      
2
      
—
  
国内零售总额
  
$
25,930
    
$
25,689
    
$
77,503
    
$
73,301
  
 
                                
Pizza Inn 同类门店零售销售额——国内总额
  
$
24,679
    
$
$ 25,148
    
$
73,678
    
$
70,989
  
 
                                
Pizza Inn 期内平均开盘单位数
                                
 
                                
自助餐单元-特许经营
    
77
      
73
      
77
      
73
  
Delco/Express Units-专营
    
27
      
43
      
32
      
44
  
PIE 单位-已获得许可
    
4
      
8
      
4
      
9
  
Pizza Inn 幽灵厨房单元-特许经营
    
1
      
—
      
1
      
—
  
国内单位总数
    
109
      
124
      
114
      
126
  

截至2024年3月24日的三个月，必胜客栈的国内零售总额与去年同期相比增长了20万美元，增长了0.9％。与去年同期的 相比，该期间的平均自助餐开业量从73份增加到77份。与上一财年同期 相比，截至2024年3月24日的三个月期间，同类门店零售额下降了50万美元，至2470万美元。在截至2024年3月24日的三个月中，国内零售额的增长主要是自助餐单位增加的结果，但被国内可比门店零售额的下降所抵消。

截至2024年3月24日的九个月中，必胜客栈的国内零售总额与去年同期相比增长了420万美元，增长了5.7％。与去年同期的 相比，该期间的平均自助餐开业量从73份增加到77份。与上一财年同期 相比，截至2024年3月24日的九个月期间，同类门店零售额增长了270万美元，达到7,370万美元。在截至2024年3月24日的九个月中，国内零售额的增长主要是自助餐单位的增加以及国内可比门店零售 销售额增长的结果。

15
索引
下图总结了截至2024年3月24日的三个月和九个月中披萨酒店的餐厅活动：

   
截至2024年3月24日的三个月
  
 
  
开始
单位
    
已打开
    
概念
改变
    
转移
    
已关闭
    
结局
单位
  
 
                                    
自助餐单元-特许经营
    
77
      
(1
)
    
1
      
1
      
—
      
77
  
Delco/Express Units-专营
    
31
      
—
      
—
      
—
      
8
      
23
  
PIE 单位-已获得许可
    
4
      
—
      
—
      
—
      
1
      
3
  
Pizza Inn 幽灵厨房单元-特许经营
    
—
      
1
      
—
      
—
      
—
      
1
  
国内单位总数
    
112
      
—
      
1
      
1
      
9
      
104
  
 
                                                
国际单位（所有类型）
    
18
      
3
      
—
      
—
      
—
      
21
  
 
                                                
单位总数
    
130
      
3
      
1
      
1
      
9
      
125
  

   
截至2024年3月24日的九个月
  
 
  
开始
单位
    
已打开
    
概念
改变
    
转移
    
已关闭
    
结局
单位
  
 
                                    
自助餐单元-特许经营
    
77
      
2
      
1
      
4
      
3
      
77
  
Delco/Express Units-专营
    
41
      
1
      
—
      
—
      
19
      
23
  
PIE 单位-已获得许可
    
5
      
—
      
—
      
—
      
2
      
3
  
Pizza Inn 幽灵厨房单元-特许经营
    
—
      
1
      
—
      
—
      
—
      
1
  
国内单位总数
    
123
      
4
      
1
      
4
      
24
      
104
  
 
                                                
国际单位（所有类型）
    
34
      
3
      
—
      
—
      
16
      
21
  
 
                                                
单位总数
    
157
      
7
      
1
      
4
      
40
      
125
  

在截至2024年3月24日的三个月和九个月中，国内必胜客栈的总单位数量分别净减少了8个和19个。在截至2024年3月24日的三个月和九个月中， 的国内披萨旅馆单位总数分别进行了一次和四次转让。在截至2024年3月24日的三个月和九个月中，国际披萨酒店的单位数量分别增加了三家和减少了13家。在截至2024年3月24日的三个月和九个月中，国际必胜客栈的总单位数量为零。该公司认为，未来一段时间，国内和国际Pizza Inn的单位数量将略有增加 。

Pie Five 品牌摘要

下表总结了Pie Five特许经营餐厅的某些关键指标，管理层认为这些指标有助于评估绩效：

   
三个月已结束
    
九个月已结束
  
   
2024 年 3 月 24 日
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
  
   
（以千计，单位数据除外）
    
（以千计，单位数据除外）
  
Pie Five 零售销售——单位总数
                        
 
                        
Pie Five Units-专营权
  
$
3,778
    
$
4,998
    
$
12,850
    
$
15,098
  
Pie Five Ghost 厨房单元-特许经营
    
5
      
—
      
5
      
—
  
国内零售总额
  
$
3,783
    
$
4,998
    
$
12,855
    
$
15,098
  
 
                                
Pie Five 可比门店零售销售额——总计
  
$
3,778
    
$
4,037
    
$
12,778
    
$
12,948
  
 
                                
Pie 期内平均开盘单位为五个
                                
 
                                
Pie Five Units-专营权
    
23
      
31
      
25
      
31
  
Pie Five Ghost 厨房单元-特许经营
    
1
      
—
      
1
      
—
  
国内单位总数
    
24
      
31
      
26
      
31
  

16
索引
截至2024年3月24日的三个月，Pie Five的国内零售总额与去年同期相比下降了120万美元，下降了24.3％。与去年同期的 相比，该期间的平均开业单位从31套下降到24套。与去年同期 相比，2024财年第三季度的可比门店零售额下降了30万美元，至380万美元。在截至2024年3月24日的三个月中，国内零售额的下降主要是门店数量减少以及可比门店零售额下降的结果。在截至2024年3月24日 的九个月中，国内零售额的下降主要是门店数量减少以及同类门店零售额下降的结果。

下图汇总了截至2024年3月24日的三个月和九个月的Pie Five餐厅活动：

   
截至2024年3月24日的三个月
  
   
开始
单位
    
已打开
    
概念
改变
    
转移
    
已关闭
    
结局
单位
  
                                     
Pie Five Units-专营权
    
23
      
—
      
—
      
2
      
1
      
22
  
Pie Five Ghost 厨房单元-特许经营
    
1
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1
  
国内单位总数
    
24
      
—
      
—
      
2
      
1
      
23
  

   
截至2024年3月24日的九个月
  
   
开始
单位
    
已打开
    
概念
改变
    
转移
    
已关闭
    
结局
单位
  
                                     
Pie Five Units-专营权
    
27
      
—
      
(1
)
    
2
      
4
      
22
  
Pie Five Ghost 厨房单元-特许经营
    
—
      
1
      
—
      
—
      
—
      
1
  
国内单位总数
    
27
      
1
      
(1
)
    
2
      
4
      
23
  

在截至2024年3月24日的三个月和九个月中，国内Pie Five的总单位数量分别净减少了一个和四个单位。在截至2024年3月24日的三个月和九个月中， 净增了零个和一个 Pie Five Ghost Kitchen Units。我们认为，Pie Five的单位在未来一段时间内将略有减少。

财务业绩

该公司将其运营部门定义为披萨酒店特许经营和Pie Five特许经营。以下是截至2024年3月24日和2023年3月26日的三个月和九个月 个月的其他业务板块信息（以千计）：

截至 2024 年 3 月 24 日和 2023 年 3 月 26 日的三个月

   
比萨旅馆
特许经营
    
Pie Five
特许经营
    
企业
    
总计
  
   
财政季度已结束
    
财政季度已结束
    
财政季度已结束
    
财政季度已结束
  
   
3月24日
2024
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
  
收入：
                                                
特许经营和许可收入
  
$
2,498
    
$
2,450
    
$
436
    
$
462
    
$
—
    
$
—
    
$
2,934
    
$
2,912
  
租金收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
23
      
47
      
23
      
47
  
其他收入
    
—
      
—
      
5
      
11
      
—
      
—
      
5
      
11
  
总收入
    
2,498
      
2,450
      
441
      
473
      
23
      
47
      
2,962
      
2,970
  
 
                                                                
成本和支出：
                                                                
一般和管理费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,272
      
1,486
      
1,272
      
1,486
  
特许经营费用
    
670
      
749
      
142
      
215
      
—
      
—
      
812
      
964
  
信贷损失准备金
    
—
      
—
      
—
      
—
      
11
      
28
      
11
      
28
  
利息收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(45
)
    
—
      
(45
)
    
—
  
折旧和摊销费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
58
      
54
      
58
      
54
  
成本和支出总额
    
670
      
749
      
142
      
215
      
1,296
      
1,568
      
2,108
      
2,532
  
 
                                                                
税前收入/（亏损）
  
$
1,828
    
$
1,701
    
$
299
    
$
258
    
$
(1,273
)
  
$
(1,521
)
  
$
854
    
$
438
  

17
索引
截至2024年3月24日的九个月 以及 2023 年 3 月 26 日

 
  
比萨旅馆
特许经营
    
Pie Five
特许经营
    
企业
    
总计
  
 
  
本财年至今
    
本财年至今
    
本财年至今
    
本财年至今
  
 
  
3月24日
2024
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
 2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
  
收入：
                                                
特许经营和许可收入
  
$
7,373
    
$
7,270
    
$
1,301
    
$
1,412
    
$
—
    
$
—
    
$
8,674
    
$
8,682
  
租金收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
108
      
140
      
108
      
140
  
其他收入
    
—
      
—
      
13
      
19
      
—
      
—
      
13
      
19
  
总收入
    
7,373
      
7,270
      
1,314
      
1,431
      
108
      
140
      
8,795
      
8,841
  
 
                                                                
成本和支出：
                                                                
一般和管理费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
3,932
      
4,282
      
3,932
      
4,282
  
特许经营费用
    
2,282
      
2,363
      
546
      
670
      
—
      
—
      
2,828
      
3,033
  
长期资产减值和其他租赁费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
5
      
—
      
5
  
信贷损失准备金
    
—
      
—
      
—
      
—
      
46
      
37
      
46
      
37
  
利息（收入）支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(93
)
    
1
      
(93
)
    
1
  
折旧和摊销费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
170
      
158
      
170
      
158
  
成本和支出总额
    
2,282
      
2,363
      
546
      
670
      
4,055
      
4,483
      
6,883
      
7,516
  
 
                                                                
税前收入/（亏损）
  
$
5,091
    
$
4,907
    
$
768
    
$
761
    
$
(3,947
)
  
$
(4,343
)
  
$
1,912
    
$
1,325
  

18
索引
收入：

收入来自特许权使用费、特许经营费、供应商和分销商激励措施、广告资金、区域开发独家费和外国大师 许可费、供应商会议资金、转租租金收入以及利息和其他收入。供应商激励收入的数量取决于全连锁店的零售水平，零售额受同类门店 销售额和餐厅数量变化以及通过第三方食品分销商出售给加盟商的产品变化的影响。

截至2024年3月24日的三个月期间和上一财年同期的总收入分别为300万美元和300万美元。

截至2024年3月24日的九个月期间和上一财年同期的总收入分别为880万美元和880万美元。

必胜客栈特许经营权和执照

与上一财年同期相比，截至2024年3月24日的三个月期间，必胜客栈的特许经营收入保持相对稳定，为250万美元。 2.0％的增长是由供应商和分销商激励措施的增加推动的，但被国内特许权使用费的减少所抵消。截至2024年3月24日的九个月期间，必胜客栈的特许经营收入与上一财年同期相比增长了10万美元，达到740万美元。1.4％的增长是由供应商和分销商激励措施的增加推动的。

Pie Five 特许经营权

与上一财年同期相比，截至2024年3月24日的三个月期间，Pie Five的特许经营收入减少了10万美元，至40万美元。 5.6％的下降是由国内特许权使用费和广告资金收入的减少所推动的，但被违约和关闭门店收入的增加以及供应商和分销商的激励措施所抵消。与上一财年同期相比，截至2024年3月24日的九个月期间，Pie Five的特许经营收入减少了10万美元，至 130万美元。7.9％的下降是由国内特许权使用费和广告基金收入的减少所推动的，但被违约和 关闭门店收入的增加所抵消。

一般和管理费用

与上一财年同期相比，截至2024年3月24日的三个月期间，一般和管理费用总额减少了20万美元，至130万美元。在三个月期间，一般和管理费用总额下降了14.4％，这主要是由于工资减少。与上一财年同期相比，截至2024年3月24日的 九个月期间的一般和管理费用总额减少了40万美元，至390万美元。在九个月期间，一般和管理费用总额下降了8.2％，这主要是出于同样的原因。

特许经营费用

特许经营费用包括与国内和国际特许经营权的销售和持续服务直接相关的一般和管理费用。与上一财年同期相比，截至2024年3月24日的三个月期间，特许经营 总支出减少了20万美元，至80万美元。15.8％的下降主要是由于广告费的减少。与上一财年同期相比，截至2024年3月24日的九个月期间，特许经营 总支出减少了20万美元，至280万美元。6.8％的下降主要是由于广告费的减少。

长期资产减值和其他租赁费用

截至2024年3月24日的三个月期间，长期资产和其他租赁费用的减值为零，而上一财年同期为零。 截至2024年3月24日的九个月期间，长期资产减值和其他租赁费用为零，而上一财年同期为5,000美元。下降的主要原因是前一时期 的饮料设备受损。

信贷损失准备金

公司监控加盟商的应收账款余额，并在必要时调整信贷条款，以最大限度地减少公司对高风险应收账款的风险。在截至2024年3月24日的三个月期间，信贷损失准备金为11,000美元，而上一财年同期的信贷损失准备金为28,000美元。截至2024年3月24日 的九个月期间的信贷损失准备金与上一财年同期相比增加了9,000美元，至46,000美元。

19
索引
利息支出

与上一财年同期相比，截至2024年3月24日的三个月和九个月的利息支出为零。

摊销和折旧费用

与去年同期相比，截至2024年3月24日的三个月和九个月的摊销和折旧费用略有增加。在这两种情况下， 的增长主要是由于开发新原型的支出增加导致无形资产摊销额增加所致。

所得税准备金

所得税总支出包括以下内容（以千计）：

   
三个月已结束
    
九个月已结束
  
   
3月24日
2024
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
  
联邦税收支出
  
$
176
    
$
91
    
$
261
    
$
272
  
州税开支
    
24
      
24
      
58
      
75
  
所得税支出总额
  
$
200
    
$
115
    
$
319
    
$
347
  

在截至2024年3月24日的三个月和九个月中，公司记录的所得税支出分别为20万美元和31.9万美元。在截至2023年3月26日的三个月和 九个月中，公司记录的所得税支出分别为11.5万美元和34.7万美元。 截至2024年3月24日的三个月的增长主要是由于应纳税所得额增加推动的联邦 税的增加。截至2024年3月24日的九个月的下降幅度 主要是由于州税减少以及2024财年第二季度记录的与限制性股票发行相关的离散项目。

在截至2024年3月24日的三个月和九个月中，公司记录了与发行的限制性股票单位相关的税收优惠，金额分别为零美元和14.9万美元。在截至2023年3月26日的三个月和九个月 个月中，公司分别记录了与零和零发行的限制性股票单位相关的税收优惠。

公司不断审查其递延所得税资产的可变现性，包括对未来应纳税所得额、撤销现有应纳税 临时差额和税收筹划策略等因素的分析。在评估估值补贴的需求时，公司会考虑与递延所得税资产变现可能性相关的正面和负面证据。

流动性和资本资源

在截至2024年3月24日的九个月期间，公司的主要流动性来源是经营活动收益。

经营活动产生的现金流通常反映经某些非现金项目调整后的净收入，包括折旧和摊销、递延税的变化、 股票薪酬以及营运资金的变化。截至2024年3月24日的九个月期间，经营活动提供的现金为130万美元 相比之下，在截至2023年3月26日的九个月期间，经营 活动提供的现金为120万美元。在截至2024年3月24日的九个月期间，运营现金流增加的主要驱动力是员工相关支出减少导致的净收入增加。

来自投资活动的现金流反映了出售资产的净收益和购买公司资产的资本支出。在截至2024年3月24日的九个月期间，用于投资活动的现金 为05万美元，而截至2023年3月26日的九个月中，用于投资活动的现金为10万美元。

融资活动中使用的现金流通常反映该期间公司股票和债务活动的变化。截至2024年3月24日的九个月期间，用于融资活动的净现金为30万美元，而截至2023年3月26日的九个月期间，用于融资活动的净现金为500万美元。在截至2024年3月24日的九个月中， 的九个月中，融资活动使用的净现金主要来自对既得限制性股票单位缴纳的税款。截至2023年3月26日的九个月中，融资活动使用的净现金主要归因于公司股票的回购。

管理层认为，手头现金加上运营提供的净现金将足以为未来12个月及以后的运营提供资金。

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索引
员工留用积分

2020年12月27日，《2021年合并拨款法》（“CAA”）签署成为法律。CAA 扩大了受 COVID-19 疫情影响且员工总收入与 2019 年同期相比下降至少百分之二十的公司 获得员工留用抵免的资格，以鼓励员工留用。该工资税抵免是针对某些联邦就业税的可退还的 税收抵免。在截至2022年6月26日的财年中，公司记录了70万澳元的员工留存额度其他收入，其中60万美元是在2023财年第一季度征收的。

关键会计政策与估计

根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出影响我们报告的资产金额、 负债、收入、支出和相关或有负债披露的估算和假设。该公司根据历史经验和其他各种假设进行估计，这些假设在当时情况下是合理的。定期审查估计值和 假设。实际结果可能与估计值存在重大差异。

公司认为，以下关键会计政策要求对本质上不确定、容易发生变化的事项的影响进行估计，因此 需要主观判断。估算和判断的变化可能会对公司未来时期的经营业绩和财务状况产生重大影响。

应收账款主要由特许权使用费和供应商特许权产生的应收账款组成。根据对公司先前的收款经验、客户信誉和当前经济趋势的分析，公司记录了信贷损失备抵金，以支持 任何可能无法收回的款项。应收账款的实际实现可能与 公司的估计存在重大差异。

当事件或情况表明长期资产的账面价值可能无法完全收回时，公司会对长期资产进行减值审查。 根据资产的使用和最终处置预计产生的未贴现的未来现金流总额与账面价值进行比较，对减值进行评估。如果表明减值，则根据折现后的估计未来现金流量，减值资产的账面价值将 减至其公允价值。

特许经营收入包括许可费、特许权使用费、区域开发和外国主许可协议、广告基金收入、供应商激励和 会议缴款收入的收入。特许经营费、区域开发和外国主许可协议费用在相关合同协议期限内按直线分摊为收入。特许权使用费和广告基金 收入按特许经营零售额的百分比计算，在零售销售发生时被确认为收入。供应商激励收入被确认为收入，通常是在标的商品发货时获得的。

公司不断审查其递延所得税资产的可变现性，包括对未来应纳税所得额、撤销现有应纳税 临时差额和税收筹划策略等因素的分析。公司评估是否应在考虑所有可用证据的基础上，使用 “更有可能” 的 标准，针对其递延所得税资产设立估值补贴。在评估估值补贴的需求时，公司会考虑与递延所得税资产变现可能性相关的正面和负面证据。在进行此类评估时，更加重视可以客观核实的证据 ，包括最近的经营业绩。

公司根据ASC 740-10考虑了不确定的税收状况，该标准规定了公司应如何识别、衡量、呈现和 在财务报表中披露其已经采取或预计将要采取的不确定纳税状况的综合模型。ASC 740-10要求公司根据该职位的技术优点，在其财务报表中确认达到 “很可能 不是” 门槛的税收状况的影响。财务报表中确认的此类状况的税收优惠应根据最终结算时实现 可能性大于百分之五十的最大收益来衡量。截至2024年3月24日和2023年3月26日，该公司没有不确定的税收状况。

公司根据案件现状和与外部法律顾问的磋商等因素评估其因法律事务造成的意外损失的风险， 规定，如果认为可能且可以合理估计，则应计一定金额。如果意外事件造成的实际损失与管理层的估计不同，则经营业绩可能会受到不利影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

对于规模较小的申报公司来说不是必需的。

21
索引
第 4 项。控制和程序

公司维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券 交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息。公司的披露控制和程序包括但不限于控制措施和 程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和主要 财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

截至本报告所涉期末，公司的管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，已经评估了 公司的披露控制和程序。根据此类评估，公司的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 得出结论，公司的披露控制和程序在本报告所涉期末生效。在最近一个财季中，公司对财务 报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

22
索引
第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

公司面临与雇佣协议、特许经营纠纷、诉讼、税收、食品购买合同和正常业务过程中产生的其他事项 相关的各种索赔和突发事件。管理层认为，目前待处理的任何此类索赔和诉讼要么由保险承保，要么以对公司不利的方式做出决定，不会对公司的年度经营业绩或 财务状况产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

对于规模较小的申报公司来说不是必需的。

第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

不适用。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有.
23
索引
第 6 项。展品

 
1.
作为本报告一部分提交的财务报表列于合并财务报表索引和补充数据中，该指数载于本报告第F-1页的10-K表中。

  2.
作为本报告一部分提交的任何财务报表附表均列在本报告第F-1页的10-K表中的合并财务报表和补充数据索引中。

  3.
展品：

3.1
修订和重述了Rave Restaurant Group, Inc. 的公司章程（参照注册人于2015年1月8日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
   
3.2
修订和重述了Rave Restaurant Group, Inc. 的章程（参考注册人于2015年1月8日提交的8-K表最新报告的附录3.2）。
   
4.1
注册人证券的描述。 （作为截至2021年6月27日的财政年度的10-K表附录4.4提交，并以引用方式纳入此处）。
   
10.1
公司2015年长期激励计划（作为2014年11月20日提交的8-K表附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。*
   
10.2
公司2015年长期激励计划下的股票期权授予协议表格（作为2014年11月20日提交的8-K表附录10.2提交，并以引用方式纳入此处）。*
   
10.3
公司2015年长期激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格（作为截至2015年12月27日的财政季度10-Q表附录10.1提交， 以引用方式纳入此处）。*
   
10.4
A&H Properties Partnership 和 Rave Restaurant Group, Inc. 于2016年11月1日签订的租赁协议（作为截至2019年6月30日的10-K表附录10.4提交， 以引用方式纳入此处）。*
   
10.5
A&H Properties Partnership 与 Rave Restaurant Group, Inc. 于 2017 年 7 月 1 日签订的第一份租赁和扩张修正案（作为截至 2019 年 6 月 30 日年度 10-K 表附录10.5提交，并以引用方式纳入此处）。*
   
10.6
A&H Properties Partnership与Rave Restaurant Group, Inc.之间的租赁协议第二修正案于2020年6月1日生效。 （作为截至2021年6月27日的财政年度的10-K 表附录10.6提交，并以引用方式纳入此处）。
   
10.7
Rave Restaurant Group, Inc. 与布兰登·索拉诺于2019年10月18日签订的信函协议（作为2019年10月21日提交的8-K表附录10.1提交，并由 参考文献纳入此处）。*
   
10.8
Rave Restaurant Group, Inc. 与杰伊·鲁尼于2024年3月25日签订的信函协议（作为2019年3月26日提交的8-K表附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。*
   
31.1
细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。
   
31.2
细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。
   
32.1
第 1350 节首席执行官认证。
   
32.2
第 1350 节首席财务官认证。
   
101
根据法规 S-T 第 405 条提交的交互式数据文件。

*管理合同或补偿计划或协议。

24
索引
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权 。
RAVE 餐厅集团有限公司

（注册人）

   

来自：
/s/ 布兰登 L. 索拉诺

 
布兰登·L·索拉诺

 
首席执行官

 
（首席执行官）

   

来自：
/s/ 杰伊·鲁尼

 
杰伊·鲁尼

 
首席财务官

 
（首席财务官）

   
日期：2024 年 5 月 2 日
    


25