DB1/ 137976612.16 仲量联行延期薪酬计划自 2004 年 1 月 1 日起生效（自 2024 年 1 月 1 日起修订和重述）
DB1/ 137976612.16 目录页第 1 条定义... 1 1.1 “账户余额”... 1 1.2 “年度账户”... 1 1.3 “年度账户”... 1 1.3 “年度延期金额”... 2 1.4 “年度分期付款方式”... 2 1.5 “基本工资”... 2 1.6 “受益人”... 2 1.7 “受益人指定表”... 2 1.8 “福利分配日期”... 2 1.9 “董事会”... 3 1.10 “奖励”... 3 1.11 “控制权变更”... 3 1.11A “CMG”... 4 1.11B “CMG 捐款账户”... 4 1.11C “CMG 缴款金额”... 4 1.12 “代码”... 4 1.13 “佣金”... 4 1.14 “委员会”... 5 1.15 “公司”... 5 1.16 “公司供款金额”... 5 1.17 “公司恢复配套金额”... 5 1.18 “董事”... 5 1.19 “董事费”... 5 1.19 “董事费”... 5 1.20 “残疾” 或 “残疾”... 5 1.21 “选择表”... 5 1.22 “合格个人”... 5 1.23 “员工”... 6 1.24 “雇主”... 6 1.25 “ERISA”... 6 1.26 “401 (k) 计划”... 6 1.27 “LTIP 金额”... 6 1.27A “OP 账户”... 6 1.27B “运营金额”... 7 1.28 “参与者”... 7 1.29 “基于绩效的薪酬”... 7 1.30 “计划”... 7 1.31 “计划协议”... 7 1.32 “计划年度”... 7 1.33 “合格房地产经纪人”... 7 1.34”限制性股票”... 8 1.35 “限制性股票账户”... 8 1.36 “限制性股票金额”... 8
DB1/ 137976612.16 1.37 “退休”、“退休” 或 “退休”... 8 1.37A “符合退休资格”... 8 1.38 “离职”... 8 1.39 “SOP 账户”... 10 1.40 “SOP 金额”... 10 1.41 “SOP 股票”... 10 1.42 “股票”... 10 1.43 “信托”... 10 1.44 “不可预见的紧急情况”... 10 1.45 “服务年限”... 10 第 2 条资格和报名... 11 2.1 资格... 11 2.2 注册和资格要求；开始参与。... 11 第 3 条延期承诺/公司缴款金额公司恢复配套金额/归属/贷记/税款... 11 3.1 最低和最高延期额。... 11 3.2 延期选举的时机；选择表的效果。... 12 3.3 年度延期金额的预扣和贷记...14 3.4 公司捐款金额。... 14 3.5 公司恢复配套金额... 14 3.6 SOP 金额... 15 3.7 限制性股票金额... 15 3.8 归属。...15 3.9 账户余额的贷记/借记... 16 3.10 FICA 和其他税款。... 19 3.11 表现不佳 (OP) 账户... 20 3.12 CMG 缴款账户... 22 第 4 条预定分配；不可预见的紧急情况... 27 4.1 预定分配分配... 27 4.2 推迟定期分配... 28 4.3 其他福利优先于预定分配... 28 4.4 不可预见的紧急情况。... 28 第 5 条控制权补助金的变更... 29 5.1 控制权补助金的变更... 29 5.1 控制补助金的变更... 29 5.2 控制权变更补助金的支付... 29 第 6 条退休金... 30 6.1 退休金... 30 6.2 退休金的支付。... 30 第 7 条解雇补助金... 31 7.1 解雇补助金... 31
DB1/ 137976612.16 7.2 解雇补助金的支付... 31 第 8 条残疾补助金... 31 8.1 残疾补助金... 31 8.2 伤残补助金的支付... 31 第 9 条死亡抚恤金... 31 9.1 死亡抚恤金... 31 9.2 死亡抚恤金的支付... 32 第 10 条受益人指定... 32 10.1 受益人... 32 10.2 受益人指定；变更；配偶同意... 32 10.3 确认... 32 10.4 未指定受益人... 32 10.5 受益人存疑... 32 10.6解除义务... 32 第 11 条请假... 33 11.1 带薪休假... 33 11.2 无薪休假... 33 第 12 条终止计划、修正或修改... 33 12.1 计划终止... 33 12.2 修正案... 34 12.3 计划协议... 34 12.4 付款的效力... 34 第 13 条管理... 34 13.1 委员会职责... 34 13.2 控制权变更后的管理... 34 13.3 代理人... 35 13.4 决定的约束力... 35 13.5 委员会的赔偿... 35 13.6 雇主信息... 35 第14条其他福利和协议... 36 14.1 与其他福利的协调... 36 第15条索赔程序... 36 15.1 提出索赔... 36 15.2 决定通知... 36 15.3 审查被拒绝的索赔... 37 15.4 复审决定... 37 15.5 法律诉讼... 37 第 16 条信托... 38 16.1 信托的设立... 38
DB1/ 137976612.16 16.2 计划与信托的相互关系... 38 16.3 信托的分配... 38 第 17 条其他... 38 17.1 计划状况... 38 17.1 计划状况... 38 17.2 无担保普通债权人... 38 17.3 雇主的责任... 39 17.4 不可转让性... 39 17.5 不是雇佣合同... 39 17.6 提供信息... 39 17.6 提供信息... 39 17.7 条款... 39 17.8 字幕... 40 17.9 适用法律... 40 17.10 通知... 40 17.11 继任者... 40 17.12 配偶的利益... 40 17.13 有效期... 40 17.14 不称职... 40 17.15 家庭关系令... 41 17.16 根据《守则》第 409A 条纳入收入时的分配... 41 17.17 已保留。... 41 17.18 税收情况下的分配。... 41 17.19 保险... 41 17.20 控制权变更后强制执行权利的律师费... 42 17.21 非竞争和禁止拉客... 42
DB1/ 137976612.16 仲量联行延期薪酬计划自2004年1月1日起生效（自2024年1月1日起修订和重述）目的本计划的目的是向为马里兰州仲量联行及其子公司的持续增长、发展和未来业务成功做出重大贡献的特定管理层或高薪员工、合格房地产经纪人和董事提供特定福利，参与该计划的人。出于税收目的和ERISA第一章的目的，本计划将没有资金。本计划旨在遵守所有适用法律，包括《守则》第409A条和相关的财政部指导方针和条例，并应根据该意图进行运作和解释。为了过渡到《守则》第409A条和相关财政条例的要求，委员会可以向参与者提供第2006-79号和2007-86号通知中规定的某些过渡救济，详情见本计划附录A。本计划适用于 2004 年 1 月 1 日及之后根据本计划延期的所有款项。第 1 条定义就本计划而言，除非上下文中另有明确的含义，否则以下短语或术语应具有以下明确的含义：1.1 “账户余额” 是指雇主记录中的一个条目，等于每个参与者 (a) 年度账户（如果有）、(b) SOP 账户（如果有）、(c) 限制性股票账户（如果有）（d）OP 账户（如果有）的余额总和，以及 (e) CMG供款账户（如果有）。账户余额只能作为记账分录，只能用作衡量和确定根据本计划向参与者或其指定受益人支付的金额的工具。如果参与者既是（i）员工或合格房地产经纪人，又是（ii）董事，并且以每种身份参与本计划，则应为该参与者设立单独的账户余额（以及单独的年度账户、SOP账户和限制性股票账户，如果适用），以此作为衡量和确定归因于参与者员工或合格房地产经纪人身份的（a）本计划延期金额的手段，以及 (b) 根据本计划推迟的归因于参与者的董事身份。1.2 “年度账户” 是指雇主记录上的记项，等于 (a) 参与者在任何一个计划年度的年度延期金额、公司缴款金额和公司恢复配套金额的总和，加上 (b) 根据本计划存入或借记至此类金额的金额，减去 (c) 根据本计划向参与者或其受益人进行的所有与以下内容相关的分配该计划年度的年度账户。年度账目仅为簿记分录，且应为
DB1/ 137976612.16 2 仅用作衡量和确定根据本计划向参与者或其指定受益人支付的金额的工具。1.3 “年度延期金额” 是指参与者根据第 3 条将参与者的基本工资、奖金、佣金、董事费和 LTIP 金额中推迟到任何一个计划年度的部分，无论这些金额是否延期在该计划年度内被预扣并记入贷方。1.4 “年度分期付款方法” 是指用于确定该计划年度的方法根据本计划的适用条款，应向选择在多年内领取补助金的参与者支付的每笔款项的金额。应向参与者支付的每笔年度补助金的金额应通过将参与者的补助金余额乘以分数来计算，分数的分子为一，分母是应付给参与者的剩余年度补助金数额。第一笔年度补助金的金额应自参与者福利分配日当天或前后营业结束之日起计算，后续每笔年度补助金的金额应在该福利分配日的每个周年日或前后计算。根据本计划可分配的股票应以与前面描述的相同方式以实际股票的形式分配。就本计划而言，按年分期领取福利金的权利应视为一次性补助金的权利。1.5 “基本工资” 是指与在任何日历年内提供的服务相关的年度现金补偿，不包括来自不合格递延薪酬计划的分配、奖金、佣金、加班费、附带福利、股票期权、搬迁费用、激励金、非货币奖励、董事费和其他费用，以及支付给的汽车和其他津贴 a. 就业服务的参与者提供（无论此类津贴是否包含在参与者的总收入中）。基本工资应在减少参与者根据任何雇主的所有合格或不合格计划自愿递延或缴纳的薪酬之前计算，计算时应包括根据任何雇主制定的计划，根据《守则》第125、402 (e) (3)、402 (h) 或 403 (b) 条未以其他方式计入参与者总收入的金额；但是，所有此类金额只能在薪酬中包含在已有的范围内没有这样的计划，这笔款项本应以现金支付给参与者。1.6 “受益人” 是指根据第 10 条指定的一个或多个有权在参与者去世后获得本计划福利的人、信托、遗产或其他实体。1.7 “受益人指定表” 是指委员会不时制定的表格，供参与者填写、签署并返回委员会以指定一名或多名受益人。1.8 “福利分配日期” 是指全部或客观上可确定的日期参与者的部分既得权益应符合分发资格。除非本计划中另有规定，否则参与者的福利分配
DB1/ 137976612.16 3 日期应根据第 4 条至第 9 条中规定的活动的最早发生时间或预定日期确定。1.9 “董事会” 是指公司董事会。1.10 “奖金” 是指参与者在计划年度根据雇主的年度奖金和现金激励计划获得的基本工资、佣金和 LTIP 金额之外的任何现金补偿。1.9 11 “控制权变更” 是指 “有效控制权变更” 或 “很大一部分所有权变更” 的发生公司的 “资产”，根据本节确定。为了使下述事件构成对参与者的控制权变更，除非本节第 (a) (ii) 段另有规定，否则适用的事件应与委员会根据财政条例第1.409A-3 (i) 条确定的参与者提供服务的公司、有责任支付参与者账户余额的公司（或所有有责任付款的公司，如果有多个公司）有关) (5) (ii) (A) (2)，或委员会确定的其他公司根据《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) (ii) (ii) (A) (3) 条。(a) 适用公司的 “有效控制权变更” 应在以下任一日期发生：(i) 任何一人或多人获得（或在该人最近一次收购之日止的12个月期间内）该公司的股票所有权的日期，加上该个人或集团持有的股票，占该公司的50％或以上根据《财政条例》第1条确定的此类公司股票的总投票权。409A-3 (i) (5) (vi)。如果认为某个人或团体拥有公司股票总投票权的50％或以上，并且该个人或团体收购了该公司的额外股票，则该个人或团体收购的额外股票不应被视为导致该公司 “有效控制权发生变化”；或（ii）在任何12个月期限内适用公司董事会多数成员被替换的日期为其任命或选举未得到过半数成员认可的董事根据《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (vi) 条确定，该公司的董事会在任命或选举之日之前成立。在确定前一句所述事件是否发生时，该事件必须与之相关的适用公司应仅包括根据以下规定确定的公司
DB1/ 137976612.16 4 附有《财政部监管》第 1.409A-3 (i) (5) (ii) 条，没有其他公司是其大股东。(b) 适用公司的 “很大一部分资产所有权的变更” 应发生在任何一人或多人以集团形式从公司收购（或在该人最近一次收购之日止的12个月期间内）资产之日，其公允市值总额超过所有资产公允市值总额的60％ 在此类收购或收购前夕的公司，根据以下规定确定《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (vii) 条。根据美国财政条例第1.409A-3 (i) (5) (vii) (B) 条确定，当向由转让方公司股东控制的实体进行资产转让时，不得将资产转让视为 “很大一部分资产所有权的变更”。1.11A “CMG” 是指公司下属的资本市场集团。1.11B “CMG 出资” “账户” 是指雇主记录中的一个条目，其总额等于：(a) 任何计划年度的给定参与者的CMG缴款金额他们是本计划的参与者；加上（b）根据本计划第3.9节贷记或借记的与CMG缴款金额投资有关的金额；减去（c）根据本计划在任何计划年度向给定参与者或其受益人进行的与CMG缴款账户相关的任何及所有分配，包括但不限于根据第3.10节、第3.12节和第条进行的分配计划的第 4 条。CMG缴款账户只能作为记账分录，只能用作衡量和确定根据本计划向参与者或其指定受益人支付的金额的工具。1.11C “CMG缴款金额” 是指公司完全自行决定代表雇用与CMG一致的参与者在给定计划年度内向本计划缴纳的金额。被指定为有资格参与本计划。1.12 “守则” 是指1986年《美国国税法》，可能会不时修订。1.13 “佣金” 是指参与者在计划年度内赚取的现金佣金，根据《守则》第 409A 条和相关的《财政条例》确定。佣金不包括参与者通过抽奖获得的金额或任何其他有待公司收回的金额。
DB1/ 137976612.16 5 1.14 “委员会” 是指第 13 条所述的委员会及其代表。1.15 “公司” 是指马里兰州的一家公司仲量联行以及公司全部或几乎所有资产或业务的任何继任者。1.16 “公司缴款金额” 是指任何一个计划年度根据第 3.4 节确定的金额。1.17 “公司恢复配套金额” 应指，对于任何一个计划年度，根据第 3.5 节确定的金额。1.18 “董事” 是指该计划的任何成员董事会。1.19 “董事费” 是指董事从公司获得的年费，包括预付费、会议费和年度股票补助，作为在董事会任职的补偿。1.20 “残疾” 或 “残疾” 应指参与者 (a) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可观的有报酬的活动导致死亡或可能持续不少于 12 个月，或 (b) 由于任何医学原因根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划，可确定可能导致死亡或预计持续不少于12个月的身体或精神损伤，可获得不少于三个月的收入替代补助金。就本计划而言，如果社会保障局确定参与者完全残疾，则该参与者将被视为残疾。如果根据参与者雇主适用的伤残保险计划被确定为残疾，则参与者也应被视为残疾，前提是该伤残保险计划下适用的 “残疾” 定义符合本节的要求。1.21 “选择表” 是指委员会不时制定的由参与者填写、签署并返回委员会根据本计划进行选择的表格，该表格可以采用电子格式。1.22 “符合条件的个人” 应指：(a) 董事；(b) 公司全球职业框架级别M4-M5、PR4-PR8、I4-I5、L1-L4和首席执行官所定义的高管级别员工；(c) 合格房地产经纪人；(d) 任何参与跑赢大盘计划且根据本计划第3.11条存入一定金额的员工；或 (e) 任何雇佣条件与资本市场集团一致且根据本计划已根据第 3.12 节记入一定金额的员工。“合格个人” 不包括以下员工：（i）居住在美国以外的国家并在其大部分时间居住的国家为公司工作；或（ii）居住在美国或其他国家/地区，在美国以外的国家为公司工作。委员会可自行决定修改第1.22（b）段的规定以反映公司职业框架的变化，或将第1.22（b）段中未描述的员工指定为
DB1/ 137976612.16 6 符合条件的个人，前提是该雇员有资格成为ERISA所定义的特定管理层或高薪雇员群体的成员。1.23 “员工” 是指 (a) 雇主的普通法雇员，以及 (b) 其薪酬由雇主在W-2表格中申报的人。1.24 “雇主” 应定义如下：(a) 除非本节 (b) 段另有规定，否则 “雇主” 一词是指公司和/或其任何子公司（现已存在或此后成立或收购）这些人已被董事会选中参与该计划。(b) 为了确定参与者是否经历过离职，“雇主” 一词是指：(i) 参与者为其提供服务且根据本计划获得延期或缴纳的补偿的具有法律约束力的权利的实体；以及 (ii)《守则》第 414 (b) 条（受控的公司集团）和《守则》部分将与上述实体合并并视为单一雇主的所有其他实体 414 (c) (一组行业或企业，不论是否如此)合并，受共同控制）（视情况而定）。为了确定前一句中描述的实体群体，委员会应使用至少 50% 的所有权门槛来取代（A）《守则》第 1563 条中关于根据《守则》第 414 (b) 条确定受控公司集团的适用条款，以及 (B)《财政部条例》第 1.414 (c) -2 条中用于确定以下行业或企业的适用条款，并在适用这些条款时使用 80% 的最低所有权门槛根据《守则》第 414 (c) 条，处于共同控制之下。1.25 “ERISA” 是指员工1974 年的《退休收入保障法》，可能会不时修订。1.26 “401（k）计划” 是指仲量联行储蓄和退休计划，最初由公司通过，自1977年7月1日起生效，可能会不时修订。1.27 “LTIP金额” 是指参与者根据雇主的长期激励计划或任何其他计划赚取的应归于计划年度的薪酬的任何部分委员会指定的长期激励安排。1.27A “OP 账户” 应指记录中的条目雇主等于（a）参与者在任何计划年度的OP金额的总和，加上（b）根据本计划存入或借记该金额的金额，减去（c）根据本计划向参与者或其受益人支付的与该计划年度OP账户有关的所有分配。OP
DB1/ 137976612.16 7 账户只能作为簿记分录，只能用作衡量和确定根据本计划向参与者或其指定受益人支付的金额的工具。1.27B “OP 金额” 是指根据第 3.11 节记入参与者任何计划年度的业绩计划奖金（如果有）的金额。1.28 ““参与者” 是指以下任何符合条件的个人：（a）（i）根据本节自愿选择参与本计划3.1 和 3.2，或 (ii) 已根据第 3.4 节、第 3.5 节、第 3.11 节或第 3.12 节将公司在本计划下的缴款记入其福利账户；以及 (b) 根据本计划认为适当的程序，委员会完全自行决定填写并提交了计划协议、选择表、受益人指定表或任何其他认为必要或可取的协议或表格；以及 (c) 谁的计划协议尚未终止。1.29 “基于绩效的薪酬” 是指补偿金的权利或金额取决于委员会根据财政条例第1.409A-1 (e) 条确定的与至少连续12个月的绩效期相关的预先制定的组织或个人绩效标准的满足情况。1.30 “计划” 是指仲量联行递延薪酬计划，该计划应以本工具为证，该工具可能会不时修订，以及任何其他文件与本工具一起定义了参与者的有权获得存入其账户余额的款项。1.31 “计划协议” 是指以委员会规定或可接受的形式达成的书面协议，该协议证明参与者同意本计划条款，并可能为参与者制定额外的计划参与条款或条件。除非委员会另有决定，否则接受的与参与者有关的最新计划协议应取代先前针对该参与者的任何计划协议。计划协议可能因参与者而异，可能提供本计划中未规定的额外福利，或限制本计划中另行提供的福利。1.32 “计划年度” 是指从每个日历年的1月1日开始，一直持续到该日历年度的12月31日的时期。1.33 “合格房地产经纪人” 是指（a）根据《守则》第3508条的定义作为合格房地产经纪人为雇主提供服务的人；以及（b）其雇主在 1099 表格或同等的美国税收中申报薪酬表格。
DB1/ 137976612.16 8 1.34 “限制性股票” 是指获得委员会自行选择并根据任何仲量联行股票激励计划授予参与者的未归属限制性股票的权利。1.35 “限制性股票账户” 是指在任何给定日期计量的（a）参与者因所有限制性股票金额而延期的限制性股票数量的总价值，加 (b) 由于以下原因记入参与者限制性股票账户的额外股票数量根据本计划被视为的股息再投资，减去（c）先前根据本计划分配给参与者或其受益人的限制性股票的数量，但委员会根据第3.9节对仲量联行股票单位基金确定的此类股票数量进行任何调整。参与者账户余额的这一部分只能以实际股票的形式分配。1.36 “限制性股票金额” 是指任何一个计划年度的参与者根据第3.7节递延的限制性股票金额，该金额使用最接近该限制性股票归属之日的工作日结束时的收盘价计算，但选择延期。如果参与者在计划年度结束之前退休、残疾、死亡或离职，则该年度的限制性股票金额应为此类事件之前预扣的实际金额。1.37 对于身为员工或合格房地产经纪人的参与者而言，“退休”、“退休” 或 “退休” 是指在 (a) 55 岁或之后离职至少 10 年服务年限，或 (b) 年满 55 岁，且年龄加上服务年限的任意组合均等于至少 65 年。对于担任董事的参与者而言，“退休”、“退休” 或 “退休” 是指在年满70岁或之后离职。如果参与者既是 (i) 员工或合格房地产经纪人，又是 (ii) 董事，并以每种身份参与本计划，那么 (a) 应在参与者从员工或合格房地产经纪人离职时确定参与者是否有资格作为员工或合格房地产经纪人退休，视情况而定，此类决定仅适用于在中设立的适用账户余额根据第1.1节，对于根据本计划延期的款项雇员或合格房地产经纪人，以及 (b) 参与者是否有资格作为董事退休的决定应在参与者离职时作出，该决定仅适用于根据第1.1节为根据本计划作为董事延期的金额设立的适用账户余额。1.37A “符合退休资格” 是指有资格退休的参与者（根据定义）退休）在任何退休之日起十二（12）个月内根据本计划，雇主的缴款将记入其账户。1.38 “离职” 是指委员会根据《财政条例》决定，参与者自愿或非自愿终止向其雇主提供的服务，除非因死亡或残疾而终止
DB1/ 137976612.16 9 第 1.409A-1 (h) 节。在确定参与者是否经历过离职时，应适用以下规定：(a) 对于以雇员身份向雇主提供服务的参与者，除非本节 (d) 段另有规定，否则当该参与者在该雇主的雇用关系终止时，即应离职。当事实和情况表明，参与者及其雇主合理地预计 (i) 在某个日期之后将不再为雇主提供更多服务，或者 (ii) 在该日期之后（无论是作为雇员还是董事）参与者为雇主提供的善意服务水平将永久降至不超过平均保证金水平的20％时，参与者将被视为已被解雇此类参与者提供的 fide 服务（无论是作为雇员或董事）在刚刚过去的36个月期间（如果参与者向雇主提供服务少于36个月，则为雇主的整个服务期）。如果参与者正在休军假、病假或其他真正的休假，则参与者与雇主之间的雇用关系应保持不变，前提是此类休假期不超过六个月，如果更长，只要参与者根据适用的法规或合同保留在雇主重新就业的权利。如果军假、病假或其他真正的缺勤期超过六个月，并且参与者没有保留根据适用的法规或合同重新就业的权利，则就本计划而言，雇佣关系应被视为自该六个月期限结束后的第一天起终止。在适用本款的规定时，只有在合理预期参与者将返回为雇主提供服务的情况下，休假才应被视为真正的休假。(b) 对于以合格房地产经纪人身份向雇主提供服务的参与者，除非本节 (d) 段另有规定，否则离职应在为雇主提供服务的合同（如果有多份合同，则为所有合同）到期时发生，前提是委员会确定此类合同的到期构成真诚和完全终止双方合同关系参与者和该雇主。(c) 对于以董事身份向雇主提供服务的参与者，除非本节 (d) 段另有规定，否则离职应在为该雇主提供服务的合同（如果是多份合同，则为所有合同）到期时发生，前提是委员会将此类合同的到期视为真诚和完全终止双方之间的合同关系参与者和此类雇主。
DB1/ 137976612.16 10 (d) 如果参与者以 (i) 雇员或合格房地产经纪人和 (ii) 董事的身份为雇主提供服务，则在《财政条例》第 1.409A-1 (h) (5) 条允许的范围内，在确定参与者是否经历过员工离职时不应考虑该参与者作为董事提供的服务或合格的房地产经纪人，并且不应将参与者作为员工或合格房地产经纪人提供的服务考虑在内确定参与者是否经历过董事离职经历。1.39 “SOP 账户” 是指 (a) 参与者因所有 SOP 金额而延期的 SOP 股票的总价值，加上 (b) 根据本计划视同的股息再投资而记入参与者 SOP 账户的额外股票数量，减去 (c) 该数目先前根据本计划分配给参与者或其受益人的SOP股票的股份，但委员会根据第3.9节对仲量联行股票单位基金确定的此类股票数量进行任何调整。参与者账户余额的这一部分只能以股票的实际份额分配。对于任何一个计划年度的参与者而言，1.40 “SOP金额” 是指根据本计划第3.6节递延的SOP股票金额，使用最接近该SOP股票原本归属之日的工作日结束时的收盘价计算，但选择延期。如果参与者在计划年度结束之前退休、残疾、死亡或离职，该年度的SOP金额应为此类事件之前预扣的实际金额。1.41 “SOP股票” 是指获得委员会自行决定选择并根据仲量联行股票激励计划授予参与者的未归属股票的权利，该计划可能会不时修改。1.42 “股票” 是指仲量联行普通股、面值0.01美元或任何其他股权委员会指定的公司证券。1.43 “信托” 是指公司根据第 16 条设立的一个或多个信托。1.44 “不可预见的紧急情况” 是指参与者因 (a) 参与者、参与者的配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人（定义见《守则》第 152 条，不考虑第 (b) (1)、(b) 段而出现的严重财务困难) (2) 和 (d) (1) (b))，(b) 参与者因伤亡造成的财产损失，或 (c) 其他此类损失由于参与者无法控制的事件而产生的类似特殊和不可预见的情况，所有情况均由委员会根据相关事实和情况确定。1.45 “服务年限” 是指 (a) 公司，(b) 公司控制集团的任何成员雇用参与者的整整年限总数
《守则》第 414 条下的 DB1/ 137976612.16 11，以及 (c) 董事会指定的任何其他实体。就本定义而言，工作年应为365天（如果是闰年，则为366天），该期限从参与者的雇用之日开始，以后的任何一年从该雇用日期的周年日开始。委员会应决定是否应将部分雇用年数算作服务年。第 2 条资格和注册 2.1 资格。本计划的参与仅限于符合条件的个人。2.2 注册和资格要求；开始参与。(a) 作为参与的条件，每位符合条件的个人应根据本计划认为适当的程序，在规定的任何截止日期之前填写并提交委员会完全和全权酌情决定的《计划协议》、《选择表》、《受益人指定表》以及任何其他认为必要或可取的协议或表格。任何此类指定表格都被认为是有效让参与者注册本计划所必需的。(b) 只要被选中参与本计划的合格个人符合本计划中规定和委员会要求的所有注册要求，包括在规定的时间段内向委员会归还所有必需的文件，则该符合条件的个人应在符合条件的个人完成所有注册要求的下一个月的第一天开始参与本计划。(c) 如果符合条件的个人未能在规定的期限内满足委员会规定的所有要求，则该符合条件的个人在该计划年度内没有资格参与本计划。第 3 条延期承诺/公司缴款金额公司恢复配套金额/归属/贷记/税收 3.1 最低和最高延期金额。(a) 年度延期、限制性股票和 SOP 金额。对于每个计划年度，身为董事或员工的参与者可以选择延迟基本工资、奖金、佣金、LTIP金额、董事费和/或限制性股票金额，作为合格房地产经纪人的参与者可以选择延期支付佣金，但最高金额不得超过以下最高金额。延期最高百分比基本工资 75% 奖金 100% 佣金 100%
DB1/ 137976612.16 12 LTIP 金额 100% 延期最高百分比董事费 100% 限制性股票 100% 如果没有做出选择，递延金额应为零。委员会可自行决定不时确定最低延期金额。除非委员会自行授权延期，否则不允许参与者延期支付任何计划年度的基本工资、奖金、佣金、LTIP金额、董事费和/或限制性股票金额。从2021年1月1日至2023年12月31日，委员会没有批准限制性股票单位的延期。自 2024 年 1 月 1 日起，参与者不得延期 SOP 股票。(b) 短期计划年。尽管如此，如果符合条件的个人在计划年度的第一天之后首次成为参与者，则在第 3.2 节和《守则》第 409A 条及相关财政条例所要求的范围内，最低年度延期金额、限制性股票金额和/或 SOP 股票金额应等于上述最低金额乘以分数，其分子是计划年度剩余的完整月数和分母其中有 12 个。最高年度延期金额和/或限制性股票金额应通过将上述百分比应用于参与者做出延期选择之日后提供的服务的薪酬部分来确定。3.2 延期选择的时机；选择表的效果。(a) 延期选举的一般时间规则。除非本第3.2节另有规定，否则为了使参与者能够有效选择推迟基本工资、奖金、佣金、董事费、LTIP金额和/或限制性股票金额，参与者应在委员会规定的截止日期当天或之前提交一份选择表，在任何情况下，该截止日期均不得迟于获得此类薪酬的计划年度之前的12月31日。根据本第 3.2 (a) 节作出的任何延期选择均不可撤销；但是，如果委员会允许或要求参与者在上述截止日期之前就符合绩效薪酬条件的金额进行延期选择，则委员会可以允许参与者随后根据下文第 3.2 (c) 节提交新的选举表来更改其延期补偿选择。(b) 新合格计划参与者的延期选举时间。在计划当天或之后首次有资格参与本计划的合格个人
DB1/ 137976612.16 13 根据美国财政部法规第1.409A-2 (a) (7) (ii) 条和《财政条例》第1.409A-1 (c) (2) 条规定的 “计划汇总” 规则，计划年度的开始可以选择推迟基本工资、奖金、佣金、董事费、LTIP 应占金额和/或限制性股票金额中的部分此类选举后将提供的服务，前提是参与者在委员会规定的截止日期当天或之前提交一份选举表格，在任何情况下，该截止日期均不是在参与者首次获得参与本计划资格后的30天内。如果根据本第 3.2 (b) 节做出的延期选择与在特定绩效期内获得的薪酬有关，则符合延期条件的金额应等于 (i) 绩效期的薪酬总额乘以 (ii) 分数，分数的分子是参与者做出延期选择后服务期的剩余天数，分母为绩效期间的总天数。根据本第 3.2 (b) 节作出的任何延期选择应在符合条件的个人有资格参与本计划之日起的第 30 天内不可撤销。(c) 基于绩效的薪酬延期选举的时机。在遵守下述限制的前提下，委员会可以通过在委员会规定的截止日期当天或之前提交选举表来决定对符合绩效薪酬条件的金额做出不可撤销的延期选择，在任何情况下，该截止日期都不得迟于绩效期结束前六个月。为了使参与者有资格根据本第 3.2 (c) 节规定的最后期限做出延期选择绩效薪酬，参与者必须从 (i) 此类薪酬的绩效期开始或 (ii) 确定此类薪酬的绩效标准之日起，到参与者做出此类薪酬延期选择之日起，持续提供服务。在任何情况下，均不允许根据本第 3.2 (c) 节提交的延期选择适用于任何易于查明的基于绩效的薪酬。(d) 延期赔偿的时间规则，但有没收的风险。关于薪酬 (i) 参与者在下一年度拥有法律约束力的付款权，以及 (ii) 受没收条件的限制，要求参与者自参与者获得具有法律约束力的权利之日起至少12个月内继续提供服务，委员会可以决定，通过及时向委员会提交选举表来做出不可撤销的延期选择来作出此类薪酬的不可撤销的延期选择其规则和程序，不迟于参与者之后的第30天获得具有法律约束力的赔偿权，前提是至少进行12次选举
DB1/ 137976612.16 根据美国财政部条例第1.409A-2 (a) (5) 条确定，在没收条件可能失效的最早日期之前14个月。根据本第 3.2 (d) 节做出的任何延期选择应在参与者获得具有法律约束力的补偿权后的第 30 天内不可撤销，但须遵守此类延期选择。3.3 年度延期金额的预扣和贷记。对于每个计划年度，年度延期金额中的基本工资部分应按等金额从每份定期安排的基本工资单中扣除，并根据基本工资的增加和减少不时进行调整。年度延期金额中的奖金、佣金、LTIP金额和/或董事费部分应在向参与者支付奖金、佣金、LTIP金额和/或董事费时预扣，无论这种情况是否发生在计划年度本身。年度延期金额应在本应向参与者支付该计划年度的年度账户时记入参与者的年度账户。3.4 公司缴款金额。(a) 在每个计划年度，雇主可能需要根据参与者与雇主之间达成的就业或其他协议将款项存入参与者的年度账户，这笔款项应成为参与者该计划年度的公司缴款金额的一部分。此类金额应在该协议规定的日期记入参与者在适用计划年度的年度账户。(b) 对于每个计划年度，雇主可以自行决定将任何金额存入本计划下任何参与者的年度账户，但不必将任何金额存入本计划下任何参与者的年度账户，该金额应成为参与者该计划年度的公司缴款金额的一部分。以这种方式存入参与者的金额可能小于或大于存入任何其他参与者的金额，即使一名或多名其他参与者获得该计划年度的公司缴款金额，计划年度记入任何参与者的金额也可能为零。本第3.4（b）节中描述的公司缴款金额（如果有）应在委员会自行决定的日期记入参与者在适用计划年度的年度账户。(c) 如果参与者的雇佣协议或参与者与雇主签订的其他协议中没有另行规定，则参与者公司缴款金额的金额（或确定金额的方法或公式）应在一份或多份文件中以书面形式列出，根据第1.30节，该文件应被视为已纳入本计划，不迟于该公司缴款金额记入参与者的相应年度账户之日。3.5 公司恢复配套金额。参与者在任何计划年度的公司恢复配套金额应等于 (a) 该计划下提供的 “匹配金额”
DB1/ 137976612.16 15 401 (k) 计划，如果在适用于401（k）计划的限制允许的范围内向401（k）计划缴纳延期基本工资和奖金，雇主本应将该计划年度推迟到本计划的基本工资和奖金存入参与者的基本工资和奖金金额记入参与者，减去（b）雇主在此期间向参与者支付的 “配对” 金额 401（k）计划下的此类计划年度。根据本计划在任何计划年度向参与者存入的金额（i）可能小于或大于存入任何其他参与者的金额，并且（ii）可能与前一个计划年度存入该参与者的金额不同。参与者的公司恢复配套金额（如果有）应在委员会确定的日期记入参与者在适用计划年度的年度账户。参与者公司恢复配套金额的金额（或确定金额的方法或公式）应在一份或多份文件中以书面形式列出，根据第 1.30 节，该文件应被视为已纳入本计划，不迟于此类公司恢复配套金额存入参与者的适用年度账户之日。3.6 SOP 金额。当根据仲量联行股票激励计划的条款归属于SOP股票时，根据本计划延期的任何SOP股票的部分应反映在雇主账簿上，作为未来向参与者交付特定数量的实际股票的无准备金、无抵押的承诺，以供选择延期。但是，雇主应按照第17.2节的规定将该计划年度的SOP金额的股票转移给设保人信托。自 2024 年 1 月 1 日起，参与者不得延期 SOP 股票。3.7 限制性股票金额。根据委员会规定的任何条款和条件，参与者可以选择根据本计划推迟限制性股票，该金额应为该参与者该计划年度的限制性股票金额。当限制性股票本应根据仲量联行股票激励计划的条款归属于限制性股票时，任何延期的限制性股票的部分应作为无准备金、无抵押的承诺反映在雇主账簿上，即在未来向参与者交付特定数量的实际股票。但是，雇主应按照第17.2.3.8节归属中所述，将该计划年度的限制性股票金额的股票转让给设保人信托。(a) 参与者的账户余额中应始终100％归属于年度延期金额、限制性股票金额和SOP股票金额的部分，以及根据第3.9节记入或借记的此类金额的金额。(b) 参与者应根据其计划协议、雇佣协议或参与者与其雇主签订的任何其他协议中规定的归属时间表，归属于其账户余额中任何公司缴款金额的部分，加上根据第3.9节记入或借记该金额的金额。如果此类协议中未提及，则参与者应归属于其或的部分
DB1/ 137976612.16 16 根据委员会自行决定宣布的附表，她的账户余额归因于任何公司缴款金额，加上根据第3.9节贷记或借记的金额。(c) 只有委员会自行决定根据401（k）计划的规定将参与者根据401（k）计划的规定归属于该等金额的部分，加上根据第3.9节贷记或借记的金额，才能将参与者归属于其账户余额中归属于任何公司恢复配套金额的部分。(d) 无论本3.8节中有任何相反的规定，如果控制权发生变化，或者参与者在离职前退休、残疾或死亡，则任何未根据上文第3.8 (b) 或3.8 (c) 节归属的款项应立即变为100％归属。(e) 尽管有上文第3.8 (d) 分节的规定，但如果委员会确定控制权变更将导致《守则》第280G条的扣除限制生效，则上文第3.8 (b) 或3.8 (c) 节所述的归属计划不得在控制权变更后加速。如果做出这样的决定，参与者可以要求对委员会在适用《守则》第280G条方面的计算进行独立核实。在这种情况下，委员会应在收到此类请求后的90天内向参与者提供由参与者选择的国家认可的会计师事务所（“会计师事务所”）的意见。该意见应说明会计师事务所的观点，即对本协议规定的既得百分比的任何限制都是必要的，以避免《守则》第280G条的限制，并包含支持计算结果。这种意见的费用应由雇主支付。(f) 如果该参与者根据其雇佣协议或该参与者与雇主之间达成的其他协议，有权获得 “总额” 补助金，以消除《守则》第4999条消费税的影响，则第3.8（e）条不应阻止加速第3.8（b）和3.8（c）节所述的归属计划。尽管如此，如果参与者与雇主之间签订的雇佣协议或其他协议没有规定总额的支付时间和形式，则应在参与者汇出相关税款的应纳税年度之后的应纳税年度结束之前一次性支付此类总付款。3.9 账户余额的贷记/借记。根据并遵守委员会不时制定的规则和程序，应根据以下规则将金额存入或借记参与者的账户余额：(a) 计量基金。在遵守下文第3.9（c）节规定的限制的前提下，参与者可以自行决定选择委员会选择的一种或多种基于某些共同基金（“衡量基金”）的衡量基金，用于贷记或借记额外资金
DB1/ 137976612.16 17 相当于他或她的账户余额。必要时，委员会可自行决定停止、替代或增加计量基金。(b) 选择计量基金。在遵守下文第3.9（c）节规定的限制的前提下，参与者在根据上文第3.2节进行首次延期选择时，应在选择表上选择一个或多个计量基金（如上文第3.9（a）节所述），用于确定存入或扣除其账户余额的金额。如果参与者没有按照前一句话的规定选择任何衡量基金，则参与者的账户余额应自动分配给委员会自行决定的最低风险衡量基金。在遵守下文第3.9（c）节规定的限制的前提下，参与者可以（但不必须）通过向委员会提交委员会接受的选择表来选择添加或删除一个或多个衡量基金，用于确定存入或扣除其账户余额的金额，或更改其账户余额中分配给先前或新当选的每个衡量基金的部分。如果根据前一句作出选择，则该选择应自委员会认为合理可行的第一个工作日起适用，此后应继续适用于参与者参与本计划的后续每一天，除非根据前一句进行了更改。尽管如此，委员会可自行决定限制该参与者添加或删除根据本第3.9（b）节选择的一项或多项衡量基金的频率；此外，委员会可自行决定限制参与者更改其账户余额中分配给先前或新当选的衡量基金的部分的频率。(c) 琼斯莱恩拉萨尔公司股票单位基金。(i) 参与者的SOP账户、限制性股票账户，如果是董事，则其年度账户中根据第3.1（a）条以年度股票补助的形式反映董事费延期的部分应自动且不可撤销地分配给仲量联行股票单位基金计量基金。参与者不得选择任何其他计量基金来确定向此类账户或其适用部分贷记或借记的金额。此外，参与者账户余额的任何其他部分最初都不能分配或重新分配给仲量联行股票单位基金。分配给仲量联行股票单位基金的金额只能以实际股票的形式分配。(ii) 本应在存入参与者账户余额的股票上支付的任何股票股息、现金分红或其他非现金分红应以下列形式记入参与者的账户余额
DB1/ 137976612.16 另外18股股票，在向参与者分配此类金额之前，应自动且不可撤销地被视为再投资于仲量联行股票单位基金。记入参与者的特定股票分红的股票数量应等于（A）截至每股股票的股息支付之日记入参与者账户余额的股票数量，乘以（B）每股股票实际作为股息支付的额外或部分股票的数量。记入参与者的特定现金分红或其他非现金股息的股份数量应等于（x）截至每股股息支付日记入参与者账户余额的股票数量，乘以（y）股息的公允市场价值除以（z）该股息支付日股票的 “公允市场价值”。(iii) 委员会可自行决定调整记入参与者账户余额的股票数量，以防止在发生任何影响股票价值的重组、重新分类、股票拆分或其他不寻常的公司交易或事件时，参与者账户余额中分配给仲量联行股票单位基金的权利被稀释或扩大，前提是任何此类调整均应应考虑到股票的任何贷记根据本第 3.9 节向参与者提供股票。(iv) 就本第 3.9 (c) 节而言，股票的公允市场价值应由委员会自行决定。(d) 按比例分配。在做出上述第3.9（b）节所述的任何选择时，参与者应在选择表上以1％的增量指定其账户余额或计量基金（如适用）中分配/重新分配给衡量基金的百分比（就好像参与者用其账户余额的该部分投资该衡量基金一样）。(e) 贷记或借记方法。每个衡量基金（正数或负值）的表现应由委员会根据参与者假设在衡量基金中分配该参与者的账户余额的方式，每天自行决定。(f) 无实际投资。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但计量基金仅用于计量目的，参与者对任何此类衡量基金的选择、其账户余额的分配、额外金额的计算以及将此类金额记入或借记到参与者账户余额中的任何方式均不得视为或解释为其账户余额对任何此类衡量基金的实际投资。如果雇主或
DB1/ 137976612.16 19 受托人（该术语在信托中定义）自行决定将资金投资于衡量基金所依据的任何或全部投资，任何参与者本身均不得对此类投资拥有任何权利。在不限制前述规定的前提下，参与者的账户余额在任何时候都只能作为记账分录，不得代表雇主或信托代表其进行的任何投资；参与者应始终是雇主的无担保债权人。3.10 FICA和其他税。(a) 年度延期金额。对于向参与者预扣年度延期金额的每个计划年度，参与者的雇主应按照雇主确定的方式，从参与者的基本工资、奖金、佣金和/或LTIP金额中预扣参与者在该年度延期金额中所占的FICA和其他就业税份额。如有必要，委员会可以减少年度延期金额，以遵守本第 3.10 节。(b) 公司恢复配套金额、公司缴款金额、OP金额和CMG缴款金额。当参与者的账户余额中归属于任何公司复会匹配金额、公司供款金额、OP金额和/或CMG缴款金额的部分时，参与者的雇主应按照雇主确定的方式，从参与者的基本工资、奖金、佣金和/或LTIP金额中扣除参与者在FICA中的份额以及该归属金额的其他就业税。如有必要，委员会可以减少参与者的公司恢复配套金额、公司缴款金额、OP金额和/或CMG缴款金额中的既得部分，以满足适用的纳税义务并遵守本第3.10节。(c) SOP 金额和限制性股票金额。对于首次向参与者预扣SOP金额或限制性股票金额的每个计划年度，参与者的雇主应按照雇主确定的方式，从参与者的基本工资、奖金、LTIP金额、SOP金额和/或限制性股票金额中预扣参与者在该SOP金额或限制性股票金额中的FICA份额和其他就业税。如有必要，委员会可以减少SOP金额或限制性股票金额，以遵守本第3.10节。(d) 分配。参与者的雇主或信托受托人应从根据本计划向参与者支付的任何款项中扣留雇主或信托受托人要求预扣的与此类款项有关的所有联邦、州和地方所得税、就业税和其他税款，金额和方式由雇主和信托受托人自行决定。如有必要，委员会可以减少SOP金额或限制性股票金额，以遵守本第3.10节。
DB1/ 137976612.16 20 个 3.11 Out Performance (OP) 账户。对于从2012年开始的每个计划年度，委员会可以，但在任何情况下都不得要求根据委员会不时制定的业绩超额计划，将OP金额存入委员会可能选择的合格员工的OP账户，金额由委员会自行决定。如果存入OP金额的合格员工此前未选择参与本计划，则该合格员工此后应被视为其OP账户的参与者。OP 账户应根据本第 3.11 节的规定进行管理和分配，该条款将控制本计划中任何相反的规定：(a) 选举。参与者不能选择是否延迟OP金额，就第3.2节而言，OP金额不应被视为参与者奖金的一部分，也不得在确定分配给参与者的恢复配对账户的金额时考虑在内。如果首次存入OP金额的参与者先前选择分期领取退休金或领取控制权变更补助金，则该选择也适用于其OP账户。首次存入OP金额且此前未选择参与本计划的参与者可以在OP金额记入其账户之日之前选择其退休金的支付方式以及是否领取控制权变更补助金，就像参与者首次选择参与本计划一样，除非参与者在OP金额出现之日具有退休资格存入他的账户，在这种情况下，他的退休金将以以下方式支付一次性付清，根据该计划的默认设置，他或她将没有资格获得控制权变更补助金。尽管如此，委员会仍可允许随后根据第3.1节做出延期选择的参与者选择其退休金的支付方式或领取控制权变更补助金，但此类选择不适用于其OP账户。(b) 归属。归属于其2012年OP金额的参与者OP账户的50％应于2014年7月1日归属，剩余的50％应在2016年7月1日归属。未来的业务支出金额应在拨款时委员会规定的日期支付。除非下文另有规定，否则如果参与者在其OP账户完全归还之前离职，则未归还的部分将被立即永久没收。(c) 退休金；非竞争。参与者退休后，参与者OP账户的既得部分将根据其退休金选择进行分配。自OP账户的未归属部分归属之日起，参与者OP账户的每个未归属部分应以相同的方式进行分配。尽管如此，如果在退休后的任何时候，参与者未经公司首席执行官或首席人力资源官事先书面授权，直接或间接地以个人名义或代表或与任何其他个人、公司或商业实体共同拥有、管理、经营或控制任何企业、合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体
DB1/ 137976612.16 21 直接或间接从事公司或其任何关联公司的业务，或代表任何此类个人或实体担任员工、独立承包商或以任何其他身份行事；或 (ii) 要求或诱使与公司有现有或待定交易或转让的任何客户终止或减少与公司的交易或任何转让或减少对公司的对价对于待处理的交易或分配，则是参与者OP账户中该部分退休时未归属的，如果尚未支付，则将被没收，参与者有责任向公司支付违约金，金额相当于OP账户中退休时未归属但随后支付给参与者的任何部分。公司可以要求任何在退休时OP账户尚未完全归属的参与者签订协议，承认其在本款（c）项下的义务，并包含公司可能要求的其他条款，以此作为继续归属和支付其OP账户未归属部分的条件，并且任何未能在其OP账户未归属部分本应支付之日之前签订此类协议的参与者均应如此没收该未归属部分；前提是该部分的失败公司要求任何参与者签订此类协议不应影响本款 (c) 项规定的可执行性。(d) 死亡或残疾。参与者死亡或伤残后，其OP账户应全额归属，并根据第8条或第9条（如适用）进行分配。(e) 控制权补助金的变更。控制权变更发生后，如果参与者选择领取适用于其OP账户的控制权变更权益，则其OP账户应完全归属并包含在其控制权变更权益中。尽管如此，如果参与者在领取OP金额之前没有选择领取控制权变更补助金，但由于他在OP金额存入其账户之日没有退休资格而被允许选择领取控制权变更补助金，并且控制权变更发生在这12个月内，则该选择无效，他或她将不会获得控制权变更福利。如果发生控制权变更，并且参与者无权通过控制权变更权益获得其OP账户的支付，则该参与者的OP账户应全部归属，但在他或她离职之前不得支付，届时将根据本计划的适用条款进行支付。(f) 解雇补助金。如果参与者的离职不符合退休资格，则其OP账户的既得部分应根据第7条支付，未归还部分将被没收。(g) 预定分发。尽管本计划中有任何其他相反之处，但参与者仍可根据本计划以引用方式纳入的第4.1、4.2和4.3节的规定为任何，选择定期分配
DB1/ 137976612.16 22其OP账户的一部分；但是，根据本第3.11（g）节选择的任何计划分配必须在适用的OP金额存入参与者的OP账户之日之前进行，根据本第3.11（g）节选择的定期分配必须在参与者获得受此类选择的OP金额之日或之后进行。但是，如果参与者可以在OP金额存入其账户之日起的12个月内归属于OP金额，则该参与者没有资格根据本第3.11（g）节选择预定分配。(h) 不可预见的紧急情况。根据第4.4节，如果出现不可预见的紧急情况，参与者可以向委员会申请从其OP账户的既得部分中进行分配。(i) 投资。存入参与者账户的OP金额应被视为已投资于本计划的货币市场基金，或者在参与者能够做出投资选择之前以委员会可能确定的其他方式进行投资，然后应按照第3.3.12节的规定被视为已投资。对于每个计划年度（从2020日历年记入的与2019年日历年发放的奖金相关的金额开始），委员会可以但绝不要求将CMG的缴款金额存入委员会可能选择的与CMG一致的任何符合条件的个人（“CMG参与者”）的CMG缴款账户，金额由委员会自行决定。如果任何雇用与CMG保持一致且在给定计划年度中记入CMG缴款金额的符合条件的个人此前没有选择通过根据第3条进行延期选择来参与本计划，则该符合条件的个人此后应被视为其CMG缴款账户的参与者。CMG缴款账户应根据本第3.12节的规定进行管理和分配，该节将控制本计划的任何相反条款。(a) 推迟选举。存入的CMG供款金额（如果有）始终被视为雇主直接延期到本计划中。CMG参与者不能选择是否延迟CMG的供款金额，就第3.2节而言，CMG的供款金额不应被视为CMG参与者奖金的一部分，也不得在确定分配给CMG参与者的恢复配对账户的金额时考虑在内。(b) 分配选举的时间规则。根据本第 3.12 节进行的任何分配选择均应按照本计划第 3.2 (d) 节（“30 天/12 个月规则”）中规定的总体时间要求进行。如果CMG参与者未在30天/12个月规则规定的时间内做出此类分配选择，则该计划年度的任何CMG缴款金额均应按下文 (e) 段的规定归属的金额支付。在适用于给定计划年度的CMG缴款金额的每个相应归属日期，该归属金额应在该归属日期之后在行政上可行的情况下尽快支付。
DB1/ 137976612.16 23 (c) 在存入金额后符合退休资格的CMG参与者。就给定的计划年度而言，如果CMG参与者在该计划年度的CMG缴款金额存入其CMG缴款账户时符合退休资格，则该符合退休条件的CMG参与者将没有资格在本计划下就该计划年度的CMG缴款金额进行以下任何分配选择：(i) 下文 (j) 段规定的指定分配选择；(ii) 控制权变更根据下文 (h) 段进行选举；以及 (iii) A 退休根据下文 (f) 段选择补助金。取而代之的是，与该给定计划年度相关的CMG缴款金额应根据下文（e）段的规定按该金额支付。在适用于给定计划年度的CMG缴款金额的每个相应归属日期，该归属金额应在该归属日期之后在行政上可行的情况下尽快支付。尽管如此，委员会仍可允许随后根据第3.1节做出延期选择的符合退休条件的CMG参与者选择其退休金的支付方式，或领取与其账户相关的控制权变更补助金，但此类选择不适用于其获得退休资格后任何计划年度的CMG缴款账户。(d) 存入金额时不符合退休资格的CMG参与者。就给定的计划年度而言，如果CMG参与者在该计划年度的CMG缴款金额存入其CMG缴款账户时不符合退休资格，则根据30天/12个月的规定，该CMG参与者将有资格在本计划下就该计划年度的CMG缴款金额进行以下选择：(i) 下文 (j) 段规定的指定分配选择，但须遵守任何适用的限制；(ii) 立即根据 (h) 段作出控制权变更选择见下文；以及 (iii) 下文 (f) 段中的退休金选择。如果CMG参与者没有就给定计划年度的CMG缴款金额进行指定分配选择、控制权变更选择或退休金选择，则与该给定计划年度相关的CMG缴款金额应根据下文 (e) 段的规定按该金额支付。在适用于给定计划年度的CMG缴款金额的每个相应归属日期，该归属金额应在该归属日期之后在行政上可行的情况下尽快支付。尽管如此，如果存入给定计划年度的CMG缴款金额的CMG参与者先前已缴纳了 (x) a
DB1/ 137976612.16 24 根据第 5 条对存入其账户的任何金额的控制权补助金选择变更或 (y) 根据第 6 条就该计划年度（例如分期付款）存入其账户的任何金额作出退休金选择，则此类先前的选择也应适用于他/她在该计划年度的CMG缴款账户。(e) 授权。对于存入任何给定计划年度的CMG参与者CMG缴款账户的任何CMG缴款金额，以下归属时间表应适用：（i）给定计划年度的相应CMG缴款金额的三分之一（1/3）应在该CMG缴款金额存入CMG缴款账户之日起的十三个月周年之日归属；（ii）相应CMG缴款额的三分之一（1/3）给定的计划年度应归于该CMG缴款之日起的二十四个月周年纪念日金额记入CMG缴款账户；以及（iii）给定计划年度相应CMG缴款金额的最后三分之一（1/3）应在CMG缴款金额存入CMG缴款账户之日起的第三十六个月周年之日归属。为避免疑问，每个计划年度的CMG缴款金额均受其单独且不同的三年归属计划约束。如果参与者在其CMG供款金额根据上述规定全部归还之前离职，或者在其CMG供款账户根据下文 (g) 段（由于死亡或残疾）或下文 (h) 段（由于控制权变更）完全归还之前，未归还的部分将被立即永久没收。尽管如此，如果参与者在离职时符合退休的定义，则任何未归属的CMG缴款金额都不应被没收，而是应继续根据本（e）段归属，无论是否存在任何此类离职（并应根据上文（c）段或下文（f）（ii）段支付）。(f) 退休金。(i) 一般规则。如果在给定计划年度获得CMG缴款金额的CMG参与者此前没有根据第6条就该计划年度选择退休金，则该CMG参与者可以选择根据第6条支付其退休金的方式。参与者因退休而终止雇佣关系后，CMG参与者在给定计划年度的CMG缴款账户将根据其在该计划年度的退休金选择进行分配。
DB1/ 137976612.16 25 (ii) 在获得全额退休之前符合退休的定义。如果参与者在离职时符合退休定义，则其未归属的CMG缴款金额不应被没收，而是应继续按照上文 (e) 段规定的时间表进行归属，在离职后适用于CMG缴款金额的每个额外归属日期，应在该归属日期之后在行政上可行的情况下尽快支付进一步的归属金额。(g) 死亡或残疾。参与者死亡或伤残后，其CMG供款账户应全额归属，并根据第8条或第9条（如适用）进行分配。(h) 控制权变更补助金。如果在给定计划年度获得CMG缴款金额的CMG参与者此前没有根据第5条就其整个账户做出控制权益变更选择，则该CMG参与者可以做出这样的选择并根据第5条获得支付。控制权变更发生后，如果CMG参与者选择领取适用于其计划下账户的控制权变更补助金，则其CMG缴款账户应完全归属于此类控制权变更，并包含在其控制权变更补助金中，根据第5条进行分配。尽管如此，如果CMG参与者在领取CMG缴款金额之前未选择在本计划下的账户中领取控制权变更补助金，但被允许选择领取控制权变更补助金，因为他/她在该给定计划年度的CMG缴款金额记入其CMG缴款账户时没有资格退休，并且随后的控制权变更发生在之后的十二（12）个月内进行这样的选举，控制权的变更选举无效，他/她不得根据第 5 条获得用于分配的控制权变更补助金。如果发生控制权变更，并且CMG参与者无权根据第5条向其在计划下的账户支付控制权变更补助金以进行分配（要么是因为他/她从未做出控制权变更补助金选择，要么是因为此类选择根据上述规定失效），则该CMG参与者的CMG缴款账户应完全归属，但在他/她离职后才能支付根据本第 3.12 节的其他适用条款。(i) 解雇补助金。如果CMG参与者的离职不符合退休资格（这将受上文（c）段的约束），则其CMG缴款账户的既得部分应根据第7条支付，其CMG缴款账户的未归属部分将被没收。(j) 指定分配。尽管计划中有其他相反的规定，但CMG参与者在将给定计划年度的CMG缴款金额记入其CMG缴款账户时，可以指定指定日期
DB1/ 137976612.16 26 只要与给定计划年度CMG缴款金额的每笔单独归属部分相关的指定福利分配日期不早于第 (e) 段规定的该部分相应归属日期的次日，则应按其在给定计划年度的CMG缴款账户相应归属日期（“指定分配”）中相应的归属部分进行支付（但如果是该日子）该批次的相应归属日期不可取，则此类CMG参与者只能选择另一个指定的付款日期属于其后任何计划年度的次年1月1日）；但是，前提是：（i）针对给定CMG缴款金额的任何单独归属部分的指定分配选择必须一次全部完成，分配选择（涵盖所有归属部分）必须符合适用于该CMG捐款金额第一部分归属日期的30天/12个月规则；以及 (ii) 在选择指定分配时，该CMG参与者不得退休符合资格。示例：CMG参与者的CMG缴款金额为30,000美元。CMG 的捐款金额将于 2024 年 3 月 11 日记入贷方。根据上文 (e) 段，CMG的捐款金额归属如下：2025年4月11日为1. 1万美元（“第一部分”）；2. 2026年3月11日为1万美元（“第二批”）；3. 2027年3月11日为1万美元（“第三批”）。CMG参与者可以在不迟于委员会于2024年3月确定的日期之前为每部分选择以下指定分配日期之一：a. 第一批：指定分配日期可能是2025年4月12日（即CMG缴款金额的第一个相应归属日期），或者从2026年1月1日起的任何计划年度的任何一月；b. 第二批：指定分配日期可以是 2026 年 3 月 12 日（即 CMG 供款金额的第二个相应归属日期），或任何此后自2027年1月1日起的任何计划年度的1月1日；以及c.第三部分：指定分配日期可能是2027年3月12日（即CMG缴款金额的第三个相应归属日期），或自2028年1月1日起的任何计划年度的任何1月1日。但是，如果 CMG 参与者无法满足 30 天/12 个月的规定，或者将按照相应的期限获得退休资格
DB1/ 137976612.16 27 指定分配委员会选举，则CMG参与者没有资格根据本第3.12（j）条选择指定分配。尽管有任何相反的规定，如果CMG参与者在任何指定分配日期之前离职，则应根据第 (f) 段、(g) 段、(h) 段或 (i) 段，在既得范围内，按照 (f) 段、(g) 段、(h) 段或 (i) 段支付，以适用者为准。指定分配还受本计划第4.2和4.3节的规定的约束，这些条款以引用方式纳入此处。(k) 不可预见的紧急情况。根据第4.4节，如果出现不可预见的紧急情况，CMG参与者可以向委员会申请从其CMG缴款账户的既得部分中进行分配。(l) 投资。在CMG参与者能够做出投资选择之前，存入CMG参与者的CMG缴款账户的CMG缴款金额应被视为已投资于本计划的货币市场基金，或以委员会可能确定的其他方式进行投资，此后应按照第3.9节的规定被视为已投资。第 4 条定期分发；不可预见的紧急情况 4.1 定期分发。在每次选择延迟年度延期金额（不包括限制性股票金额和SOP股票金额）时，参与者可以选择以一次性付款的形式收取 (a) 年度延期金额、(b) 公司缴款金额和 (c) 公司恢复配套金额的全部或部分，加上根据第3.9节记入或借记该金额的金额，以截至营业结束时计算的一次性付款在参与者根据本节指定的福利分配日期前后（a “预定”）分发”）。除非委员会批准的选择表中另有规定，否则受预定分配选择影响的金额的福利分配日期应为参与者指定的任何计划年度的第一天，该日期不得早于参与者延期选择所涉计划年度结束后的三个计划年度。在遵守本计划其他条款和条件的前提下，所选的每笔预定分配应在福利分配日之后立即开始的60天内支付。例如，如果为自2024年1月1日起的计划年度内赚取的年度延期金额选择定期分配，则参与者可以指定的最早福利分配日期为2028年1月1日，计划分配将在该福利分配日期之后的60天内支付。尽管如此，如果在预定分配之日未归还公司缴款金额或公司恢复配套金额的任何部分，委员会应自行决定调整按计划分配的可分配金额。
DB1/ 137976612.16 28 尽管有上述规定，在每次选择延迟年度延期金额时，身为董事的参与者可以选择该计划年度的年度账户的支付形式。董事可以选择一次性收取每份年度账户，也可以根据最长15年的年度分期付款方式接收每个年度账户。如果董事没有就年度账目的支付做出任何选择，则董事应被视为选择一次性接收该年度账目。应在福利分配之日后的60天内一次性付款，或开始分期付款。剩余的分期付款（如果有）应根据董事对每份年度账户的选举继续支付，并应在福利分配日每个周年纪念日后的60天内支付。4.2 推迟定期分配。参与者可以选择推迟上文第4.1节所述的预定分配，并在根据本第4.2节指定的允许替代福利分配日期之后立即开始的60天内支付该款项。为了做出这样的选择，参与者应根据以下标准向委员会提交选择表：(a) 新的福利分配日期的选择要到做出选择之日起至少12个月后才有效；(b) 参与者为此类预定分配选择的新福利分配日期应为计划年度的第一天，不迟于先前指定的福利分配日期后五年；以及 (c) 选举应至少持续12个月在参与者先前为此类定期分配指定的福利分配日期之前。为了适用本第4.2节的规定，在选择不可撤销之日之前，参与者推迟预定分配的选择不应被视为已作出。此类选择应不迟于参与者先前为此类定期分配指定的福利分配日期前12个月的日期不可撤销。4.3 其他福利优先于定期分配。如果在为定期分配指定的任何福利分配日期之前发生的事件将触发第 5 条至第 9 条规定的福利（如适用），则所有受计划分配选择约束的金额均应根据本计划的其他适用条款支付，而不是根据本第 4 条支付。4.4 不可预见的紧急情况。(a) 如果参与者在第5条至第9条所述的分发活动发生之前遇到不可预见的紧急情况（如适用），则参与者可以向委员会申请从本计划中获得部分或全部款项。本计划支付的款项（如果有）不得超过 (i) 参与者的既得账户余额（不包括账户余额中应占的部分）中较低者
DB1/ 137976612.16 29 存入SOP账户或限制性股票账户，该金额在福利分配日当天或前后计算，由委员会根据下述规定确定，或 (ii) 满足不可预见的紧急情况所需的金额，加上支付因分配而合理预期的联邦、州或地方所得税或罚款所需的金额。参与者没有资格从本计划获得补偿，前提是不可预见的紧急情况已经或可能得到缓解（A）通过保险或其他方式的报销或补偿，（B）清算参与者的资产，前提是清算此类资产本身不会造成严重的财务困难，或（C）根据本计划停止延期。如果委员会自行决定批准参与者要求从本计划中获得补助的申请，则参与者该补助金的福利分配日期应为委员会批准的日期，此类补助金应在该福利分配之日起的60天内一次性分配给参与者。此外，如果获得批准，则参与者在本计划下尚未完成的延期选择将被取消。(b) 如果委员会根据财政部监管第1.401（k）-1（d）（3）条确定参与者需要采取此类行动才能从雇主的401（k）计划中获得困难补助，则参与者在本计划下的延期选择也应被取消。第5条控制权变更补助金5.1控制权的变更。如果控制权变更发生在参与者退休、离职、残疾或死亡（“控制权变更补助金”）之前，参与者应有机会不可撤销地选择以一次性付款的形式领取其既得账户余额。控制权变更福利的福利分配日期（如果有）应为控制权变更发生的日期。如果参与者选择不领取控制权变更福利，或者未能就开始参与本计划做出选择，则应根据本计划的其他适用条款支付参与者的账户余额。5.2 控制权变更补助金的支付。控制权变更补助金（如果有）应自委员会确定的参与者福利分配日当天或其前后营业结束之日起计算，并在参与者福利分配之日后的60天内支付给参与者。
DB1/ 137976612.16 30 第 6 条退休金 6.1 退休金。如果参与者的离职符合退休资格，则参与者有资格一次性或按年分期付款获得其既得账户余额，该账户余额由参与者根据第6.2节（“退休金”）选择。参与者的退休金应在适用的福利分配日当天或其前后开始计算，该日应为参与者离职之日后的六个月期限结束后的第一天；但是，如果参与者根据第 6.2 (b) 节更改了一个或多个年度账户的分配形式，则年度账户的福利分配日期受此类变更应根据以下条件确定参见第 6.2 (b) 节。6.2 退休金的支付。(a) 关于参与者选择推迟年度延期金额，包括限制性股票金额和SOP股票金额，参与者应选择支付该计划年度的年度账户的格式。参与者可以选择一次性收取每个年度账户，也可以根据最长15年的年度分期付款方式接收每个年度账户。如果参与者未就年度账户的付款做出任何选择，则该参与者将被视为选择一次性接收该年度账户。(b) 参与者可以通过根据以下标准向委员会提交选择表来更改年度账户的付款方式：(i) 该选择要到做出选择之日起至少 12 个月后才能生效；(ii) 该年度账户的新福利分配日期应为本应适用于该年度账户的福利分配日期之后五年；(iii) 应进行选择在福利分配日期前至少 12 个月否则适用于此类年度账户。为了适用本第 6.2 (b) 节的规定，在选择不可撤销之日之前，参与者更改年度账户付款方式的选择不应被视为已作出。此类选择不可撤销，不得迟于福利分配日前12个月的日期，否则该年度账户将适用。根据本第 6.2 (b) 节的要求，
DB1/ 137976612.16 31 委员会最近接受的、对年度账户生效的选择表格应适用于该年度账户的支付形式。(c) 应在福利分配日后的60天内一次性支付或开始分期付款。剩余的分期付款（如果有）应根据参与者对每个年度账户的选择继续支付，并应在福利分配日每个周年纪念日后的60天内支付。第7条解雇补助金 7.1 解雇补助金。如果参与者的离职不符合退休资格，则参与者应以一次性付款的形式获得其既得账户余额（“解雇补助金”）。参与者的解雇补助金应自该福利的福利分配日当天或前后营业结束之日起计算，该日应为参与者离职之日后的六个月期限结束后的第一天。7.2 解雇补助金的支付。终止补助金应在参与者福利分配日期后的60天内支付给参与者。第8条残疾补助金 8.1 残疾补助金。如果参与者在第 4 条至第 7 条所述的发放活动发生之前成为残障人士，则参与者应以一次性付款（“残疾补助金”）的形式获得其既得账户余额。残疾补助金应在参与者发放此类补助金之日或前后自营业结束之日起计算，该日应为参与者变为残疾之日。8.2 残疾补助金的支付。残疾补助金应在参与者福利分配之日起的60天内支付给参与者。第9条死亡抚恤金 9.1 死亡抚恤金。如果参与者在其既得账户余额完全分配之前死亡，则参与者的受益人应一次性获得参与者的未付既得账户余额（“死亡抚恤金”）。死亡抚恤金应自该福利的福利金分配日当天或前后营业结束之日起计算，该日应是委员会获得令委员会满意的参与者死亡证明的日期。
DB1/ 137976612.16 32 9.2 死亡抚恤金的支付。死亡抚恤金应在参与者的福利分配日期后的60天内支付给参与者的受益人。第10条指定受益人 10.1 受益人。每位参与者有权随时指定其受益人（主要受益人和临时受益人），在参与者去世时领取本计划下应付的任何福利。本计划下指定的受益人可能与参与者参与的任何其他雇主计划中指定的受益人相同或不同。10.2 受益人指定；变更；配偶同意。参与者应通过填写并签署受益人指定表并将其退还给委员会或其指定代理人来指定其受益人。参与者有权通过填写、签署和以其他方式遵守受益人指定表的条款以及委员会不时生效的规则和程序来更改受益人。如果参与者指定其配偶以外的其他人为受益人，委员会可自行决定是否需要以委员会指定的表格提供配偶的同意，由该参与者的配偶签署并退还给委员会。委员会接受新的受益人指定表后，先前提交的所有受益人指定都将被取消。委员会有权依赖参与者在去世前提交并由委员会接受的最后一份受益人指定表。10.3 致谢。在委员会或其指定代理人收到并书面确认之前，受益人的指定或变更均不生效。10.4 无受益人指定。如果参与者未能按照上文第10.1、10.2和10.3节的规定指定受益人，或者如果所有指定的受益人先于参与者死亡或在参与者福利金完全分配之前死亡，则参与者的指定受益人应被视为其尚存配偶。如果参与者没有尚存配偶，则本计划下应支付给受益人的剩余补助金应支付给参与者遗产的遗嘱执行人或个人代表。10.5 对受益人的疑问。如果委员会对根据本计划获得款项的合适受益人有任何疑问，则委员会有权自行决定要求参与者的雇主在本问题得到令委员会满意的解决之前扣留此类款项。10.6 履行义务。根据本计划向受益人支付的福利应完全免除所有雇主和委员会在本计划下对参与者承担的所有其他义务，该参与者的计划协议将在全额支付福利后终止。
DB1/ 137976612.16 33 第 11 条请假 11.1 带薪休假。如果参与者的雇主授权参与者从雇主的带薪休假，并且这种休假不构成离职，(a) 参与者应继续被视为有资格享受本计划规定的福利，(b) 年度延期金额以及先前选择的SOP股票和限制性股票的延期应继续根据本节的规定在带薪休假期间扣留 3.2. 11.2 无薪休假。如果参与者的雇主授权参与者出于任何原因请无薪休假，并且该缺勤不构成离职，则该参与者应继续有资格获得本计划规定的福利，并且根据第3.2节，在此类无薪休假期间，应继续扣留先前选择的SOP股票和限制性股票的延期。在无薪休假期间，不允许参与者做出任何额外的延期选择。但是，如果参与者重返工作岗位，则参与者可以选择在其重返工作岗位后的计划年度以及此后作为计划参与者期间的每个计划年度的年度延期金额、SOP金额或限制性股票金额，前提是允许进行此类延期选择，并且根据上文第3.2节向委员会提交每项此类选举的选择表并由委员会接受。第 12 条计划的终止、修正或修改 12.1 计划的终止。尽管公司预计将无限期地延续该计划，但无法保证公司将来会继续执行该计划或不会终止该计划。因此，公司保留通过董事会的行动终止对本计划的赞助和/或终止对所有参与者的计划的权利。如果计划终止，则不允许受影响的参与者选择新的延期，此类参与者将不再有资格获得新的公司缴款。但是，计划终止后，应继续将此类参与者的账户余额记入年度延期金额，该金额应归因于计划终止前生效的延期选择，但以遵守守则第409A条和相关财政条例为必要，额外金额应继续根据第3.9节记入或借记这些参与者的账户余额。本计划终止后可供参与者使用的衡量基金在数量和类型上应与计划终止生效的计划年度之前的计划年度向参与者提供的衡量基金相当。此外，计划终止后，参与者账户余额应保留在计划中，在根据本计划其他适用条款符合分配条件之前，不得进行分配。尽管有前一句话，但在《财政部条例》第1.409A-3 (j) (4) (ix) 条允许的范围内，雇主可以规定，计划终止后，参与者的所有账户余额应为
DB1/ 137976612.16 34 已分发，但须遵守该雇主制定的任何规则，认为这是遵守美国财政部条例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 条的适用要求和限制所必需的。12.2修正案。公司可随时通过董事会的行动全部或部分修改或修改本计划。尽管有上述规定，（a）任何修正或修改均不得有效减少参与者在进行修正或修改时现有的既得账户余额的价值，而且（b）对本计划第12.2节或第13.2节的任何修正或修改均无效。12.3计划协议。尽管有上述第 12.1 或 12.2 节的规定，但如果参与者的计划协议包含本计划文件中未包含的福利或限制，则雇主只有在参与者的书面同意下才能修改或终止此类条款。12.4 付款的效果。根据本计划的适用条款，全额支付参与者的既得账户余额将完全解除参与者及其指定受益人在本计划下的所有义务，参与者的计划协议也将终止。第 13 条管理 13.1 委员会的职责。除非本第13条另有规定，否则本计划应由一个委员会管理，该委员会应由董事会薪酬委员会或薪酬委员会任命的委员会组成。委员会成员可以是本计划的参与者。委员会还应有自由裁量权和权力（a）制定、修改、解释和执行管理本计划的所有适当规章制度，（b）决定或解决与本计划有关的任何和所有问题，包括福利待遇的确定和对本计划的解释。任何在委员会任职的个人如果是参与者，不得就任何仅与其本人有关的事项进行投票或采取行动。在做出决定或计算时，委员会有权依赖参与者或雇主提供的信息。13.2 控制权变更后的管理。就本计划而言，在控制权变更发生之前，委员会应始终是 “管理人”。在控制权变更后的120天内，独立的第三方 “管理人” 可以由在控制权变更之前担任公司首席执行官的个人选出，如果未确定，则为公司最高级别的官员（“前首席执行官”），并获得受托人的批准。控制权变更之前组建的委员会应继续担任管理人，直到 (a) 选择和批准此类独立第三方的日期，或 (b) 控制权变更后的120天期限到期，以较早者为准。如果在控制权变更后的 120 天内未选出独立第三方，则委员会应为管理员，如上文第 13.1 节所述。署长应拥有以下所有权力
DB1/ 137976612.16 35 委员会，包括决定与计划管理和计划和信托解释有关的所有问题的自由裁量权，包括但不限于福利待遇的确定，以及指导计划或信托资产投资或为计划或信托选择任何投资经理或托管公司的权力。控制权变更发生时和之后，雇主应：（i）支付管理人所有合理的管理费用和费用，（ii）向管理人赔偿任何成本、费用和负债，包括但不限于律师费和与管理人履约有关的开支，但因管理人或其雇员或代理人的重大过失或故意不当行为而产生的事项除外，以及 (iii) 向署长提供关于以下方面的全面和及时的信息与计划、信托、参与者及其受益人、参与者的账户余额、参与者退休、残疾、死亡或离职的日期和情况有关的所有事项，以及署长可能合理要求的其他相关信息。控制权变更时和之后，只有经前首席执行官批准，受托人才能解雇管理人（并任命替代者）。控制权变更时和之后，雇主不得解雇管理人。13.3 代理人。在本计划的管理中，委员会或行政长官（视情况而定）可以不时雇用代理人并委托他们履行其认为适当的行政职责（包括通过正式任命的代表行事），并可以不时与律师协商。13.4 决定的约束力。委员会或署长（视情况而定）就本计划及其颁布的规章和条例的管理、解释和适用引起或与之相关的任何问题作出的决定或采取行动是最终和决定性的，对所有在本计划中拥有任何利益的人具有约束力。13.5 委员会的赔偿。所有雇主应赔偿委员会成员、可能受委托履行委员会职责的任何雇员或合格房地产经纪人以及管理人因就本计划采取任何行动或不采取行动而产生的任何和所有索赔、损失、损害、费用或责任，委员会、其任何成员、任何此类员工、合格房地产经纪人或管理人故意不当行为除外。13.6 信息。为了使委员会和/或管理人能够履行其职能，公司和每位雇主应视情况向委员会和/或管理人提供有关计划、信托、参与者及其受益人、参与者账户余额、参与者薪酬、参与者退休、离职、残疾或死亡的日期和情况以及委员会或管理人可能合理的其他相关信息的所有事项的完整及时信息要求。
DB1/ 137976612.16 36 第 14 条其他福利和协议 14.1 与其他福利的协调。本计划为参与者和参与者的受益人提供的福利是对参与者雇主雇员在任何其他计划或计划下向该参与者提供的任何其他福利的补充。除非另有明确规定，否则本计划应补充且不得取代、修改或修改任何其他此类计划或计划。第15条索赔程序15.1提出索赔.已故参与者的任何参与者或受益人（下文将此类参与者或受益人称为 “索赔人”）均可向委员会提交书面索赔，以确定计划中可分配给该索赔人的金额。如果此类索赔与索赔人收到的通知的内容有关，则索赔应在索赔人收到该通知后的60天内提出。所有其他索赔应在导致索赔的事件发生之日起180天内提出。索赔应具体说明索赔人希望作出的决定。15.2 决定通知。委员会应在合理的时间内审议索赔人的申诉，但不得迟于收到索赔后的90天。如果委员会确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，则应在最初的90天期限结束之前向索赔人提供延期的书面通知。在任何情况下，这种延期均不得超过初始期限结束后的90天。延期通知应说明需要延长时间的特殊情况以及委员会预计作出补助金决定的日期。委员会应以书面形式通知索赔人：(a) 索赔人所要求的决定已经作出，索赔已获完全允许；或 (b) 委员会得出的结论与索赔人要求的裁定全部或部分相反，该通知应以索赔人能够理解的方式列出：(i) 驳回索赔的具体理由，或其任何部分它；(ii) 具体提及拒绝所依据的计划相关条款；(iii) 描述索赔人完善索赔所需的任何其他材料或信息，并解释为何需要此类材料或信息；(iv) 对下文第15.3节规定的索赔审查程序的解释；以及
DB1/ 137976612.16 37 (v) 一份声明，申诉人在审查后作出不利福利决定后，有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。15.3 对被拒绝的索赔的审查。在收到委员会关于申诉被全部或部分驳回的通知后60天或之前，索赔人（或索赔人的正式授权代表）可以向委员会提出书面请求，要求对申诉的驳回进行审查。索赔人（或索赔人的正式授权代表）：（a）可以根据要求免费合理地获得与福利申请有关的所有文件、记录和其他信息（定义见适用的ERISA法规）的副本；（b）可以提交书面评论或其他文件；和/或（c）可以要求举行听证会，委员会可自行决定是否批准。15.4 复审决定。委员会应立即作出复审决定，不得迟于委员会收到索赔申请复审的书面请求后60天。如果委员会确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，则应在最初的60天期限结束之前向索赔人提供延期的书面通知。在任何情况下，这种延期均不得超过初始期限结束后的60天。延期通知应说明需要延长时间的特殊情况以及委员会预计作出补助金决定的日期。在作出决定时，委员会应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他资料，不论这些资料是否在初始补助金的确定中提交或考虑。决定的撰写方式必须经过精心设计，以使索赔人理解，并且必须包含：（a）作出决定的具体原因；（b）具体提及该决定所依据的相关计划条款；（c）一份声明，表明索赔人有权根据要求免费获得所有与之相关的文件、记录和其他信息（定义见适用的ERISA法规）和其副本索赔人的补助金索赔；以及（d）申诉人有权提出民事诉讼的声明根据ERISA第502（a）条提起的诉讼。15.5 法律诉讼。索赔人遵守本第15条的上述规定是索赔人有权就本计划下的任何福利申请提起任何法律诉讼的强制性先决条件。
DB1/ 137976612.16 38 第 16 条信托 16.1 信托的成立。为了提供资产以履行计划对参与者及其受益人的义务，公司可以通过信托协议与第三方受托人建立信托，每位雇主可自行决定向该信托提供现金或其他财产，包括公司发行的证券，以支付本计划（“信托”）下的福利金。16.2 本计划与信托的相互关系。本计划和计划协议的规定应规范参与者根据本计划获得分配的权利。信托的规定应规范雇主、参与者和雇主债权人对移交给信托的资产的权利。每位雇主应始终有责任履行本计划规定的义务。16.3 信托的分配。根据信托条款分配的信托资产可以满足每位雇主在本计划下的义务，任何此类分配都将减少雇主在本计划下的义务。第 17 条其他 17.1 计划状况。根据ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条的定义，该计划旨在成为一项不符合资格且由雇主维持的计划，其主要目的是为特定管理层或高薪员工提供递延薪酬”。本计划的管理和解释应（a）尽可能以符合前一句所述意图的方式进行管理和解释，（b）根据守则第409A条和相关的财政部指导方针和条例。17.2 无担保普通债权人。公司应设立信托，该信托应为设保人信托，公司可自行决定向该信托缴款，以此为本计划规定的应计负债融资。除非在控制权变更的情况下另有规定，否则公司无需向信托捐款。控制权变更后，公司应尽快确定向参与者及其受益人支付截至控制权变更之日根据计划条款累积的福利所需的金额。此金额在此称为 “信托资金要求”。如果信托资产的公允市场价值在该日期低于信托资金要求，则公司应向信托额外捐款，其金额应足以使信托资产的公允市场价值达到信托资金要求的至少100％。此后，公司应按月制定信托资金需求，并在必要时额外缴款，使信托基金中资产的价值达到自估值之日起的信托资金需求。本第 17.2 节规定的供款（如果有）应在确定估值日期的信托资金要求后，尽快在合理可行的情况下尽快支付。在计算信托资金要求时，公司可以排除
DB1/ 137976612.16 如果代表参与者向信托缴款可能导致参与者因缴款而承担所得税义务，则可归属于任何参与者的39项福利。尽管如此，参与者及其受益人、继承人、继承人和受让人仍应是无担保的普通债权人，对雇主的任何财产或资产不应有任何合法或衡平权利、利益或索赔。为了根据本计划支付福利，雇主的所有资产应是并仍然是雇主的一般未抵押的非限制性资产。雇主在本计划下的义务只能是无资金和无担保的未来付款承诺。17.3 雇主的责任。雇主支付福利的责任只能由雇主与参与者签订的计划和计划协议来定义。除非本计划及其计划协议中明确规定，否则雇主对本计划下的参与者没有义务。17.4 不可转让。参与者或任何其他人均无权在实际收款之前汇款、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式担保、转让、抵押或转让本协议项下应付的款项（如果有）或其任何部分，这些金额以及明确声明为不可转让和不可转让的所有权利。在实际支付之前，任何应付金额都不得因偿还参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、抚养费或单独抚养费而被没收、扣押、扣押或扣押；如果参与者或任何其他人破产或破产，则不得通过法律的规定转让；也不得因财产清算或其他原因转让给配偶。17.5 不是合同就业情况。本计划的条款和条件不应被视为构成任何雇主与参与者之间的雇佣合同。特此确认此类雇佣是一种 “随意” 的雇佣关系，除非书面雇佣协议中明确规定，否则可以出于任何原因或无理由随时终止，无论是否有通知。本计划中的任何内容均不应被视为赋予参与者以员工、合格房地产经纪人或董事的身份继续为任何雇主服务的权利，也不得视为干涉任何雇主随时对参与者进行纪律处分或解雇的权利。17.6 提供信息。参与者或其受益人应与委员会合作，提供委员会要求的所有信息，并采取可能要求的其他行动，以促进本计划的管理和本协议规定的福利的支付，包括但不限于进行委员会认为必要的体格检查。17.7 条款除非上下文另有明确要求，否则本计划中提及一种性别应视为不分性别（即包括所有性别、性别认同或性别表达），单数提及应包括复数，复数提及应包括单数。
DB1/ 137976612.16 40 17.8 字幕。本计划条款、章节和段落的标题仅为方便起见，不得控制或影响其任何条款的含义或解释。17.9 适用法律。在遵守ERISA的前提下，本计划的条款应根据伊利诺伊州的内部法律进行解释和解释，不考虑其法律冲突原则。17.10 通知如果以书面形式亲自递交给首席人力资源官和全球总法律顾问，或通过挂号信或挂号信发送给以下地址：仲量联行收件人：首席人力资源官兼全球总法律顾问，伊利诺伊州芝加哥东伦道夫大道 200 号 60601 该通知应视为在交付之日或在送达之日送达是通过邮寄方式制作的，截至收据上邮戳上显示的日期注册或认证。本计划要求或允许向参与者提供的任何通知或文件，如果以书面形式亲自交付或通过邮寄方式发送到参与者的最后一个已知地址，则足够了。17.11 继任者。本计划的条款对参与者的雇主及其继承人和受让人以及参与者和参与者的指定受益人具有约束力，并使其受益。17.12 配偶的利益。参与者之前去世的参与者的配偶在本协议项下的福利权益应自动转移给参与者，该配偶不得以任何方式转让，包括但不限于该配偶的遗嘱，此类利息也不得根据无遗嘱继承法转移。17.13 有效性。如果本计划的任何条款因任何原因非法或无效，则上述非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，就好像从未在此处插入此类非法或无效条款一样。17.14 不称职。如果委员会自行决定向未成年人、被宣布无行为能力的人或没有能力处置该人财产的人支付本计划下的补助金，则委员会可以将此类补助金直接支付给监护人、法定代表人或照料和监护该未成年人、无行为能力或无行为能力的人。委员会可要求提供少数派的证据,
DB1/ 137976612.16 41 在分配补助金之前，视情况而定，不称职、丧失行为能力或监护权。视情况而定，任何补助金的支付均应是向参与者和参与者受益人账户支付的款项，并应完全解除本计划对该付款金额的任何责任。17.15 家庭关系令。如果需要遵守《守则》第 414 (p) (1) (B) 条所定义的家庭关系令，根据该命令，法院裁定参与者的配偶或前配偶在参与者在本计划下的福利中拥有权益，委员会有权立即将配偶或前配偶在参与者在本计划下的福利中的权益分配给该配偶或前配偶。17.16 收入情况下的分配列入《守则》第 409A 条。如果由于本计划未能遵守守则第409A条和相关财政条例的要求，要求参与者在领取本计划前将参与者账户余额的任何部分计入收入，则委员会可决定，该参与者应从本计划获得分配，金额等于 (a) 因计划失败而必须计入收入的账户余额部分中的较小值计划遵守《守则》第 409A 条及相关条款的要求财政部条例，或（b）未缴的既得账户余额。17.17 已保留。17.18 征税时的分配。(a) 一般而言。如果出于任何原因，参与者在本计划下的全部或部分福利在领取之前应向参与者纳税，则参与者可以在控制权变更之前向委员会申请，也可以在控制权变更后向信托受托人申请，要求分配其应纳税的福利部分。此类申请获得批准后，公司应一次性向参与者分配相当于其福利的应纳税部分（该金额不得超过参与者在本计划下未缴的既得账户余额），该申请不得不合理地扣留补助金（并在控制权变更后予以批准）。如果申请获得批准，则应在参与者的申请获得批准之日起的90天内进行纳税义务分配。这种分配将影响和减少根据本计划支付的福利。(b) 信任。如果信托根据其条款终止，并且信托根据该条款向参与者分配了利益，则参与者在本计划下的福利应减少到此类分配的范围。17.19 保险。雇主可以代表自己或代表信托受托人，并可自行决定为参与者的人寿申请和购买保险，金额和形式由信托选择。雇主或信托受托人（视情况而定）应是任何此类保险的唯一所有者和受益人。参与者对任何此类政策均不感兴趣或
DB1/ 137976612.16 42 保单，并应雇主的要求，应雇主的要求提交体检，提供保险公司可能要求的信息和文件。17.20 控制权变更后行使权利的律师费。公司和每位雇主都知道，控制权变更发生时，参与者的雇主（可能由新成员组成）或公司或参与者雇主的股东或任何继任公司的董事会或董事会随后可能会导致或试图导致公司、参与者的雇主或此类继任者拒绝履行其在本计划下的义务，并可能或试图导致公司或参与者的雇主提起或可能提起诉讼试图剥夺参与者本计划规定的福利。在这种情况下，该计划的目的可能会落空。因此，如果在控制权变更后，任何参与者认为公司、参与者的雇主或任何继任公司未能履行其在本计划下的任何义务或任何协议下的任何义务，或者如果公司、该雇主或任何其他人采取任何行动宣布该计划无效或不可执行，或提起任何旨在拒绝、减少或追回计划向任何参与者提供的福利的诉讼或其他法律诉讼，然后是公司和参与者的雇主不可撤销地授权该参与者聘请自己选择的律师，费用由公司和参与者的雇主（后者承担连带责任），代表该参与者提起或辩护任何诉讼或其他法律诉讼，无论诉讼或诉讼是针对公司、参与者的雇主或任何司法管辖区任何董事、高级职员、股东或其他与公司有关联的人、参与者的雇主或其任何继任者提起或辩护。17.21 禁止竞争和不拉客。尽管本计划中有任何相反的规定，雇主仍可自行决定对参与者施加任何有关禁止竞争和不招揽客户和员工的额外条件，以便参与者获得本计划规定的福利。** *
DB1/ 137976612.16 43 自2023年起，公司签署了本计划文件，以昭信守。仲量联行集团作者：劳拉·亚当斯首席人力资源官劳拉姆·亚当斯劳拉·亚当斯劳拉·亚当斯