附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

§ 初步委托书

§ 机密， 仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许）

x 最终的 委托书

§ 权威附加材料

§ 根据第 240.14a-12 节征集材料

SOURCE CAPITAL, INC

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

x 无需付费。

§ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第0-11条，费用 根据下表计算。

SOURCE CAPITAL, INC

西加利纳街 235 号

威斯康星州密尔沃基 53212

2024年4月19日

亲爱的股东：

我们写信通知您，Source Capital, Inc.（“公司”）的股东特别会议（“会议”）定于太平洋时间2024年5月30日上午10点在加利福尼亚州格伦多拉66号东路222号226号共同基金管理有限责任公司的办公室举行 91740。随函附上股东大会通知、关于会议的委托声明、供您投票的代理卡以及用于退还代理卡的已付邮资信封 。

作为公司的股东， 要求您对两项重要提案进行投票。

首先，您需要对五（5）名董事候选人（“被提名人”）的选举进行投票，他们目前均为公司董事。公司 董事会（“董事会”）审查了每位被提名人的资格和背景，并认为 他们在监督投资公司方面有经验，熟悉公司及其投资顾问，他们的当选 符合公司的最大利益。

其次，您将被要求对重组协议和计划（“协议”）的批准 进行投票，根据该协议，公司将重组为名为 “Source Capital”（“重组”）的新成立的特拉华州法定信托基金（“重组”）。董事会审查了协议 ，并认为特拉华州的法定组织形式与特拉华州目前的公司形式 组织相比具有许多优势，包括更优惠的税收待遇，这将使公司能够以更灵活和更具成本效益的方式运营。 此外，预计重组不会导致基金或其股东出于联邦 所得税目的确认损益。董事会认为，该协议的批准符合公司的最大利益。

董事会一致建议您对每项提案投票 “支持”。委托书对提案进行了更详细的讨论，您应仔细阅读该委托书。

请按照本文所述通过填写 日期和签署随附的代理卡或通过电话或互联网进行投票来行使您的投票权。为方便起见，附上了自填地址、已付邮资的信封 。

如果你有任何疑问， 请随时给公司发电子邮件 crm@fpa.com。

感谢您抽出时间考虑这些 重要提案，并感谢您对公司的持续投资。

恭敬地，

黛安·J·德雷克

秘书

SOURCE CAPITAL, INC

股东特别大会通知

2024 年 5 月 30 日

致Source Capital, Inc. 的股东：

特此通知，Source Capital, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“会议”）将于太平洋时间2024年5月30日上午10点在加利福尼亚州格伦多拉66号东路2220号226号共同基金管理有限责任公司的办公室举行 91740，用于以下目的：

董事会已将2024年4月2日 的营业结束定为确定有权获得会议通知和投票的股东的记录日期，或任何休会或 延期。

诚挚邀请您参加会议。 要求预计不会出席会议的股东通过电话、互联网或填写、注明日期并签署 随附的代理卡进行投票，然后立即将其放入为此目的提供的信封中退回。但是，如果您选择参加，则可以在会议 上投票。随函附上的代理人是由董事会征集的。

关于2024年5月30日会议代理材料可用性的重要通知 ：本通知、委托书和 代理卡可在互联网上免费获得，网址为 https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2024.pdf。

根据董事会的命令,

黛安·J·德雷克

秘书

重要信息
帮助您理解提案并对提案进行投票

虽然我们强烈建议您阅读所附委托书的 全文，但我们也向您简要概述了这些提案。

问题和答案

问题： 会议将对哪些提案采取行动？

答： 在会议上，您将被要求：（1）批准董事会被提名人的选举（“提案1”），以及（2） 批准重组协议和计划，根据该协议和计划，公司将重组为名为 “Source Capital”（“DE Trust”）（“提案2”）（“提案2”）的特拉华州法定 信托。

问题： 提案2要求股东批准什么？

答： 您需要批准一项提案，将公司重组为新成立的特拉华州法定信托，该信托基金将具有与公司相同的 投资目标、投资策略、政策和限制（“重组”）。如果重组 获得批准，德国信托基金的董事会（“受托人”）将与公司董事会完全相同，根据与其当前与公司签订的 协议基本相同的协议， 投资经理、独立注册会计师事务所和目前为 公司提供服务的其他服务提供商将继续为德国信托担任相同的职务。如果获得批准，预计重组将于2024年6月28日（“截止日期 ”）进行。

问题： 董事会为何提议重组？

答： 之所以提出重组，是因为董事会认为，与特拉华州的公司组织形式相比，特拉华州的法定信托组织形式具有 许多优势，包括优惠的税收待遇，这将使公司 能够以更灵活和更具成本效益的方式运营。目前，公司每年需缴纳大约 12.5万美元的特拉华州企业特许经营税。根据现行法律，特拉华州法定信托不因特许经营税或其他目的而缴纳年费。因此， 公司预计，通过重组为特拉华州法定信托，每年可节省约12.5万美元。这些预期的节省额是 基于公司上一财年的法定资本。

问题： 重组将对公司及其股东产生什么影响？

答： 重组后，公司股东将立即拥有德国信托的股份，这些股份的数量和总净资产价值等于他们在截止日期前持有的公司股份。例如，如果您目前拥有公司100股 股普通股，那么在截止日期之后，您将立即拥有德国信托 的100股实益权益，其总净资产价值与您的100股公司普通股相同。出于所有实际目的，您在公司的财务 投资在截止日期之后不会发生变化。

目前，公司的运营受 公司注册证书和章程的管辖，其业务和事务在董事会 的监督下管理。重组后，DE Trust的运营将受其协议和信托声明以及 其章程的管辖，其业务和事务将在董事会的监督下管理，如果再次当选，董事会将由与公司董事会相同的 人员组成。委托书 “管理文件与州法律摘要比较” 下描述了与公司 和德国信托组织形式相关的差异。 的一个重要区别是，在某些情况下，德国信托基金董事会比公司董事会有更大的灵活性，可以让德国信托基金在未经 股东批准的情况下转换为或合并、重组或合并为另一个实体，除非1940年法案要求此类批准。

问题： 重组的联邦所得税后果是什么？

答： 作为完成重组的条件，公司将收到公司法律顾问的意见，其实质内容是 公司及其股东都不会承认重组直接造成的任何收益或损失。 一般而言，德信托股东根据重组 获得的股份的持有期和总税基将包括重组中股东交易所的公司股票的持有期限，并将与重组中股东交易所的公司股票的总税基相同（前提是股东在截止日期持有股份作为资本资产）。此外， 德国信托对公司向其转让的每项资产的持有期和税基将包括公司在重组前对该资产的持有 期限，并与公司在该资产中的纳税基础相同。

问题： 是否会有任何与重组相关的销售额、佣金或其他交易费用？

回答： 不是。您持有的公司股份的全部价值将兑换成德国信托的股份，不收取任何销售负担、佣金、 或其他交易费用。

问题： 谁在承担 与重组相关的费用？

答： 公司将承担与重组相关的费用。

问题： 如果重组未获批准， 会发生什么？

答： 如果公司股东不批准重组，公司将继续作为特拉华州的公司运营。

SOURCE CAPITAL, INC

委托声明

年度股东大会

将于 2024 年 5 月 30 日举行

导言

本委托书与 Source Capital, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”，以及每位董事会成员均为 “董事”） 征集代理人有关 ，以便在将于 2024 年 5 月 30 日上午 10:00（太平洋时间）举行的公司年度股东大会（“会议”） 上进行投票，在位于东66号公路2220号，226号套房，加利福尼亚州格伦多拉91740号共同基金管理有限责任公司的办公室，以及任何休会或延期。会议将 按照随附的股东大会通知中规定的目的举行。本委托书及随附材料 将于2024年4月23日左右邮寄给股东。

在会议上，将要求公司股东 对以下提案进行表决：

除了通知中特别提及的 之外，董事会不知任何其他事项，该通知将在会议上提交，以供审议。如果其他事务应在会议之前妥善处理 ，则代理持有人将根据其最佳判断进行投票。

投票信息

记录日期；有权投票的股东； 董事选举的累计投票权

董事会已将 2024 年 4 月 2 日的营业结束定为公司股东决定有权获得会议通知和 在会议及其任何休会或延期中投票的记录日期（“记录日期”）。本公司的股东有权对在记录日期持有的每股全额股份获得一票 票，并对每股持有的部分股份获得相应的部分投票。截至记录日期， 公司共有8,199,745股普通股流通。

关于提案 1，在会议上拥有 表决权的每位股东都有权投出等于所持股份数乘以待选董事人数的选票数，每位股东可以将整数票投给一名被提名人，或根据该股东的选择在被提名人 之间分配此类选票。除非另有指示，否则代理持有人打算将他们收到的代理人 “投票给” 在本委托书中提及的五位被提名人，但保留累积此类选票并由代理持有人酌情将其分配给被提名人 的权利。

征集代理人

本次代理邀请由 代表董事会提出，编写、打印和邮寄本委托书、通知和随附的代理 卡的费用以及与本次代理邀请有关的所有其他费用，包括通过邮件、 电话、电子邮件、虚拟方式或亲自进行的任何额外邀请，将由公司支付。EQ Fund Solutions已被聘用于代理招标 服务，包括打印、邮寄和制表服务，以及为邮件、电话和互联网投票提供便利，预计费用约为90,000美元，将由公司承担。公司将向银行、经纪商和其他持有以其名义或被提名人名义注册的公司 股份的人士报销他们在向此类股票的受益所有人发送代理材料 以及从这些股票的受益所有人那里获得代理所产生的费用。

撤销代理

任何提供代理的股东都有权 按照代理卡上描述的流程，通过电话、互联网或邮件执行替代代理，或者在会议之前向公司提交 撤销代理的通知，或在会议上亲自投票，撤销该代理。声称由或 代表股东执行的代理应被视为有效，除非在行使时或之前受到质疑，否则无效的举证责任由质疑者承担 。

法定人数；必选投票

必须达到法定人数的股东才能在会议上采取行动 。如果公司有权对提案进行投票的大多数已发行股份的持有人亲自或通过代理人出席，则交易业务的法定人数即为法定人数。由代理人代表的、经正确执行和返还的股份将被视为出席会议。如果未达到法定人数，或者达到法定人数但未收到足够的 票批准提案，则会议主席可以宣布会议休会，以允许进一步征集 代理人。

每项提案都要求本公司亲自出席会议或由代理人代表出席会议 并有权对提案进行表决的公司股份所代表的多数选票的持有人投赞成票。

按时 会议收到的所有正确执行的代理将被视为出席会议，并将按照代理书中的规定进行投票，或者，如果 未做出具体说明，则按本委托书中所述的 “赞成” 提案进行投票。

在确定以 名义出席会议或由代理人代表出席会议的股东是否批准提案时，弃权票和经纪人无票（如果有）将被视作出席会议的股份，以确定法定人数。根据公司对特拉华州法律的解释，对 提案的弃权将与投票反对提案具有相同的效果。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定， 以街道名义为客户持有股票的经纪人只有在没有收到受益所有人的指示 的情况下才有权对提案1进行投票。由于根据纽约证券交易所的规定，提案2是非常规事项，因此未经受益所有人的指示，为客户持有街道名称 股票的经纪人无权对提案2进行投票。

休会

如果出席会议的法定人数不足，或者 出席会议但没有收到足够的赞成提案的票，则会议可以休会，以允许 进一步征集代理人。本公司在会议上亲自代表或 派代表出席会议并有权就此进行表决的大多数已发行股份投赞成票即足以延会。休会可在会议设定日期后 30 天内 举行，无需另行通知，除非在会议上宣布续会的日期、时间和 地点。任何可能已在会议上处理的事务均可在符合法定人数的 任何此类休会会议上进行处理。

重要信息

委托书讨论了影响公司的重要事项 。请花点时间阅读委托声明，然后投票。

您可以访问 https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2024.pdf 获取 份会议通知、委托书和代理卡的额外副本。 有多种投票方式。选择对你最方便的方法。要通过电话或互联网投票，请按照代理卡上提供的 说明进行操作。要通过邮寄方式投票，只需填写代理卡并将其放入随附的已付邮资回复信封中退回即可。如果您通过电话或互联网投票，请 不要退还您的代理卡。要在会议上投票，请参加会议并投下 票。会议将在共同基金管理有限责任公司的办公室举行，地址为66号东路2220号，226号套房，加利福尼亚州格伦多拉 91740。

以下包含公司其他信息的文件 均已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交， 以引用方式纳入本委托书（法律上构成本委托书的一部分）：

公司 将免费向要求此类报告的任何 股东提供该年度报告之后的最新年度报告和半年度报告的副本（如果有）。年度或半年度报告的申请应通过访问公司网站fpa.com或致电1-800-982-4372分机5419以书面形式向位于威尔希尔大道11601号1200套房1200号套房的第一太平洋 Advisors, LP（“FPA” 或 “顾问”）提出。为避免向家庭发送重复的材料 副本，请注意，除非公司收到相反的指示，否则只能向公司两名或多名共享同一地址的 股东交付一份年度或半年度报告或委托书（如适用）。

提案 1 — 董事会选举

背景

目前，公司董事会 由以下人员组成：桑德拉·布朗、罗伯特·戈德里奇、约翰·扎德、理查德·阿特伍德和莫琳 奎尔。除阿特伍德先生和奎尔女士外，每位现任董事都不是经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）中定义的公司的 “利益相关人” （统称为 “独立董事”）。2024 年 1 月 23 日，董事会决定提名 公司的每位现任董事，供股东在会议上选举。如果当选，所有被提名人均同意担任公司董事。 如果有任何被提名人因现在未预料到的事件而无法任职，则董事会提名和治理委员会可能会提议被指定为代理人的其他被提名人，例如 。每位被提名人如果当选，将在其继任者 正式当选并获得资格之前任职。桑德拉·布朗、罗伯特·戈德里奇、理查德·阿特伍德、约翰·扎德和莫琳·奎尔在本文中分别被称为 “被提名人”，统称为 “被提名人”。

被提名人信息

公司董事会由具有丰富多样的业务经验、背景、技能和资格的个人 组成，他们共同对 业务和财务问题有深刻的了解，致力于帮助公司实现其投资目标，同时为公司股东的最大利益行事 。如下表所示，被提名人通过 他们在咨询和战略规划、企业管理、教育和投资管理领域的业务背景带来了各种经验和资格。 董事会认为，每位特定被提名人的财务和业务经验使他们具备了 担任董事的资格和技能。

下表列出了有关被提名人的信息，包括其 营业地址、出生年份和过去五年的主要职业以及其他现任董事职位。如果被提名人不是公司的 “利益相关人” ，则被提名人被视为 “独立”，该术语的定义见1940年法案第2（a）（19）条。

(1) 每位董事的地址为威斯康星州密尔沃基市西加利纳街235号53212，但J. Richard Atwood除外，其地址为威尔希尔大道11601号，1200套房， 加利福尼亚州洛杉矶 90025。

(2) 每位董事目前担任投资经理人系列信托III（前身为FPA基金信托）的受托人 ，该信托由以下系列组成：FPA新月基金、FPA 灵活固定收益基金、FPA皇后路价值基金、FPA皇后大道小型股价值基金、FPA新收益基金、FPA全球股票ETF 和FPA全球股票基金（均为 “FPA”）PA基金”）。投资经理人系列信托三和公司被统称为 “基金综合体”。

(3) 根据1940年法案的定义，阿特伍德先生是公司的 “利益相关者”，因为他与顾问有联系。

(4) 根据1940年法案，奎尔女士是公司的 “感兴趣的人”，因为她与UMB分销服务有限责任公司有联系。

董事会及其领导结构

董事会对公司的业务和事务负有总体监督责任 。公司的所有业务均由公司董事会监督，董事会至少每季度举行一次会议 。董事会目前由五位董事组成：桑德拉·布朗（独立董事）、罗伯特·戈德里奇（独立 董事）、约翰·扎德（独立董事）、理查德·阿特伍德（感兴趣的董事）和莫琳·奎尔（感兴趣的董事）。董事会 举行与定期董事会会议相关的执行会议（有或没有顾问的合作伙伴）。董事会审计 委员会每季度举行一次定期会议，董事会提名和治理委员会每年至少举行两次定期会议 。独立董事聘请了 “独立法律顾问”， ，该术语的定义见1940年法案的规则。

董事会已任命 Zader 先生担任 主席。主席的职责包括主持董事会的所有会议，与总裁 合作制定会议议程，以及充当其他董事之间以及与公司高管和管理人员的联络人。

董事会定期审查其领导层 结构，包括主席的角色。董事会还进行年度自我评估，在此期间审查其领导层 和委员会结构，并根据公司当前的业务以及 其他事项考虑其结构是否仍然合适。董事会认为，鉴于其特定特征，其领导结构，包括目前董事会中独立董事的百分比， 是适当的。

公司董事会由具有丰富多样的业务经验、背景、技能和资格的个人 组成，他们共同对业务 和财务问题有深刻的了解，致力于帮助公司实现其投资目标，同时为公司股东的最大利益行事。几位董事会成员长期以来一直为公司服务。如上述 被提名人信息表所述，被提名人通过其在 咨询和战略规划、教育、企业管理和投资管理领域的业务背景带来了各种经验和资格。董事会认为，每位 特定被提名人的财务和商业经验使他或她具备担任董事的资格和技能。

董事会还任命了公司首席合规 官（“CCO”）。CCO 直接向董事会报告并参加董事会会议。 独立董事每季度与首席运营官举行执行会议，CCO定期编写和提交书面合规 报告，更新迄今为止的合规活动。此外，CCO 向董事会提交年度书面报告，评估 公司的合规政策和程序。董事会希望 CCO 在出现任何重大合规风险时向董事会报告 。

希望与董事会沟通的股东 可以通过向威斯康星州密尔沃基市西加莱纳 街235号的UMB基金服务公司秘书黛安·德雷克发送书面信函来进行沟通。

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了六次会议。布朗女士、戈德里奇先生和阿特伍德先生出席了（1）董事会会议总数和（2）他们任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75％或以上。 Zader 先生和 Quill 女士于 2023 年 6 月 1 日当选为董事会成员，他们出席了董事会的所有会议以及 他们在当选后任职的所有董事会委员会举行的所有会议。

风险监督。 董事会监督顾问或其他服务提供商为管理相关风险而实施的流程，并在定期会议上将风险管理 问题视为其全年职责的一部分。审计委员会还在全年例会上审议影响公司财务报告和控制的风险管理问题 。顾问和其他服务 提供商定期为董事会和审计委员会会议编写报告，以解决各种风险相关问题，整个董事会 或审计委员会也可能应其要求收到有关各种风险问题的特别书面报告或陈述。 例如，公司的投资组合经理定期与董事会开会，讨论投资组合表现，包括投资 风险、交易以及特定证券投资对公司的影响。顾问还为董事会编写有关 各种问题的报告，包括估值和流动性。

并非所有可能影响公司的风险都可以识别 或制定流程和控制措施以消除或减轻其影响。此外，为了实现公司的目标，必须承担某些风险 （例如与投资相关的风险）。由于上述因素和其他因素，包括顾问在内的公司服务提供商 消除或减轻风险的能力受到限制。

董事会常务委员会

董事会下设审计委员会和提名 和治理委员会。各委员会的职责如下所述。

董事会已指定布朗女士和戈德里奇先生 和扎德先生为董事会审计委员会的现任成员。审计委员会的所有成员对公司都是 “独立的” ，因为该术语的定义见纽约证券交易所适用的上市标准。根据1940年法案，审计委员会 的任何成员都不被视为公司的 “利益相关人”。审计委员会就公司独立注册会计师事务所的选择向董事会提出建议 ，并与该公司 一起审查年度审计结果，包括审计程序的范围、内部控制的充分性以及公司 遵守1940年法案的会计、记录和财务报告要求的情况。在每种情况下，在公司 聘用会计师之前，该聘用均已获得审计委员会的批准。审计委员会在上一财年 举行了四次会议。审计委员会的职责载于《审计委员会章程》，该章程可在公司的 网站 https://fpa.com/funds/overview/source-capital 上查阅（见相关文件/基金文献），经 要求免费提供，可致电 (800) 982-4372 分机 5419。与公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表 审计有关的审计委员会报告作为附录C附于此

董事会已指定 布朗女士以及戈德里奇和扎德先生为提名和治理委员会的现任成员。 提名和治理委员会的所有成员都是 “独立的”，因为该术语的定义见纽约证券交易所 的适用上市标准。根据1940年法案，任何成员都不被视为公司的 “利益相关者”。提名 和治理委员会建议全体董事会候选人当选为公司董事，以填补董事会空缺， 出现空缺的时间和时间。此外，提名和治理委员会定期审查董事会组成 和薪酬等问题以及其他相关问题，并根据需要向董事会全体成员建议适当的行动。尽管提名 和治理委员会希望能够从自己的资源中确定大量合格的候选人，但它将审查股东提出的 建议，以被视为被提名人以填补未来的空缺。提名和治理委员会推荐的 候选人由提名和治理委员会全权决定， 被提名人的最终选择由董事会全权决定。因此，无法保证股东 推荐的人会被提名为董事。提名和治理委员会在上一财年举行了四次会议。提名和治理委员会的职责 载于《提名和治理委员会章程》，该章程可在 公司的网站fpa.com/funds/概述/source-capital上查阅（见相关文件/基金文献），可应要求免费致电（800）982-4372分机5419获取 。

提名和治理委员会负责 寻找符合董事会不断变化的需求的董事候选人。董事候选人必须具有最高的个人和 职业道德和诚信。提名和治理委员会在董事甄选 和甄选过程中权衡的其他标准包括候选人在投资公司和/或上市公司业务中的经验的相关性、 企业或企业领导和管理经验、广泛的经济和政策知识、候选人独立于 冲突或与公司的直接经济关系、财务素养和知识以及候选人花适当时间进行准备的能力和意愿 参加、参加参与会议讨论。提名和治理委员会还会考虑候选人是否符合1940年法案和纽约证券交易所 规章制度下的独立性标准，以及如果寻求被提名人在审计委员会任职，则考虑候选人的财务和会计专业知识，包括 候选人是否有资格成为审计委员会财务专家。尽管提名和治理委员会没有 尊重董事会多元化的正式政策，但考虑提名具有不同观点和经验的人员 以加强董事会的审议和决策流程。

公司治理

如上所述，公司已通过其审计委员会及提名和治理委员会的章程 。董事会还通过了《道德守则》，该守则适用于 公司的高级管理人员和董事，以及适用于 公司首席执行官和首席财务官的《高级管理人员和财务官道德守则》。高级管理人员和 财务官道德守则的副本作为表格N-CSR的附录可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，也可以根据要求免费致电（800）982-4372分机5419， 。

第 16 (a) 条受益所有权 合规

公司的董事和高级职员 必须向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交有关其所有权和公司普通股所有权变更的报告。 根据对此类报告的审查，公司认为，在截至2023年12月31日的 财年中，其董事和高级管理人员满足了所有申报要求。

被提名人的薪酬

公司不向任何 高级管理人员或董事支付任何作为顾问或其关联公司的董事、高级管理人员或雇员的薪酬。以下信息与截至2023年12月31日的财政年度支付给被提名人的薪酬 有关。公司向每位独立董事支付年度预付金， 以及参加董事会及其委员会会议的费用。董事会和委员会主席因其服务而收取额外费用。 董事不领取养老金或退休金。每位此类独立董事还将获得作为董事产生的自付费用 的报销。

董事可以选择根据不合格的递延薪酬计划推迟支付其 薪酬，该计划允许董事推迟收到全部或部分 薪酬。董事的递延薪酬账户将在董事选择的时间支付，但须遵守递延薪酬计划中的某些 强制性付款条款。递延薪酬计划下的延期和付款选择受 严格的修改要求约束。

截至 2023 年 12 月 31 日 被提名人拥有的公司股份

截至2024年4月2日，公司集团的所有高管和董事 的实益持有不到公司已发行普通股的1％。

公司执行官

以下信息与非公司董事的公司高管 官员有关。公司的每位高管还担任投资经理 Series Trust III 的高管。

包括独立董事在内的董事会 建议您对提案 1 投赞成票。

提案 2 — 批准协议和重组计划

概述

根据公司管理层的建议 和下述因素，董事会代表公司批准了该协议，根据该协议，公司将 重组为德信托，这是一家新成立的特拉华州法定信托基金，其投资目标、投资策略、政策和 限制与公司相同（“重组”）。协议的形式作为附录 A 附于本委托书中。

该协议设想了：

有关 协议条款的更详细讨论，请参阅下面的 “协议摘要”。

如果获得批准，重组将产生以下 效果：

重组的完成不会改变 董事会现有的信托义务，即本着诚意行事，为公司的最大利益行事。提案 无意影响公司的日常管理或导致公司 的管理方式发生重大变化。

基金重组，例如提案2中考虑的重组 ，存在诉讼风险。例如，公司的股东可以提起诉讼，撤销 或推迟提案2的实施。公司目前没有任何理由相信会针对提案 2 提起此类诉讼 。

公司股东没有被要求 就这些问题单独投票。对提案2投赞成票即表示股东批准上述行动。 有关这些事项的更多信息，请参见下文 “管辖文件和州法律的摘要比较”。

董事会注意事项

董事会在 2024 年 1 月 23 日举行的会议上审议并讨论了重组 ，并于 2024 年 3 月 28 日批准了该协议。董事会确定，作为特拉华州法定信托成立的投资公司 比以特拉华州公司形式组建的投资公司具有一定的优势。由于 这些优势，注册投资公司越来越多地使用特拉华州的法定信托组织形式。

在批准协议并建议公司 股东也批准协议时，向董事会提供了并评估了其合理认为考虑拟议重组所必需的信息 。董事会决定（1）公司股东的利益不会因重组而被削弱 ；（2）重组符合公司及其股东的最大利益。 董事会考虑的关键因素包括：

重组

重组不会导致公司的投资目标、投资策略、政策或限制发生任何变化 。顾问和其他服务提供商 将保持不变。这些服务提供商提供的服务将与目前向公司提供的服务相同。

重组后，公司的股东 将立即拥有德国信托的股份，这些股份的数量和总净资产价值等于他们在截止日期之前持有的公司 股份。例如，如果您目前拥有公司100股普通股，则在截止日期之后 您将立即拥有德国信托的100股实益权益，其总净资产价值与您的 100股公司普通股相同。出于所有实际目的，在 截止日期之后，您在公司的财务投资不会发生变化。

重组的结果是，该公司（特拉华州的一家公司）的股东 将成为特拉华州法定信托DE Trust的股东。要比较这些实体股东的某些权利 ，请参阅 “管理文件与州 法律的摘要比较”，该文件参照德国信托的协议和信托声明进行了限定，其形式作为附录B附于本委托书中

作为完成重组的条件， 公司将收到摩根·刘易斯的实质性意见，大意是公司及其股东都不会承认 任何收益或损失是重组的直接结果。一般而言，德信托股东根据重组获得的 股份的持有期限和总税基将包括重组中股东交换的公司股票的持有期限， 将与股东在重组中交易的公司股票的总税基相同（前提是股东 在截止日期持有股份作为资本资产）。此外，德国信托对 公司向其转让的每项资产的持有期和税基将包括公司在重组前对该 资产的持有期，并与公司在该资产中的税基相同。

如果获得批准，预计重组 将在截止日期或双方可能同意的晚些时候进行。

协议摘要

协议中包含了完成重组 的条款和条件。以下协议重要条款摘要通过引用 对协议本身进行了限定，协议的形式作为附录 A 附于本委托声明中。

该协议规定，德国信托将 收购公司的所有资产，仅以换取德国信托的股份以及德国信托承担公司的所有义务和负债。该协议进一步规定，在截止日期之后，公司将立即解除 其公司地位。

根据协议条款：（i）德国信托每股实益权益的 净资产价值将与公司普通股的每股净资产价值 相同；（ii）代表公司全部和部分股份的每份证书将代表德国信托基金相同数量的全部和部分股份 。

股份的交付将通过德国信托基金为每位股东设立的 账户来完成。德国信托不会颁发代表重组中发行的德国信托股份的证书 ，股东无需交付其公司股票证书。

重组的完成还需要 满足各种条件，包括向美国证券交易委员会完成重组所必需的所有必要文件； 就重组的联邦税收后果发表法律意见；以及其他惯常的公司和证券 事项。在满足这些条件的前提下，重组将在截止日期或当事方 双方可能同意的晚些时候进行。该协议规定，董事会根据其判断，如果这种豁免不会对公司股东产生重大不利影响，则可以为了自己的利益放弃遵守其中规定的任何条件。

本次重组旨在符合经修订的1986年《美国国税法》第368条所指的 “重组” 的资格，因此 预计不会直接导致公司、德国信托基金或公司或德国信托的 股东确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失。

如果董事会认为，在截止日期之前的任何时候，在 公司股东批准之前或之后，根据事实和情况，在协议签署之前或之后，董事会可以终止该协议，并可以放弃重组 。

管辖文件和 州法律的摘要比较

以下是对公司和德国信托管理文件以及管理公司和德国信托的州法律之间的某些主要差异的讨论。 以下内容不是对管理文件或州法律的完整描述。有关公司当前 组织结构的更多信息包含在公司的招股说明书和管理文件以及特拉华州的法律中。

组织和资本结构

根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），公司成立为特拉华州的一家公司 。公司的运营受其不时修订的 公司注册证书（“证书”）及其章程（“公司章程”）的约束。 公司的业务和事务在董事会的监督下管理。该证书授权固定数量的股份， 可以通过修订其证书、获得董事会多数成员的批准以及股东投的多数票 来增加或减少股份。截至2024年4月2日营业结束时，公司的股本如下：8,199,745股 普通股，已发行面值为1.00美元（已发行1200万股），没有已发行面值为3.00美元的累积优先股 股（已发行面值为3,000,000股）。

DE信托是特拉华州的法定信托（a “DST”）。DST 是根据《特拉华州法定信托法》（“特拉华州法案”）组建的非法人协会。 作为DST，DE Trust的运营受其协议和信托声明（“声明”）及其 章程（“信托章程”）的约束，其业务和事务在董事会的监督下管理。 DE Trust的实益权益股份应分为每股面值1.00美元的股份，该声明授权 发行无限数量的股份。

适用法律

DGCL 是一项公司法规，对在特拉华州成立的公司有严格的 要求。根据DGCL，某些基金交易，例如合并、某些重组 和清算，必须经过股东的强制投票。DGCL还有一定的记录日期、通知、法定人数和休会条款。 此外，DGCL要求特拉华州的一家公司举行年度股东大会。

特拉华州法案允许夏令时由其管理文件管辖 ，但也规定了特定的默认条款。此外，如果特拉华州公司法和管辖特拉华州其他商业实体（例如有限合伙企业和有限责任公司）的法律制定的规则和原则涉及德信托的 声明和信托章程中的条款，则特拉华州法院可能会参考这些 其他法律来帮助解释《宣言》和《信托章程》的条款。将这一法律体系应用于DE Trust 的运营应该是有益的，因为这些法律是广泛制定的，以业务为导向。这些法律优势使法律争议得以更确定 的解决，并有助于降低因法律不确定性而产生的法律成本。

股东大会和投票权

公司必须举行年度股东大会 ，届时他们应选举董事会并处理可能在会议之前适当提交的其他事务。 股东特别会议只能由公司董事会或其总裁召开。公司的章程规定 ，大多数已发行和流通并有权投票的股票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有股东大会的法定人数。在不违反法律或证书的任何要求的前提下，在 董事选举以外的事项中，股东可以以多数票批准提案。

该证书规定，在所有董事选举 中，每位股东有权获得尽可能多的选票，其票数等于他或她有权就其股份进行董事选举的选票数乘以待选的董事人数，他或 她可以将所有此类选票投给一名董事，也可以将其分配给待投票的董事人数用于，或者两个 或更多，视他或她认为合适而定。

公司的章程规定，每次股东大会的通知 应在会议日期前不少于十天或不超过50天发出。

该宣言规定，德信托的董事会多数成员、董事会主席或 其总裁可以随时召集德信托股东的特别会议 。该宣言规定，大多数已发行和流通并有权投票的股份的持有人亲自出席 或由代理人代表，应构成所有股东大会的法定人数。在不违反法律或 宣言的任何要求的前提下，在受托人选举以外的事项上，股东可以以多数票批准提案。

该声明规定，在所有受托人选举 中，每位股东都有权获得尽可能多的选票，等于他或她有权就其股份选举受托人数 乘以待选的受托人数，他或她 可以将所有此类选票投给单一受托管理人，也可以将其分配给待投票的受托人数，因为他或她认为 合适。

该声明要求股东每次会议的通知 应在会议开始前不少于十天或不超过50天发出，或者在遵守 适用法律的情况下发出。股东只能就致股东的通知中规定的事项采取行动。

股东的责任

公司股东通常不对公司的义务负有 个人责任。同样，《宣言》规定，德国信托的任何股东以这种 身份均不得就德国信托 或其任何系列的资产或事务向任何人承担任何个人责任。

股息和分配

如果董事会宣布从公司合法可用的资产中以现金、财产或股本形式支付股息 ，则公司的股东有权 按比例分配。

根据该声明，特定系列股票的 股息和分红可以按照受托人可能确定的频率支付， 可以每天支付，也可以根据仅通过一次的常设决议或受托人 从应计或已实现的收入以及已实现或未实现的资本收益中向该系列或类别的股东支付频率 在提供实际和应计资产后，受托人可能确定的属于该系列的资产那个 系列的负债。特定系列股票的所有股息和分配应按比例分配给该系列的股东 的股东，其金额应与此类持有人在为支付此类股息 或分配而确立的记录日期和时间持有的此类股份的数量成比例，但特定系列每类股票 的股息和投资收益分配应按可能不时申报的金额分配时间由受托人决定，此类股息和分配 可能会有所不同在这些类别之间，以反映这些 类别的股东之间该系列开支的不同分配，以及此类类别的净资产价值之间由此产生的任何差异，在 受托人认为适当的范围和目的上，除此之外，与任何股息或分配计划或程序有关的是，受托人 可以决定对股东购买订单所涉股票不支付任何股息或分配和/或按规定形式付款 有尚未在受托人根据此类计划或程序确定的时间或时间收到股息，或者 股息或分红应支付给持有人出价进行赎回或回购的股份，但是 其赎回或回购收益尚未支付给该股东。此类股息和分配 可以按受托人确定的该系列的任何类别的现金、财产或股份组合发放 ，也可以根据受托人在每位股东选择向该股东分配此类股息或分配 的方式时可能生效的任何计划 进行。

受托人和高级管理人员的责任；赔偿

公司的证书并未明确规定 董事和高级管理人员的责任。公司的章程规定， 公司应赔偿每位董事和高级管理人员因其担任或曾经担任公司董事或高级管理人员而可能成为当事方的任何诉讼、诉讼或诉讼所产生的合理费用和开支，除非与他因意愿而被判定负有责任的任何诉讼、诉讼或诉讼 在履行其职务时存在的不当行为、恶意、重大过失或鲁莽地无视其职责。

根据该声明，德国信托 的任何受托人或高级管理人员均不得以这种身份就德国信托基金或任何系列的资产或事务 对任何人承担任何个人责任，但因其本人故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽地无视其履行职责或解职所涉职责而产生的责任除外其职能；除上述 例外情况外，所有此类人员均应仅向德国信托基金的财产寻求补偿与 与 DE 信托事务有关的任何性质的索赔。

根据该声明，德国信托基金应在法律允许的最大范围内（从有关行为所涉系列或系列的资产中）补偿 其每位受托人、前受托人、高级职员、雇员和代理人（均为 “受保人”）的所有负债，包括但不限于为履行判决、折衷或作为罚款和罚款而支付的款项以及费用，包括合理的 会计师和律师费，任何受保人因辩护而合理产生的费用或处置任何法院、行政或立法机构提起的任何诉讼、 诉讼或其他诉讼，无论是民事、刑事还是行政性质的， ，包括由该受保人可能或可能作为当事方、潜在当事方、非当事方证人或其他方式参与，或此类受保人可能受到或可能受到威胁的任何上诉， } 在任期间或之后，以身为或曾经是此类受保人为由，但任何 已确定该受保人的行为是故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽地无视该受保人办公室行为所涉及的 职责。

优先权、异议权和其他权利

公司的证书并未明确提及 优先购买权、赎回权或转换权或任何偿债基金权利。

该声明规定，任何股东（ 由于持有任何系列的股份， 均无任何优先权或其他权利认购该系列的任何额外股份、 或任何其他系列的任何股份，或信托发行的任何其他证券。如果信托参与任何交易会使 引起根据DGCL组建的公司的股东的评估或持不同政见者的权利，或以其他方式产生 此类评估或持不同政见者的权利，则股东也无权要求支付其 的股份或异议股东的任何其他权利。

组织文件修正案

DGCL通常规定，除非公司的注册证书或章程要求更高的百分比，否则修改公司的公司注册证书 或章程都需要大多数有权就任何事项进行表决的股份的赞成票 票。该证书规定 公司保留按照 DGCL 规定的 方式修改、更改、更改或废除证书中包含的任何条款的权利。公司的章程规定，如果此类修改或废除的通知载于此类特别会议的通知 中，则可以在股东或 董事会的任何例会或股东或董事会的任何特别会议上对其进行修改或废除。

大多数受托人可以随时对宣言进行修订，前提是该修正案不会对任何股东的权利产生不利影响，并且该修正案不违反适用法律，包括1940年法案。信托的章程规定，未经任何股东同意，经多数受托人通过 票，可以随时全部或部分修改、修改或废除章程。

检查权

关于公司，DGCL规定 任何股东，无论是亲自还是通过律师或其他代理人，在宣誓书面要求后， 都有权在正常营业时间内出于任何正当目的进行检查，并复制和摘录公司 的股票账本、其股东名单以及其他账簿和记录。

该声明规定， 信托的记录可供股东查阅，其范围应与 DGCL 下特拉华州公司的股东的允许程度相同。

合并、合并、公司注册和 解散

证书 规定，批准以下任何行动都必须获得每类股票中大多数已发行股份的赞成票 ：(i) 将公司（其中公司不是幸存的 公司）与开放式投资公司或封闭式投资公司合并或合并，除非此类封闭式投资公司的 公司注册证书要求三分之二或以上对有权投给 的此类公司的每类股票给予更大的赞成票此处描述的交易类型；（ii）解散公司；（iii）向任何人出售公司的全部或几乎所有资产（该术语在1940年法案中定义）；以及（iv）对证书 的任何修订，将公司的任何类别的股票定为可赎回证券（该术语的定义见1940年法案）。

该声明规定，除非1940年法案要求获得股东批准，否则 受托人可以在法律允许的范围内促使信托转换为或合并、重组 或合并为一个或多个信托、合伙企业、有限责任公司、协会、公司或其他企业 实体（均为 “继承实体”），或一系列继承实体，(ii) 在法律允许的范围内，促使 根据或根据任何州或联邦法规进行股份交换，(iii)促使信托 根据美国的州、联邦、属地或殖民地的法律注册成立，(iv) 将信托或任何系列或类别的全部或实质上 所有资产出售或转让给信托的另一系列或类别或继承实体，或在法律允许的范围内 一系列 继承实体，以获得受托人确定的充分对价，其中可能包括假设 信托或任何受影响系列的所有未清债务、税款和其他负债、应计或有负债或类别，以及哪些 可能包括该信托其他系列或类别的股份，或这些 继承实体（或其系列）的实益权益、股票或其他所有权权益，或 (v) 随时出售信托或 其任何系列或类别的全部或任何部分资产或将其转换为货币。

该声明规定，除非1940年法案要求获得股东批准，否则 受托人可以设立一个或多个法定信托或商业信托， 信托或其任何系列或类别的全部或任何部分资产、负债、利润或损失可向该信托或其任何系列或类别转化为任何此类新设立的信托的受益权益或 信托或其任何系列或类别。

根据该宣言，DE信托基金或任何系列 在获得不少于多数受托人的批准后可以解散。该声明规定，当德国信托或任何系列 解散后，受托人除其他外，应着手清算德国信托或系列的事务，解除或偿付其 负债，并采取所有其他适当行动以清算其业务。

衍生动作

公司的证书并未明确提及 衍生行为。但是，DGCL规定，在公司股东提起的任何衍生诉讼中， 应在申诉中断言原告在该股东 申诉的交易时是该公司的股东，或者该股东的股票随后根据法律规定移交给了该股东。

根据特拉华州法案，如果有权提起衍生诉讼的受托人拒绝提起诉讼，或者要求受托人提起 诉讼不太可能成功，则股东可以提起 提起衍生诉讼。特拉华州法案规定，只有当股东在提起诉讼时是 股东，且（1）在有争议的交易时是股东，或者（2）通过法律运作或德国信托的管理工具从有争议的交易时 的股东手中获得了 的股东地位，股东才能提起衍生诉讼。根据特拉华州法案，股东提起衍生诉讼的权利也可能受到 德信托管理工具中规定的其他标准和限制的约束。

根据该声明，只有在满足以下条件的情况下，股东才能代表德国信托就系列或类别提起 衍生诉讼：(i) 股东必须向受托人提出诉讼前要求才能提起诉讼，除非促使受托人提起此类 诉讼的努力不太可能成功；对受托人的要求只能被视为不可能成功，因此可以原谅如果 的大多数受托人，或为审议此类行动的是非曲直而成立的任何委员会的多数成员有 交易中的个人经济利益，受托人不应被视为对某项交易感兴趣或以其他方式取消对股东要求的是非曲直作出裁决的资格，因为 (a) 该受托人因担任 DE 信托受托人或作为与 {br 共同管理或以其他方式关联的一家或多家投资公司的受托人或董事而获得报酬} 信托，（b）该受托人被确定为潜在的被告或证人，（c）受托人批准的行为是质疑 （如果该行为没有给受托人带来任何实质性的个人利益，或者如果受托管理人也是股东，则该行为没有导致 任何未与其他股东按比例分享的物质利益），或者（d）受托人是股东；以及（ii）除非 上文第 (i) 条不要求提出要求，否则必须向受托人提供合理数额的考虑此类股东请求和调查此类索赔依据的时间（无论如何，不少于 天）。受托人有权聘请 律师或其他顾问来考虑请求的是非曲直，并应要求提出此类请求的股东承诺，在受托人决定不提起此类诉讼的情况下，向信托偿还任何此类顾问的费用。

董事会，包括独立董事， 建议您对提案 2 投赞成票

一般信息

投资顾问

First Pacific Advisors, LP将其主要 办公室设在加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道11601号1200套房 90025。FPA是特拉华州的一家有限合伙企业，与其前身组织一起，自1954年以来一直从事投资咨询业务，自1968年公司成立以来一直担任公司的投资 顾问。任何独立董事均不拥有顾问 或与顾问共同控制的任何实体的权益，无论是实益权益还是记录在案。

共同管理员

位于威斯康星州密尔沃基市西加莱纳 街235号的UMB基金服务公司和位于加利福尼亚州格伦多拉市东66号公路2220号套房91740 的共同基金管理有限责任公司是该基金综合体的共同管理人。

独立注册会计师事务所

董事会，包括大多数独立 董事，已选择泰特、韦勒和贝克律师事务所（“泰特·韦勒”）作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所。泰特·韦勒在截至2023年12月31日的财政年度中担任公司的独立注册公共会计师事务所 。此前，安永会计师事务所（“安永”）在2018年2月12日至2023年7月28日期间担任 公司的独立注册会计师事务所。泰特·韦勒和安永发布的公司截至12月31日的最近两个财政年度的财务报表报告 ，其中泰特·韦勒和安永担任公司的独立注册会计师事务所（视情况而定）不包含 任何负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。

在过去的两个财年中，公司与泰特·韦勒或安永在会计原则或惯例、财务报表 披露、审计范围或程序等任何其他事项上没有分歧，如果不以令泰特·韦勒或安永满意的方式解决， 会导致泰特·韦勒或安永提及与之相关的分歧标的发布泰特·韦勒的 或安永关于这些时期财务报表的报告。该公司已要求泰特·韦勒和安永向其提供一封致美国证券交易委员会的 封信，说明其是否同意上述评论。

预计泰特·韦勒的代表将 出席会议，以便回答股东提出的任何适当问题。

预批准 政策和程序。审计委员会必须预先批准向公司提供的所有审计和允许的非审计服务 ，以确保这些服务不会损害泰特·韦勒与公司的独立性。预先批准要求 将扩展到向公司、顾问以及与顾问控制、控制或共同控制的 向公司提供持续服务的实体提供的所有非审计服务，前提是该业务与公司的运营和财务报告直接相关 ；但是，前提是聘请泰特·韦勒为公司、顾问或其关联公司提供证明服务 公认的审计准则，以完成对公司财务的审查在以下情况下，声明（例如根据第 16 号认证业务标准声明进行的 考试或美国注册会计师协会 发布的后续声明）将被视为预先获得批准：

委员会可以授权一个或多个委员会 成员审查和预先批准审计和允许的非审计服务。在任何此类授权下采取的行动将在 下次会议上向委员会全体成员报告。根据预先批准的政策和程序，审计委员会将特定的 预先批准权下放给审计委员会主席，前提是任何此类拟议的预先批准服务的估计费用不超过25,000美元，并且任何预先批准的决定都将在下一次预定会议上报告给审计委员会全体成员。

审计费。 截至12月31日的最后两个财政年度，泰特·韦勒（ 截至2023年12月31日的年度）和安永（截至2022年12月31日的年度）向公司收取的专业服务的总费用，用于审计公司 年度财务报表或通常由泰特·韦勒和安永提供的与这些财年的法定和监管申报或 业务相关的服务年份如下所示。

与审计有关的 费用。在截至12月31日的最后两个财政年度，没有就泰特·韦勒（截至2023年12月31日的年度）或安永（截至2022年12月31日的年度）向公司提供的保险和相关服务 向公司收取与公司财务报表审计业绩合理相关且未在上述审计费用项下报告的费用。

在过去两个财年 年度中，没有就泰特·韦勒（截至2023年12月31日的年度）或安永（截至2022年12月31日的年度）向顾问提供的与公司财务报表 的审计业绩合理相关的费用向顾问收取任何费用，这些费用与必须经过审计委员会预先批准的公司财务报表 的审计业绩合理相关。

税费。 截至12月31日的最后两个财政年度，泰特·韦勒（ 截至2023年12月31日的年度）和安永（截至2022年12月31日的年度）向公司收取的用于纳税申报表准备的专业服务的总费用为 如下。

在过去的两个财政年度 中，对于泰特·韦勒或安永向顾问提供的税务合规、税务咨询和税收筹划方面的专业服务，没有收取任何费用， 必须经过审计委员会预先批准。

所有其他费用。 截至12月31日的最后两个财政年度，泰特·韦勒（ 截至2023年12月31日的年度）和安永（截至2022年12月31日的年度）向公司提供的产品和服务收取的总费用如下：

截至2022年12月31日的财政年度向安永支付的费用用于确定任何被动外国投资公司在该基金中持有的股份。

根据第S-X条例第2-01条第 (c) (7) (ii) 段，泰特·韦勒或安永向顾问提供的产品和服务在过去两个财年 没有收取任何费用，这些产品和服务需要获得审计委员会 的预先批准。

其他事项

除了前文特别提及的、与 有关的事项或为了实现同样的目的之外，代理持有人目前无意 将任何其他事项提交会议以供采取行动，公司管理层也没有任何此类意图。公司的代理持有人和 管理层都不知道其他人可能提出的任何事项。如果在 会议之前妥善处理任何其他事项，则代理持有人打算根据他们的最佳判断就此进行投票。

提交股东提案

任何考虑将 纳入公司2025年年度股东大会的委托书和委托书的股东提案均应在2024年12月1日之前由公司 总裁收到。在遵守1934年 《证券交易法》第14a-4（c）条所述的情况下，2025年3月7日之后，股东提案通知被视为不合时宜，公司 可以征集与2025年年会相关的代理人，赋予对公司秘书在2025年3月7日之前未收到通知的此类股东提案进行表决的自由裁量权 。

关于将于2024年5月30日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：公司截至2023年12月31日的财政年度的委托书和年度报告 可在以下网址免费获取：https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2024.pdf。

某些受益所有人的安全所有权

以下是有关截至2024年4月2日注册为公司5％以上有表决权证券的受益所有人的 人的信息。

法律诉讼

没有重大未决法律诉讼 表明任何被提名人或该被提名人的关联人员是对公司或其任何关联人员不利的一方，也没有对公司或其任何关联人员拥有 不利的重大利益。此外，在过去十年中，没有发生对评估公司任何被提名人或执行官的能力或诚信具有重要意义的法律诉讼。

根据董事会的命令，

黛安·J·德雷克

秘书

2024年4月19日

请填写随附的 委托书，注明日期并签名，并立即将其放入随附的回复信封中退回。如果在美国邮寄，则无需邮费。您也可以通过电话或互联网为您的代理投票 。

附录 A

协议形式和重组计划
之间
SOURCE CAPITAL, INC.
和
来源资本

本 重组协议和计划（以下简称 “协议”）自本日起订立 []一天， []，2024年，由特拉华州 法定信托（“信托”）Source Capital和特拉华州的一家公司Source Capital, Inc.（以下简称 “公司”）（ 信托和公司以下统称为 “双方”）组成。

考虑到此处 中包含的相互承诺，并打算受法律约束，本协议双方达成以下协议：

1。重组计划。

a. 满足本协议第 3 节所述的 先决条件后，公司将在第 2 节（以下简称 “结算”）中规定的 收盘时向信托转移、转让和交付公司当时存在的所有资产。作为对价 ，信托同意在收盘时 (i) 承担并在到期时支付公司在截止日期（定义见本文第 2 节）或之后存在的所有义务和负债，无论是绝对的、应计的、或有的，还是其他的，包括 和与协议相关的所有费用，这些费用和开支反过来应包括但不限于法律咨询费用， 会计、印刷、邮寄、代理征集税和转让税（如果有），公司变成 的此类义务和负债信托的义务和负债；以及 (ii) 根据本第 1 节 (b) 段，交付 不计面值的信托全部和部分实益权益，其数量和总净资产价值等于公司在收盘日前已发行的全额和部分普通股 股，每股面值1.00美元。根据经修订的1986年 《美国国税法》（“《守则》”）第368条的定义，此处考虑的重组旨在符合重组资格。公司应根据本协议和公司董事会（“董事会”）授权本协议所设想的 交易的决议，向其股东分配信托 的股份。

b. 为了实现本协议第1 (a) (ii) 节所述的 股份的交付，信托将为 公司的每位股东设立一个开立账户，并在截止日将信托 的全部和部分实益权益（不包括面值）记入该账户，该信托基金等于该股东在定期交易结束时持有的公司全部和部分股份的数量在截止日期前一个工作日在 纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市；信托的部分股份 将移至小数点后第四位。在纽约证券交易所于收盘日开始定期交易时，信托每股净资产 值应视为与截止日期前一个工作日纽约证券交易所常规交易结束时公司 普通股的每股净资产价值相同。在截止日期，代表公司全部和部分股份的每份证书 将被视为代表相同数量的 信托的全部和部分股份。在将信托股份记入公司登记股东的同时，该股东持有的公司普通股 股应予取消。

c. 在截止日期之后，尽快 ，公司应根据特拉华州法律采取一切必要措施，全面解散公司 。

d. 签署 和执行本协议的费用将由公司承担。

2。重组的截止日期和截止日期 。

结算应包括 （i）向信托转让、转让和交付公司资产，以换取信托承担和支付公司的义务和负债， 到期时；（ii）根据第1（b）条发行和交付信托的 股份，以及完成此类交易所必需的相关行为。 应在 (a) 收到所有必要的监管部门批准和审议和批准本协议的公司股东大会的最后 休会之后的紧接一个工作日进行，或 (b) 双方可能共同商定的较晚日期 （“截止日期”）。

3.先决条件。

公司 和信托执行本协议项下交易的义务应以满足以下每项条件为前提：

a. 应已收到美国证券交易委员会（“委员会”）和州证券委员会的授权和命令 以及 纽约证券交易所的批准，以允许双方进行本协议所设想的交易；

b. (i) 根据经修订的 《1940年投资公司法》（“1940年法案”）第8（a）条对公司在N-8A表格（“N-8A表格”）上提交的 注册通知的修正案，其中包含信托受托人（均为 “受托人”）认为必要和适当的 N-8A 表格修正案本协议 所设想的交易结果应已提交委员会；(ii) 就1940年法案而言，信托应明确采用经修订的N-8A表格， 作为自己的表格；(iii) 信托应根据经修订的1934年《证券交易法》向委员会和纽约证券交易所提交表格8-A（“8-A 注册声明”） 的注册声明；（iv）信托应向纽约证券交易所提交 上市申请；以及（v）向委员会提交的与信托有关的8-A注册声明 应已生效，不是应发布暂停 8-A 注册声明生效的暂停令 ，不得为此启动任何诉讼或受到委员会的威胁（本应撤回或终止的任何此类暂停令、 诉讼或受威胁的诉讼除外）；

c. 各方应已收到摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所（“摩根·刘易斯”）的 意见，其实质内容是，假设本协议设想的重组 是根据本协议、特拉华州法律进行的，并根据双方在交付给摩根·刘易斯的证书中提供的惯例 陈述进行本协议 所设想的重组 将符合《守则》第 368 条规定的 “重组” 资格，并且一般而言，不会直接导致 的承认公司、信托或公司或信托股东的用于联邦所得税目的的收入、收益或损失；

d. 信托 的股份有资格在美国各州和公司股票目前有资格向公众发行的司法管辖区向公众发行，以允许信托完成本 协议所设想的股份的发行和交付；

e. 本协议和此处设想的 交易应由董事会和公司股东 的适当行动正式通过和批准；

f. 公司的股东应投票指示公司进行投票，公司应作为信托的唯一股东投票决定：

g. 信托基金 的受托人应已正式通过并批准本协议和本协议所设想的交易，并应采取以下行动：

(1) 公司、UMB Fund Services, Inc.和共同基金管理有限责任公司之间的共同管理协议 ，日期为2028年7月28日。

(2) 公司与UMB Fund Services, Inc.于2023年7月28日签订的基金会计协议。

(3) 公司与 UMB Bank, n.a. 之间签订的托管协议，日期为 2023 年 7 月 28 日。

h. 在 收盘前的任何时候，如果 董事会认为，上述豁免、修正、条款或条件不会对根据本协议计划给予公司股东的 权益产生重大不利影响，则董事会可以免除或修改上述任何条件，或者制定任何其他条款和条件。

4。公司解散。

交易结束后， 公司高管应立即根据特拉华州法律采取一切必要措施解散其公司地位，包括 向债权人发布任何必要的通知、从特拉华州获得任何必要的解散前许可，以及 向特拉华州提交解散证书备案。

5。终止。

如果董事会认为事实和情况不宜继续执行本协议 ，则董事会可以在截止日期之前的任何时候 终止本 协议并放弃本协议中设想的重组，尽管该协议已获得公司股东的批准。

6。整个协议。

本协议体现了本协议双方之间的 完整协议，除此处或此处规定的协议、谅解、限制或担保外，本协议各方 之间没有任何其他协议、谅解、限制或保证。

7。进一步的保证。

公司和信托 应采取必要或理想和适当的进一步行动，以完成本文所设想的交易。

8。同行。

本协议可在两个或多个对应方中同时执行 ，每份协议均应视为原始协议，但所有协议均应构成同一 文书。

9。管辖法律。

本协议和此处设想的交易 应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行。

[下一页上的签名]

信托 和公司各自促使本协议和重组计划由其总裁或副总裁 代表其执行，并由其秘书或助理秘书作证，以昭信为证，所有协议和重组计划均自上文第一天和第一年起生效。

附录 B

协议形式和信托声明

源资本

过时的 [], 2024

本协议和信任声明 自订立之日起 []当天 []，2024年，由受托管理人以及根据下文 发行的实益权益股份的持有人按下文规定执行。

鉴于 成立本信托是为了开展下文特别规定的业务；

鉴于 授权本信托发行无限数量的实益权益，全部符合以下规定；

鉴于 受托人已同意根据下文 的规定，管理作为特拉华州法定信托受托人手中的所有财产；以及

鉴于 受托人打算 由本声明和信托证书设立的信托于 向特拉华州国务卿提交[]，2024年，应构成《特拉华州法定信托法》规定的法定信托，本声明应构成该法定信托的管理文书；因此，受托人特此宣布，他们将持有他们可能不时以信托形式以任何方式收购的所有现金、证券和其他资产 ，以便根据以下 条款和条件管理和处置这些资产，使持有人从中受益至下文 所述本信托的受益权益股份的时间。

第 1 条

信任

第 1.1 节名称。信托的 名称应为：

来源资本

在切实可行的范围内，受托人 应开展信托的活动、执行所有文件并以该名称起诉或被起诉，该名称（以及本协议和信托声明中无论何处使用的 “信托” 一词，除非上下文另有要求）应以 的受托人身份指代受托人，而不是个人或个人，也不得指高级职员、代理人或员工信托 或此类受托人，或信托或任何系列股份的持有人。如果受托人确定在任何时候或任何司法管辖区使用此类名称 不切实际、不合法或不方便，则受托人可以使用此类其他名称，也可以为信托采用 他们认为适当的其他名称，信托可以持有财产并以该名称或 名称开展活动。

第 1.2 节地点。 信托应在特拉华州设有注册办事处，并可能设立受托人 可能不时认为必要或权宜的其他办事处或营业场所。

第 1.3 节信任的本质 。该信托应是根据特拉华州法律拥有可转让股份的信托，其类型在《特拉华州法典》第38章第3801节第 12章中定义为法定信托。本信托无意、不应被视为 ，也不得被视为普通合伙企业、有限合伙企业、合资企业、公司或股份公司。股东 应为受益人，根据本协议赋予他们的权利 ，他们与受托人的关系应完全以该身份行事。

第 1.4 节定义。 在本协议和信任声明中使用的以下术语的含义如下，除非其上下文另有要求：

“1940年法案” 是指1940年《投资公司法》及其规章制度的条款，包括不时修订的 以及根据该法案可能不时适用于信托的任何命令或命令。

“会计 代理人” 应具有本协议第 5.2 (g) 节中指定的含义。

“管理员” 应具有本协议第 5.2 (b) 节中指定的含义。

“关联的 个人” 应具有1940年法案赋予的含义。“章程” 是指不时修订的 信托基金章程。

“指定证书 ” 应具有本协议第 6.1 (b) 节中指定的含义。

“终止证书 ” 应具有本协议第 6.1 (b) 节中指定的含义。

就任何系列而言，“类别” 或 “类别” 是指该系列中任何未发行的股票， 受托人应不时制定和确定与销售费用、任何赎回权和 价格、赎回条款和方式、股息和其他分配以及清算时、注销 或购买基金条款、转换权有关的特殊和相对权利，以及在这些条件下，此类股东应拥有单独的表决权 权或没有表决权。

“委员会” 应具有1940年法案赋予它的含义。

“委员会” 是指受托人设立的任何由一个或多个受托人组成的委员会。

“缔约方 方” 应具有本协议第 5.2 节序言中指定的含义。

对于可自动转换为任何其他 类别股份的任何类别的股份，“转换 日期” 是指受托人为此类转换确定的日期。

“受保人 人员” 应具有本协议第 8.5 节中指定的含义。

“托管人” 应具有本协议第 5.2 (d) 节中指定的含义

“声明” 和 “信托声明” 是指本协议和信托声明及其不时生效的所有修正或修改 。本协议和信托声明是 特拉华州法律对特拉华州法定信托的定义范围内信托的 “管理文书”。本协议和信托声明 中提及的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 应视为一般指信托声明 ，且不应局限于出现此类词语的特定文本、条款或章节。

“禁止 行为” 应具有本协议第 8.5 节中指定的含义。

“分销商” 应具有本协议第 5.2 (c) 节中指定的含义。

“股息 支付代理人” 应具有本协议第 5.2 (e) 节中指定的含义。

“受托人 受保人” 应具有本协议第 8.3 节中指定的含义。

“基本 政策” 是指在任何招股说明书中不时规定的投资政策和限制，或向委员会提交的任何信托注册声明中包含的 或受托人和股东根据 根据1940年法案通过并在其中被指定为基本政策的投资政策和限制，可以根据1940年法案 的要求不时对其进行修改。

“一般 物品” 应具有本协议第 6.1 (e) 节中定义的含义。“投资顾问” 应具有本协议第 5.2 (a) 节中定义的含义。

“多数 受托人” 是指当时在职的大多数受托人。在 只有一 (1) 名受托人在任的任何时候，该术语均指该受托人。

在 (a) 股东大会上选举任何受托人时使用的 “大多数 股东投票” 是指 根据第 7.2 节 的规定，在法定人数（根据本信托声明确定）的前提下，不考虑该系列选举 的信托所有未兑现选票中的多数票 } 在场，以及 (b) 股东要求或允许采取的任何其他行动，均指该多数股东的 持有人对此类行动的投票信托的所有已发行股份（或者，如果要对任何特定系列的股票进行单独投票，则为该系列大多数已发行股份的赞成票），包括：（i）亲自或由代理人代表并有权在采取此类行动的股东大会 上对此类行动进行表决的 所有股份（或特定系列的股份）的多数，前提是法定人数（根据本信任声明确定） ；或 (ii) 如果要采取此类行动股东的书面同意，所有已发行和流通并有权对此类行动进行表决的股份（或 特定系列的股份）的大多数股份；前提是（iii）用于 1940年法案、信托或任何系列中引述的 “大多数已发行有表决权证券” 的赞成票的行动，“大股东投票” 是指对此类投票在股东大会上对信托所有已发行股份（或信托股份）中最小多数采取行动特定系列）有权对满足 1940 年法案投票要求的此类行动 进行投票。

“个人” 是指并包括个人，以及公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、 股份公司、合资企业、协会、银行、信托公司、土地信托、法定信托或根据任何司法管辖区（不论是否被视为法律实体）的法律成立 的其他组织，以及政府、机构和其政治分支机构 。

“主 承销商” 应具有本协议第 5.2 (c) 节中指定的含义。

与信托（或特定系列的股份）有关的 “招股说明书” 是指与信托（或此类系列） 相关的招股说明书，该招股说明书构成《证券法》下信托当前有效的注册声明的一部分，因为此类招股说明书可能会不时修改或补充 。

“证券” 的含义与《证券法》中该术语的含义相同。

“证券 法” 是指1933年《证券法》及其相关规则和条例的规定，包括不时修订的 ，以及根据该法可能不时适用于信托的任何命令或命令。

“系列” 是指受托人授权代表信托资产中一个或多个单独 部分的实益权益的系列股份中的一股或多股，这些股份现在或将来是根据本协议第 6 条 的规定设立和指定的。

“股东” 是指截至任何特定时间，信托账簿上显示的持有任何系列已发行股份 的任何人，并应包括以质押方式转让任何此类股份的质押人。

“股东 服务代理人” 应具有本协议第 5.2 (f) 节中指定的含义。

“股份” 是指不时将信托和每个系列信托（视情况而定）的实益权益 分成的单位，包括部分股份和整股。此处提及 “股份” 但未提及任何特定系列或类别的所有内容均应视为适用于不考虑系列或类别的 已发行股份。

“单一 集体投票”，用于在会议上或经股东书面同意后采取行动的任何事项， 是指一种投票方式，在这种投票方式中，信托记录中以其名义保留的每股 股份，不论A系列的系列或类别，以及所有系列的所有已发行股份 股份，均有权就有关事项进行一次表决集体投票。

与信托（或任何系列）有关的 “附加信息声明 ” 是指与信托（或此类系列）相关的其他 信息的声明，该声明构成《证券法》下信托 当前有效的注册声明的一部分，因为此类附加信息声明可能会不时进行修改或补充。

“转让 代理人” 应具有本协议第 5.2 (e) 节中定义的含义。

“信托” 是指本协议第 1.1 节中提到的信托。

“信托 财产” 是指截至任何特定时间已向信托或受托人转让、转移或 支付的任何和所有财产，以及所有利息、股息、收入、收益、利润和收益及其收益，包括 从出售、交换或清算中获得的任何收益，以及任何形式对此类收益进行再投资所得的任何资金或付款 可能相同，并且当时由信托或受托人所有或持有，或为信托或受托人的账户，不考虑 分配此类财产的系列。

“受托人” 统指最初的受托人，前提是他们将继续任职，以及在 问题中根据本协议规定正式当选或被任命为信托受托人并具有 资格并随后任职的所有其他个人。在只有一（1）名受托人任职的任何时候，该术语均指该单一受托人。

第 1.5 节将真实的 财产转换为个人财产。尽管本信托中有任何其他规定，构成 部分的任何不动产应在任何时候以信托形式持有，以信托形式出售，并以 和受托人批准的条款进行出售和转换为个人财产，但受托人有权在本信托终止之前推迟这种 转换，前提是他们不受控制的自由裁量权认为合适，并且为了确定股东权益 的性质，所有此类不动产应为任何时候都被视为个人财产。

第二条

信托的目的

信托的目的 应是 (a) 管理、经营、运营和经营根据1940年法案注册的管理投资公司的业务；以及 (b) 认购、投资、再投资、购买或以其他方式收购、持有、质押、出售、转让、交换、分配 或以其他方式交易或处置任何和所有类型的有形或无形财产，包括但不限于适用于任何发行人的任何 类型的证券，无论是股权还是非股权，任何人的负债证据以及任何其他权利，利息、工具 或任何种类的财产，用于对任何种类和种类的所有 投资行使所有权、权力和所有权或权益，包括但不限于同意权和以其他方式采取行动的权利， 有权指定一人或多人对任何上述投资行使上述任何权利、权力和特权。 受托人不应受到任何限制受托人可能进行的投资的法律的限制。不受上述限制， 信托应拥有并可以行使特拉华州法律赋予的有关法定信托的所有权力。

第三条

受托人的权力

第 3.1 节的总体权力 。在未经其他或进一步授权的情况下，受托人对信托业务和信托财产拥有充分、全部、排他性和绝对的权力、控制权和 权，其程度与受托人凭自己的权利成为信托业务和财产的 唯一所有者相同，并拥有本 声明可能允许的授权，但仅受制于可能的限制由本信任声明或适用法律明确规定。此处对任何特定权力或权限的列举 不得解释为限制上述权力或权限或任何特定权力或 权限。在不限制上述规定的前提下，他们可以选择并不时更改信托的财政年度；他们可以采用 并为信托使用印章，前提是除非受托人另有要求，否则没有必要在 上盖章，也不会损害由 信托或代表 信托签署和交付的任何文件、文书或其他票据的有效性；他们可以根据本协议第 6.1 节的规定，不时制定一个或多个系列， 他们可以将此类系列分配给该系列信托财产，在他们认为适当的负债的前提下，每个此类系列均由受托人运营，作为独立和独特的投资媒介，并有单独定义的投资目标和政策， 全部由受托人制定，或不时由受托人修改；他们可以根据适用法律设立具有相对权利、 权力和义务的系列类别；他们可以解释投资目标、政策，信托和/或任何系列的惯例 或限制；他们可以按照此处 规定的方式向股东分配收入和资本收益；他们可以在他们认为适当的情况下选举和罢免高管，任命和解雇代理人和顾问，雇用和 解雇员工，前述任何一人或多人可能是受托人；他们可以自选任命，并终止 任何一个或多个委员会，包括但不限于执行委员会，当时受托人不在开会 ，根据1940年法案行使部分或全部权力以及受托人可能确定的受托人的权力；根据 第 5.2 节，他们可以雇用一名或多名投资顾问、管理人和托管人，并可授权任何此类服务 提供商雇用一家或多家其他服务提供商，并将此类资产的全部或任何部分存入一个或多个系统中，用于集中处理 证券；保留过户代理人、股息支付代理人、会计代理人或股东服务代理人或 中的任何一员} 前述内容；规定信托通过以下方式分配股份一个或多个分销商、主承销商或其他人； 设定了记录的日期或时间（或委托权力），以确定有权参与、受益于 或就各种事项采取行动的股东；通常，他们可以委托信托的任何官员、任何受托人委员会 以及任何员工、投资顾问、管理人、分销商、托管人、过户代理人、股息支付代理人、会计 代理人或信托的任何其他代理人或顾问或独立承包商，例如他们认为 适合或适合信托业务和事务的权限、权力、职能和职责（这种授权可能包括次级委托的权力）， 包括但不含暗示地限制以信托和受托人的名义行事、签署文件以及 充当受托人的事实律师的权力和权力。在不限制上述规定的前提下，在不违背信托、1940年法案或其他适用法律方面不时生效的基本政策 的范围内，受托人应拥有以下权力和权力：

(a) 投资。 (i) 投资和再投资现金，持有未投资的现金，以及认购、投资、再投资、购买或以其他方式收购、 拥有、持有、质押、出售、转让、交换、分配、写入期权、出借或以其他方式交易或处置 未来收购任何和各种有形或无形财产，包括但不限于证券 任何类型，无论是股权还是非股权，任何人的债务证据，以及任何其他权利、利息， 任何种类的工具或财产，包括但不限于此类合约的期货合约和期权， 或由任何人发行、创建、担保 或任何银行或储蓄机构，或由任何银行或储蓄机构或任何人担保，包括但不限于此类合约的期货合约和期权， 根据美国或任何州的法律组建的公司或组织， 领土或其占有权，或根据任何外国法律组建的任何公司或组织，或在任何此类证券的 “发行时” 合同中，以更改信托资产的投资，并对任何和所有种类的此类投资行使任何和所有权利、权力和 所有权或利益特权，包括但不限于 同意和以其他方式采取行动的权力指定一人或多人行使任何上述权利、 权力以及与任何上述投资相关的特权，在任何情况下都不受任何限制信托人可能进行的投资 的法律的限制；（ii）签订任何种类和类型的合同，包括互换和其他类型的衍生 合约；以及（iii）购买、出售和持有货币，以及签订未来货币购买或出售合同， 包括但不限于远期外币交易所合约；

(b) 处置 资产。根据他们认为最佳的条款和条件，出借、出售、交换、抵押、质押、抵押、授予担保 任何和全部信托财产的权益、抵押、谈判、转让、转让或以其他方式处置和以旧换新，免费 ，免除所有抵押物，以换取现金或有广告的条件，以及付款、担保或担保等条款否则， 全部视其为必要或权宜之计；

(c) 所有权 权力。与任何 个人一样，对构成信托财产的任何证券或其他财产的所有者进行投票或同意，或行使任何和所有其他所有权、权力和特权，并履行 的所有权和义务；行使认购权或以任何方式因证券所有权而产生的其他权力和权利， 并从中获得委托书向受托人 认为适当的一个或多个个人执行和交付代理人或委托书，从这些人那里获得或授予他们与信托证券或其他 财产有关的权力和自由裁量权，所有权力和自由裁量权均应由受托人认为恰当；

(d) 持股的形式。以不表示任何信托的形式持有任何证券或其他财产，无论是持有人、账面记账、未注册或 其他可转让形式，还是以受托人或信托的名义持有，或以此类证券或财产所属系列的名义， 或以托管人、次级托管人或其他被提名人或被提名人的名义持有，或以其他方式，以此类条款、以此类方式或类似 受托人可能决定的权力，包括或不指明任何信托或受托人对该权益的信托或权益；

(e) 重组等。 同意或参与任何公司或发行人、信托或任何系列中持有或曾经持有的任何证券或 债务工具的任何重组、合并或合并计划；同意此类公司或发行人签订任何合同、租赁、抵押贷款、购买或出售财产 ，并就构成该等公司或发行人的任何证券或债务工具支付电话或订阅费信任 财产；

(f) 投票 信托等。与任何证券的其他持有人一起通过委员会、存管机构、有表决权的受托人或其他方式行事， 并在这方面将任何证券或债务工具存入任何此类委员会、 存托机构或受托人，并将与任何证券或债务工具（无论否 存托机构或受托人有关的权力和权力委托给他们} 以受托人认为适当的方式存放或转移），并同意支付和支付这部分开支和受托人认为适当的委员会、存管机构或受托人的薪酬 ；

(g) 合同等。 与任何个人 或个人签订、订立和履行所有种类和种类的义务、合同、协议和承诺，受托人可酌情决定信托开展业务的权宜之计，以 认为合适的条款为限，不论是否延长到受托人的任期之后，或是否延续到信托可能的到期之后； 修改、延长、解除或取消任何此类义务、合同、协议或谅解；并执行、承认、交付和 记录他们认为在行使权力时必要或权宜之计的所有书面文书；

(h) 担保等。 背书或担保任何人的任何票据或其他义务的支付；订立担保或保证合同，或以其他方式 承担支付责任；抵押和质押信托财产或其任何部分以担保任何或所有此类义务；

(i) 合伙企业等。 成立合资企业、普通或有限合伙企业以及任何其他合并或协会；

(j) 保险。 完全从信托财产中购买和支付他们认为开展信托 业务所必需或适当的保险，包括但不限于为信托资产提供保险和分配 及其投资组合本金的保险单，以及为股东、受托人、高级职员、员工、代理人、顾问、投资 顾问、经理、管理人员、分销商、主要承保人提供保险的保险单作家、托管人、会计代理人或其他独立人士信托的承包商， 或其中的任何人（或与之相关的任何人），单独处理因担任、正在或曾经担任任何此类职务或职位而产生的所有性质的 索赔和责任，或因任何此类人员据称以任何此类身份采取或遗漏的任何行动，包括任何可被认定为构成疏忽的行动，无论是 还是信托无权赔偿该人的此类责任；

(k) 养老金等 在受托人认为适当的情况下为忠实服务支付养老金，并采用、设立和实施养老金、利润共享、 股份奖励、股票购买、储蓄、节约、递延薪酬和其他退休、激励和福利计划、信托和拨款， 包括购买人寿保险和年金合同，作为为任何或 {br 提供此类退休金和其他福利的手段} 信托的所有受托人、高级职员、雇员和代理人；

(l) 收款和诉讼权 。收集、起诉和接收应付给信托的所有款项，聘请律师， 以信托的名义启动、参与、起诉、干预、加入、辩护、复合、妥协、调整或放弃与信托有关的所有诉讼、诉讼、诉讼、争议、要求或其他诉讼或法律诉讼 信托、信托财产或信托的受托人、高级职员、员工、代理人和其他独立 承包商在其中的业务无论是否已提起诉讼或是否提出或提出任何索赔 ，以及在任何其他机构或法庭面前进行妥协的能力， 对信托可能作为当事方的任何争议进行仲裁或以其他方式进行调整；并从信托或其适用系列或类别的资产中拨出来支付或清偿与之相关的任何 债务、索赔或费用包括，包括诉讼权力；此类权力应包括但不限于 受托人或任何适当委员会的权力其在行使本人或其真诚的商业判断时，驳回任何人（包括以 自己的名义或信托名义的股东）提起的 任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、争议、索赔或要求，无论信托或任何受托人是否可以在信托中单独提出，也无论标的 是由于信托或代表信托开展业务而产生的；

(m) 发行 和回购股份。授权、发行、出售、回购、赎回、撤销、取消、收购、持有、转售、再发行、处置、 交换、转让和以其他方式交易任何系列的股份，并在遵守本协议第 6 条的前提下，适用于任何此类回购、 赎回、报废、取消或收购任何系列的股份、属于该系列 股份的任何资产，无论是构成资本还是盈余还是其他方面，在适用法律目前或将来允许的最大范围内； 前提是属于信托的任何股份均应不得直接或间接投票；

(n) 办公室。 在美国任何州、地区或 领地以及任何外国设立一个或多个办事处，开展信托的全部或任何业务和业务，但须遵守该州、地区、地区或国家的法律；

(o) 开支。 以他们认为公平的方式支付或促使他们从信托的本金或收入中支付，或部分从本金或收入中支付，或部分从收入中支付，与信托或 管理有关的所有费用、费用、收费、税收和负债，包括但不限于受托人的薪酬，以及 的服务的此类费用和收费信托的高级管理人员、员工、投资顾问、首席承销商、独立注册会计师事务所、 法律顾问、托管人、过户代理人、股东服务代理人和其他代理人或独立承包商，以及受托人认为必要或适当产生的其他费用和 费用，这些费用、费用、费用、收费、税收和负债应根据本信托声明的条款分配 ；

(p) 代理人等。 保留和雇用所有认为最适合信托或任何系列业务的雇员、代理人、员工、律师、建筑师、 工程师、建筑商、托管人、辅助受托人、托管人、托管人、托管人、托管人、托收代理人、保险公司、银行 和高级管理人员，以监督和指导任何一方的行为相同，并且 确定和支付他们的薪酬并界定他们的职责；

(q) 账户。 决定并不时更改信托或任何系列账户的保存方法或形式；

(r) 估值。 在遵守1940年法案的要求的前提下，不时确定信托财产的全部或任何部分以及 向信托提供或收购的任何服务、资产、证券、财产或其他对价的价值，并不时 根据评估或其他信息对信托财产的全部或任何部分重新估值 判断力，必要且令人满意；

(s) 赔偿。 除了本信托第 8 条规定的强制性赔偿外，在法律允许的范围内，在受托人决定的范围内，对与本信托有交易的任何人（包括但不限于 任何独立承包商）进行赔偿或 签订赔偿协议；

(t) 最低 投资。根据本 第 6.1 (k) 节，不时确定股东在信托或一个或多个系列或 类别中的最低投资额，并要求赎回任何投资低于该最低投资额的股东的股份；

(u) 收费。 促使每位股东或任何特定系列或类别的每位股东预先或拖欠直接支付信托托人、过户代理人、股东服务代理人或类似代理人的费用 ，该金额由 受托人不时确定，方法是从已申报但未付的股息中抵消该股东应付的此类费用和/或减少此类账户中的股份数量 股东按该数量的全额和/或部分股份，代表该数量的未偿还量 应向该股东收取的费用；

(v) 委员会。 设立一个或多个委员会，将受托人的任何权力下放给此类委员会，并通过一项委员会章程，规定 受托人认为适当的责任、成员（包括信托的受托人、高级职员或其他代理人）和 的其他特征。尽管有本第3条的规定，除了这些规定或本信托声明或章程的任何其他 条款外，受托人还可以通过决议任命一个由当时在职受托人总数不到 组成的委员会，该委员会有权代表受托人和信托基金行事并对受托人及信托具有约束力，就像 该委员会的行为是当时在职的所有受托人的行为一样，尊重任何事项，包括机构、起诉、 解雇、和解、审查或调查 任何法院、行政机构或其他裁决机构可能正在审理或可能提起的任何诉讼、诉讼或程序；

(w) 注册的 办公室。在特拉华州设立注册办事处并设立注册代理人；

(x) 其他 投资公司。将部分或全部信托财产（或任何系列的部分或全部资产）进行投资，或处置部分 或全部信托财产（或任何系列的部分或全部资产），并将此类处置的收益投资于一家或多家其他投资公司发行的 利息或集合投资组合，每家公司都可以（但不必要）是信托（根据 {br 法律成立）} 任何州或司法管辖区）出于联邦所得税目的被归类为合伙企业，包括通过转让 部分或全部信托进行投资财产以换取此类一家或多家投资公司或集合投资组合的权益或权益， 均无需股东批准；

(y) 经纪交易商等。 酌情选择或授权一人或多人选择经纪商、交易商、期货佣金、商人、银行或任何代理人或其他实体， 以进行证券和其他工具或投资的交易；以及

(z) 一般情况。 在遵守不时生效的信托基本政策的前提下，进行所有其他行为和事情， 开展、经营、开展和从事其他合法业务或商业活动，其唯一和绝对的 自由裁量权认为与信托或任何系列投资公司的业务有关，并行使他们应自行决定考虑的所有权力 开展信托或任何系列业务所必需、有用或恰当， 推广任何一项信托成立的目的，无论此处是否特别提及此类内容，都是为了保护 或促进信托或任何系列的利益，或以其他方式执行本声明的规定。

第 3.2 节。借款； 融资；证券发行。受托人有权在信托的 不时生效的基本政策的前提下，以任何方式和任何条款借款或以任何其他方式筹集此类或数额的资金，以及为货物 或服务，或为购买或以其他方式收购财产或与购买或以其他方式收购财产相关的其他债务，以及通过可转让或不可转让证券来证明同样的证券，这些证券可能在任何 时间到期，甚至可能在可能的日期之后终止信托；通过抵押、质押或以其他方式将 作为信托财产作为担保来担保；背书、担保或承担任何人 的义务、责任或约定的履行；借出或质押信托财产或其任何部分以担保任何或全部此类债务；为 此类现金、财产、服务或其他对价发行任何类型的证券，以及在此时或根据他们认为可取的时间和条款；以及 重新收购任何此类证券。受托人可酌情将信托的任何此类证券转换为任何系列的股份 ，或者可以证明在受托人可能规定的时间和条件下购买、认购或以其他方式收购任何系列股份的权利。

第 3.3 节。存款。 根据1940年法案的要求，受托人有权将信托财产 中包含的任何资金或证券存入任何一家或多家银行、信托公司或其他银行机构，无论此类存款是否会产生利息。此类存款 应按照受托人可能确定的方式提取，除非本协议第8.2节另有规定，否则受托人对因存放任何此类资金或证券 的银行、信托公司或其他银行机构倒闭而可能造成的任何损失不承担任何责任 。

第 3.4 节。拨款。 受托人有权决定信托收到的款项或其他资产是否应记作收入 或资本，或在收益和资本之间进行分配，包括摊销或不摊销任何部分或全部溢价 或折扣的权力，处理任何资产到期或出售所产生的任何部分或全部利润，无论是以溢价购买还是以折扣价购买 ，作为收入或资本，或在收入和资本之间进行分配，在 收入之间分配任何资产的销售价格和资本，并决定以何种方式在收入和资本之间承担任何费用或支出，无论是否在 没有本第 3.4 节赋予的权力和授权的情况下，此类资产将被视为收入或资本 ，或者此类支出或支出将记入收入或资本；将任何投资 的任何股息或其他分配视为收入或资本，或分配收入和资本相同；提供或不提供储备金，包括折旧储备 ，按其确定的金额和方法对任何信托财产进行摊销或过期； 将少于为任何系列股票支付的全部对价分配给 此类股份所涉系列的盈余，将其余额分配给该系列的实收资本，并不时将这些金额重新分配到 次；所有这些都是受托人合理认为适当的。

第 3.5 节更多 权力；限制。受托人有权在特拉华州境内外、美利坚合众国任何州、哥伦比亚特区、任何外国以及任何和所有联邦 和美利坚合众国及外国领地、属地、殖民地、属地、属地、属地、机构或工具 处理所有此类事项和事情， 并执行所有此类文书，他们认为为了执行、促进或促进信托的利益 是必要、适当或可取的，尽管此处未特别提及此类事项或事情。受托人真诚地就什么符合信托的利益 作出的任何决定均为决定性的。在解释本信托宣言的规定时， 的假设应赞成向受托人授予权力。受托人无需获得任何法院命令即可处理信托 财产。受托人可以通过证明或提供任何信托证券条款的文书 或代表信托通过的其他合同文书中的明确限制性条款，限制其行使任何权力的权利。

第四条

受托人和官员

第 4.1 节编号 任命、选举、任期等

(a) 最初的 受托人。在执行本信托声明或本信托声明的对应文件或接受此类 托管并同意本信托条款的其他书面文件后，作为初始受托人签名的个人将成为本 的初始受托人。在股票公开发行之前，可能有唯一的受托人。

(b) 数字。 以此类身份任职的受托人，无论是上述提名还是此后成为受托人，均可增加（至不超过九（9））或减少 （至不少于五（5））受托人人数，由多数受托人（或信托管理人员根据 多数受托人的投票）确定的受托人数。任何受托人人数的减少均不等于在任期届满之前将任何受托管理人免职 ，但根据本第 4.1 节 (e) 小节 解除受托管理人的同时，受托人人数可能会减少。

(c) 选举 和任期。受托人应由信托股东在为此目的召开的每一次股东大会上选出 ，每位受托人应任职，直到选出继任者并获得资格为止。在遵守1940年法案第16 (a) 条 和本小节 (c) 的前一句的前提下，受托人有权制定和修改受托人的任期， 并随时延长或缩短自己的任期或无限期任期，有权选举自己的继任者，并根据本第4.1节 (f) 小节 任命受托人填补空缺; 前提是受托人应在受托人决定采取此类行动的任何时间或时间由多数股东投票选出根据1940年法案 第16（a）条的要求，或者，如果没有这样的要求，则采取此类行动是可取的；并进一步规定，在股东首次选举受托人 之后，任何现任受托人的任期应持续到本信托终止或其早些时候去世、 辞职、退休、破产、裁定无行为能力或其他丧失行为能力或免职，或者如果不是这样终止，直到该受托人继任者的选举 已生效。

(d) 辞职 和退休。任何受托人均可通过其签署并交给 其他受托人或信托主席、总裁或秘书的书面文书，辞去其信托或以受托人身份退休，这种辞职或退休应在 交付之时或该文书中规定的较晚日期生效。

(e) 移除。 任何受托人均可随时因无理由被免职：(i) 通过书面文书，在解职之前由至少三分之二 (2/3) 的 名受托人签署，具体说明解职生效日期；或 (ii) 由持有每系列当时已发行股份不少于三分之二 (2/3) 的 股东投票表决，亲自或通过代理人投票 为此目的召开的任何会议；或 (iii) 由持有每个系列不少于三分之二 (2/3) 股份的股东签署的书面声明然后表现出色。在任何受托人丧失行为能力或死亡后，其法定代表人应签署并代表其交付其余受托人所需的文件，以实现本小节的目的。

(f) 空缺。 因任何原因（包括受托人人数的增加）导致的任何空缺或预期空缺都可以（但不需要，除非1940年法案要求 ）由大多数受托人填补，但须遵守1940年法案第16（a）条的规定， 通过酌情任命其他人作为剩余受托人来决定；前提是 是否没有受托人任职，此类空缺或空缺应由大股东投票填补。任何此类任命或选举 应在该个人书面接受其受托人任命并同意受本信托宣言中 条款约束后生效，但任何此类任命仅在上述退休生效 生效之日或之后生效，除非预计会出现空缺， 辞职或增加受托人人数后生效，辞职或增加受托人数。

(g) 死亡、辞职等的影响 。任何空缺，无论是由于死亡、辞职、退休、破产、裁定无行为能力、 丧失行为能力，还是因受托人免职、受托人人数增加或其他原因造成的，均不得导致或终止本声明下的信托 ，或者撤销或终止根据本声明条款创建或签订的任何现有机构或合同 br} of Trust。在按照本第 4.1 节的规定填补空缺之前，在职受托人（如果有），无论人数多少， 均应拥有授予受托人的所有权力，并应履行本声明赋予受托人的所有职责。

(h) 受托人暂时 缺席。任何受托人均可通过委托书将其权力 一次性授予任何其他受托人或受托人，期限不超过六个月，但除非本协议另有明确规定或只有一两个受托人，否则在任何情况下都不得少于两名受托人亲自行使本 下的其他权力。

(i) 没有会计。 除1940年法案所要求的范围或有正当理由将其免职的情况外，不得要求不再是受托人（或任何此类人员的财产）的人在 终止后向股东或剩余受托人进行账目。

第 4.2 节。受托人的 会议。受托人或任何委员会的年度会议和特别会议可以不时举行，在每种情况下，应由章程或受托人投票授权的官员召集 ，或任何两 (2) 名受托人，或根据在正式组成的受托人会议上通过的 票，以及章程中规定的通知。 任何此类会议都可以在特拉华州内或州外举行。受托人可以在举行会议或不举行会议的情况下采取行动，由大多数受托人签署或证明的对任何事项的书面同意 应等同于在正式召集和举行的受托人会议上正式采取的行动 。除非《1940年法案》或其他适用法律或本信托声明 或章程另有规定，否则受托人采取的任何行动均可由出席特拉华州境内外的受托人会议 （法定人数，至少由多数受托人组成）的多数受托人采取。经章程授权， 所有或任何一名或多名受托人均可通过电话会议或类似 通信方式参加受托人会议或其任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这种方式听取对方的意见，通过这种通信手段参加会议 即构成亲自出席该会议。由此举行的任何会议的记录 应以与所有参与者亲自出席的会议相同的方式编写。

第 4.3 节。委员会； 代表团。受托人有权根据其监督信托事务的最终责任， 不时委托一个或多个其他委员会或任何单一受托管理人，以信托或受托人的名义，或以受托人的名义，或以受托人的名义，或以受托人的名义，或以受托人不时以其他方式进行 契约或其他文书的执行视为权宜之计，以及受托人签订的任何协议、契约、抵押贷款、租赁或其他文书或书面文字 或接受此类授权的受托人或其他人应有效并对受托人和 信托具有约束力。

第 4.4 节。军官。 受托人应选举官员或代理人，他们应拥有受托人认为可取的 以及他们在决议或章程中规定的权力、职责和责任。除非章程中另有规定，否则任何由受托人选出的 官员无论有无理由都可以随时被免职。任何两 (2) 个或更多职位均可由同一个人担任。

第 4.5 节。受托人和管理人员的薪酬 。受托人应确定所有高级职员和受托人的薪酬。在不限制 本协议任何条款的概括性的前提下，受托人有权就其一般服务本身获得合理的补偿， 有权确定此类补偿的金额，并向自己或任何一人或多人支付他们真诚认为合理的特殊服务 的报酬，包括法律、会计或其他专业服务。辞职 的受托人或高级职员（除非与 信托基金签订的书面协议中明确规定了在未来一定时期内获得补偿的权利，并经受托人正式批准），并且任何被免职的受托人或高级管理人员均无权在辞职或免职后的任何时期内获得任何补偿，无论其赔偿是否由 月份、年份或其他日期。

第 4.6 节。信托股份和证券的所有权 。任何受托人、信托的任何高级职员、雇员或代理人，以及 任何此类人士感兴趣的任何组织，均可为其 或其个人账户收购、拥有、持有和处置信托的任何系列股份和其他证券，并可以在相同程度和方式 行使此类股票或证券持有人的所有权利，就好像该人不是该受托人、高级管理人员一样，信托的雇员或代理人；对于受托人和高级管理人员，应遵守与董事或高级管理人员相同的限制（视情况而定）be) 特拉华州商业公司；信托可以发行和出售 或促成发行和出售，也可以从任何此类人员或任何此类组织购买或赎回任何此类股份或其他证券， 仅受适用于出售或购买此类系列股份或 其他信托证券的一般限制、限制或其他规定的约束、限制或其他规定。

第 4.7 节。受托人和高级管理人员拥有财产或从事业务的权利 ；受托人有权允许他人也这样做。不应要求以受托人身份的受托人 以及（除非受托人投票另有特别指示）以 身份的信托管理人员将全部时间用于信托的业务和事务。除非受托人投票或在任何特定情况下通过协议另有明确规定 ，否则信托的任何受托人或高级管理人员均可为自己的个人账户收购、拥有、持有和 处置任何财产，并为自己的个人账户收购、拥有、持有、经营和处置 任何商业实体或商业活动，无论其与任何财产或商业实体或商业活动相似或不同向信托投资 或由信托持有，且未事先向信托提供与投资机会相同的投资机会受托人批准的有关投资机会的任何政策或 程序的约束，并可以行使与之有关的所有权利，就好像他不是信托的受托人或高级管理人员一样。受托人还应有权允许信托的雇员或代理人 在收购、持有、拥有和处置财产和业务、经营业务、 以及不向信托提供投资机会的情况下拥有与受托人根据本4.7节相同的权利（或较低的权利）。

第 4.8 节。依赖 专家。受托人和高级管理人员可以咨询律师、工程师、经纪人、评估师、拍卖师、会计师、投资 银行家、证券分析师或其他人员（其中任何人可能是其中一名或多名受托人或高级管理人员是或是其成员 或其他利益的公司），他们的专业授权他们就有关问题发表声明，并且受托人或高级管理人员合理地认为他们 有能力，此类人员的建议或意见应为所有人提供全面和全面的个人 保护受托人和高级管理人员就他们本着诚意和依赖或 根据此类建议或意见采取或遭受的任何行动。在履行职责时，受托人和高级管理人员在真诚行事时，可以依赖信托任何负责账簿的高级管理人员向他们陈述的 财务报表是正确的， 或独立注册会计师在书面报告中公允地陈述信托的财务状况。 受托人和官员可以依赖他们认为 是真实的任何文书或其他文件，并在采取行动时应受到人身保护。

第 4.9 节。担保 债券。因此，除非适用的法律或法规要求，或者除非受托人在任何特定情况下另行决定 ，否则信托的任何受托人、高级职员、雇员或代理人都没有义务为其履行任何职责提供任何保证金、担保或其他担保 。

第 4.10 节。显而易见的 受托人和官员的权力。任何买方、贷款人、过户代理人或其他与信托受托人或信托任何高级职员 打交道的人均无义务对任何声称由受托人或 该官员进行的交易的有效性进行任何查询，也没有义务对向受托人或该官员支付、借贷或交付的款项或财产的使用情况进行询问或承担责任。

第 4.11 节。其他 关系不被禁止。事实是：

(i) 信托的任何 股东、受托人或高级管理人员是任何缔约方的股东、董事、高级职员、合伙人、受托人、员工、经理、顾问、主要 承销商或分销商或代理人，或任何缔约方的任何母公司或关联公司是股东或在信托或任何系列中拥有权益，或者那个

(ii) 任何缔约方 均可签订合同，规定向一个或多个其他公司、信托、协会、 合伙企业、有限合伙企业或其他组织提供任何类似的服务，或者有其他业务或利益，

不得影响为信托和/或受托人履行和承担服务、职责和责任的任何合同 的有效性，也不得取消信托的任何股东、受托人或高级管理人员投票或执行该合同 的资格，也不得对 信托或任何系列的股份持有人造成任何责任或问责；前提是，对于前述 中提及的任何关系或利益} 信托的任何受托人或高级管理人员的 (i) 条款，(x) 与此相关的重要事实关系或利益 已向没有任何此类关系或利益的受托人披露或为他们所知，所涉及的合同已得到大多数没有任何此类关系或利益的受托人真诚地批准（尽管此类无关或不感兴趣 受托人少于所有受托人的法定人数），（y）有关此类关系或利益以及 合同的重大事实有已向有权就此进行表决的股东披露或为股东所知，所涉及的合同具体如下经股东投票真诚批准 ，或 (z) 所涉及的具体合同在获得授权、 获得受托人或股东批准或批准时对信托是公平的。

第 4.12 节。信托费用的支付 。受托人有权支付或促使从信托的本金或收入中支付，或部分 从本金和部分收入中支付，并根据他们根据本协议第6.1 (f) 节对特定系列和类别进行的任何分配，支付或引起的与信托业务 和事务或与管理层有关的所有费用、费用、收费、税收和负债其中，包括但不限于受托人的薪酬 以及此类服务费用和收费信托的高级管理人员、员工、投资顾问、管理人、分销商、 主要承销商、审计师、法律顾问、托管人、过户代理人、股息支付代理人、会计代理人、股东服务 代理人以及其他代理人、顾问和独立承包商，以及受托人认为必要 或适当产生的其他费用和费用。

第 4.13 节。信托财产的所有权 。所有信托财产的合法所有权应作为共同租户赋予受托人，但受托人 有权促使任何信托财产的合法所有权由一个或多个受托人持有或以其名义持有，或以信托或任何特定系列的名义，或以受托人可能决定的任何其他人的名义持有； 前提是信托及其相应系列的利益受到适当保护。受托人在信托财产中的权利、所有权和利益 应自动归属于此后可能成为受托人的每个人。根据本协议第4.1 (c)、(d) 或 (e) 节的规定终止受托管理人的任期 后，该受托管理人应自动停止 对任何信托财产的任何权利、所有权或权益，该受托人在信托财产 中的权利、所有权和利益将自动归属于其余受托人。

第 4.14 节。章程。 受托人可通过并不时修改或废除信托开展业务的章程。

第五条

管理责任的下放

第 5.1 节预约； 少于所有受托人采取行动。受托人应负责信托的总体运营政策，并负责对信托高级职员、代理人、雇员或顾问或独立承包商开展的信托业务进行全面 监督，但不应要求受托人亲自开展信托的所有业务，根据本文所述的最终责任 ，受托人可以任命、雇用一名或多名高级职员、雇员和代理人或与之签订合同开展、管理和/或 监督信托的运营，并且可以将受托人 可能自行决定认为必要或可取的权力，授予或委托给这些高管、雇员和/或代理人，无论此类权力通常是否由受托人授予或委托 。对于他们应选择自己处理的信托运营和业务事项，除非本声明或章程另有规定（如果有），否则受托人可以授权任何单一受托人或特定受托人群体、 或由少于当时在职受托人总数的受托人组成的任何委员会行事并未具体说明其中必须包括的 特定受托人约束信托，其程度与全体受托人 所能做到的程度相同涉及一个或多个特定事项或类别的事项，或一般性的。

第 5.2 节。某些 合约。在遵守1940年法案条款的前提下，尽管现行和未来的法律 或习俗在受托人一般权力授权方面存在任何限制，但受托人可以随时不时自行决定 ，在不限制本文规定的权力和权限的普遍性的前提下，与任何 一家或多家公司、信托、协会、合伙企业、有限合伙企业签订一份或多份合同，有限责任公司或其他类型的组织、 或个人 (”缔约方”），规定向信托和/或任何系列和/或受托人履行和承担以下部分或全部服务、 义务和责任， 履行和承担受托人可能认为适当的其他服务、职责和责任，并规定履行 和承担除下文规定的服务、职责和责任之外的其他服务、职责和责任：

(a) 投资 咨询。一份投资咨询或管理协议，根据该协议，代理人应承诺向信托的每个系列 提供管理、投资咨询或监督、统计和研究设施和服务，以及受托人不时认为可取的其他设施和服务， （如果有），所有条款和条件均由受托人自行决定 与本声明、1940年法案的适用条款或任何条款不相抵触 章程的适用条款（任何此类条款）代理人在此处被称为 “投资顾问”）。在1940年法案要求的范围内，任何 此类咨询或管理协议及其任何修正案均须经适用系列信托股东会议 的大股东投票批准。尽管本声明有任何规定，但受托人可以授权 每位投资顾问（受托人可能不时通过的一般或具体指示）代表受托人购买、 销售、贷款或交换信托证券，也可以授权信托的任何高级管理人员或雇员或 任何受托人根据投资顾问的建议进行此类购买、销售、贷款或交换（且均不需要） 受托人的进一步行动）。任何此类购买、销售、贷款和交换均应被视为已获得所有 受托人的授权。受托人可以自行决定召集股东大会，以便将任何此类投资咨询或管理协议的批准或延期提交给 适用系列信托的股东在该会议上投票。

在遵守1940年法案的适用要求的前提下，受托人可以 授权任何投资顾问不时雇用一名或多名次级顾问 来履行该投资顾问的行为和服务，并遵守 投资顾问和次级顾问可能商定的条款和条件。除非文中另有要求，否则本声明中对投资顾问的任何提及均应被视为包括此类次级顾问， 。

(b) 行政。 一项协议，根据该协议，一个或多个代理人将在受托人的全面监督下，按照 受托人关于信托和每个系列业务的任何政策，监督信托和 每个系列的全部或部分业务，并将提供所有或任何部分的行政和文秘人员、办公空间以及办公设备和服务 适用于高效管理和运营信托基金和每个系列（任何此类代理人）在本文中被称为 的”管理员”）。

(c) 承保。 一项协议，规定出售任何一个或多个系列的股份，使信托净额不低于每股净资产价值 （如本文第6.1（l）节所述），根据该协议，信托可以指定该协议的另一方作为其分配此类股份的 主要承销商或分销商。协议应包含 受托人可自行决定是否与本声明、1940 年法案的适用条款和 章程的任何适用条款不相抵触的条款和条件（此处视情况将任何此类代理人称为 “分销商” 或 “主 承销商”）。

(d) 保管人。 指定符合1940年法案中投资公司资产托管人要求的代理人 为信托和每个系列的证券、资产和现金以及与之相关的会计记录的托管人（此处将任何此类代理人称为 “托管人”）。

(e) 转账 和股息支付代理。与代理人签订的协议，以保存已发行股票的所有权、发行 和赎回以及转让（此处将任何此类代理人称为 “过户代理人”）的记录，并根据信托的政策和/或任何特定股东 的指示支付受托人申报的任何 股息，对任何此类股息进行再投资（任何此类代理在此处称为 “股息”）代理人”）。

(f) 股东 服务。与代理人签订的就信托与其股东的关系提供服务的协议、有关股东及其股份的记录 以及类似事项（此处将任何此类代理人称为 “股东服务 代理人”）。

(g) 会计。 与代理人签订的处理全部或任何部分会计责任的协议，无论是与信托财产、 股东还是其他方面（任何此类代理在此处称为 “会计代理人”）。

此外，受托人 可以不时促使信托或其任何系列就其他服务和 他们认为必要、适当或理想的其他条款和条件签订协议。同一个人可以成为 向信托和/或受托人提供的、为信托和/或受托人提供的部分或全部服务、职责和责任的订约方，其中 的合同可能包含解释 提供的服务、义务和责任的描述或补充条款，包括与1940年法案中有关义务标准和赔偿权的规定不相抵触的条款 缔约方和其他人，由受托人决定。此处的任何内容均不妨碍、阻止或限制信托或缔约方 就本第 5.2 节 第 (a) 至 (g) 小节中提及的任何事项达成分包合同安排。

第 5.3 节服务 安排。在遵守1940年法案的前提下，受托人可以不时通过、修改或废除并实施 一项或多项服务计划，该计划将规定向个人付款，用于向此类信托或任何系列的股份 的持有人提供持续的服务，以及与维护此类股东账户相关的服务。

第 5.4 节 合同双方。第 5.2 节所述的任何合同均可与任何公司、公司、合伙企业、信托或协会签订， 尽管信托的一名或多名受托人或高级管理人员可能是合同的其他 方的高级管理人员、董事、受托人、股东或成员，并且任何此类合同都不得因任何关系的存在而失效、无效或可撤销， 任何人也不应如此持有此类关系的资格被取消以股东和/或 受托人的身份对他进行表决或执行同样的资格，也不得任何持有此类关系的人仅因该关系而对该合同项下或因该合同而给 信托造成的任何损失或费用负责，或对直接或间接从该合同中获得的任何利润负责，前提是合同 在签订时与本第 5 条的规定不矛盾。同一个人（包括公司、公司、合伙企业、 信托或协会）可能是根据第 5.2 节签订的合同的另一方，任何个人都可能在经济 上利益或以其他方式与第 5.2 节中提及的任何或全部合同的当事方有关联。

第六条

系列和股票

第 6.1 节系列和股票的描述 。

(a) 一般情况。 信托的实益权益应分为每股面值1.00美元的股份，其中 可以无限量发行。受托人有权不时设立和指定一个或多个独立、不同和独立的 系列股票（每个系列，包括但不限于本协议第6.1（b）节中授权的每个系列， 应仅代表受托人归属于该系列资产的权益），并在他们认为必要或理想的情况下授权 任何此类系列的单独股份类别。未经股东批准，受托人可以将任何系列的权益划分为 两个或更多类别。

(b) 系列的设立等 ；股份授权。任何系列或类别的设立和指定以及其 股份的授权自大多数受托人（或信托高管根据多数受托人的投票 ）签署一份文书（该文书规定了此类设立和指定以及该系列或类别股份的相对权利和优惠 以及修改该系列或类别股份的方式）时生效（“指定证书”）”)、 ，并可能规定该系列或类别的股票数量可能为发行量是无限的，或者可能会限制 的发行数量。在先前设立和指定的任何特定系列或类别没有已发行股份的任何时候， 受托人可通过由多数受托人（或信托管理人员根据多数受托人 的投票）签署的文书，终止该系列或类别的设立、指定及其股份 （“终止证书”）。每份指定证书、终止证书和任何修改 指定证书的文书均具有本信托声明修正案的地位。

(c) 独立系列及其股份的字符 。根据本协议设立的每个系列均应代表信托资产中独立 部分的实益权益。该系列股票的持有人应被视为该系列的股东，但就接收报告和通知而言，此类股东 也应被视为信托的股东，除非此处 或特定系列的指定证书中另有规定，或根据1940年法案或其他适用法律的要求， 的投票权 均不分系列。受托人应有权在未经股东批准的情况下设立和指定此类单独的 系列，并确定和确定相应系列 股票之间以及任何系列类别之间在赎回权和价格、赎回条款和方式、股息和其他分配方面的特殊和相对 权利以及清算、偿债或购买基金条款、转换权的相对权利和优惠，以及几家公司的股东所处的条件 任何系列股份的系列或多个类别应具有单独的表决权 权或没有表决权。除非在本声明中对特定系列或相应的指定证书中另有规定，否则 受托人应拥有与每个此类系列和 其资产和事务有关的所有权利和权力，并承担所有责任和义务，就像他们在本声明中对信托和一般信托财产一样。应为每个系列股份及其归属资产和负债保留单独的 和不同的记录。

(d) 股票的对价 。受托人可以按其可能确定的条款发行任何系列的股票（可能包括受其约束或收购的 的财产），无需股东采取行动或批准（如果根据股票 分红或分割，则不收取对价）。按照受托人 确定的条款发行的所有股份均应全额支付且不可估税（但可能需要按本协议第6.1（n）节的规定向信托进行强制性供款）。 受托人可以将任何未发行的股票或 信托先前发行和重新收购的任何系列的任何股份归类或重新分类为可能不时设立和指定的一个或多个其他系列的股份。

(e) 属于系列的资产 。分配给特定系列的信托财产的任何部分，信托 因发行或出售该系列股票而获得的所有对价，以及该对价投资或再投资的所有资产、所有利息、 股息、收入、收益、利润和收益及其收益，包括出售、交换 或清算此类资产所产生的任何收益，以及来自任何资产的任何资金或付款无论以何种形式 对此类收益进行再投资，均应由受托人持有以信托形式为该系列股票持有人的利益，无论用途如何，均不可撤销地属于该系列 ，并应记录在信托账簿上，该系列的股东不得 对他们不是股东的任何系列资产拥有任何索赔，也应被最终视为已放弃对任何系列资产的任何索赔。 此处统称为 “属于” 该 系列的对价、资产、利息、股息、收入、利润、收益和收益，以及分配给该系列 的任何一般项目，统称为 “属于” 该 系列的资产。如果有任何资产、收入、收益、利润或资金，或与之相关的付款和收益，以及 可识别为属于任何特定系列（统称为 “一般项目”）的资产、收入、收益、利润或资金，则受托人 应自行决定将此类一般物品分配给不时设立和指定的任何一个或多个系列中的任何一件或多件，视为公平和公平；以这种方式分配给特定 系列的任何一般物品均应属于并成为其中的一部分属于该系列的资产。受托人的每项此类分配均具有决定性 ，无论出于何种目的，均对所有系列的股东具有约束力。

(f) 系列的负债 。属于每个特定系列的资产应记入与该系列有关的负债， 归属于该系列的所有费用、成本、费用和储备金，以及信托中不易识别与任何特定系列相关的任何一般负债、支出、成本、费用或储备金 应由受托人 向该系列中不时设立和指定的任何一个或多个系列分配和支出受托人 自行决定采用的方式和依据公平和公平。此处将分配给 特定系列的负债、支出、成本、费用和储备金称为该系列的 “负债”。无论出于何种目的，受托人对负债、费用、 成本、费用和储备金的每项分配均为决定性并对所有系列的股东具有约束力。

(g) 对系列间负债的限制 。在不受本第 6.1 节前述规定的限制的前提下，但受托人有权自行决定按照本系列规定分配一般负债、支出、成本、费用或储备金的前提下，与特定系列有关的、签订的或以其他方式存在的 债务、负债、义务和开支 只能对属于该系列的资产执行，而不是针对信托的一般资产或任何其他资产系列。 关于该系列间负债限制的通知应载于根据该法向特拉华州国务卿办公室提交或提交的信托证书（无论最初是 还是通过修正案）中，以及 在信托证书中发出此类通知后，该法第3804条关于系列间负债限制 的法定条款（根据第 3804 条，在 信托证书中列出此类通知的法定效力将变为适用于信托基金和每个系列。任何人就特定系列向 信托提供信贷、签订合同或对 提出任何索赔，只能从该系列的资产中清偿或强制执行该系列所产生、签约 或以其他方式存在的任何债务、负债、义务或费用。任何系列的股东或前股东 均不得对分配或属于任何其他系列的任何资产提出索赔或任何权利。

(h) 负债支付中的错误 。如果尽管有本第 6.1 节的规定，但任何适当记入 系列或类别的负债是从另一个系列或类别的资产中支付的，则应从该负债所属系列或类别的资产中偿还该系列或类别的资产。

(i) 分红。 特定系列股票的股息和分配可以按照受托人可能确定的频率支付， 可以每天支付，也可以根据仅通过一次的常设决议，或者按照受托人 确定的频率向该系列或类别的股东支付，从应计或已实现的收入、已实现 或未实现的资本收益以及所属资产的资本收益中向该系列或类别的股东支付该系列在规定了其中的实际和应计负债 后，由受托人决定系列。特定系列股票的所有股息和分配应按比例分配给该系列的股东 ，其金额应与此类持有人在为 支付此类股息或分配的记录日期和时间所持有的此类股份的数量成比例，但特定系列每类股票的 的股息和投资收益分配应按可能不时申报的金额分配受托人的时间， ，此类股息和分配可能会有所不同在这些类别之间，以反映 这些类别的股东之间本系列开支的不同分配，以及此类类别的净资产价值之间由此产生的任何差异，在 范围内，以及出于受托人可能认为适当的目的以及其他目的，除非，与任何股息或分配计划 或程序有关，受托人可以决定不向股东 的股票支付任何股息或分配} 订购单和/或以规定形式付款有尚未在受托人根据此类 计划或程序确定的时间或时间收到股息，或者股息或分配应支付股息或分配，但其赎回或回购收益尚未支付给该股东。此类股息 和分配可以以该系列的任何类别的现金、财产或股份或由受托人确定 的组合形式进行，也可以根据受托人在每位股东选择 向该股东分配此类股息或分配方式时可能生效的任何计划进行。以股份支付的任何此类股息或分配将按根据本第 6.1 节 (l) 小节确定的净资产价值支付 。

(j) 清算。 如果信托或其任何系列或类别被清算或解散，已发行股份的每个系列（或 类别）的股东有权在受托人宣布时获得属于该系列（或类别）的 资产中超出该系列（或类别）负债的部分。如此可分配给 任何特定系列（或类别）股东的资产应根据其持有并记录在信托账簿上的该系列（或 类别）的股份数量按比例分配给这些股东。

(k) 投票。 股东应拥有本协议第7条规定或确定的表决权。

(l) 股东兑换 。股东不可赎回信托的股份。

(m) 按信托的 期权赎回。

(i) 除非 受托人另有决定，否则 已设立和指定的信托的每股股份或其系列或类别 均须由信托按本协议第6.1 (n) 小节所述的净资产价值 进行赎回（从属于适用系列或类别的资产中）：(a) 前提是受托人自行决定并通过投票决定 a 大多数受托人认为这样赎回符合信托或其任何系列或类别的最大利益；或 (b) 视可能的其他条件进行兑换不时由受托人决定。在不限制上述规定概括性的前提下， 受托人可以要求信托（从属于适用系列或类别的资产中）赎回（i）任何股东持有的一个或多个系列或类别的所有股份，前提是该股东持有的此类股份的价值低于受托人不时确定的 最低金额，或（ii）任何股东为偿还信托费用而支付的费用由于该股东未能全额支付购买的股票而遭受或产生的任何损失或费用 该股东， 或由于任何有缺陷的赎回请求，或者由于该股东产生的债务或收取与为该股东利益而进行的交易相关的任何 费用或与此类股票相关的招股说明书中规定的费用。 进行此类赎回后，如此赎回的股份的持有人除了获得此类赎回价格的 付款外，没有其他权利。

(ii) 如果受托人 应在任何时候真诚地确定任何系列或类别的股份的直接或间接所有权已经或可能集中在任何人手中，从而取消任何系列根据 美国国税法成为受监管投资公司的资格，则受托人有权力（但不是义务）通过他们认为公平的方式（i）致电 用于赎回该人持有的足以维持或带来直接或间接所有权的部分或金额的股份 符合此类资格要求的股份，(ii) 拒绝向收购有关股份会导致取消资格的人士转让或发行任何系列或 类别的股份，或 (iii) 采取他们认为必要和适当的 其他行动以避免此类取消资格。

(n) 净资产价值。任何时候任何系列的每股净资产价值应为通过以下方法获得的商数： 该系列当时的净资产（属于该系列的资产的当前价值，减去其当时存在的 负债）除以该系列当时已发行的股票总数。特定 系列的几个类别的净资产价值应单独计算，并且可能彼此不同。受托人应制定程序，在该系列的多个类别之间分配特定系列的 投资收益或资本收益、支出和负债。

(p) 平等。 每个特定系列的所有股份应代表属于该系列资产的同等比例权益（ 受该系列的负债约束），任何特定系列的每股股份均应等于该系列的每股股份；但本句的条款 不应限制本第6.1节或本协议第7.1节允许的几类A系列之间的任何区别，也不得限制小节允许的任何区别（g) 本第 6.1 节中可能存在的 中与股息有关的同一系列股票的分配。受托人可以不时将 任何类别的特定系列的股份分割或合并为该系列类别中更多或更少数量的股份，而不会因此改变 属于该系列资产的比例实益权益，也不会以任何方式影响任何其他系列 股份持有人的权利。

(q) 部分股份的权利 。任何系列的任何部分股份均应按比例承担该系列整股 股的所有权利和义务，包括与投票、获得股息和分配、股份赎回、 以及信托或其所属系列清算有关的权利和义务。

(r) 转换 权限。除非受托人不时另行决定，否则股东对其股份不具有交换或转换权 。

(s) 修改程序的权力。

(i) 尽管本第 6.1 节中有 的任何前述规定，除了 1940 年法案可能要求外，受托人可以自行决定确定股票净资产价值或净收益的其他依据和时间，或者出于任何原因，包括使信托能够遵守任何 条款，申报和支付股息和分配 1940年法案，或根据1934年《证券交易法》注册的任何证券交易所或协会，或委员会发布的任何豁免令 ，均为现在或以后生效的修正或修改。

(ii) 本信托声明中的任何内容 均不应被视为限制受托人行使全权酌情权，无需向任何系列或类别的股东发出任何 通知或批准，直接或间接地向以下一个或多个系列或类别分配、重新分配或授权捐款或支付 的能力：(i) 资产、收入、收益、利润， 及其收益，(ii) 出售、交换或清算资产所得的收益，以及 (iii) 捐赠或支付给的任何现金或其他资产信托经理、管理人或其他顾问或其关联人士，或其他 第三方、其他系列或其他类别的信托，在每种情况下都是为了纠正收入和资本收益的错误分配，确保某个系列或类别的股东获得公平 待遇，或者出于受托人确定的其他正当理由。

第 6.2 节。股份的所有权 。股票的所有权应记录在信托或信托的过户代理人或类似代理人的账簿上， 已获授权的每个系列股票的账簿应单独保存。除非受托人可能不时另行决定，否则无需签发证明股份 所有权的证书，并且受托人有权召回 已发行的股票证书，并用账面记录取而代之。受托人可以为发行股票证书、使用传真签名、股份转让和类似事项制定他们认为适当的 规则。由信托或任何过户代理人或类似代理人保存的信托记录簿 应确定谁是股东 以及每位此类股东不时持有的每个系列的股票数量。

每个 系列股票的持有人应要求以书面形式向受托人披露受托人认为遵守经修订的1986年《美国国税法》 的规定或遵守任何其他机构的要求所必需的有关其对该系列股票的直接和间接所有权的信息。

第 6.3 节。转让 股份。除非受托人另有规定，否则股份只能由信托的记录持有人 或其正式授权代理人在向受托人或信托的转让人或类似代理人交付正式签订的 转让文书，以及未兑现的股票证书，以及证明每项执行 和授权以及可能要求的其他事项真实性的证据后，才能在信托账簿上转让受托人。交付后，根据受托人规定的任何进一步要求 ，转让应记录在信托账簿上。在如此记录转让之前，无论出于何种目的，持有股份记录的股东 均应被视为此类股份的股东，任何 或信托，或任何转让或类似的代理人或注册机构或信托的任何高级职员、雇员或代理人，均不受拟议转让通知的任何 通知的影响。

第 6.4 节。对信托的投资 。受托人可以接受这些人对任何信托系列的投资，其条件和对价不违背1940年法案条款的 对价。受托人可以授权任何 分销商、主要承销商、托管人、过户代理人或其他人接受符合 授权条款的股票购买订单，并拒绝任何股票采购订单，无论是否符合此类授权条款。

第 6.5 节。没有 优先权。任何股东都不得因持有任何系列的股份而有任何优先权或其他权利订阅 该系列的任何额外股份，或任何其他系列的任何股份，或信托发行的任何其他证券。

第 6.6 节。没有 评估权。如果信托参与任何可能导致根据特拉华州通用公司法组建的公司的股东 进行评估或持不同政见者的权利的交易，或以其他方式导致此类评估或 持不同政见者的权利，则股东无权要求支付其股份或异议股东 的任何其他权利。

第 6.6 节。股票的状态 。由于成为股东，每位股东均应被视为已明确同意并同意本 条款，并已成为本协议的当事方。股票应被视为个人财产，仅赋予此处规定的权利。 股份所有权不应使股东有权获得信托财产全部或部分的任何所有权，也不得要求股东分割或分割信托财产或进行会计的权利，股票所有权也不得构成股东合伙人。 股东在信托延续期间的死亡不应构成终止信托或任何系列，也不得使任何已故股东的 代表有权对信托或受托人进行会计核算或在法庭或其他地方对信托或受托人采取任何行动， ，但仅限于该死者在本信托声明下作为股东的权利。

第七条

股东的投票权和会议

第 7.1 节。投票 权力。股东仅有权投票 (i) 根据本协议第4.1 (c)、 (e) 和 (f) 节的规定，选举或罢免受托人，(ii) 根据1940年法案批准或终止本协议第5.2节规定与 缔约方签订的任何合同，(iii) 任何 根据本信托声明第9.3和9.4节的规定对信托或任何系列进行重组，(iv) 对本信托声明的任何修订涉及 (v) 关于是否应或不应以 信托或任何系列信托或任何系列股东的名义提起或维持法庭诉讼、诉讼或索赔的范围和本第 9.5 节的规定，前提是这些股东已根据《特拉华州法定信托法》第 3816 条和本第 7.1 小节第 2 段行事（但是，前提是，特定 系列的股东在任何情况下都无权维持衍生品或集体诉讼代表任何其他系列或其股东 ，(vi) 在本协议第9.4节的范围内和规定的范围内将信托从 “封闭式公司” 转换为 “开放式公司” ；以及 (vii) 关于1940年法案、本信托声明、章程或任何注册可能要求的与信托 有关的其他事项信托委员会（或任何 继承机构）或任何州，或受托人认为必要或可取的信任。如果受托人确定 法律或本声明要求采取此类行动，则他们应安排将要求或允许在会议 或股东书面同意下进行表决的每项事项提交单独表决，对有权对 进行表决的每个系列的已发行股份；前提是，(i) 在《1940年法案》或其他法律明确要求时，股东应采取行动对持有人有权投票的所有已发行股票进行单一 集体投票；以及 (ii) 何时受托人决定 任何提交股东表决的事项仅影响一个或多个系列的股东的权利或一个或多个系列的 个或多个系列的股东的权利或利益，则只有受影响的一个或多个系列的股东才有权 对此进行投票。任何要求向股东提交并影响一个或多个系列的事项都需要每个受影响系列的股东的必要投票分别批准 ；但是，除1940年法案的要求外， 不得就受托人的选举或罢免、信托及其系列的独立注册会计师事务所的选择或信托或任何协议或合同的批准进行单独的系列投票系列。 特定类别或系列的股东无权就仅影响一个或多个其他类别或系列的任何事项进行投票。

除了《特拉华州法定信托法》第3816条中规定的要求 外，只有在满足以下条件的情况下，股东才能代表信托 就系列或类别提起衍生诉讼：(i) 股东必须向受托人提起诉讼前要求 提起标的诉讼，除非促使受托人提起此类诉讼的努力不可能成功；对受托人的要求只能被视为不太可能成功，因此，如果 的多数要求可以原谅受托人或为考虑此类行动的是非曲直而成立的任何委员会的多数成员在有争议的交易 中拥有个人经济利益，不得因为 (a) 该受托人因担任信托受托人或受托人 或董事而获得报酬，因此不应将受托人视为对交易感兴趣或以其他方式取消对股东 要求的案情作出裁决的资格与信托共同管理或以其他方式关联的一家或多家投资公司 (b) 这样的 受托人被确定为潜在的被告或证人，(c) 受托人批准了受到质疑的行为（如果该行为没有给受托人带来任何实质性的个人利益，或者如果受托人也是股东，则该行为没有产生任何与其他股东按比例分享的实质性 利益）或（d）受托人是股东；以及（ii）除非要求不是 根据本款第 (i) 款的要求，必须给予受托人合理的时间（无论如何，不少于 天）来考虑该股东请求并调查此类索赔的依据；受托人有权聘请 名律师或其他顾问来考虑请求的是非曲直，并应要求提出此类请求的股东承诺 在受托人决定不提起此类诉讼的情况下向信托偿还任何此类顾问的费用。出于本第7.1节 的目的，受托人可以指定一个由一名受托人组成的委员会来考虑股东的要求，以成立 一个由大多数受托人组成的委员会，这些受托人在有关交易中没有个人经济利益。

第 7.2 节。 票数和投票方式；代理人。对于除受托人选举以外的每项提交股东表决的事项， 任何系列股份的每位持有人都有权获得相当于在会议记录日期以其名义在信托账簿上持有 的该系列股票的数量。对于受托人选举，任何系列股份的每位持有人 都有权获得与其股份在 受托人选举中有权投的选票数（本条款除外）乘以待选的受托人人数，并且他可以将所有此类选票 投给单一受托人，也可以将其分配给待定的受托人数在他认为合适的情况下投了票。

股票可以亲自投票 或通过代理人投票，任何此类委托书的形式可能由受托人不时规定。与 持有的二 (2) 人或更多个人的股份有关的委托书如果由其中任何一人签署，则该委托是有效的，除非 信托在行使代理权时或之前，收到其中任何一人的具体书面相反通知。声称由 股东或代表 股东签署的委托书应被视为有效，除非在行使该委托书时或之前受到质疑，并且证明无效的责任应由 质疑者承担。在股票发行之前，受托人可以行使股东的所有权利，并可以采取法律、本 信托宣言或章程要求股东采取的任何行动。

第 7.3 节。会议。 受托人可以不时召集股东大会，目的是就任何需要股东 表决或授权的事项采取行动，或就受托人认为必要或可取的任何其他事项采取行动。 任何股东大会的书面通知应由受托人通过在股东会议前至少十 (10) 天且不超过五十 (50) 天邮寄给每位股东，并预付邮资，说明会议的时间、地点和目的， 发送到信托记录中显示的股东地址。当总持有不少于当时已发行股份百分之十（10％）的股东以书面形式要求罢免信托 的任何股东会时，受托人应立即召集和 通知任何以举行此类会议为目的的股东会议。 如果受托人在总共持有至少百分之十（10%）的已发行股份的股东提出书面请求 后三十（30）天内未能召集或通知任何股东大会，则持有 的任何其他目的要求股东按本协议或章程的规定采取行动，则持有 的此类股东合计至少百分之十 (10%)) 当时已发行的股份可以召集该会议并发出通知，届时会议 如果受托人召集会议，则按本文规定的方式举行。任何会议均可在特拉华州内或不在 内举行。股东只能就致股东的通知中规定的事项采取行动。

受托人可自行决定 可自行决定股东大会可以部分或完全通过远程通信方式举行，在 授权范围内，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可以通过远程通信方式： (a) 参加股东大会；以及 (b) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上表决 应在指定地点举行，或仅通过远程通信手段举行。对于任何此类会议， 信托应采取受托人认为合理的措施，以核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票 的人都是股东或代理持有人，并为这些股东和代理持有人提供合理的 机会参加会议和就提交给股东的事项进行表决。如果任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票 或采取其他行动，则此类投票或其他行动的记录应由 信托保存。受托人可自行决定通过信托向证券 和交易委员会公开提交的文件将股东大会的任何休会或地点变更 （包括更改为仅通过远程通信方式举行会议）通知股东，无需另行通知。

第 7.4 节。记录 日期。为了确定哪些股东有权在任何会议或其任何续会上投票或采取行动， 或有权参与任何股息或分配，或出于任何其他行动的目的，受托人可以不时 在不超过三十 (30) 天（ 信托终止时或与之相关的期限内不超过三十 (30) 天（受托人决定的终止 信托或与之相关的除外）结清转让账簿；或者在不关闭转让账簿的情况下，受托人可以在该日期前不超过九十 (90) 天确定日期和时间在任何股东大会或其他行动中，作为确定股东 有权在该会议或其任何续会中投票或出于此类其他行动而被视为登记股东的记录日期和时间中， 以及在如此确定的日期和时间成为股东的任何股东都有权在该会议或其任何续会上投票 或出于某种目的被视为记录在册的股东尽管自那时起他已经出售了 股份，但没有在该日期和时间之后成为该股东的股东有权在该会议或其任何续会 中进行投票，或者就此类其他行动而言，被视为登记在册的股东。

第 7.5 节法定人数； 必选投票；和休会。已发行和流通 并有权投票的大多数持有人亲自或通过代理人出席，即是股东大会业务交易的法定人数，但任何较少的数量都应足以延期。任何延期会议均可在原始 会议设定日期后的合理时间内举行，无需另行通知。在达到法定人数的会议上，大股东投票应决定任何 问题，除非1940年法案或其他适用法律的任何条款或本信托声明 或章程要求或允许进行不同的投票，或者受托人可自行决定要求更大的表决或一个或多个特定系列股份的多数或更大部分 的投票。

第 7.6 节。经书面同意采取行动 。在遵守1940年法案和其他适用法律的规定的前提下，如果有权就该事项（或其中的更大比例或 任何特定系列的股份，如1940年法案或本信托声明或章程 的任何明确规定或受托人允许的情况下）以书面形式同意该行动，则股东可以在不举行会议的情况下采取的任何行动 以及如果给予这种同意的著作与 的会议记录一起存档股东，其范围和期限与股东会议 中给予的代理相同。无论出于何种目的，此类同意均应视为股东大会的表决。

第 7.7 节。检查 记录。信托记录可供股东查阅，其范围应与特拉华州商业公司法允许的特拉华州商业公司 的股东查阅的程度相同。

第 7.8 节。其他 条款。章程可能包括与本章程规定不矛盾的 有关股东投票和会议及相关事项的进一步条款。

第八条

责任限制；赔偿

第 8.1 节受托人、 股东等。信托的受托人、高级职员、雇员和代理人，在承担任何债务、负债或义务， 或限制或省略为信托或与信托有关的任何其他行动时，被或应视为信托的受托人、高级职员、 雇员或代理人，而不是以自己的身份行事。任何股东均不得就信托或任何系列的资产或事务承担任何其他个人的侵权行为、合同或其他方面的任何个人责任， ，根据本协议第8.5节，信托的任何受托人、高级职员、雇员或代理人均不得对与之相关的任何其他个人承担任何个人责任 信托或 任何系列的资产或事务，仅限因他自己的故意不当行为、恶意或严重行为而产生的资产或事务 在履行其职责或履行职责时疏忽或鲁莽地无视其职责。信托（如果问题仅涉及特定系列，则该 系列）应对针对或与信托或该系列资产或事务 相关的任何及所有债务、索赔、要求、判决、法令、负债或义务承担全部责任，无论是针对信托还是与该系列的资产或事务 有关的侵权行为、合同或其他相关系列的债务、索赔、要求、判决、法令、负债或义务，以及与信托或任何其他资产打交道的所有人员视情况而定，系列应被视为已同意 仅对该系列的信托财产或资产采取诉讼，用于付款或履行。受托人 应尽最大努力确保受托人 或任何高级管理人员签发或签发的每份票据、债券、合同、文书、证书或承诺都应通知特拉华州 国务卿存档的信托证书，并应背诵由信托基金或代表信托签署或签发的信托证书 或由他们以受托人或受托人或高级职员的身份进行，而不是个人，以及此类文书的义务 对其中任何人或股东个人没有约束力，但仅对信托的资产和财产或所涉特定的 系列（视情况而定）具有约束力，但其遗漏不影响对任何受托人、受托人或高级管理人员或 高级管理人员或股东或股东个人具有约束力，也不会使任何系列的资产受任何其他系列的义务约束。 任何被董事会认定为 “审计委员会财务专家”（就2002年萨班斯-奥克斯利法案 法案第407条或其任何后续条款而言）的受托人在 根据该决定履行该受托人的职责和责任时都不应承担比未被如此指定的任何受托人更大的责任或谨慎义务。

第 8.2 节。受托人的 诚信行动；专家建议；无保证金或担保。受托人行使下述权力和自由裁量权 对所有感兴趣的人均具有约束力。在遵守本协议第8.5节的前提下，受托人应为自己的故意不当行为、恶意 、重大过失或鲁莽地无视受托人办公室行为所涉及的职责承担责任，不承担任何其他责任， 对判断错误或事实或法律错误不承担任何责任。除上述规定外，(i) 在任何情况下，受托人均不对信托的任何高管、代理人、员工、顾问、投资顾问、管理人、 分销商或主要承销商、托管人、过户代理人、股息支付代理人、股息支付代理人、股东服务代理人或会计 代理人的任何疏忽或不当行为负责，也不得对任何其他受托管理人的作为或不作为负责; (ii) 受托人可以就本协议的含义和运作征求律师或其他专家的 建议信托声明及其作为受托人的职责， 且对根据此类建议采取的任何作为或不作为或未能遵循此类建议不承担任何责任；以及 (iii) 在 履行职责时，受托人在真诚行事时，有权依赖信托账簿、 律师的意见以及他们指定的任何官员向受托人提交的书面报告、任何独立注册的公共 会计师事务所以及（就所涉合同的标的而言）任何高级职员，受托人根据本协议第 5.2 节任命的订约 方的合伙人或负责员工。受托人本身无需为履行职责提供任何保证金或担保 或任何其他担保。

第 8.3 节信托责任。

(a) 在 根据法律或权益法规定，信托的受托人、高级职员、雇员或代理人（均为 “受托受保人”）负有 职责（包括信托义务）和与信托、股东或任何其他人相关的责任的情况下，根据本信托声明行事的受托人 受保人不对信托承担责任，向股东或任何其他人致以诚意信赖本信托声明的条款。本信托声明的条款，如果 限制或取消了法律或股权中原本存在的信托受保人的义务和责任， 本协议各方同意 取代此类信托受保人的此类其他义务和责任。

(b) 除非此处另有明确规定 ：

i. 每当 任何信托受保人或其任何关联人员与 信托或任何股东或任何其他人之间存在或出现利益冲突时；或

ii. 每当 本信托声明或此处或其中考虑的任何其他协议规定，信托受保人应以 对信托、任何股东或任何其他人公平合理的方式行事或提供公平合理的条款时；

iii. 这些 受托受保人应解决此类利益冲突、采取此类行动或提供此类条款，在每种情况下都应考虑此类冲突、协议、交易或情况中各方的 相对利益（包括其自身利益）以及与此类利益、任何习惯或公认的行业惯例以及任何适用的公认会计惯例 或原则相关的利益和 负担。在信托受保人没有恶意的情况下， 信托受保人如此制定、采取或提供的决议、行动或条款不应构成对本信托声明或此处设想的任何其他协议的违反，也不构成对信托受保人在法律、衡平或其他方面的任何义务或义务的违反。

(c) 尽管本信托声明中有任何其他与之相反的规定或1940年法案中另有规定，(i) 无论何时本信托声明 中允许或要求信托受保人 “自行决定” 或根据类似权力 的授权 做出决定，信托受保人均有权根据自己的意愿考虑此类利益和因素，包括 他们的自身利益，在适用法律允许的最大范围内，没有义务或义务给予任何考虑 对于信托、股东或任何其他人的任何利益或影响信托、股东或任何其他人的任何利益或因素；以及 (ii) 每当本 信托声明中允许或要求信托受保人以 “诚意” 或其他明确标准做出决定时， 信托受保人均应根据此类明确标准行事，不受任何其他或不同的标准的约束。

(d) 任何信托 受保人和任何信托受保人的任何关联人员均可独立或与他人一起参与或拥有其他任何性质或描述的商业企业或其权益，无论这些企业是否与 信托具有竞争力，公司机会原则或任何类似原则均不适用于任何信托受保人。任何受托人 在了解可能为 信托提供机会的潜在交易、协议、安排或其他事项时，均无义务向信托传达或提供此类机会，此类受托受保人不应因该信托受保人违反任何信托义务或其他义务而对信托或股东承担责任 个人 追求或获取此类机会，或将此类机会引导给他人，或未将此类机会或信息传递给 信任。信托和任何股东均不得根据本信托声明或此在这些独立企业中建立的信托 关系或由此产生的收入或利润或损失享有任何权利或义务，开展 此类企业，即使与信托的活动相竞争，也不得被视为错误或不当行为。在遵守包括《1940年法案》在内的任何适用的 法律或法规的前提下，任何信托受保人均可与信托、信托股东或任何关联人或股东进行任何金融或其他交易 或对该交易感兴趣。

第 8.4 节。对股东的赔偿 。如果信托的任何股东（或前股东）仅因成为或曾经是股东而被指控或被要求对信托的任何 义务或责任承担个人责任，而不是因为该股东的 的行为或不作为或其他原因，则信托（应股东及时提出适当要求）可以对 此类指控进行辩护，满足有关的任何判断或向股东偿还费用费用，以及股东或前股东 （或继承人、遗嘱执行人、管理人或其其他法定代表，或就公司或其他实体而言，其 公司或其他总继承人）应有权免受此类责任产生 产生的所有损失和费用，并对其进行赔偿。本第 8.4 节所要求的赔偿和报销只能从该股东在导致 索赔或承担责任的行为或事件发生时持有的一个或多个系列或多个系列或类别的资产中支付。股东根据本第 8.4 节获得的权利不得损害 该股东合法享有的任何其他权利，此处包含的任何内容也不得限制信托 或其任何系列或类别在任何适当情况下对股东进行补偿或补偿的权利，即使此处未特别提供 。未经事先书面通知信托和信托同意解决 索赔，信托和适用的系列或类别均不负责履行由股东解决的此类索赔所产生的任何义务。

第 8.5 节。受托人、高级管理人员等的赔偿 。在遵守本第 8.4 节下文规定的限制（如果适用）的前提下，信托 应在法律允许的最大范围内（从相关行为 所涉系列或系列资产中）对其每位受托人、前受托人、高级职员、雇员和代理人（包括应信托要求担任董事的人员 的董事的人员）进行赔偿、信托作为股东、债权人或其他利益的其他组织的高级管理人员或受托人 （以下简称，连同该人的继承人、遗嘱执行人、管理人或个人代表（被称为 “受保人 人”）共同承担所有债务，包括但不限于为履行判决、折衷或罚款 和罚款而支付的款项，以及任何受保人在 与提起的诉讼、诉讼或其他诉讼的辩护或处置有关的合理支出，包括合理的会计师和律师费，无论是否无论是信托权利还是其他权利，无论是 民事、刑事还是行政性质：在 中，该受保人可能或可能作为当事方、潜在当事方、非当事方证人或其他方面参与的任何法院、行政或立法机构，包括从中提起的任何上诉，或者这些 受保人在任期间或之后因成为或曾经是此类受保人而可能受到或可能受到威胁 ，除非已确定以下任何事项：此类受保人的行为是故意不当行为、恶意 、重大过失或鲁莽无视的此类受保人办公室的行为所涉及的职责（“禁止 行为”）。受保人有权获得赔偿的决定可以通过以下方式作出：(i) 受理诉讼的法院或其他机构就 案情做出最终裁决，确定受保人不因残疾行为的 承担责任；(ii) 以残疾行为证据不足 为由驳回针对受保人的法院诉讼或行政诉讼，或 (iii)) 根据对事实的审查，通过以下方式合理地确定 不承担赔偿责任 在书面意见中， 或 (b) 既不是1940年法案第2 (a) (19) 条所定义的信托 “利害关系人” ，也不是诉讼当事方（“不感兴趣的受托人”）的受托人法定人数的多数投票。在做出此类决定时，信托董事会应 按照当时适用的法律和行政解释行事，并应向请求赔偿的受托人提供可反驳的推定 如果 不是1940年法案第2 (a) (19) 条所定义的信托 “利害关系人”，即该受托人在以其身份行事时没有从事致残行为作为受托人。费用，包括会计师的 和任何此类受保人因此产生的律师费（但不包括为履行判决、折衷或作为 罚款或罚款而支付的款项），可以在任何此类诉讼、诉讼或诉讼的 最终处置之前，不时由相关行为所涉的一个或多个系列支付；前提是受保人应承诺偿还款项 如果最终确定本协议未授权对此类费用进行赔偿，则向该系列付款第 8 条和 (x) 条受保人应为此类承诺提供担保，(y) 信托应为因任何合法进展而产生的损失投保 ，或 (z) 无利害关系的受托人法定人数的过半数或书面意见中的独立法律顾问 应根据对现有事实的审查（而不是全面的试用式调查）确定 有理由相信受保人最终将被认定有权获得赔偿。本《受保人信托声明》中规定的赔偿权 应继续适用于已停止担任信托 受托人或高级管理人员的个人，并应为其继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人的利益进行保险。

第 8.6 节。折衷方案 付款。对于本协议第8.5节中提及的任何此类受保人通过折衷付款处置的任何事项，根据 同意令或其他方式，除非这种 赔偿得到无私受托人法定人数的多数批准，或 (ii) 经独立法律 律师批准，否则不得为上述付款或任何其他费用提供此类赔偿书面意见。受托人根据第 (i) 条的批准或独立法律顾问根据第 (ii) 条的批准不妨碍任何受保人追回根据 （例如赔偿）中任何一项 支付给该受保人的任何款项，前提是有管辖权的法院随后裁定该受保人没有本着诚意行事 ，因为他们合理地认为该受保人的行为是或不是违背信托的最大利益 或通过以下方式对信托或其股东承担责任故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽地无视 履行受保人办公室所涉职责的原因。

第 8.7 节。赔偿 非排他性等。本第 8 条规定的赔偿权不应排斥或影响任何此类受保人或股东可能有权享有的任何其他 权利。正如本第8条所使用的，“无利益” 个人是指当时没有针对任何有关诉讼、诉讼或其他程序，也没有基于相同或相似理由的其他诉讼、诉讼或其他程序 处于或一直未决或受到威胁的人。本第8条中的任何内容均不影响信托人员（受托人和高级职员以及其他人除外）通过合同或 其他法律规定有权获得的任何赔偿权利 ，也不影响信托代表任何此类人员购买和维持责任保险的权力。

第 8.8 节。第三方与受托人打交道的责任 。任何与受托人打交道的人或信托的任何高级职员、雇员或代理人 均无义务询问任何声称由受托人或该官员、员工 或代理人进行的交易的有效性，也不得对使用向受托人或上述 高管、雇员或代理人支付、借贷或交付的款项或财产承担责任。信托的每项债务、合同、文书、证书或其他利益或承诺，以及与信托有关的所有 其他行为或事情，应最终认定信托的 执行人仅以信托受托人、高级职员、雇员或代理人的身份执行或完成。任何此类义务、 合同、文书、证书或其他权益或承诺的执行均不对信托的受托人、高级职员、雇员或代理人产生个人约束力，也不得使他们承担个人责任，也不得对他们的私有财产或股东的私人 财产提出索赔，要求清偿任何义务或索赔。受托人可以保留保险，以保护信托财产、股东、受托人、高级职员、雇员和代理人的 ，金额应在受托人认为可取的范围内。

第九条

期限；重组；转换； 成立；修正

第 9.1 节。信任期限 。除非按照本协议的规定终止，否则信托将永久存在。

第 9.2 节。信托、系列或类别信托 的终止。

(a) 信托 可随时通过多数受托人的投票和向股东发出书面通知来终止。任何系列股份 均可随时通过多数受托人投票解散，并向该系列股东发出书面通知。任何类别的 任何系列股份均可通过多数受托人的投票和向 该类别股东发出的书面通知随时终止。任何解散信托的行动也应被视为解散每个系列及其每个类别 的诉讼，任何解散该系列的行动也应被视为终止其每个类别的诉讼。(b) 在受托人采取必要行动解散信托或任何一个或多个系列后，在支付或以其他方式规定信托或受托人可能确定的特定系列 的所有费用、 税款、支出和负债（无论是到期还是应计的或预期的）后，信托应按照受托人认为适当的程序，减少 信托或 的剩余资产受影响系列以现金或股票形式分配（如果信托尚未解散）证券、其他财产 或其任何组合，并根据本协议第6.1（h）节的 规定将收益分配给所涉信托或系列的股东。随后，任何受影响的系列均应终止，受托人和信托应 解除与该系列有关或由此产生的任何其他责任和义务， 所有各方在该系列中的权利、所有权和利益均应被取消和解除。在受托人采取必要行动终止 任何类别的股份后，受托人可以在他们认为适当的范围内，就与信托或任何系列股份的解散和清盘 有关的该类别遵循本第 9.2 (b) 节中规定的程序。或者，对于任何系列股份的任何类别的终止， 受托人可以将此类终止视为根据本 第 6.1 (k) 节对该类别股东的赎回，前提是与终止该类别股份相关的费用应包含在该类别股票净资产价值的确定 中，以确定向股东支付的赎回价格 属于该类别（以未另行包括在该类决定中的范围内）。在信托或任何系列或 类别终止并按此处规定向股东分配后，大多数受托人应签署一份书面文书，并在信托的记录 中提交一份书面文书，说明终止的事实，并应促使根据该法提交 信托证书的取消，该证书可由任何 受托人签署。信托终止后，受托人应根据该法第3808条解除与信托有关或由此产生的任何及所有 其他责任和义务，并应取消和解除所有各方与 信托有关的权利、所有权和利益。

第 9.3 节。合并、 合并、公司注册。(a) 尽管本信托声明中有任何其他相反的规定，除非1940年法案要求获得股东批准，否则受托人 可以 (i) 促使信托转换为或合并、 与一个或多个信托、合伙企业、有限责任公司、协会、公司或其他 商业实体（均为 “继承实体”）或一系列任何在法律允许的范围内，继承实体，(ii) 促使 在任何州之下或根据任何州进行股份交换，或在法律允许的范围内，联邦法规，(iii) 促使信托 根据美国的州、联邦、属地或殖民地的法律注册成立，(iv) 在法律允许的范围内，将信托或任何系列或类别的全部或实质上 的所有资产出售或转让给信托的另一个系列或类别或继承实体、 或一系列继承实体，以供充分考虑由受托人决定，其中可能包括 所有未清债务、应计税款和其他负债的假设或有信托或任何受影响系列或 类别的股份，其中可能包括该信托其他系列或类别的股份或该继承实体（或其系列）的实益权益、股票或其他 所有权权益，或（v）随时出售信托或其任何系列或类别的全部或任何部分 资产或将其转换为货币。任何合并、重组、合并、交换或 转换协议或合并证书、转换证书或其他适用证书均可由信托的大多数受托人 或信托的授权官员签署，通过电子或电信手段传送的传真签名应有效。

(b) 根据该法第 3815 (f) 条的 并根据该法第 3815 (f) 条的规定，尽管本信托声明中有任何相反的规定，但受托人根据本第9.3节批准的合并或合并协议可能会影响信托声明的任何修正或促成信托新信托文书的通过，或者如果信托是幸存者，则更改信托的名称 或合并或合并中的由此产生的实体。

(c) 尽管此处 有任何其他规定，除非1940年法案要求获得股东批准，否则受托人可以在未经股东批准的情况下再设立一个或 个法定信托或商业信托，信托或任何系列或 类别的全部或部分资产、负债、利润或损失可以转移到该信托或其任何系列或 类别的股份，并可能规定将信托或其任何系列或类别 的股份转换为实益权益任何此类新设立的一个或多个信托或其任何系列或类别。

(d) 尽管本信托声明中有任何相反的规定，但受托人可以在未经股东批准的情况下投资任何系列的全部或部分 信托财产，或处置任何系列的全部或部分信托财产，并将此类 处置的收益投资于根据1940年法案注册的一家或多家其他投资公司发行的利息。任何此类其他投资公司 可以（但不必要）是信托（根据特拉华州或任何其他州或司法管辖区的法律成立）或其 的次级信托，后者被归类为联邦所得税合伙企业。尽管本信托声明中有任何与 相反的规定，除非1940年法案要求获得股东批准，否则受托人可以促使在主基金/支线基金结构中组织的 系列从主基金中提取或赎回其信托财产，并促使该系列将其信托财产直接投资于证券和其他金融工具或其他主基金。

第 9.4 节。将 转换为开放式投资公司。尽管本信托声明或信托章程中有任何其他规定， 必须获得不少于信托股份百分之七十五（75%）的赞成票，每个受影响类别或系列的已发行股份， 作为单独的类别或系列进行表决，以批准、通过或批准对本信托宣言的修正案，该修正案规定 将该术语定义为 “可赎回证券” 1940 年法案，除非此类修正案获得当时在职的大多数受托人的批准 ，在这种情况下，获得必须对大多数未偿还的有表决权证券（如1940年法案中定义的 ）进行投票。在通过将信托从1940年法案定义的 “封闭式公司” 转变为 “开放式公司” 的提案以及本信托声明 的必要修正案以允许对信托有权投票的已发行股份进行这种转换后，信托将在遵守1940年法案和州法律的任何要求 后成为 “开放式” 投资公司。这种赞成票或同意应是法律或信托与任何国家证券 交易所之间任何协议另有要求的股份持有人的投票或同意的补充 。

第 9.5 节。修正等 根据本信托宣言授予股东的所有权利的授予，前提是保留按此处规定修改本 信托声明的权利，但对本信托声明的任何修订或重述或废除其任何 条款均不应 (a) 限制或取消向任何人提供的任何福利，包括个人责任限制， 或者曾是信托的受托人或高级管理人员，或者有权根据本协议就任何行为获得赔偿 或在此类修订、重述之前发生的遗漏；或 (b) 未经每位相关股东或受托人的明确同意，废除对股东进行评估的禁令 （除非第 6.1 (l) 节所允许的范围）。在遵守 前述规定的前提下，本信托声明的条款（不论是否与股东权利有关）可以随时修订，前提是该修正案不会对任何股东的权利产生不利影响 书面文书，只要该修正案不违反适用法律，包括1940年法案由多数受托人（或根据多数受托人的投票由信托高级管理人员签署）。本信托宣言的任何对所有股东权利产生不利影响的修正案 可随时通过由大多数受托人（或信托高管根据多数受托人的表决）签署的书面文书 通过，前提是 根据本协议第7.1节通过表决获得授权，持有所有已发行股份多数且有权 投票的股东无权投票关于该系列，或者该修正案是否对小于所有系列的股东的权利产生了不利影响或 类别，由受影响的每个系列或类别中大多数有权投票的股份的持有人投票决定。

第 9.6 节。归档 声明和修正案的副本。本声明及其每项修正案（包括每份指定证书 和终止证书）的原件或副本应保存在信托办公室，任何股东均可在该办公室进行检查。 经重述的声明，将本《宣言》中当时生效和实施的所有条款整合为一份文书， 可不时由多数受托人执行，一经执行，即应成为其中所载 所有修正案的确凿证据，此后可引用以代替原宣言及其各项修正案。信托证书 应向特拉华州国务卿办公室提交。

第十条

杂项

第 10.1 节通知。 任何股东根据本协议可能有权获得的任何和所有通知以及任何和所有通信，如果邮寄到信托 适用登记册上的任何登记股东的最后已知地址，则应被视为已按时送达或送达 ，但邮费已预付。

第 10.2 节。管辖 法律。根据本信托声明的法律，本信托声明是各方的权利，本声明中所有条款的解释和效力 均应受特拉华州法律的约束和解释。

第 10.3 节。同行。 本信托声明及其任何修正案可在多个对应方中同时签署，每份对应方签署 均应视为原件，这些对应方共同构成同一份文书，应由任何此类原始对应方充分证明 。

第 10.4 节。第三方的信赖 。根据信托记录，由个人签发的任何证书，该个人是下述受托人，证明 ：(a) 受托人或股东的人数或身份，(b) 执行任何文书或 书面文件的正当授权，(c) 在受托人或股东会议上通过的任何投票的形式，(d) 出席任何会议的受托人人数 或股东人数这一事实或执行任何书面文书均符合本信托声明的要求，(e) 所通过的任何章程的 表格，或任何书面文书的身份受托人选出的官员（f）存在或不存在与信托事务有关的任何事实 或事实，或（g）信托名称或系列成立的事实的确凿证据， 应成为经证明有利于与受托人或其中任何人打交道的任何人以及该人的继任者 的事项的确凿证据。

第 10.5 节。参考文献； 标题。男性性别应包括阴性和中性。标题仅为便于参考 ，不得视为本声明的一部分，也不得控制或影响本声明的含义、解释或效力。

第 10.6 节。 与法律或法规相冲突的条款。

(a) 本声明的条款 是可分割的，如果受托人在律师的建议下确定其中任何条款 与1940年法案、经修订的1986年《美国国税法》的受监管投资公司条款或其他 适用法律法规相冲突，则冲突条款应视为从未构成本声明的一部分；但是， ，这种决定不应影响本宣言的任何其余条款或宣布无效或在作出此类决定之前采取或遗漏的任何 行动不当。

(b) 如果本声明的任何 条款在任何司法管辖区被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性仅适用于该司法管辖区的此类条款，不得以任何方式影响任何其他司法管辖区的此类条款或任何司法管辖区的本声明的任何其他条款 。

第 10.7 节。独家 特拉华州司法管辖区。在法律允许的最大范围内，包括《法定信托法》第3804 (e) 条， 条允许的最大范围内，每位受托人、每位高级管理人员、每位股东和每位实益拥有信托 股份权益的个人（无论是通过经纪商、交易商、银行、信托公司或清算公司还是上述任何机构的代理人）， ：

(i) 不可撤销地同意任何因信托或其业务和事务、《法定信托法》、本信托声明 或章程引起或以任何方式与之相关的索赔、诉讼、 诉讼或程序，或主张受内政（或类似）原则（包括但不限于解释、适用或执行的任何 索赔、诉讼、诉讼或程序）管辖的索赔、诉讼、诉讼或程序

(A) 本 信托声明或章程的规定，或

(B) 信托对股东或受托人的职责（包括信托责任）、 义务或责任，或者高级管理人员或受托人对信托、对股东 或彼此的义务或责任，或

(C) 信托、高级职员、受托人或股东的权利或权力或对信托 的限制，或

(D)《法定信托法》或特拉华州其他法律中与根据《法定 信托法》第 3809 条对信托适用的信托有关的任何条款，或

(E) 该法、信托声明 或以任何方式与信托相关的章程的任何条款所考虑的任何其他文书、文件、协议 （包括但不限于任何投资管理协议）或证书，或

(F) 美国 州的联邦证券法，包括但不限于经修订的1940年投资公司法，或任何国际、 国家、州、省、地区、地方或其他政府或监管机构的证券或反欺诈法，

在每种情况下，应专门提起适用规则和据此颁布的 条例（无论在任何情况下，此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼 (x) 是否符合 合同、侵权行为、欺诈或其他理由，(y) 基于普通法、法定、公平、法律或其他理由，或 (z) 是衍生的 或直接索赔），除非信托基金自行决定，以书面形式同意替代法庭， 在特拉华州财政法院，或者，如果该法院没有属事管辖权其中，特拉华州任何其他具有属事管辖权的法院 ，

(ii) 不可撤销地服从此类法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，

(iii) 不可撤销地同意并放弃 在任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序中断言 (A) 其个人不受此类法院或可向此类法院提起诉讼的任何其他法院的管辖，(B) 此类索赔、诉讼、诉讼或程序是在 不方便的法庭提起的，或 (C) 所在地此类索赔、诉讼、诉讼或程序是不恰当的，

(iv) 同意通过邮寄、挂号邮件、要求的退货收据，在 地址向该当事方发送回执来处理在 中送达的任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼，并同意此类服务应构成良好和充分的程序和通知 ；前提是，本协议第 (iv) 条中的任何内容均不影响或限制以任何其他允许方式送达程序的权利根据 法律；以及

(v) 不可撤销地放弃在任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序中由陪审团审判的所有权利 。

为此，下列签名人已使 这些礼物自上文所写的日期和年份起执行，以昭信守。

附录 C

审计委员会报告

致源资本公司董事会 ：2024 年 2 月 29 日

在相关期间，我们的委员会与公司 管理层以及Source Capital, Inc.（“公司”）的独立注册公共会计师事务所泰特、韦勒和贝克律师事务所（“泰特·韦勒”）、公司 截至2023年12月31日的已审计财务报表以及截至该日止年度的财务摘要（“经审计的财务报表”）进行了审查和讨论。此外， 我们还与泰特·韦勒讨论了上市公司会计监督委员会（美国）审计 准则第16号要求的有关与审计委员会沟通的事项。

委员会还收到并审查了上市公司会计监督委员会（美国）道德与独立性 规则3526（与审计委员会就独立性问题进行沟通）要求的 书面披露和泰特·韦勒的信函，我们还与该公司讨论了其独立于 公司及其顾问的独立性。我们还与公司管理层和独立注册会计师事务所 讨论了其他事项，并得到了他们我们认为适当的保证。

管理层负责公司的 内部控制和财务报告流程。泰特·韦勒负责根据公认的审计准则对公司 财务报表进行独立审计，并就此发布报告。委员会的责任 是监控和监督这些流程。

基于上述审查和讨论 以及对泰特·韦勒关于已审计财务报表报告的审查，并以此为依据，我们建议 公司董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日的年度股东年度报告 ，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会：

桑德拉·布朗，椅子
罗伯特 F. 戈德里奇

约翰·扎德

无论您拥有多少股票，您的投票都很重要 。请今天进行代理投票！此处打印的股东登记信息***方框仅用于打字 目的*** 此方框和上面的方框未打印在实际的代理选票上。他们识别出站 9X12 信封上窗户的位置。 1。将您签名并投票的代理人邮寄到提供的已付邮资信封中2。使用下面的代理控制 号码在 vote.proxyonline.com 上线 vote.proxyonline.com。拨打免费电话 (888) 227-9349 即可拨打自动按键式投票热线4。周一至周五上午 9 点至晚上 10 点拨打免费电话 (866) 751-6311 时，可通过电话联系直播 接线员。东部时间来源 CAPITAL, INC.将于 2024 年 5 月 30 日举行的 特别股东大会的代理人下列签署人撤销了先前的代理人，特此任命 财务主管丽塔·达姆和秘书黛安·德雷克，他们每人为事实律师和下列签署人的代理人，就本协议所涉股份的 表决获得批准。他们每个人都有完全的替代权，在记录之日太平洋时间2024年5月30日上午10点在加利福尼亚州格伦多拉91740号共同基金管理有限责任公司办公室举行的Source Capital, Inc.（“公司”）股东特别会议（“会议”）上以下列签署人 的名义持有的股票进行投票。，或在任何休会期间，根据下方签署人收到的会议通知和随附的代理人 声明中描述的提案。你有问题吗？如果您对如何为代理人投票或 对会议总体情况有任何疑问，请拨打免费电话 (866) 751-6311。美国东部时间周一至周五 上午 9 点至晚上 10 点，代表可以为您提供帮助。关于代理材料互联网可用性的通知：会议通知、委托声明和代理 卡可在以下网址获得：https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2024.pdf 请尽快在提供的 信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。 [这里的代理 ID 号][这里的条形码][在这里 CUSIP]

来源 CAPITAL, INC. 该代理是代表公司董事会征集的。公司董事会建议 对所有提案投票 “赞成” 如果执行得当，该代理将按指示进行投票，如果未指明任何选择，则对 提案 “投赞成票”。对于会议上可能出现的任何其他问题，将根据代理持有人的自由裁量权对代理进行投票。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的圆圈，如下所示。示例：● 提案：被提名人 CUMULATE1。 董事选举：1A 所有被提名人均为桑德拉·布朗 1B 罗伯特·戈德里奇 1C 约翰·扎德隐藏 所有 1D J. Richard Atwood 1E Maureen Quill 适用于除说明以外的所有人：如果您选择 “针对所有 被提名人” 或 “全部拒绝”，则无需采取进一步行动。要取消对任何个人被提名人的投票权， 标记 “除所有人外”，并在您希望保留的每位被提名人旁边填上圆圈，如下所示：●要累积您对上述一位或多名被提名人的 票，请在 被提名人姓名右边的空白处写下此类选票的累积方式。如果您要累积选票，请不要标记任何圆圈。如果您想累积选票，则必须使用 代理卡进行投票，而不是通过电话或互联网投票。赞成反对弃权2.批准重组协议和计划， 根据该协议和计划，公司将重组为名为 “Source Capital” 的新成立的特拉华州法定信托基金（提案 2）；以及 ○ ○ ○ 3。代理人有权自行决定就可能在 会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项进行投票。○ ○