第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们的董事会(“董事会”)目前由五名成员组成。有关本公司董事的资料载于下文。

有关我们董事的信息

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关于我们的执行官员的信息

我们的高管由董事会每年任命，并由董事会酌情决定。除了我们的首席执行官兼董事会成员鲁特尼克先生外，我们的执行干事、他们各自的年龄和职位以及与他们每个人有关的某些其他信息如下：

肖恩·A·温德亚特现年49岁的他自2009年1月以来一直担任我们的首席运营官，并于2018年12月至2019年12月31日担任我们的临时首席财务官。温德特先生于2007年至2009年担任董事合伙人的执行董事总经理及总裁副董事，并于2004年至2007年担任康托菲茨杰拉德国际的董事董事总经理。温德特先生还为我们的运营合作伙伴和子公司提供服务。1997年至2003年，温德亚特先生还担任过康托菲茨杰拉德国际公司的业务经理和财务部门成员。

杰森·W. Hauf现年54岁的他自2022年6月6日以来一直担任我们的首席财务官。在加入董事之前，刘豪夫先生任职于Exos Technology and Financial Partners，这是一家私人公司，从2017年开始专注于B2B机构融资的金融服务，并于2018年至2022年担任董事董事总经理兼首席财务官。在加入Exos之前，吴豪夫先生在苏格兰皇家银行美洲企业和机构银行部担任董事总经理兼首席财务官，并在美国国际集团金融产品公司担任副总裁总裁。他的职业生涯始于库珀金融产品公司，在那里他担任经理。施豪夫先生拥有特拉华大学会计学学士学位。

斯蒂芬·M·默克尔现年64岁，2001年9月起任我司常务副主任总裁兼总法律顾问，1999年6月至2001年9月任我司高级副总裁总法律顾问兼秘书长。从2001年9月到2019年1月，默克尔先生担任我们的秘书。2001年9月至2004年10月，默克尔先生担任我们公司的董事。默克尔先生自2000年12月起担任董事执行董事、康托尔公司总法律顾问兼秘书，1993年5月至2000年12月担任康托尔公司总法律顾问兼秘书高级副总裁。他于1993年加入Cantor，负责监督所有法律和合规职能。默克尔先生自2019年1月起担任纽马克执行副总裁总裁首席法务官，并于2017年12月至2019年1月担任纽马克公司秘书。默克尔先生还在Cantor的其他多家附属公司任职并为其提供服务，并为我们的运营伙伴关系和子公司提供服务，包括BGC U.S.Opco、BGC Global OpCo和Newmark OpCo。默克尔先生从2015年10月起担任CF Finance收购公司执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书，直到2020年11月完成与GCM Grosvenor的业务合并。在加入康托尔之前，默克尔先生是高盛律师事务所的总裁副律师兼助理总法律顾问。1985年9月至1990年1月，默克尔先生是保罗·韦斯·里夫金德律师事务所的助理律师。默克尔先生是美洲批发市场经纪人协会的创始董事会成员。默克尔先生以优异的成绩毕业于宾夕法尼亚大学，并在密歇根大学法学院获得法律学位。

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公司治理

论董事的独立性

本公司董事会已决定，贝尔博士及理查兹先生、姆巴内福先生及拉盖尔先生各自均有资格成为“独立董事”，符合已公布的纳斯达克股票市场股份有限公司(“纳斯达克”)的上市要求。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，包括董事不是我们的官员或员工，也没有与我们进行各种商业往来。此外，根据纳斯达克规则的进一步要求，董事会已就每个独立的董事作出主观判断，认为不存在任何关系，以干扰每个该等董事在履行董事责任时行使独立判断。在作出这些决定时，吾等董事会已审阅及讨论个别董事及吾等就每一董事的业务及个人活动所提供的资料，因为该等资料可能与吾等及吾等管理层有关，包括参与本公司董事会其他成员所属的任何其他组织的董事会。

我们董事会的会议和委员会

在截至2022年12月31日的年度内，本公司董事会举行了15次会议。除会议外，我们的董事会及其委员会不时以一致书面同意的方式审查和处理事项。于2022年期间，除Mbanefo先生于截至2022年12月31日止年度内因个人家庭事务未能出席预期的三次会议外，每名独立董事均出席董事会及其所属委员会会议总数的100%。

除以下所示的定期委员会会议外，董事会独立董事于2022年举行了13次联席会议或特别项目委员会会议。

审计委员会

我们董事会有一个审计委员会。委员会现任成员为贝尔博士以及理查兹、姆巴内福和拉盖尔先生，按照纳斯达克已公布的上市要求，他们均符合“独立”的资格。姆巴内福于2022年4月接替前董事董事长威廉·莫兰担任董事长。前董事斯蒂芬·柯伍德和威廉·莫兰在2022年担任审计委员会成员。柯伍德先生和莫兰先生于2022年12月30日在2022年股东年会(“2022年年会”)之后离开董事会。拉盖尔先生于2023年1月25日加入审计委员会。根据美国证券交易委员会为审计委员会成员设立的特殊标准，委员会成员中至少有两名也符合美国证券交易委员会规则规定的审计委员会财务专家资格。理查兹、姆巴内福和拉盖尔都是独立的董事公司，已被确定为审计委员会的财务专家。委员会根据审计委员会章程运作，该章程可在Www.bgcpartners.com/esg/治理在“独立审计委员会”标题下或在BGC免费提出书面要求的情况下。

我们的审计委员会挑选我们的独立注册会计师事务所(我们的“审计师”)，就我们的财务报告的充分性、对财务报告的内部控制和审计程序咨询我们的审计师和管理层，并考虑由我们的审计师执行任何允许的非审计服务。委员会还批准所有关联方交易，监督我们的企业风险管理计划的管理，监督我们的商业行为和道德准则(“道德准则”)的遵守情况，并管理我们的举报人政策，包括建立关于接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部控制和审计事项的投诉的程序，以及员工匿名提交涉及可疑会计或审计事项的投诉。在截至2022年12月31日的一年中，委员会举行了13次会议。

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在2022年期间，我们的审计委员会聘请安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)担任我们截至2022年12月31日的年度的审计师。安永还获准对截至2022年12月31日的年度的每份季度财务报告进行审查，并提供某些其他与审计相关的服务，如会计咨询。根据我们的审计委员会章程，审计委员会将根据审计委员会章程的规定，预先批准安永会计师事务所为我们提供的审计服务、内部控制相关服务和允许的非审计服务(包括费用和其他条款)。

薪酬委员会

我们董事会有一个薪酬委员会。委员会目前的成员是贝尔博士和理查兹、姆巴内福和拉盖尔先生，他们都是独立董事。根据纳斯达克公布的上市要求，委员会的每一名成员都有资格被称为“独立人士”。贝尔博士担任主席，于2022年4月接替柯伍德先生。莫兰和柯伍德曾在2022年担任薪酬委员会成员。柯伍德和莫兰于2022年12月30日在2022年年会后离开董事会。拉盖尔先生于2023年1月25日加入薪酬委员会。委员会负责审查和批准我们高管的所有薪酬安排，并负责管理BGC Holdings，L.P.(“BGC Holdings”)参与计划(“参与计划”)、我们的第八个修订和重订的BGC Partners，Inc.长期激励计划(“股权计划”)和我们的第二个修订和重订的BGC Partners，Inc.奖励奖金薪酬计划(“激励计划”以及与参与计划和股权计划一起，称为“BGC薪酬计划”)。该委员会根据《薪酬委员会章程》运作，该章程可在Www.bgcpartners.com/esg/治理在“独立赔偿委员会”的标题下或在BGC免费提出书面要求的情况下。委员会在截至2022年12月31日的年度内举行了6次会议。

ESG委员会

我们的董事会还设有环境、社会和治理(“ESG”)委员会。委员会目前的成员是贝尔博士和理查兹、姆巴内福和拉盖尔先生，他们每个人都是独立的董事。姆巴内福先生将于2022年12月30日接替柯伍德先生担任主席。柯伍德先生于2022年12月30日在2022年年会后离开董事会。拉盖尔先生于2023年1月25日加入ESG委员会。根据纳斯达克公布的上市要求，委员会的每一名成员都有资格被称为“独立人士”。委员会负责与管理层合作以审阅适用于本公司的ESG措施及程序、定期审阅ESG实务及政策、审阅管理层现行的ESG策略以确保本公司采用适当的实务及技术，并以其他方式就该等事项向董事会全体成员提出建议。该委员会根据《环境、社会和治理委员会章程》进行运作，该宪章可在www.bgcpartners.com/esg/bridge上以“独立的环境、社会和治理委员会”为标题查阅，或应我们的书面要求免费提供。该委员会成立于2021年4月。委员会在截至2022年12月31日的年度内举行了5次会议。

提名过程

所有董事均参与由董事公布的上市规定所界定的过半数独立董事推荐遴选的纳斯达克提名人选的考虑。因此，我们的董事会没有单独的提名委员会或履行类似职能的委员会，也没有提名委员会章程。本公司董事会认为，鉴于本公司董事会的规模以及所有独立董事参与提名过程的程度，所有董事的参与是适当的。我们的董事会还将考虑由高级管理层成员或股东确定的合格董事候选人。然而，我们的一般政策是重新提名合格的现任董事，如果没有特殊情况，当合格的现任董事同意竞选连任时，我们的董事会不会考虑其他候选人。希望为董事候选人提交推荐的股东应遵循本修正案“与董事会沟通”一节中的说明。

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资格标准和多样性

我们董事会在审查董事候选人时考虑了以下最低标准：(1)董事候选人必须具有最高的品格和诚信，(2)不存在任何违反适用法律或法规或干扰董事正确履行职责的利益冲突，(3)拥有对董事履行职责特别重要的丰富和重要经验，(4)有足够的时间专注于我们的事务以履行董事的责任，以及(5)有能力和意愿代表我们股东的最佳利益。此外，董事会还将董事会候选人的多样性作为众多因素之一加以考虑，其中可能包括性别、年龄和族裔的多样性。见“环境、社会和治理政策和做法(ESG/可持续性)理事会多样性”。委员会还考虑了技能和经验的多样性以及地理背景。我们的董事会筛选候选人，进行推荐人核查，并视情况进行面试。我们董事会对董事的被提名人的评估没有任何不同，因为被提名人是或不是由股东推荐的。

关于董事会成员的资格，董事会一般重视每名成员在金融服务或其他领域的广泛商业经验和独立的商业判断力。具体地说，根据她作为大学学术经理、学术研究员和经济学教授的经验，以及作为全电子交易所的前董事成员，贝尔博士是合格的。根据他的全球商业经验和审计委员会财务专家的身份，理查兹先生是合格的。Mbanefo先生和Laguerre先生具有金融服务行业的丰富经验、一般商业经验以及审计委员会财务专家的地位，因此他们具备资格。

下面的董事资历汇总表概述了董事会认为对有效监督本公司和执行本公司的企业战略特别有价值的一些关键属性。这份董事资历表并不是董事每一项技能或对董事会贡献的详尽清单。

董事会主席

本公司董事会认为，鉴于拉特尼克先生通过控制Cantor来控制本公司的投票权，由独立的董事会主席和首席执行官担任本公司并不有效或不合适。此外，出于同样的原因，我们的董事会没有一个独立的牵头董事。

我们相信，让我们的首席执行官拉特尼克先生担任董事会主席，对公司及其股东来说是最好的。鲁特尼克先生作为董事会主席和首席执行官的共同角色促进了我们董事会和执行管理层的统一领导和方向，并允许指挥系统集中单一、明确的重点来执行我们的战略举措和业务计划。我们强大而独立的董事会有效地监督我们的管理层，并对我们的业务和事务以及任何拟议的关联方交易提供强有力的监督。我们的董事会由独立、积极和有效的董事组成。根据纳斯达克和美国证券交易委员会已公布的上市要求以及我们董事会确定董事独立性的标准，我们现任五名董事中有四名符合独立资格。鲁特尼克先生是唯一一位也是董事的执行管理层成员。为了确保我们的董事会对我们的业务和事务提供独立有效的监督，没有必要要求董事会主席是一名独立的董事成员。通过我们的董事会组成、我们的独立董事和董事会委员会的强大领导以及我们高效的公司治理结构和程序，公司保持了这种监督。

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企业管治指引

董事会已通过企业管治指引，为本公司的管治提供架构。该指引涉及董事会的组成和结构，包括成员资格、独立性标准和对其他董事职位的限制、董事的职责和责任、会议程序、董事会委员会、高级管理人员领导力发展和股东参与，包括ESG事项。董事会每年审查这些原则和治理的其他方面。指引可在以下网址查阅：Https://www.bgcpartners.com/esg/治理在“公司治理准则”标题下，或在本公司免费提出书面要求时。

高管会议

为遵守纳斯达克的规则，董事会已议决将继续安排及/或在每年至少两次独立董事会议期间提供机会，而独立董事将于没有卢特尼克先生出席的情况下举行会议。

年会

公司管治指引规定，董事会每名成员均须出席本公司股东周年大会。在2022年12月30日举行的2022年年会上，公司全体董事出席。

与我们董事会的沟通

股东可以联系我们的任何董事会成员，包括推荐董事的候选人，方式是写信给董事，c/o BGC Partners，Inc.，New York Park Avenue，NY 10022，收件人：公司秘书。我们的公司秘书将把所有此类信件转发给指定的董事。

董事会在风险监督中的作用

风险监督是理事会和委员会全年审议工作的一个组成部分。审计委员会监督我们企业风险管理计划的管理，并每年审查管理层准备的关于我们面临的关键风险、它们的相对规模以及管理层为监控和缓解这些风险而采取的行动的评估。

我们的管理层实施了一项企业风险管理计划，通过综合努力识别、评估和管理可能影响我们执行公司战略和实现业务目标的能力的风险，从而增强我们现有的流程。企业风险管理方案的活动需要确定、确定和评估广泛的风险(例如，战略、运营、网络安全和信息安全、金融、法律/监管、信用、声誉和市场)，并制定计划以减轻其影响。

我们的董事会每年一般与首席信息官和首席信息安全官讨论网络安全和信息安全风险。

同样，在设计和实施我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会会考虑我们的运营和财务目标，包括我们的风险状况，并在一定程度上基于激励我们的高管承担与我们的总体目标和风险承受能力一致的适当业务风险来考虑高管薪酬决定。

非执行经纪人、经理和其他专业人士的薪酬通常基于收入或佣金，这可能涉及我们对某些交易的承诺。这些交易可能会使公司面临个别员工的风险，他们有增加产量的动机。虽然我们有适当的管理监督和风险管理政策，但我们的薪酬结构与部分业务的某些交易、交易或类似风险之间不可避免地存在利益冲突。

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继任规划

董事会不时讨论继任计划，包括我们对继任策略的考虑、某些主要高管或员工因病或休假而可能离职的影响，以及我们某些高管对时间的竞争要求，这些高管也为Cantor、Newmark和由Cantor赞助的各种其他企业和投资提供服务。作为继任计划的一部分，我们的董事会还不时讨论未来业务领导人的参与和鼓励，以及将董事介绍给我们业务领域的领导人的过程。审计委员会还考虑雇用和留住领导人，以适应不断变化的业务格局和领导未来的业务线。在业务和部门层面，经理们讨论并确定潜在的人才、员工成长的机会、继任者和未来的领导者。

BGC集团公司改制后的董事会和高管

于2022年11月15日，吾等与BGC Holdings及若干其他实体订立公司转换协议，并于2023年3月29日修订(“公司转换协议”)，以重组及简化我们的组织架构，透过一系列合并及相关交易(“公司转换交易”)将吾等由Up-C转换为“Full C-Corporation”(“公司转换”)。公司转换交易完成后，BGC Partners的股东和BGC Holdings的有限合伙人将通过同一上市公司实体BGC Group，Inc.参与BGC业务的经济。通过简化组织结构，公司转换交易旨在提高透明度和降低运营复杂性。我们目前预计，BGC Group，Inc.在公司转换后的董事和高管将与BGC Partners在公司转换之前的董事和高管相同。有关公司转换交易对我们高管薪酬的影响以及“某些关系和相关交易，以及董事独立性-公司转换”的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析-公司转换”。

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环境、社会和治理政策和做法(ESG/可持续性)

环境、社会和治理(“ESG”)/可持续性信息

我们相信，我们的ESG政策和实践将为BGC、我们的股东和其他利益相关者、我们的客户和我们的员工创造可持续的长期价值，同时还有助于我们降低风险、降低成本、保护品牌价值和发现市场机会。

2021年4月，我们成立了董事会级别的ESG委员会，以监督我们的ESG和可持续发展政策和实践。ESG委员会章程可在我们的网站上找到，网址为Https://www.bgcpartners.com/esg/governance在“独立的环境、社会和治理委员会”的标题下。在董事会和ESG委员会的监督下，我们正在将社会和人力资本、就业、环境、可持续性、慈善和公司治理政策和实践纳入我们的公司战略、薪酬、披露和目标，以保持和提高长期股东价值。

有关这些主题、新的和不断发展的举措以及政策和实践的具体实例的更多信息，请参阅我们的网站Https://www.bgcpartners.com/esg以及下面的“其他ESG和可持续性信息”。除非上下文另有说明，否则在ESG和可持续发展一节中提及我们的“员工”包括我们的专业人员，他们是独立承包商。

我们的基本价值观

BGC是一个建立在强大的价值观、员工参与度和所有权基础上的组织。在我们的核心，我们致力于为我们的员工提供参与我们成功的机会。我们相信，通过培养充满活力的人和想法的组合，我们可以丰富我们的业务业绩，丰富我们日益多样化的员工基础的经验，以及我们社区的活力。我们重视努力工作、创新、优质的客户服务、强大的道德和治理以及平等的机会，慈善事业融入了我们的企业文化。我们相信，这些价值观促进了可持续、有利可图的增长。我们努力成为模范企业公民，并在与其他企业、员工以及我们生活和工作的社区进行互动时遵守高尚的道德原则。我们认真对待企业的社会责任和可持续性：我们希望为共同利益做出贡献。以下是对我们许多ESG和可持续发展政策和实践的讨论。这些都是我们在行动中的价值观。

人力资本与社会政策和实践

我们致力于我们的员工、股东和整个社区。我们有各种计划来激励和支持我们的员工，从员工所有权到全面的福利和培训。我们还致力于实现机会平等、多样性以及其他旨在履行我们对社会和人力资本发展的承诺的政策和实践。

吸引和留住最优秀的人才

我们的成功取决于我们能否吸引和留住才华横溢、工作效率高、技术熟练的经纪人和技术专家以及其他员工，以便在一个充满挑战和监管的环境中与我们的客户进行交易，这个环境正在经历着日益激烈的人才竞争。我们正在投资创造一个多样化、包容性和激励性的工作环境，让我们的员工每天都能提供他们最好的工作。

保留措施

为了留住我们的员工，我们保持了灵活的工作安排，在适当的情况下，进行了薪酬调整，并提供了额外的福利，包括为我们的许多美国支持员工提供401(K)匹配。

我们已采取重大措施，为所有员工建立安全的工作环境，这有利于在我们的办公地点工作，特别是前台经纪人和创收员工，符合适用的州和地方监管要求。在许多情况下，我们在适当情况下为非创收角色或不依赖办公室的角色建立了更灵活的混合方法。我们已经根据适用的法律制定了疫苗接种要求，包括疫苗休假、新冠肺炎检测的覆盖范围和增强病假。我们继续提供员工援助计划，并为心理健康咨询和健康提供额外途径。我们继续采取重要措施保护我们的员工，并鼓励他们所有人接种疫苗。

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基于绩效和高度留存的薪酬结构

事实上，我们的所有高管和前台员工都拥有本公司及其子公司的股权或合伙企业股份，并通常获得BGC Holdings递延股权或有限合伙企业单位的赠与，作为他们薪酬的一部分。截至2022年12月31日，我们的员工、合作伙伴、高管和董事在完全稀释的基础上拥有我们约17%的股权。

我们目前发行LPU以及其他形式的基于股权的薪酬，包括授予有限合伙单位可交换为BGC A类普通股和授予我们的限制性股票，以向我们的员工提供流动性，使我们员工和管理层的利益与普通股股东的利益保持一致，帮助激励和留住关键员工，并鼓励推动交叉销售和收入增长的合作文化。这些可随时赎回为零的有限合伙单位和限制性股票，如果违反经修订和重新修订的第二次修订和重新发布的BGC控股有限合伙协议(本文称为“合伙协议”和“BGC控股有限合伙协议”)中的竞业禁止、保密或非征集条款，将被没收，也是极其保留的。此外，我们在服务终止时向合作伙伴支付数年的应付金额，以确保遵守合作伙伴的义务。

我们还与我们的某些员工和合作伙伴签订了各种协议，根据这些协议，这些个人获得的贷款可能全部或部分来自这些个人从其部分或全部有限合伙单位获得的分配，以及出售BGC A类普通股的员工股份的收益，或者可以在一段时间内获得豁免。本公司亦可不时与员工及合伙人订立协议，发放奖金及预支薪金或其他类型的贷款。这些预付款和贷款可在基本协议中概述的时间范围内偿还。

追回和奖励

我们合伙单位的高度保留性，其中某些单位可随时被补偿委员会以零赎回，以及BGC控股合伙协议下的合伙义务，为补偿委员会提供了广泛的酌情权和重大的追回权力。我们目前没有正式的一般薪酬追回或“追回”政策，为我们的高管和其他人。见“补偿、讨论和分析--追回、没收和追回”。

我们还与我们的某些员工和合伙人签订了各种协议，根据这些协议，这些个人获得的贷款可能全部或部分来自这些个人从其有限合伙单位的部分或全部获得的分配中偿还，或者随着时间的推移可能被免除。这些贷款提供了激励措施，促进了留存。

员工多元化、包容性和机会均等

我们相信，通过培养充满活力的人和想法的组合，我们可以改善我们的业务表现，丰富我们员工的经验。我们致力于平等机会、多样性和其他政策和做法，以促进我们发展一个多样化和包容性的工作场所。我们考虑所有合格的职位空缺和晋升申请者，而不考虑种族、肤色、宗教或信仰、性别、性取向、性别认同或重新分配、民族血统或祖先、年龄、残疾、在军队服役、怀孕或怀孕、家庭状况、婚姻和民事伙伴关系、遗传信息或任何其他与员工做好工作的能力无关的特征。我们继续制定支持这些价值观的倡议。

我们的招聘、晋升和薪酬流程旨在使我们能够公平对待员工，我们的薪酬决定是基于绩效的差异化。

作为一家公司，人才仍然是我们的核心，我们仍然致力于建立一种围绕包容和发展多元化员工队伍的文化。我们继续努力提高我们吸引、培养和留住顶尖人才的能力，重点是增加传统上代表性不足的群体在本组织各级的代表性，从早期职业生涯到注重多样性和包容性的有经验的招聘、留住和发展举措。我们的目标是建立一个更成功的组织，更紧密地反映我们的客户基础和广大人口。

我们的女性网络(“NOW”)计划支持在整个组织中招聘、发展和留住女性，以促进我们的业务和声誉。现在提供各种机会、工具、活动和研讨会来帮助我们的员工建立新的专业联系、寻找导师、获取知识和发展他们的职业生涯。这些活动还允许我们的员工通过宝贵的经验、建议和职业成功最佳实践的交流来相互支持。

我们在各个地理区域都有许多举措，以促进我们的企业价值观，并促进更大的多样性和包容性。这些例子包括一系列早期职业工作经验和实习计划，重点放在不同的人才，导师计划，以及培养女性领导力的倡议。在英国，我们已经签署了英国财政部的《女性参与金融宪章》，该宪章要求签署的公司设定百分比目标，以提高女性在高级职位中的比例，并公开报告它们在寻求实现这些目标方面的进展。我们还在英国推出了组织核心价值观(诚信、承诺和机会)和任命的文化冠军，以及寻求在我们的员工队伍中嵌入这些价值观并推动增强文化的进一步举措。

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员工敬业度、沟通、管理和领导力培训与发展

我们正在通过提供培训和发展计划以及使我们的员工能够蓬勃发展并最大限度地发挥他们的潜力的文化，来投资于我们员工的长期发展和参与度。我们要求在反洗钱和反犯罪、全球制裁、道德、网络安全和防止骚扰等主题方面进行年度监管和强制性培训。我们还为我们的员工提供或支持定期的特定工作和其他发展培训和支持，以便他们能够最大限度地发挥自己的潜力，并为符合条件的员工提供学费报销计划。

我们为管理人员提供虚拟和面对面的领导力培训，主题包括管理有效性、沟通技能、面试技能和提供有效的绩效评估，管理不同的团队和其他主题。这项培训还包括一个在线培训课程库，经理和员工都可以访问。最后，我们的个人业务线提供持续的学习和发展机会，与加深对其专业人员的主题专业知识的理解有关。在我们业务的不同部分，我们也有全年的实习生和早期职业计划。

我们的成功取决于员工了解他们的工作和参与如何为我们的战略、文化、价值观和监管环境做出贡献。我们使用各种渠道促进公开和直接的沟通，包括与员工的内部电话和会议、培训和政策更新、员工资源小组(如NOW)以及社交和家庭出游和活动。

我们的环境关注点、环境市场和可持续的商业实践

我们把重点放在环境上，并认识到以最大的尊重对待我们的自然资源的重要性，以便为子孙后代提供这些资源。作为一家在金融服务领域运营的负责任的企业，我们积极意识到气候变化和其他影响环境的重大问题。我们相信BGC环境经纪服务公司是世界环境和绿色能源市场的领导者。我们的环境经纪服务业务为全球绿色能源市场提供专业的创新碳抵消解决方案和建议，从交易和融资到技术和咨询。几十年来，我们一直帮助世界各地的客户满足复杂的财务要求，以实现他们的环境倡议，从而通过提供经纪服务支持我们的客户实现其减排目标的努力。欲了解更多有关BGC环境经纪服务的信息，请访问：https：//Www.bgcebs.com。

在我们的工作场所，我们正在研究如何为州、国家和全球环境倡议做出自己的贡献，并在与我们做生意时要求我们的供应商和供应商也做出同样的贡献。作为其中的一部分，我们正在考虑如何在规划办公室翻新时将未来的碳足迹降至最低，并将在短期内继续关注减少温室气体排放、增加使用可再生能源、节约用水和减少废物产生的方法。

BGC支持可持续的业务实践，并专注于在内部建立可持续发展计划所需的步骤，同时我们专注于我们自己的能源使用。我们相信，通过不断改进我们的能源使用做法，并加强对我们用于我们的空间的建筑的能效的审查，我们有责任提高能源效率和降低能源消耗，以保护环境。我们打算继续致力于这些举措。

要了解更多关于人力资本管理的政策和实践，以及我们持续努力的人力资本管理和ESG事宜，请参考我们网站的ESG可持续性部分，以了解更多信息和我们原始表格10-K中“人力资本管理”标题下的第1项“业务”。您还可以在我们的网站上和我们的年度股东大会委托书中找到我们的公司治理准则、我们的商业行为和道德准则、我们董事会委员会的章程、我们的对冲政策、关于我们的慈善倡议和其他可持续性以及ESG政策和做法的信息。我们网站上包含的或可能通过我们的网站访问的信息不是本修正案或我们最初的10-K表格的一部分，也不包含在本修正案或我们的原始表格10-K中。

有关这些计划不断发展的更多信息，请访问我们的网站Https://www.bgcpartners.com/esg/environmental.

业务连续性和恢复能力

我们正在实施更多的可持续性政策和做法，以保护我们的业务和运营的连续性，以保持和提高长期股东价值。这些政策和做法包括灾后恢复和危机管理协议，以将新冠肺炎大流行和其他卫生紧急情况以及自然或其他灾难、飓风桑迪和2001年9月11日恐怖袭击对我们业务的影响降至最低。我们在美国有三个并发数据中心，在英国有三个数据中心，为我们的计算机系统提供备份，并为我们的员工在危机期间远程工作提供能力。这些政策和做法使我们的员工能够在新冠肺炎疫情期间在办公室或远程工作时保持高水平的工作表现，符合适用司法管辖区的相关规章制度，并保护我们员工的健康、安全和福利。

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慈善政策实践与“9·11”二十周年

我们与我们的人民和其他人的关系从未像2001年9月11日这样明显。在我们位于世贸中心的总部遭受毁灭性袭击后，我们的首席执行官Howard Lutnick和我们的幸存员工及其附属公司创建了康托·菲茨杰拉德救济基金(“康托救济基金”)，以照顾在那一天遇难的658名同事和朋友的家人。我们和我们的附属公司承诺在五年内支付25%的利润，并承诺为我们失去亲人的家人支付10年的医疗费用。

自2001年以来，对人民的承诺从未动摇过。每年9月11日，BGC及其附属机构都会与康托救济基金一起，纪念这658名朋友和同事以及61名Eurobrokers员工，他们于2001年9月11日去世。我们举办一年一度的慈善日，将全球收入捐赠给康托救济基金，康托救济基金将这些资金分发给全球150多个慈善机构。慈善日以独特的方式从这场悲剧中创造出积极和肯定生命的东西，自成立以来已经筹集了近2亿美元。该公司目前将每年9月向康托救济基金捐赠的个人员工捐款100%匹配，每位员工最高可达5,000美元。员工可以选择指定一家真正的慈善机构作为捐赠和匹配的受益者。其他慈善活动亦不时生效。2021年，为了纪念失去同事20周年，我们举办了慈善日20周年纪念活动，以纪念我们的慈善和社区工作遗产，并提醒其他人“永远不要忘记”。回馈社会。“

我们也支持灾难的受害者，因为我们曾经在那里，我们非常理解这种感觉。多年来，康托救济基金志愿者与我们的一些员工志愿者一起，支持被自然灾害摧毁的学校和社区，首先是纽约和新泽西州受超级风暴桑迪影响的19所学校，向近10,000个有孩子在这些学校注册的家庭提供1,000美元的预付借记卡，以便立即提供援助。我们的志愿者经常去帮助那些需要帮助的人。一个由志愿者和员工组成的团队前往俄克拉何马州摩尔市，向每个有孩子在摩尔公立学区就读的家庭分发1000美元的预付借记卡，这些家庭的房屋在2013年的龙卷风中遭到破坏或摧毁。2018年2月，我们的一群当地员工与康托救济基金志愿者一起，与德克萨斯州休斯顿地区的学校官员合作，向受飓风哈维影响最严重的5000个家庭捐赠了价值500万美元的1000美元预付卡。2019年1月，来自康托救济基金的200多名志愿者、BGC及其附属公司的员工志愿者、纽约社区的许多朋友以及桑坦德银行和丰业银行的客户前往波多黎各，帮助其从飓风伊尔玛和玛丽亚中恢复。这次行动向仍在遭受破坏的数千个家庭分发了1000美元预付卡中的400万美元。

作为这些价值观在行动中的一部分，我们提供了志愿者休假计划，以支持员工个人在他们工作和生活的社区中的志愿服务。所有全职和兼职正式雇员有资格在每个日历年利用一个带薪工作日(全天或两个半天)在他们选择的真正慈善组织中做志愿者。

有关我们所有慈善活动的更多信息，请访问Https://www.bgcpartners.com/charity-day.

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企业管治政策及常规

我们对良好的公司治理政策和实践的承诺体现在我们的公司治理准则、我们严格的道德准则、我们董事会的审计、薪酬和ESG委员会的章程、我们的对冲政策以及我们的其他公司治理政策和实践中。我们的公司治理政策和做法的一些亮点包括：

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董事会多样性矩阵

下表提供了截至2023年4月21日我们董事会成员组成的一些要点。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)中使用的类别相同。

关于会计、内部控制、审计事项以及雇佣和劳动惯例的举报人投诉和调查程序

我们有一项关于报告有关会计、内部控制、雇佣和劳工做法、审计事项或可疑财务做法的投诉的政策。该政策旨在为员工和其他对我们的行为或我们的任何董事或员工感到担忧的人提供沟通渠道。投诉得到认真处理和迅速处理。任何人都可以通过专门的热线和电子邮件帐户向我们的独立外部律师事务所提交投诉，该热线和电子邮件帐户每周7天、每天24小时可用。属于会计或财务性质的投诉(“会计投诉”)将由我们的审计委员会主席和/或我们的总法律顾问、公司秘书或指定人员处理。

提交会计投诉的员工不需要提供他们的姓名或其他个人信息，并将采取合理的努力，以保护提交投诉的员工的机密性和匿名性的方式，进行来自员工的会计投诉之后的调查。

员工至少每年被提醒一次告密者政策，并以十几种当地语言提供信息。我们尊重调查、保密和不报复的文化。真诚提出申诉的人不会受到报复，该政策也不禁止适用法律保护的其他行动。我们的举报人政策在我们的网站上公开提供，网址为Https://www.bgcpartners.com/esg/governance在“关于会计、内部控制、审计事项以及雇佣和劳工惯例的举报人投诉和调查程序”的标题下。

商业行为、道德和职业操守准则

我们的公司价值观和关于道德、利益冲突、关联方交易和类似事项的强有力的政策和程序包含在我们的道德准则中。这一承诺适用于我们的董事会成员、高管、其他高级管理人员和我们在全球范围内的其他承保员工。《道德守则》及其培训单元以多种当地语言分发，并使用我们的在线培训平台每年在全球范围内进行培训和认证。需要每年的书面认证。执行管理层每年对全球可能的违规和披露情况进行审查，并上报审计委员会。董事和高管信息披露由审计委员会每年审查。《道德守则》可于本署网站下载，网址为Https://www.bgcpartners.com/esg/governance/在“商业行为、道德和职业操守准则”的标题下。2021年，我们通过了一项全球反贿赂和反腐败政策。见下文“合规和反金融犯罪政策与贿赂和腐败”。

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合规和反金融犯罪政策与贿赂和腐败

我们在全球范围内致力于我们的反洗钱和反金融犯罪政策，包括反贿赂和腐败、反恐怖主义融资和反欺诈。有关该政策的更多信息，请访问我们的网站，链接如下：Https://www.bgcpartners.com/esg/governance在“合规与反金融犯罪计划”的标题下。我们致力于遵守和培训旨在打击贿赂和腐败的所有相关法律、规则和法规，包括但不限于2010年的英国《反贿赂法》和1977年的美国《反海外腐败法》。有关该政策的更多信息，请访问我们的网站，链接如下：Https://www.bgcpartners.com/esg/governance在“合规与反金融犯罪计划”的标题下。

此外，我们的道德守则规定，如果我们知道或有合理理由怀疑某一商业关系或活动与贿赂或腐败有关或为其提供便利，我们将不会与其建立商业关系或从事任何活动。遵守适用的反贿赂和腐败法律是《道德守则》所涵盖的每个人的责任。道德守则所涵盖的人士须向合规主任或(视乎情况而定)向审计委员会或董事会报告任何涉嫌贿赂或腐败的行为，或根据我们的举报人政策。有关我们的道德准则和举报人政策的更多信息，请参阅本修正案中题为“道德准则和举报人程序”的部分。

全球反贿赂和腐败政策

2021年，我们实施了一项打击贿赂和腐败的全球政策，通过一套明确的政策和程序，概述了反贿赂和腐败的标准、程序和年度员工培训。该政策明确界定了贿赂和腐败，并规定了管理和董事会监督。有关该政策的更多信息，请访问我们的网站，链接如下：Https://www.bgcpartners.com/esg/governance在“全球反贿赂和腐败政策”的标题下。

年度风险评估和董事会层面的风险监督

董事会至少每年与我们的高级风险官开会，以审查和评估我们的企业风险框架、风险管理政策和做法、信贷和风险缓解政策和做法以及其他相关问题。

关注我们的内部控制环境

正如其章程更全面地描述，审计委员会的主要职能是协助董事会对公司的财务报告、财务报告的内部控制和审计过程进行全面监督。管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性；会计和财务报告原则；财务报告的内部控制；披露控制；以及旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的程序。特别是，我们的整体控制环境是我们管理层、审计委员会和董事会的焦点。凭借这一重点以及在审计委员会和董事会的监督下，管理层已采取措施进一步改善我们的整体控制环境。

网络安全和信息安全计划

我们致力于在全球范围内抗击网络攻击的全球威胁，并通过我们的信息安全计划确保我们的业务安全，通过深入了解网络安全风险、漏洞、缓解措施和威胁，自信地运营。我们有一个适用于所有子公司和业务线的全球网络安全计划。我们定期进行内部和外部漏洞审计和评估以及渗透测试，并定期为员工提供网络安全培训。有关该计划的更多信息，请访问我们的网站，链接如下：Https://www.bgcpartners.com/esg/governance在“网络安全和信息安全计划”的标题下。

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数据隐私政策

我们有适用于所有子公司和业务线的全球数据隐私政策。我们致力于按照《世界人权宣言》(第12条)规定的隐私权开展业务。因此，我们致力于负责任地处理个人数据，并承认参与我们商业交易的人的隐私权。我们的政策提供了一个机制，让资料当事人提出对个人资料和私隐的关注，以及查阅个人资料的权利、更正或修改该等资料的权利，以及要求删除该等个人资料的权利。有关该计划的更多信息，请访问我们的网站，链接如下：Https://www.bgcpartners.com/esg/governance在标题“数据隐私政策”下。

对冲政策

我们对BGC发行的股权证券(统称为“公司股权证券”)有套期保值政策。在这方面，我们禁止我们的董事和员工，包括我们的高级管理人员，购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和外汇基金)，或以其他方式从事旨在对冲或抵消该等人士持有的公司股权证券市值任何减值的交易，除非获得我们的审计委员会或其指定人员的明确批准。为免生疑问，Cantor及其联属实体或由BGC以外的该等实体发行的任何证券均不在本对冲政策的涵盖范围内。

其他ESG/可持续发展信息

要了解更多有关我们的政策和做法，以及我们在人力资本管理、ESG和可持续发展方面的持续努力，请参阅我们网站的ESG和可持续发展部分，网址为Https://www.bgcpartners.com/esg以及我们根据《交易所法案》提交的定期报告，以获取进一步信息。您还可以在我们的网站上找到我们的公司治理准则、道德准则、董事会委员会章程、对冲政策、环境政策、关于我们的慈善活动以及其他ESG和可持续发展政策和实践的信息。

我们的网站或本文引用的其他网站上包含的或可能通过这些网站访问的信息不是本文档的一部分，也不包含在本文档中。

股东参与度

我们的董事会和管理层重视与我们的股东接触的机会，并全年深入了解他们对广泛主题的看法，包括我们的战略、财务业绩、高管薪酬、公司治理、人力资本管理(包括多样性和包容性)以及环境和社会目标。我们的董事会收到关于投资者反馈和股东投票结果的报告。此外，我们的管理层经常在会议和其他论坛上与投资者接触。我们还与代理顾问交谈，讨论并听取对我们的治理实践和高管薪酬计划的反馈。来自投资者的反馈为我们的董事会正在审查治理和薪酬事宜提供信息。

近年来，我们还通过以下方式加强了我们的参与战略：

2022年，我们联系了一些机构，他们共同代表了活跃投资者持有的我们大部分股份。这些互动涵盖的主题包括行业趋势、业务趋势和战略、资本配置、地理和业务线扩张、我们的招聘和保留政策、我们增长的主要驱动力、ESG、公司治理问题、董事会组成和多样性、我们的高管薪酬计划，以及如何加强我们的披露。我们还定期聘请第三方研究公司对我们的顶级机构所有者和更广泛的投资界进行匿名调查，以征求对这些问题和其他问题的坦率反馈。

我们期待着进一步扩大与股东的沟通，并将继续酌情考虑他们的观点和观点，为公司未来制定治理决策和确定战略方向。

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第16(A)节实益所有权报告合规性

根据美国证券法，我们的董事、高管和任何持有我们A类普通股超过10%的人都必须向美国证券交易委员会提交我们A类普通股的初始所有权表格和所有权变更报告。仅根据吾等截至本报告日期所收到的有关2022年及2023年的该等表格的副本，本公司相信，截至本报告日期为止，所有有关2022年及2023年的交易的报告均已及时提交，只是温德特先生迟交的表格4是报告于2022年3月2日授予其不可交换的有限合伙企业权益的情况。

道德守则和举报人程序

我们采纳了BGC合伙人道德准则，这一准则适用于我们的董事会成员、我们的高管、其他官员和我们在全球的受保员工。《道德守则》已在本署网站公开提供，网址为Https://www.bgcpartners.com/esg/governance在“商业行为准则和道德规范”的标题下。如果我们对道德守则进行任何实质性修订，或向我们的董事或高管授予道德守则条款的任何豁免，包括任何隐含的豁免，我们打算通过在我们的网站上发布有关此类修订或豁免的信息来披露此类修订或放弃。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，审计委员会制定了我们的举报人政策，规定了关于会计、内部控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及关于可疑会计或审计事项的员工关切的保密、匿名报告程序。总法律顾问和审计委员会主席将根据程序指导对任何此类投诉的调查。我们的举报人政策在我们的网站上公开提供，网址为Https://www.bgcpartners.com/esg/governance/在“告密者政策”的标题下。我们网站上提供的信息不包含在此作为参考。

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第11项.高管薪酬

引言

纽马克IPO、分离交易和分拆及其对BGC薪酬的影响

2017年12月19日，我们的前子公司Newmark完成了首次公开募股(IPO)。通过在完成分拆(定义见下文)和首次公开募股之前和之后的一系列交易，Newmark成为一家独立的上市公司。于首次公开招股结束前，于二零一七年十二月十三日，本公司、BGC Holdings、BGC U.S.OPCO、Newmark、Newmark Holdings，L.P.(“Newmark Holdings”)、Newmark OpCo及(仅就其中所列若干条文)Cantor及BGC Global Opco订立分派及分派协议(该协议经不时修订，称为“原分派及分派协议”)。根据原来的分拆及分销协议，BGC、BGC Holdings及BGC U.S.OPCO及其各自的附属公司(Newmark集团(定义见下文)“BGC集团”除外)将BGC集团与BGC的房地产服务业务有关的资产及负债转让予Newmark、Newmark Holdings及Newmark OpCo及其各自的附属公司(“Newmark集团”)(导致转让的该系列交易在此称为“分离”)。

关于分拆，Newmark Holdings有限合伙权益、Newmark Holdings创始合伙人权益、Newmark Holdings工作合伙人权益及Newmark Holdings有限合伙单位已按该等持有人于紧接分拆前持有的BGC Holdings有限合伙权益、BGC Holdings创始合伙人权益、BGC Holdings工作合伙人权益及BGC Holdings有限合伙单位的比例分配予该等持有人。作为BGC Holdings有限合伙单位的持有者，公司高管收到了Newmark Holdings与Newmark分离有关的单位。

2018年11月30日，我们通过特别比例的股票股息，完成了截至2018年11月23日收盘时，我们持有的纽马克A类普通股和纽马克B类普通股的全部股份向股东的分派(即分拆)，据此，BGC持有的纽马克A类普通股股份被分配给BGC A类普通股持有人，BGC持有的纽马克B类普通股股份被分配给B类普通股持有人，每股票面价值0.01美元。BGC(“B类普通股”)(BGC B类普通股的持有者是康托和另一家由我们的首席执行官霍华德·W·鲁特尼克控制的实体)。剥离后，BGC不再持有Newmark的任何股份。

作为分拆和分拆的结果，并由于以下事实：(I)在分拆之前根据BGC薪酬计划授予的某些BGC奖励在分拆后成为BGC和Newmark实体的权益奖励，以及(Ii)在剥离之前，(A)根据BGC补偿计划授予的某些奖励以前可以交换Newmark的权益，以及(B)某些高管可能获得或已经根据Newmark薪酬计划(定义如下)获得奖励，当我们泛指可能被奖励为薪酬一部分的合伙单位(即NPSU、PSU、PPSU、LPU和PLPU)我们指的是根据BGC薪酬计划和Newmark Group，Inc.长期激励计划(“Newmark股权计划”)、Newmark Group，Inc.奖励奖金薪酬计划(“Newmark奖励计划”)和Newmark Holdings，L.P.参与计划(“Newmark参与计划”，与Newmark股权计划和Newmark激励计划统称为“Newmark薪酬计划”)下可能授予的单位。当我们提到具体的奖励时，我们指的是BGC补偿计划下的奖励，除非另有说明。本修正案中描述的合伙交易一般指BGC控股单位，并在适用的情况下具体指Newmark控股单位。

薪酬委员会知道，我们的某些高管，包括卢特尼克先生和默克尔先生，也从我们的附属公司获得薪酬，包括坎托和/或纽马克，但它一般不具体审查此类薪酬的性质或金额。在史蒂文·比斯盖担任我们的首席财务官期间，直到2022年6月6日，他还在Cantor担任职务，除了他的BGC薪酬外，他还从Cantor那里获得了补偿。纽马克公司直接支付给卢特尼克和默克尔的薪酬部分由纽马克公司董事会的薪酬委员会进行审查和批准。从2019年开始，在分拆完成后，BGC薪酬委员会没有审查鲁特尼克先生或默克尔先生作为对Newmark提供的服务的补偿而收到的任何补偿的性质或金额。我们的高管中没有一人因担任BGC或Newmark的董事而获得任何报酬。

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纽马克公司支付给勒特尼克先生和默克尔先生的所有补偿的补偿费用，包括他们因分离和剥离而获得的单位和其他股权奖励，都由纽马克公司承担，并出现在纽马克公司的薪酬披露中，因为这些补偿与为其提供服务的发行人有关。相反，其他BGC高管(以及BGC的独立董事)因分拆和分拆而获得的与Newmark单位相关的薪酬和其他股权奖励的GAAP薪酬费用由BGC承担，并出现在BGC的薪酬披露中，因为该等高管(和独立董事)为BGC而不是Newmark提供服务。

以下列出的2020年、2021年和2022年卢特尼克和默克尔的薪酬是单独支付给BGC的。以下讨论主要涉及BGC薪酬委员会的薪酬决定，除非特别注明，否则以下所有内容均指BGC薪酬委员会。有关纽马克独立高管薪酬的更多详细信息，请参阅纽马克截至2022年12月31日财年的Form 10-K年度报告第291号修正案。

公司转换

2022年11月15日，我们和BGC Holdings以及其他某些实体签订了公司转换协议，该协议于2023年3月29日修订，目的是重组和简化我们的组织结构，将我们从Up-C转换为“Full C-Corporation”。公司转换交易完成后，BGC Partners的股东和BGC Holdings的有限合伙人将通过同一上市公司实体BGC Group，Inc.参与BGC业务的经济。通过简化组织结构，公司转换交易旨在提高透明度和降低运营复杂性。

公司转换协议规定，在公司转换协议所载条款及条件的规限下，BGC、BGC Holdings及其适用附属公司将进行合并以达成公司转换交易(“公司转换交易”)，据此：

关于公司转换交易，BGC Group，Inc.预计将承担我们的股权计划，该计划预计将进行修订和重述，以增加根据该计划为授予奖励而保留的A类普通股的数量，做出与公司转换交易相关的某些其他额外变化，并将股权计划的名称更改为“BGC Group，Inc.长期激励计划”。此外，预计在公司转换交易中，BGC Group，Inc.将承担我们的激励计划，经过适当的修订和重述，并将其更名为“BGC Group，Inc.奖励奖金补偿计划”。在公司转换交易之后，我们的参与计划将不再需要。

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本公司转换协议已获本公司董事会根据独立审计委员会及董事会联合召开的独立薪酬委员会(“联合委员会”)的建议批准。联合委员会挑选的独立财务和法律顾问向联合委员会提供了咨询意见。Houlihan Lokey，Inc.作为财务顾问向联合委员会提供了公平意见。在公司转换结束后，预计BGC Group，Inc.将承担我们的雇佣协议、控制权变更协议、保留协议和其他安排，并进行必要的修改，以反映公司转换。关于这些遗留协议的更多信息将在未来的文件中列出。

在2023年第一季度，我们收到了多个美国和国际监管机构关于公司转换交易的初步批准。我们继续在需要的时候寻求监管部门的批准。2023年4月6日，北京燃气集团公司提交了与公司转换相关的S-4表格(公司转换S-4)注册说明书。在收到监管部门的批准后，根据预期将得到满足的其他常规成交条件，包括我们股东的批准，我们目前预计将在2023年6月30日公司第二季度结束后立即完成公司转换。

有关公司转换交易的其他信息，请参阅“某些关系和相关交易，以及董事独立-公司转换”。

薪酬问题探讨与分析

薪酬理念

我们的高管薪酬计划由薪酬委员会指导和控制，旨在将薪酬与实现我们的短期和长期业务目标相结合，并帮助我们吸引、激励和留住最高素质的高管，并奖励他们的出色表现。我们高管薪酬计划的不同组成部分都面向短期和长期业绩，目标是在长期内增加股东价值。

我们相信，我们高管的薪酬应该反映出他们在实现关键公司目标方面的成功，如增长或保持市场地位，成功吸引和留住合格经纪人和其他专业人员，增加或保持收入和/或盈利，开发新产品和市场，完成收购、处置、重组和其他增值交易，并视情况整合任何此类交易，实现运营收益、每股收益和增加股东总回报(包括股票价格和/或股息增加)的既定目标，以及维护和发展客户关系和长期竞争优势。这些目标还可能包括应对非常事件的能力，以及在不断变化的健康、环境和金融环境下管理企业的能力。虽然投票是咨询性质的，对董事会没有约束力，但薪酬委员会会考虑“薪酬话语权”投票的结果。

行政人员薪酬还应反映为特定执行干事确定的个人管理目标的实现情况。由高管牵头的具体重大事件，包括收购、处置和其他重大交易，也应得到重大重视。我们高管在管理我们公司以及向我们的经营伙伴和子公司提供服务方面的表现，应根据公司的总体经济和具体情况、行业和竞争条件来考虑，以此为基础来确定他们的整体薪酬。

尽管委员会进行了审查，但我们的政策总体上是，我们高管的薪酬不应基于我们A类普通股的短期表现，无论是有利还是不利，因为我们相信，从长远来看，我们的股票价格将反映我们的整体业绩，并最终反映我们高管对公司的管理。长期股票业绩通过授予各种股权和合伙企业奖励反映在高管薪酬中，如下所述。

从历史上看，我们的薪酬理念和结构一直基于合伙单位的使用，但在公司转换后，我们薪酬结构的股权部分将不再基于合伙单位的发行，而是转向使用根据BGC Group，Inc.长期激励计划颁发的股权奖励，以激励和留住我们的员工、高管和董事，如RSU。

我们的董事会和薪酬委员会最初决定，鲁特尼克、默克尔、温德亚特和比斯盖是我们2022年的高管。2022年6月6日，吴豪夫先生出任首席财务官兼高管。比斯盖先生于当日辞去首席财务官一职，不再担任执行长。

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薪酬和流程概述

2022年，高管薪酬由以下主要组成部分组成：(I)基本工资，旨在留住有才华的高管，并有助于激励、保留和奖励个人业绩；(Ii)我们激励计划下的奖励奖金，旨在将财务奖励与实现短期或长期业绩目标挂钩；以及(Iii)在我们的股权计划和我们的参与计划下设立一个激励计划，旨在促进实现短期和长期业绩目标，并通过授予奖励来使我们高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。在所有情况下，绩效目标和目的都与我们在公司的管理人员以及向我们的经营伙伴和子公司提供服务方面的表现有关。

我们还可能不时调整我们高管的现有合伙关系和薪酬安排，如下所述。我们还可以采取与此类重组相关或除此之外的各种政策，包括授予交换权、奖励的其他货币化以及加速取消对限制性股票的限制。我们还可能根据业绩衡量标准，包括股价上涨或其他具体措施，向高管发放潜在的非常补助金。

我们还不时利用雇佣协议、控制权变更协议、留任协议和其他安排，包括一些具有特定目标或保证奖金成分的安排，以及特别奖金，以吸引、激励和留住有才华的高管。与我们的执行干事的任何此类具体安排概述如下。

我们的薪酬委员会，在适当的情况下，在特别项目委员会或顾问的协助下，批准并建议董事会批准我们高管的工资、奖金和其他薪酬。此外，委员会根据奖励计划、股权计划和参与计划核准对执行干事的赠款，并以其他方式管理这些计划。

我们的薪酬委员会不时会就其薪酬决定聘请薪酬顾问。关于2022年，Korn Ferry(“顾问”)向委员会提供咨询意见。委员会保留了顾问，就我们同行集团和其他公司的薪酬做法和薪酬水平提供调查、信息和其他协助，委员会与顾问讨论了2022年的所有薪酬安排。2022年，委员会和咨询人还审查了绩效考量和指标以及其他衡量标准的额外薪酬，包括公认会计原则和非公认会计原则的财务结果、某些业务的结果，如Fenics、利润率增长、前台生产力、催化剂交易、收购、战略和管理责任、挑战和风险管理，以及其他具体细目和衡量标准，以审查额外的业绩衡量标准。委员会审查了该公司的总收入，将其作为2022年的关键业绩衡量标准。委员会还审查了与执行合伙单位货币化有关的各种税务和其他考虑因素，包括与公司转换交易有关的因素。虽然委员会确实考虑了此类同行数据和百分位数，但委员会并不试图仅将我们的高管薪酬与任何其他公司支付的薪酬水平、范围或百分位数相比较，在得出结论时不适用任何内部或外部薪酬公平的具体衡量标准，也不在其分析中使用计分表、财富积累或类似工具。我们的赔偿委员会审议了顾问向委员会提供咨询意见时是否存在任何利益冲突。在此过程中，委员会考虑了顾问是否一直向我们提供任何其他性质的服务；顾问从我们那里收到的费用金额；顾问为防止利益冲突而采取的政策和程序；顾问雇用的负责公司事务的顾问与委员会任何成员之间是否存在任何业务或个人关系；该等顾问与我们的任何高管之间是否存在任何业务或个人关系；以及该顾问或该等顾问是否持有我们的任何A类普通股。Advisor也提供与Newmark类似的服务。在评估这些考虑因素后，委员会认为向委员会提供咨询意见的顾问没有利益冲突。

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我们在当前支付的短期和长期薪酬之间分配的政策旨在确保有足够的基本薪酬来吸引和留住有才华的高管，同时提供激励措施，为我们的公司和我们的股东带来最大的长期价值。现金补偿以基本工资的形式提供，以达到有竞争力的工资标准，并按年度奖励优秀的业绩，也以奖金和奖励的形式提供，以实现特定的短期目标或由补偿委员会酌情决定。股权和合伙奖励奖励相对于特定目标和长期战略目标的优异表现，并帮助留住高管并使他们的利益与我们公司和我们股东的利益保持一致。我们可能会不时提供额外的股权或合伙奖励，以奖励出色的业绩，这些奖励可能会提供进一步的长期留任激励。

下一年的基本工资一般是在薪酬委员会的年终会议上或在适用年度的年初为我们的执行干事确定的。在这些会议上，委员会还批准了我们的激励计划下的奖励奖金和高管的任何酌情奖金，以及我们的股权计划和参与计划下的股权和合伙奖励。

在年终或第一季度薪酬委员会会议上或前后，我们的董事会主席兼首席执行官拉特尼克先生就其他高管向委员会提出薪酬建议。这些执行干事在审议这些问题时不在场。在确定首席执行干事的报酬时，委员会应审议其认为必要或适当的从首席执行干事那里收到的资料。委员会在拉特尼克先生在场的情况下审议除拉特尼克先生以外的所有执行干事的薪酬决定，并在与顾问举行的执行会议上单独审议包括拉特尼克先生在内的所有执行干事的薪酬决定。委员会可接受或调整拉特尼克先生的建议，并对我们所有执行干事的薪酬作出唯一决定。委员会至少每年审查和评价拉特尼克先生担任首席执行官的业绩和领导能力。根据这项评价的结果和顾问的意见，委员会审查并核准了拉特尼克先生的报酬。

在每个财政年度的第一季度期间或前后，我们的薪酬委员会的惯例是根据激励计划为高管制定年度激励业绩目标或指导方针，委员会保留消极酌情权，以减少或扣留在年底赚取的任何奖金。在所有情况下，这些业绩衡量标准都与我们在公司的执行人员的业绩以及为我们的经营伙伴关系和子公司提供服务有关。当时在任的所有执行干事都有资格参加奖励计划。

我们通过根据参与计划授予有限合伙单位，以及根据我们的股权计划授予与该等合伙单位相关的交换权或现金结算奖励，以及授予限制性股票和其他股权，向我们的高管提供长期激励。此外，高管可获得一部分股权或合伙奖励，而不是现金，奖励的数量参考授予奖励之日我们A类普通股的市场价格或其他通常奖励高管的日期确定。从历史上看，我们的股权计划和参与计划下有归属条款的赠款都是基于时间而不是基于绩效的授予时间表，尽管这两个计划都足够灵活，可以提供基于绩效的奖励。

在设计和实施我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会考虑了我们公司的经营和财务目标，包括我们的风险状况，以及它的高管薪酬决定将对鼓励我们的高管承担与我们提高长期股东价值的总体目标相一致的适当水平的业务、运营和市场风险的影响。特别是，委员会考虑风险和已知的趋势和不确定性，包括我们的公开文件中确定的那些，并考虑我们的高管薪酬计划如何有助于实现我们的运营、财务和其他战略目标，同时减少对我们的高管过度冒险的任何激励，以实现可能无法长期持续的短期结果。我们的委员会还可以根据具体事件考虑具体的业绩衡量或赠款，包括CATALYER交易或重大收购或特定战略努力、招聘或交易。

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为了达到这一平衡，我们的薪酬委员会试图为我们的高管提供适当多样化的组合，包括固定和可变现金和非现金薪酬机会，基于时间和绩效的奖励，以及短期和长期激励。特别是，我们在激励计划下的绩效奖金侧重于全公司范围内和产品特定的运营和财务指标的组合，在某些情况下基于我们的绝对业绩，在其他情况下基于我们相对于同行或其他公司的业绩。此外，我们的奖励计划奖励机会允许委员会行使相当大的负面酌情权，以减少(但不是增加)根据奖励计划授予我们高管的金额，并在行使这一酌情权时考虑个人和公司业绩。此外，委员会保留酌情决定权，以股权或合伙企业奖励形式支付根据奖励计划最终给予的任何数额，而不是现金，并对任何此类股权或合伙企业奖励的归属、转售和没收作出限制。

可自由支配和保留的伙伴关系机会

为了激励高管并让他们对股东负责，我们的薪酬委员会使用了根据参与计划发布的各种高度保留的合伙单位。这些合伙奖励是作为一种节税、高度保有和适合风险的手段授予的，以使高管的利益与我们长期股东的利益保持一致。对于高管，这些奖励包括NPSU，以及针对我们美国高管的PSU和PPSU，以及针对我们英国高管的LPU和PLPU，这些高管已经签署了遵守英国有限责任合伙企业BGC Services(Holdings)LLP的契约。委员会认为，这些单位的特点，加上委员会授予合伙分配权、可交换为A类普通股的权利和各种流动性机会，为我们的高管创造了有效的激励奖励。除非这些单位可兑换成A类普通股的股份，或兑换成现金，或在某些情况下，可兑换成另一个有资本账户的合伙单位，如人类发展股，否则委员会可酌情决定，这些单位一般可因任何理由没收，但某些例外情况除外。我们认为，这会激励业绩，因为除了合作伙伴购买的某些单位外，委员会可以酌情以不可交换的形式赎回这些合伙单位。传统上，委员会一般不向行政主管授予期权和基于股权的奖励，而是强调这些灵活和保留的有限合伙单位。委员会最近向执行干事发放了国家工作人员股、工作人员股/项目管理股和低收入股/公共部门股，作为对执行干事的长期奖励，这些奖励通常与基于业绩的兑换权和现金结算奖励相结合。委员会可在今后的赠款中审议回复单位和备选办法，以及伙伴关系单位和其他形式的补偿。

NPSU在授予时没有会计或其他目的的价值，不参与季度合伙企业分配，不分配任何损益项目，也不能兑换为A类普通股。NPSU奖励的授予是高度自由裁量的，并为补偿委员会提供了额外的灵活性，使其能够确定用赚取合伙分配的单位取代此类单位的时间和情况，以及将此类单位交换为A类普通股或现金的任何权利。在业务发展、薪酬要求变化或其他因素，或与执行长期雇佣安排有关的情况下，我们通常会向我们的高管发放NPSU。见下文“--北卡罗来纳州立大学赠款及相关的替换和交换权利赠款”。

我们的薪酬委员会可能会不时选择将NPSU更换为不可更换的PSU或HDU(美国)或LPU(英国)。不可更换的PSU也可以更换为不可更换的HDU。已被授予转换成不可交换HDU的权利的不可交换PSU被称为“PSU-H”，而被授予在将基础PSU-H转换成HDU时被转换成现金的不可交换PPSU被称为“PPSU-H”。PSU/LPU参与季度合伙分配，但在其他方面没有会计价值，在委员会授予此类交换权之前，不能兑换为A类普通股。HDU拥有规定的资本账户，并根据该资本账户进行估值，该资本账户最初基于HDU权利授予时A类普通股的收盘价。HDU参与季度合伙分配，不得兑换为A类普通股，除非这种交换权得到委员会的批准。

高管还可以在美国获得PPSU或在英国获得PLPU。这些单位是首选的有限合伙单位，可分别授予PSU或LPU的持有人，或与其同时授予。PPSU有权优先分配BGC Holdings的净利润，但在其他情况下无权参与季度分配。PPSU/PLPU不能转换为A类普通股，只能在授予日的确定价格下分别与PSU、LPU或HDU交换相关的现金，因此不包括在我们的完全摊薄股份计数中。预计PPSU/PLPU将提供一种机制，以发行与我们薪酬相关的传统发行的较少的合计股份等价物，并对我们的完全摊薄的股份数量产生较小的整体影响。提供的PPSU/PLPU与传统单位(例如PSU/LPU)的比率预计将接近伙伴接受国相关国家管辖区适用的补偿税税率。用于用PPSU/PLPU换取现金的确定价格由补偿委员会在授予这种单位之日确定，并以委员会在该日确定的A类普通股的收盘价为基础。

从2020年年终薪酬周期开始，高管最初可以收到非分配收入的NPSU、NPPSU、NLPU或NPLPU，并以每年20%的比例转换为分配收入单位，前提是本公司(包括其附属公司)在将要进行转换的日历季度总共至少赚取5,000,000美元的毛收入，并且高管满足某些服务条件。出于内部目的，这些单位在单位类型后标有“-CV”。

在英国的行政人员也可能获得某些LPU(“LPU-新闻”)和PLPU(“PLPU-新闻”)或某些非经销收入NLPU(“NLPU-新闻”)和非经销收入NPLPU(“NPLPU-新闻”)，这些单位具有某些与就业相关的条件，以授予可互换能力。

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随着时间的推移，随着薪酬目标的实现和我们的高管获得其他激励，薪酬委员会可能会自行决定授予PSU/LPU的交换权，从而为高管创造潜在的流动性事件，并为会计目的创造价值。这些单位的生命周期，因为它们可能从NPSU演变为A类普通股，为委员会和董事会提供了以节税和酌情方式留住和激励高管和员工的绝佳机会。

在不可交换单位变为A类普通股份额或由委员会酌情决定以其他方式货币化之前，它们一般可因任何理由没收，但某些例外情况除外。我们认为，这会激励业绩。

我们的高管将大部分个人净资产投资于我们的股权奖励和不可交换和可交换的有限合伙单位。鲁特尼克、默克尔、比斯盖、温德亚特和豪夫持有BGC Holdings的有限合伙企业。卢特尼克、默克尔和比斯盖先生在我们的母公司Cantor持有额外的合伙权益，通过拥有我们B类普通股的股份和BGC Holdings的可交换有限合伙权益，截至2022年12月31日，Cantor在我们的业务中拥有21.4%的直接和间接经济权益。卢特尼克、默克尔和温德亚特在分拆后持有Newmark Holdings的有限合伙权益。

税务与会计处理

1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第162(M)节规定，公司支付给某些高管超过1,000,000美元的款项，可在某一年免除其税收扣减。我们目前预计，除某些历史裁决外，未来与薪酬有关的决定不会受到第162(M)条事项的重大影响。委员会保留消极裁量权，包括在考虑到不断变化的业务条件或执行干事的个人业绩后，减少或不给予我们的执行干事按业绩计算的薪酬。

我们的管理和薪酬委员会认识到，我们在高管和其他员工的薪酬方面必须遵守某些财务会计准则委员会和美国证券交易委员会关于股票奖励和其他会计费用的指导方针。然而，我们的管理层和委员会认为，这些会计费用不一定应该决定可获得的适当补偿类型和水平。在对委员会的决定具有重要意义的情况下，这些会计费用将在我们的薪酬讨论和分析、赔偿表和相关说明中加以说明。

我们的薪酬委员会可根据我们的股权计划和参与计划，以各种方式向我们的高管授予股权和合伙奖励，包括股权计划下的限制性股票、RSU、交换权、现金结算奖励、期权和其他股权奖励，以及参与计划下的不可交换有限合伙单位奖励。此种赔偿金的发放可能有不同的会计处理，在补偿表和相关说明中可能有不同的报告，这取决于所给予的赔偿金的类型以及发放的方式和时间。

就公认会计准则而言，如果向PSU、LPU和类似的有限合伙单位授予交换权，以收购A类普通股的股份，则会记录补偿费用，并且该费用是基于我们的A类普通股在授予交换权的日期的市场价格，无论何时发生此类交换。此外，当交易实际发生时，美国联邦所得税减免通常被允许等于我们A类普通股在交易当天的公平市场价值。与此相关的是，在某些LPU中，补偿费用使用授予日期的公允价值在奖励的声明归属时间表上按比例记录。这些LPU归入可交换单位或A类股。

就公认会计准则而言，如果授予的限制性股票不受本公司或我们的任何联属公司或附属公司的持续雇用或服务的约束，即使它们遵守了我们惯常的竞业禁止义务，限制性股票的授予日期公允价值将在授予之日支出。

追回、没收和追回

我们合伙单位的高度保留性，其中某些单位可随时被补偿委员会以零赎回，以及BGC控股合伙协议下的合伙义务，为补偿委员会提供了广泛的酌情权和重大的追回权力。我们目前没有正式的一般赔偿追回或“追回”政策。

此外，我们的政策是通过高度保留的合伙单位或具有强大归属机制的其他股权来提供大部分薪酬。因此，我们不需要额外的股权或通过退休持有的门槛。

对2022年对等数据的考虑

作为薪酬过程的一部分，薪酬委员会考虑了截至2022年12月31日止年度的各项财务指标的按年增长，这些指标代表当时可获得的最新公共财务信息，而与前一年相比，BGC的传统公共同行(例如TP ICAP和TRANSACTION)这些相同指标的平均增长。这些指标包括总合并收入、年初至今的股价变动，以及其他财务指标，包括GAAP和非GAAP财务业绩、某些业务(如Fenics)的业绩、利润率的增长以及有价值的数据、软件和交易后业务的增长，这些业务在同一时间框架内超过了行业同行。此外，随着BGC继续实现自动化，并将更多的语音/混合收入基础转换为更高利润率的技术驱动型Fenics收入，委员会还考虑了同期Fenics总收入的同比增长，与同期上市交易平台(例如Tradeweb和MarketAxess)和某些交易所(如芝加哥商品交易所)的平均总收入增长进行了比较。数据显示，特定指标和产品的某些领域的增长超过了某些产品、总执行和数据软件以及交易后收入的可比增长率。执行情况数据，包括财务和市场数据，经常由委员会审查，由管理层和顾问提交。

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正如“薪酬和流程概述”中所讨论的，虽然我们使用同行公司的市场数据作为评估高管薪酬计划的参考点，但我们不以任何特定的薪酬水平或指标为基准。

基本工资

我们的高管获得基本工资或类似的现金支付，以反映他们的技能、专业知识和责任。根据任何适用的雇佣或其他协议，薪酬委员会将根据各种因素每年审查和批准此类支付和后续调整(如果有)，这些因素可能包括不时审查我们同行公司集团和其他公司的高管的相关薪酬，以及每位高管在前一年的个人表现，包括每位高管的经验和职责。

我们通常将基本工资定在与我们的同行以及其他雇用类似技能人员的公司相媲美的水平，这些公司包括芝加哥商品交易所集团、考恩公司、Evercore公司、Houlihan Lokey公司、互动经纪集团、洲际交易所、Lazard有限公司、LPL金融控股公司、MarketAxess控股公司、纳斯达克、奥本海默控股公司、派珀·桑德勒公司、Raymond James Financial，Inc.、嘉信理财、Stifel Financial Corp.、TP ICAP Group Plc、Tradeweb Markets Inc.和Virtu Financial，虽然我们通过审查关于我们的同行公司集团和其他公司的公开可获得的信息来确定这些水平，但我们传统上并没有针对某个市场百分比或其他方面进行基准，无论是单独的还是总体的。

就每位高管而言，本公司于2022年就他们在BGC事宜上花费的大约时间分配并支付了他们现金和基于股权的薪酬的适当部分，并在适当和适用的情况下向BGC具体分配了此类薪酬。此外，鲁特尼克先生和默克尔先生还直接从纽马克公司获得了一定的股权薪酬。2022年，鲁特尼克先生至少有50%的时间花在BGC事务上，默克尔先生至少40%的时间花在BGC事务上，温德亚特先生100%的时间花在公司事务上。比斯盖先生在担任本公司首席财务官至2022年6月6日期间，将约80%的时间用于BGC事务，自2022年6月6日被任命为本公司首席财务官之日起，吴豪夫先生将所有时间都用于BGC事务。我们现任高管预计2023年将在BGC事务上花费大约相同百分比的时间，尽管这些百分比在2023年期间可能会根据BGC、Newmark、Cantor或我们或Cantor的任何附属公司的业务发展而变化。

2022年基本工资/付款

我们的薪酬委员会于2022年3月为我们所有的高管制定了2022年的基本工资和类似的现金支付率。在确定2022年基本费率时，委员会考虑了我们执行干事的资历、经验和责任。卢特尼克和默克尔2022年的BGC基本利率继续为1,000,000美元，比斯盖先生为600,000美元，尽管他担任首席财务官至2022年6月5日的实际工资为320,548美元，温德亚特先生为600,000 GB(截至2022年3月14日约为782,880美元)。吴豪夫先生的年基本工资为60万美元，是他在2022年6月成为首席财务官时确定的，他在2022年获得的实际工资为344,083美元。

2023年基本工资/付款

我们的薪酬委员会在2023年4月的一次会议上根据我们高管的连续资历、经验和职责确定了2023年的基本工资和类似的现金支付率。卢特尼克和默克尔2023年的基本税率仍为100万美元。2023年的BGC基本费率从2022年的600,000 GB增加到温德特先生的700,000 GB(截至2023年4月18日约为870,240美元)，这与他与经纪人管理相关的额外责任和职责有关，而由于他的额外财务努力和责任，他的基本费率从2022年的600,000美元增加到2023年的700,000美元。

奖金补偿

尽管根据2017年《减税和就业法案》取消了《守则》第162(M)节关于合格绩效薪酬1,000,000美元扣除额的例外情况，但我们打算以奖金的形式向我们的高管发放绩效薪酬，包括根据激励计划。薪酬委员会认为，这种以业绩为基础的薪酬适当地使我们执行干事的利益与我们股东的利益相一致。

对于每个绩效期间，我们的薪酬委员会指定了适用的绩效标准和目标，这些标准和目标将在该绩效期间的激励计划下使用。这些业绩标准可能因参与方不同而有所不同，将由委员会确定，可根据以下一项或多项财务业绩衡量标准，并可按绝对和(或)相对以及公认会计准则或非公认会计准则表示：

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在绩效期间结束时支付给任何特定参与者的实际奖励计划奖金取决于该绩效期间适用的绩效目标的实现程度，但受薪酬委员会行使否定裁量权的限制，可以现金、股权或合伙企业奖励的形式支付。这些奖励也是对未来业绩和留任的激励。

此外，我们的薪酬委员会可不时在雇佣或其他协议中规定目标或保证奖金，以吸引和留住有才华的高管，或在高管不符合资格参与该业绩期间的奖励计划奖励机会时，或在其认为适当的情况下，发放特别酌情奖金。这类奖金也可以现金或股权或合伙企业奖励的形式支付。

2022年激励计划奖金指导方针

2022年3月，我们的薪酬委员会决定，鲁特尼克、默克尔、温德亚特和比斯盖将参与我们的激励计划中的2022年高管。就我们驻英国的高管先生而言，奖金奖励机会由激励计划管理，并由委员会管理。在他于2022年6月6日被任命为首席财务官后，我们的薪酬委员会决定刘豪夫先生将成为我们激励计划中2022年的参与高管。

2022年，薪酬委员会对所有高管使用相同的业绩标准，并将2022年的奖金定为等于根据激励计划的条款允许的每个人的最高价值(即2500万美元)，前提是(I)公司2022年实现了营业利润或可分配收益，计算基础与公司2021年的财务业绩新闻稿基本相同，或(Ii)与2021年相比，公司2022年任何产品的毛收入或总交易量与2021年相比有所改善或增长百分比。如公司2022年财务业绩新闻稿所述，在每一种情况下，计算的基础都与公司2021年财务业绩新闻稿中的基本相同，并与最新可用的同行集团信息或行业衡量标准进行比较，在每种情况下，均须根据激励计划、股权计划和参与计划(视情况而定)进行适当的公司调整，以反映股票拆分、反向股票拆分、合并、分拆或任何其他非常公司交易，我们将每一项称为“业绩目标”。

薪酬委员会决定，任何此类金额的支付形式可以是现金、A类普通股、有限合伙单位或我们的股权计划、参与计划或其他允许的其他股权或合伙奖励。委员会有权根据其确定的任何因素，包括业绩目标或任何其他公司和个人的业绩目标是否实现以及在多大程度上实现业绩目标，保留根据其确定的任何因素减少奖励计划奖金支付数额的唯一和绝对酌处权。

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2022年奖励计划奖金

2023年4月18日，在确定2022年第一季度确定的业绩目标已经实现后，我们的薪酬委员会根据我们的激励计划向参与的高管颁发了2022年的奖励。授予这些奖项时，霍华德·鲁特尼克·斯蒂芬·默克尔、杰森·豪夫、史蒂夫·比斯盖和肖恩·温德亚特的股价为4.59美元，并提供了短期和长期激励相结合的方式，使公司的财务业绩与其高管薪酬保持一致。除了向某些管理人员发放短期现金薪酬外，委员会还将其2022年薪酬的很大一部分以长期合伙单位的形式支付给所有管理人员。如果任何这样的高管离开公司，竞争或以其他方式违反适用的合伙义务，所有此类2022年的合伙奖励均可被没收。大多数单位有资格在本期间进行合伙分配(如果有的话)，这与公司当前和未来的收益有关。然而，单位奖励是以不可交换和非优先单位奖励的形式发放的，委员会可以酌情在未来将单位奖励兑换成公司的普通股，从而通过使其与公司的股票价格和业绩保持一致来激励未来的业绩。

在制定2022年年终奖金时，委员会考虑了2022年的业绩和未来的战略定位，股票价格和催化剂交易的改善，以及公司整体的财务业绩和各种业务的结果，特别是Fenics，包括与同行相比。这些措施中的任何一项在2023年或以后的影响都可能对当前和以前的合伙人奖励的价值产生实质性影响，从而使高管的利益与我们股东的利益保持一致。这些奖励还有望激励我们的高管在未来的业绩方面，并鼓励不断为我们的业务做出贡献。

我们向行政人员颁发的具体奖项如下：

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温德特先生的2022年年终New BGC Holdings NLPU和NPLPU奖励(也称为NLPU-NEW和NPLPU-NEW)根据温德亚特先生在英国合伙企业的成员资格，具有以下特点：(A)就未来的交换权资格而言，它们的有效授予日期应为2023年4月18日，以及(如果是NLPU-新闻，则为我们A类普通股的股票，或如果是NPLPU-新闻，则为确定金额)，将于2025年3月14日或之后尽快交换或交换；条件是，截至该交换日期：(A)温德特先生仍然是英国合伙企业的良好成员，并一直遵守他当时遵守英国合伙企业的现行契约、BGC控股合伙协议以及与BGC Holdings或其关联公司的所有其他协议，以及(B)英国合伙企业高级管理人员已合理地确定，他在任何时候都令人满意地履行了他在英国合伙企业的职责，并考虑到(如适用)他的业绩评估(S)以及遵守监管义务、合规要求和适用的法律。NLPU-NEWS和NPLPU-NEWS反映了英国合伙企业结构的修订设计和条款，总体上是基于当前的税收指导。

对于所有依赖于将美元兑换成英镑的薪酬，使用的是公司在2023年4月18日，也就是我们的薪酬委员会批准2022年年终薪酬的那一天的英镑汇率记录。这样的汇率是1.2432美元兑1英镑。

在决定2022年的奖金时，我们的薪酬委员会考虑了公司同业集团和其他公司的薪酬做法，包括由顾问准备的薪酬调查和咨询意见。特别是，它还考虑了公司整体和具体业务的收入和收益表现，包括Fenics、利润率提高和与同行相比的特定因素、公司的战略定位、公司的股票价格、个人管理以及对实现战略目标和整体财务和经营业绩的贡献。预计这些奖励还将激励我们的高管在未来的业绩方面，并鼓励对管理、我们的业绩以及我们现有和未来的业务做出持续贡献。

2022年，激励计划向卢特尼克、默克尔、温德亚特、豪夫和比斯盖发放的现金奖金占BGC支付给他们的总薪酬的百分比分别约为15.38%、25.0%、10.87%、33.95%和40.5%。

2023年激励计划奖金指导方针

2023年4月，我们的薪酬委员会决定，我们的高管Lutnick、Merkel、Windeatt和Hauf先生将参与我们的激励计划中的2023年高管。2023年，委员会对所有高管使用相同的业绩标准，并将2023年的奖金定为等于根据激励计划的条款允许的每个人的最高价值(即2500万美元)，前提是(I)公司2023年实现营业利润或调整后收益，计算基础与公司2022年财务业绩新闻稿基本相同，或(Ii)与2022年相比，公司2023年任何产品的毛收入或总或净交易额与2022年相比有所改善或增长。如本公司2023年财务业绩新闻稿所述，在每一种情况下，计算的基准与本公司2022年财务业绩新闻稿中的基本相同，并与最新可用的同行集团信息或其他行业衡量标准进行比较，在每一种情况下，均须进行适当的公司调整，以反映股票拆分、股票反向拆分、合并、剥离或任何其他非常公司交易，包括公司转换交易。在公司转换后，这些指导方针将根据激励计划和股权计划(视情况而定)或BGC集团公司的任何适用的后续计划对BGC Group，Inc.生效。由于公司的每位高管也为我们的某些经营伙伴关系和子公司提供服务，2023年的潜在奖金也代表所有此类经营伙伴关系和子公司(视情况而定)。

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薪酬委员会决定，任何此类金额的支付形式可以是现金、A类普通股、有限合伙企业单位或我们的股权计划允许的其他股权或合伙企业奖励或其他形式。如上文所述，为反映高管薪酬中与为某一特定子公司、实体或附属公司提供的服务有关的部分，根据任何BGC薪酬计划或适用的Newmark薪酬计划支付的薪酬成本，应由该经营合伙企业或实体承担。委员会保留根据其确定的任何因素，包括业绩目标或任何其他公司和个人的业绩目标是否实现以及在多大程度上实现业绩目标，确定任何奖励计划奖金支付数额的唯一和绝对酌处权。委员会还保留酌情决定权，授权向参与的高管发放奖金和其他奖励，无论这些奖金和奖励根据当时的现行税法是否可扣税。

2023年，在完成公司转换后，薪酬委员会表示，它预计将过渡到更客观地衡量激励性薪酬框架，并以目标为基础的年度和长期激励措施，包括潜在的时间和绩效工具的组合。

股权计划和参与计划奖

薪酬委员会的一般政策是将限制性股票、交换权、以现金回购的奖励(我们称为“现金结算奖励”)以及其他股权或合伙奖励授予我们的高管，以使他们的利益与我们长期投资者的利益保持一致，并帮助吸引和留住合格的个人。我们的股权计划允许委员会授予限制性股票、股票期权、股票增值权、递延股票(如RSU)、红股、业绩奖励、股息等价物和其他基于股票的奖励，包括提供与BGC Holdings有限合伙企业相关的A类普通股股票的交换权和现金结算奖励。

参与计划规定授予或出售BGC Holdings有限合伙单位。根据参与计划可发行的BGC Holdings有限合伙单位总数将由本公司董事会不时厘定，但与单位有关的交换权利或现金结算奖励只可根据本公司股权计划下授予的其他股票奖励授予。BGC Holdings的合伙单位(NPSU和NLPU除外)有权参与BGC Holdings的优先股或季度合伙分配，并且(优先股(定义如下)和NPSU和NLPU除外)有资格交换A类普通股。我们认为这些激励措施是激励、奖励和留住高管的有效工具。

我们的薪酬委员会保留根据我们的股权计划和参与计划向执行官员授予其认为适当的多种形式奖励的权利，或根据不同类型的奖励区分不同的执行官员。委员会亦已授权本公司董事会主席兼行政总裁卢特尼克先生根据股权计划及参与计划向本公司非执行董事雇员授予奖励，并为该等人士设立分计划。

此外，我们的高管和其他员工也可能有机会购买有限合伙单位。薪酬委员会和Lutnick先生将有权自行决定合伙单位的任何购买权的价格，该价格可以设定为低于我们A类普通股的现行市场价格的优惠价格或历史价格。

颁奖的时间安排

支付奖励计划或酌情奖金给我们高管的股权和合伙奖励通常每年在薪酬委员会对我们高管的公司和个人业绩进行审查时授予，尽管临时奖金可能会不时被考虑和批准。委员会的年度审查一般在年终会议上进行，会议一般在每年第一季度举行，但审查可在全年随时和不时举行。委员会可酌情在业务发展、薪酬要求变化或其他因素的情况下，不时在年中或其他基础上向执行干事发放补助金。

我们近年来的政策通常是在历年年底或之后的季度向领取行政干事补助金的人发放年终补助金，向非执行雇员发放补助金则在接近下一年第一季度结束时发放。对新雇用的员工的补助金，如果有的话，在雇员就业第一天后的第一个季度的第一天生效。此外，公司可能会不时向员工提供它不向其高管提供的薪酬增强或修改。

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所有股权补偿的行权价以我们A类普通股在授予日在纳斯达克的收盘价确定。如上所述，对于有限合伙单位和其他股权或合伙奖励，可以基于美元价值进行授予，单位或股份的数量通过参考授予日我们A类普通股的市场价格确定，或基于特定数量的奖励。

与BGC控股单位的先行授予以及相关的替换和交换权授予有关的补偿诉讼

就2020年、2021年和2022年采取的以下补偿行动与之前向温德亚特先生授予BGC控股单位有关，符合我们补偿委员会先前批准的时间表和其他条款：

自2020年1月1日起，温德特先生持有的18,750个BGC Holdings NPSU和8,521个Newmark Holdings NPSU被注销，取而代之的是12,188个不可交换的BGC Holdings LPU和6,563个不可交换的BGC Holdings NPU，确定价格为每单位5.94美元、5,541个不可交换的Newmark Holdings LPU和2,984个不可交换的Newmark Holdings PLPU，确定价格为12.64美元。

自2020年4月1日起，温德亚特先生持有的100,000个BGC Holdings NLPU和45,455个Newmark Holdings NLPU被注销，取而代之的是100,000个不可交换的BGC Holdings LPU和45,455个不可交换的Newmark Holdings LPU。

自2021年4月1日起，温德亚特先生持有的100,000个BGC Holdings NLPU和45,454个Newmark Holdings NLPU被注销，取而代之的是100,000个不可交换的BGC Holdings LPU和45,454个不可交换的Newmark Holdings LPU。

就所有此等奖励而言，就任何取代NPSU而发行的PSU/PPSU及LPU/PLPU授予的任何交换权，将根据本公司厘定酌情花红或奖励时的惯例厘定，而任何可交换性授予须经补偿委员会批准。此外，在签署任何可能导致“控制权变更”的协议后(如勒特尼克和默克尔先生签订的修订和重新签署的控制权变更协议以及温德亚特先生签订的适用的遵守契约所界定的)，(1)上述高管持有的任何NPSU应被可交换的PSU/PPSU或LPU/PLPU取代(即，此类PSU和LPU可交换为A类普通股，PPSU和PLPU应可交换为现金)，和(2)上述高管持有的任何不可交换的BGC Holdings PSU/PPSU和LPU/PLPU应立即成为可交换的，这种可交换性可与该等“控制权变更”相关，但就(1)和(2)而言，就(1)和(2)而言，9.75%的温德亚特先生的LPU/PLPU将被视为按照该等LPU/PLPU的交换比例按比例赎回为零。有关更多信息，请参阅“高管薪酬-控制权变更后的潜在付款-控制权协议的变更”和“高管薪酬-控制权变更后的潜在付款-雇佣协议和遵守契约”。

公司转换协议的签订不是，公司转换交易的完成也不是Lutnick先生和Merkel先生签订的修订和重新签署的控制变更协议以及温德亚特先生签订的适用的遵守契约中所定义的“控制权变更”。关于公司转换交易，我们与Lutnick和Merkel先生签订的控制协议的变更以及我们与温德亚特先生签订的遵守契约将由BGC Group，Inc.承担，并进行必要的修改，以反映公司转换(但不包括对其中提供的利益的任何变化)。

截至2022年12月31日，所有被任命的高管均未从上述奖项中获得任何BGC Holdings NPSU/NLPU。

全球伙伴关系重组计划

从2013年第二季度末开始，我们启动了一项持续的全球合伙赎回和薪酬重组计划(“全球合伙重组计划”)，以加强我们的就业安排。根据全球伙伴关系重组计划，参与伙伴普遍同意延长其雇佣协议的期限，接受有限合伙单位更大比例的薪酬，并接受我们寻求的其他合同修改。此外，作为该计划的一部分，我们已将有限合伙单位赎回为现金和/或其他单位或股票，包括限制性股票(受制于转让限制的加速失效)，并授予与某些不可交换单位相关的交换权。全球伙伴关系重组计划使我们能够奖励那些为我们和我们的子公司提供服务的人，并为这些员工提供更好的留任激励，减少我们完全稀释的股份数量，并使我们能够利用某些税收效率。

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以前授予高管的限制性股票通常拥有A类普通股持有人的所有权利。限制性股票的股份将在10年内实现可转让，但速度会有所加快。受限制股份不会继续受雇于本公司或其任何联属公司或附属公司，亦不会有其他没收风险，惟如行政人员在其服务或受雇期间或其后四年内参与竞争，则该等股份将会被没收(如当时不可转让)。

2020年单位赎回和换货

2020年3月2日，按照先前批准的时间表，赔偿委员会批准授予默克尔先生关于110,000个不可交换的PSU和90,000个不可交换的PPSU的交换权(平均确定价格为每台5.6757美元)。赔偿委员会还批准向默克尔先生授予另外250,065个不可交换的BGC Holdings PPSU和175,568个不可交换的BGC Holdings PPSU的交换权(平均确定价格为每单位5.6757美元)。这些额外的交换权涉及按名义全额价值在《薪酬汇总表》(G)栏中报告的奖励奖金计划下以前以美元计价奖励的单位。于2020年3月20日，本公司按本公司于2020年3月10日至2020年3月13日期间根据本公司受控股权发售的A类普通股股份平均价减去1%(每项有限合伙权益约4.0024美元，总购买价约741,644美元)回购该360,065股可交换BGC Holdings PPSU中的185,300股，并以661,303美元赎回该等265,568股可交换BGC Holdings PPSU中的122,579股，支付总额为1,402,947美元。2020年7月30日，公司以2.76美元的价格赎回了默克尔先生持有的剩余174,765个可交换的BGC Holdings LPU，这是我们的A类普通股在2020年7月30日的收盘价。与2020年7月30日赎回174,765个可交换BGC Holdings LPU相关，142,989个可交换BGC Holdings PLPU被赎回846,182美元。

2020年3月2日，赔偿委员会批准将519,725个不可交换的BGC Holdings LPU和97,656个不可交换的BGC Holdings PLPU(平均确定价格为每单位6.6128美元)的交换权授予Windeatt先生。2020年8月5日，本公司以我们A类普通股在2020年8月5日的收盘价2.90美元的价格，赎回了温德亚特先生持有的436,665个可交换的BGC Holdings LPU。在赎回436,665个可交换的BGC Holdings LPU方面，96,216个可交换的BGC Holdings LPU被赎回637,866美元的税款。关于赎回，20,849个可交换的BGC Holdings LPU和1,440个可交换的BGC Holdings LPU在交换时被赎回为零(平均确定价格为每单位5.4971美元)，这与温德亚特先生的有限责任公司地位有关。

此外，于2020年8月5日，赔偿委员会批准授予Windeatt先生40,437个不可交换的BGC Holdings LPU和21,774个不可交换的BGC Holdings PLPU的交换权(平均确定价格为每单位6.6128美元)。2020年8月5日，公司以我们A类普通股在2020年8月5日的收盘价2.90美元的价格赎回了温德特先生持有的40,437个可交换的BGC Holdings LPU。与赎回这40,437个可交换的BGC Holdings LPU有关，21,774个可交换的BGC Holdings PLPU被赎回136,305美元的税款。

除上述事项外，于2020年8月6日，温德特先生获授予对先前授予温德特先生的43,890个不可交换Newmark Holding LPU的兑换权。此外，温德亚特先生被授予兑换现金的权利，17,068个不可交换的纽马克控股PLPU由温德亚特先生持有。由于这些Newmark Holdings LPU和PLPU以前是不可交换的，公司在授予可交换能力时收取了381,961美元的交易费用。2020年8月6日，Newmark赎回了温德特先生持有的40,209股Newmark Holdings可交换LPU，金额相当于Newmark A类普通股于2020年8月6日的收盘价(4.16美元)乘以37,660股(Newmark Holdings 40,209股Newmark Holdings LPU根据2020年8月6日的交换比率可交换为)。在赎回这40,209个可交换的Newmark Holdings LPU时，15,637个可交换的Newmark Holdings LPU被赎回了194,086美元的税款。关于赎回，3,681个可交换的Newmark Holding LPU和1,431个可交换的Newmark Holdings PLPU在交换时被赎回为零，这与温德亚特先生的有限责任公司身份有关。

2021年单位赎回和调换

2021年4月8日，薪酬委员会批准本公司以A类普通股2021年4月8日收盘价5.38美元的价格，回购温德亚特先生持有的剩余62,211个可交换的BGC Holdings LPU。

2021年4月8日，薪酬委员会还批准本公司于2021年4月23日回购123,713股可交换BGC Holdings LPU-温德亚特先生持有的消息，价格为5.65美元，这是我们A类普通股在2021年4月23日的收盘价，并赎回28,477股可交换BGC Holdings PLPU-温德亚特先生持有的新闻，价格为178,266美元，减去适用的税款和预扣。

2021年4月28日，薪酬委员会批准本公司于2021年4月29日回购默克尔先生持有的108,350个可交换BGC Holdings PPSU，价格为5.29美元，这是我们A类普通股在2021年4月29日的收盘价，并批准赎回由默克尔先生持有的101,358个可交换BGC Holdings PPSU，赎回价格为575,687美元。

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2021年12月21日，根据赔偿委员会的批准：(I)赎回了默克尔先生持有的90,366股不可交换的BGC Holdings PPSU，并向默克尔先生发行了90,366股BGC A类普通股，以及(Ii)赎回了149,301股由默克尔先生持有的不可交换的BGC Holdings PPSU，以支付555,990美元的现金税款。

2021年12月21日，Lutnick先生行使其原有的转换和赎回权利，以(I)将其376,651个不可更换的PSU-HS转换为376,651个不可更换的BGCHLP HDU，资本账户为2,339,000美元，并赎回与该等PSU-HS相关的463,969个不可更换的PPSU-HS，以支付2,661,000美元的税款，以及(Ii)赎回其425,766个可更换的BGCHLP PPSU，以支付1,525,706美元的税款。鲁特尼克先生目前持有这样的BGCHLP HDU。此外，2021年12月21日，鲁特尼克先生接受并行使了他在BGC长期政策下的某些货币权，如下所述。

根据纽马克薪酬委员会于2021年6月28日的授权，就奥拉特尼克先生参与纽马克的股权计划与他为纽马克提供的服务有关，BGC控股公司发生了以下交易：

(I)将520,380股可交换的BGC Holdings PSU交换为520,380股BGC Holdings A类普通股，并根据赎回可交换的BGC Holdings PPSU向Lutnick先生支付1,525,705美元；

(Ii)根据卢特尼克先生现有的常设政策赎回88,636股不可交换的BGC Holdings PSU，并发行88,636股BGC A类普通股；以及

(Iii)将1,131,774个不可交换的BGC Holdings PSU-H转换为1,131,774个不可交换的BGC Holdings HDU，并根据赎回T.Lutnick先生的BGC Holdings具有H-Rights的BGC Holdings PPSU而向他支付7,983,000美元。

2022年单位赎回和调换

2022年3月14日，赔偿委员会批准将温德亚特先生的183,370个不可交换的BGC Holdings NLPU转换为183,370个不可交换的BGC Holdings LPU，并将98,738个不可交换的BGC Holdings NPLPU转换为98,738个不可交换的BGC Holdings LPU，确定金额为每单位2.84美元。2022年3月14日，委员会批准将温德亚特先生458,425个NLPU和246,844个NPLPU中的20%(20%)转换为2020至2025历年每年不可交换的BGCHLP LPU和PLPU。因此，由于这类裁决包括在2020年和2021年两个日历年，40%(40%)的此类裁决在2022年转换(预计2023年、2024年和2025年将分别转换91,685个BGCHLP NLPU和49,369个NLPU)。

根据赔偿委员会先前批准并于2020年3月颁发给温德亚特先生的“新”奖励的条款，温德亚特先生的135,514个不可交换的BGC Holdings LPU-NEWS和27,826个不可交换的PLPU-NEWS(以每单位4.84美元的平均确定价格)于2022年3月2日成为可交换的。2022年8月11日，本公司回购了135,514个可交换的BGC Holdings LPU-温德亚特先生持有的新闻，价格为4.08美元/股，这是我们A类普通股在2022年8月11日的收盘价，并以134,678美元赎回了27,826个可交换的PLPU-温德亚特先生持有的新闻，减去适用的税款和预提。

拉特尼克先生的长期政策

2010年12月，经2013年修订后，我们的审计委员会和薪酬委员会批准了一项长期政策，赋予T.Lutnick先生同样的权利，在某些条件的限制下，接受或放弃以前向其他高管提供或未来可能提供的机会，以参与任何机会，就其部分或全部不可交换的有限合伙企业单位进行货币化或以其他方式提供流动资金，或加速失效或取消关于限制性股票的任何转让限制。2017年1月，对政策作了进一步修订，列入了最近的执行奖励，例如将授予执行干事的股权或合伙奖励货币化和(或)提供流动性的交易，包括有权根据分配收益奖励的最高百分比以及按另一名执行人员持有的常规单位与优先单位的相同比例，将非分配收益单位等非分配收益单位转换为分配收益单位等分配收益单位，或将优先单位等优先单位转换为常规非优先单位。

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该政策一般规定，在股权或合伙奖励的变更、权利或修改方面，Lutnick先生应得到不低于任何其他高管的优待，并与任何其他高管的比例成比例，其中包括但不限于：(I)有机会(I)赎回不可交换的单位或由其他不可交换的单位取代；(Ii)允许BGC Holdings以现金赎回不可交换的单位，或在Cantor的同意下，授予A类普通股的交换权；(Iii)加速终止或取消对A类普通股限制性股份的任何转让限制；及(Iv)建议以分销单位取代非分销单位，并以非优先股取代优先股。该政策还可包括将单位兑换成高密度单位或有资本账户的其他单位，以及取消或赎回不可交换的单位和发行新股或单位。

根据该政策，拉特尼克先生有权提前接受或放弃我们可能向任何其他高管提供的上述机会的部分或全部。在任何情况下，Lutnick先生接受或放弃向其提供的参与任何该等机会的任何机会的权利应为累积的(因此，如果向任何其他高管提供任何额外的机会，则就先前放弃的该部分而言，T.Lutnick先生将再次有权接受或放弃参与的机会)，并应等于任何其他高管就所有该等机会已经或提供的已发行单位的最大比例和限制性股票的最大百分比。这项政策可能导致他被授予交换权/现金结算奖励、被授予HDU或其他有资本账户的单位、取消或赎回不可交换的单位和发行新股或新单位，或者如果该政策下的未来触发事件发生，他所拥有的受限制股票的可转让性限制加速失效。

2020年3月2日，根据BGC的常设政策，我们的赔偿委员会授予了与T.Lutnick先生可获得的权利相关的交换权。拉特尼克先生选择一次性放弃这种权利，未来的这种交流机会将是累积的。鲁特尼克先生放弃可交换的单位数量是8,055,781个不可交换的BGC Holdings PSU和1,678,326个不可交换的BGC Holdings PPSU，总确定金额为11,508,700美元。

2021年4月8日，根据BGC的常设政策，我们的赔偿委员会授予了与T.Lutnick先生可获得的权利相关的交换权。拉特尼克先生选择一次性放弃这种权利，未来的这种交流机会将是累积的。Lutnick先生放弃可交换的单位数量为9918,304个不可交换的BGC Holdings PSU/PSU-HS和2,221,289个不可交换的BGC Holdings PPSU/PPSU-HS，总确定金额为15,166,255美元。

如上所述，补偿委员会于2021年12月21日批准了默克尔先生持有的某些不可交换的BGC股份的货币化，触发了BGC常设政策下的BGC先生的累积权利。2021年12月21日，Lutnick先生根据BGC的长期政策接受并行使了他对以下交易的权利：(1)赎回1,486,003个不可交换的BGCHLP PPSU，以支付8,645,800美元的税款，他之前放弃了这项权利；(2)赎回453,893个不可交换的BGCHLP PPSU，以支付2,206,003美元的税款，他在2021年12月21日获得了这一权利；以及(Iii)赎回2,011,731股不可交换的BGCHLP PSU为零，并交付2,011,731股BGC A类普通股，这是基于BGC A类普通股的收盘价每股4.57美元，他之前放弃了对这一价格的权利。除接受上述规定外，Lutnick先生选择一次性放弃他在BGC长期政策下的权利，并在未来有机会就7,392,805个不可交换的BGC Holdings PSU行使他的权利。

2022年3月14日，根据我们的薪酬委员会先前批准并于2020年3月2日颁发给温德亚特先生的“新”奖励的条款，此类“新”奖励成为可交换的，从而触发了C·Lutnick先生的保单权利。拉特尼克先生选择一次性放弃这种权利，未来的这种交流机会将是累积的。鲁特尼克先生放弃交换的单位数量为7,616,800个不可交换的BGC Holdings PSU，这也是截至2022年12月31日的余额。

截至2023年4月18日，Lutnick先生持有7,879,736个不可交换的BGC Holdings PSU和103,763个不可交换的BGC Holdings PPSU，总确定金额为474,196美元，均受常设政策的限制。

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2023年4月18日，我们的薪酬委员会决定，在与公司转换交易发生相关的未来日期，批准授予默克尔先生将他当时持有的所有BGC Holdings单位货币化的权利。薪酬委员会批准将BGC先生的单位货币化，将触发BGC先生根据BGC常设政策享有的权利，他将接受这一点，并因此获得他当时持有的所有BGC Holdings单位的货币化。截至2023年4月21日，上述交易将包括，256,627个不可换NPSU-CV/PSU-CV/PSU和181,731个NPPSU-CV/PPSU-CV，确定总额为843,750美元；至于Lutnick先生，520,380个可交换PSU，11,332,727个不可交换PSU，以及1,451,805个不可交换PPSU，确定总额为6,650,000美元。根据这种货币化，预计Lutnick先生将把他的所有PSU和PPSU货币化，并获得我们A类普通股的净股份，其数量将在这种货币化时确定，对于PSU，将基于当时的股票价格，对于PPSU，将基于现金。此外，预计BGC Group，Inc.将采用并修订这一政策，以适用于根据参与计划或股权计划授予的所有与股权相关的奖励，这些奖励将被取代或转换为与公司转换交易相关的BGC Group，Inc.长期激励计划下的奖励(如果有)，以及BGC Group，Inc.未来可能根据BGC Group，Inc.长期激励计划授予T.Lutnick先生的所有与股权相关的奖励，取决于并符合美国国税局代码409A(视情况适用)。

加强合作伙伴关系计划

2010年3月，我们启动了一项全球合伙人赎回和薪酬重组计划，以利用我们独特的合伙人结构来加强我们的就业安排。根据该计划，参与合作伙伴通常同意延长他们的雇佣协议的期限，接受他们在合伙单位中的更大比例的补偿，并同意我们寻求的其他合同修改。此外，作为该计划的一部分，我们将有限合伙权益赎回为现金和/或其他单位，并授予某些单位可兑换性。与此同时，在某些年份，我们通过我们的受控股权发行出售了A类普通股。在全球合伙企业赎回和补偿计划方面，在截至2022年12月31日的年度内，我们以每单位3.87美元的加权平均价赎回了130万个有限合伙单位，并以每单位3.41美元的加权平均价赎回了总计10万个创始合伙人单位。截至2022年12月31日的年度，有限合伙单位不允许互换。关于这一计划，康托尔同意对某些创始合作伙伴单位进行互换。此外，在截至2022年12月31日的年度内，2140万个有限合伙单位因授予2090万股A类普通股而被注销。在截至2022年12月31日的年度内，为归属790万个NLPU-新单位，发行了790万个LPU。NLPU-新单位一般自授予之日起两年以上授予。公允价值是在授予之日根据BGC A类普通股等值股份的市值确定的，并在归属期间按比例确认为扣除估计没收影响后的补偿费用。

额外津贴

从历史上看，我们不时地向我们的某些高管提供我们认为合理的额外福利和其他个人福利。虽然我们不认为额外津贴是我们高管薪酬计划的重要组成部分，但我们确实相信，它们在吸引、激励和留住我们竞争的高管人才方面是有用的。有时，这些额外福利可能包括旅行、交通和住房福利，特别是对于居住在海外并经常到我们其他办公地点出差的高管。我们相信，这些额外的福利可能有助于我们的执行官员履行职责，并在适当的情况下为他们提供时间效率，我们可能会考虑在未来使用这些福利。目前或未来有关高管津贴的所有做法将由我们的薪酬委员会定期审查和批准。提供给这些执行干事的额外津贴和其他个人福利，如果有的话，对我们每个人来说，通常没有超过10,000美元的总增量成本。

我们一视同仁地为所有员工提供医疗、牙科和人寿保险、短期和长期残疾保险以及401(K)计划。我们根据现金补偿总额向我们的某些员工收取不同水平的医疗保险费，我们所有的高管都根据他们的补偿按最高缴费水平收取费用。我们居住在伦敦的某些高管过去曾获得某些额外的私人医疗福利。

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离职后补偿

养老金福利

我们目前不为我们在美国的员工提供养老金安排或退休后医疗保险，尽管我们未来可能会考虑此类福利。对于我们在英国的员工，除了是英国合伙企业成员的高管外，我们按照法律的要求提供养老金安排。

退休福利

我们在美国的高管通常有资格参与我们的401（k）缴费固定缴款计划，我们称其为“延期计划”。根据延期计划，所有符合条件的美国员工，包括我们的高管，都可以为退休储蓄。我们目前没有将任何高管的捐款与我们的延期计划相匹配。

非限定延期补偿

我们不会向员工提供任何不合格的递延薪酬计划，尽管我们将来可能会考虑此类福利。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了本文件中规定的薪酬讨论和分析（我们称之为“CD & A”），并根据此类审查和讨论，薪酬委员会建议公司董事会将CD & A纳入本文件。

日期：2023年4月28日

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行政人员

补偿

薪酬汇总表

本公司于2021年以每单位5.38美元价格回购的BGC Holdings LPU的公允价值为334,695美元，由公司以每单位5.38美元的价格回购。这些LPU被授予Windeatt先生，以换取2017年以NLPU的形式授予NLPU的某些长期奖励，这些奖励以前没有按全额名义价值计入(G)栏。

2019年2月，Lutnick先生被授予以资本账户(HDU)将876,852个不可交换的BGC Holdings PSU转换为876,852个不可交换的合伙单位的权利(根据2019年2月6日BGC A类普通股的收盘价每股6.20美元，价值5,436,482美元)，以及有权交换由BGC Holdings持有的203,125个不可交换的PPSU的现金

T.Lutnick先生(每单位平均确定价格为6.95美元)，在交换上述PPSU时支付1,411,720美元的税款。这些方案和方案股是根据BGC奖励计划与上一年度年终报酬赠款一起发给A·Lutnick先生的，并适用于适用期间。鲁特尼克先生于2021年12月行使了交换这些单位的权利，鲁特尼克先生并未出售任何与这些权利相关的股份。

列(E)项下为默克尔先生提供的2020年金额530,400美元是以下各项的公允价值总和：(I)以每股2.52美元的确定价格赎回90,000股BGC Holdings PPSU，并以零价格赎回110,000股BGC Holdings PSU；(Ii)以每股2.76美元的价格发行110,000股BGC A类普通股，即BGC A类普通股在2020年7月30日的收盘价。所有这些单位都是2019年3月BGC Holdings PSU/PPSU合同授予的结果。

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温德特先生持有的15,238个BGC Holdings PLPU和76,973个可交换BGC Holdings PLPU的公允价值合计公允价值合计为378,319美元(BGC Holdings LPU在2020年8月5日的收盘价为BGC A类普通股的收盘价)，另有6,137个Newmark LPU在2020年8月5日被委员会赎回，这些可交换的PLPU与温迪亚特先生的英国合伙企业地位相关。并于2020年8月6日以每股4.16美元的交换比率交换了5,748股Newmark股票和2,387股确定价格为15.9美元的Newmark PLPU，这些股票于2020年8月5日被委员会确定为可交换。

(E)栏不包括下文所述BGC Holdings单位的某些补偿性授予，因为此类授予不代表收购BGC A类普通股股份的权利，也没有授予日期会计上的公允价值。(E)栏也不包括下文所述的BGC Holdings单位的某些货币化，否则将包括在(E)栏，因为所涉及的BGC Holdings单位是以全额名义价值在摘要薪酬表(G)栏报告的奖励计划下以前以美元计价奖励的对象。

根据赔偿委员会先前批准并于2020年3月颁发给温德亚特先生的“新”奖励的条款，温德亚特先生的135,514个不可交换的BGC Holdings LPU-NEWS和27,826个不可交换的PLPU-NEWS(以每单位4.84美元的平均确定价格)于2022年3月2日成为可交换的。2022年8月11日，本公司回购了135,514个可交换的BGC Holdings LPU-温德亚特先生持有的新闻，价格为4.08美元/股，这是我们A类普通股在2022年8月11日的收盘价，并以134,678美元赎回了27,826个可交换的PLPU-温德亚特先生持有的新闻，减去适用的税款和预提。(E)栏不包括这些授予交换权的公允价值，因为这些LPU和PLPU中的每一个最初都是作为根据BGC奖励计划在前几年向他发放的奖金的部分支付而授予他的，并以其全部名义美元价值反映在表格(G)栏中。

2020年3月2日，委员会授权在每年适当的时间赎回Windeatt先生持有的足够数量的BGC Holdings PNLPU-New单位，以使他能够根据英国合伙企业结构为其BGC Holdings NLPU-New和PNLPU-New奖励提供税务责任。根据这项授权，Windeatt先生于2020年4月1日发行的45，143个RNLPU-New单位已被赎回，以换取按每个单位4.84美元计算的现金付款，以资助他于2021年1月到期的BGC Holdings NLPU-New和RNLPU-New奖励的税务责任。2020年4月1日发行。

2020年3月2日，按照先前批准的时间表，赔偿委员会批准授予默克尔先生关于110,000个不可交换的PSU和90,000个不可交换的PPSU的交换权(平均确定价格为每台5.6757美元)。薪酬委员会还批准授予默克尔先生另外250,065个不可交换的BGC Holdings PSU和175,568个不可交换的BGC Holdings PPSU的交换权(平均确定价格为每单位5.6757美元)。于2020年3月20日，公司以661,303,000股A类普通股的平均价格回购了该等360,065个可交换的BGC Holdings PSU中的185,300个，回购价格减去1%(每个有限合伙企业的权益约4.0024美元，总购买价约为741,644美元)，并赎回122,579个该等265,568个可交换的BGC Holdings PSU，价格为661,303，支付总额为1,402,947美元。2020年7月30日，公司以2.76美元的价格赎回了默克尔先生持有的剩余174,765个可交换的BGC Holdings LPU，这是我们的A类普通股在2020年7月30日的收盘价。与2020年7月30日赎回174,765个可交换BGC Holdings LPU相关，142,989个可交换BGC Holdings PLPU被赎回846,182美元。(E)栏不包括这些转换权授予的公允价值，因为这些LPU和PLPU最初是作为根据BGC奖励计划发放给他的前几年奖金的部分支付给默克尔先生的，并反映在表的(G)栏中，以其名义上的全部美元价值计算。

2020年3月2日，赔偿委员会批准将519,725个不可交换的BGC Holdings LPU和97,656个不可交换的BGC Holdings PLPU(平均确定价格为每单位6.6128美元)的交换权授予Windeatt先生。2020年8月5日，本公司以我们A类普通股在2020年8月5日的收盘价2.90美元的价格，赎回了温德亚特先生持有的436,665个可交换的BGC Holdings LPU。在赎回436,665个可交换的BGC Holdings LPU方面，96,216个可交换的BGC Holdings LPU被赎回637,866美元的税款。关于赎回，20,849个可交换的BGC Holdings LPU和1,440个可交换的BGC Holdings LPU在交换时被赎回为零(平均确定价格为每单位5.4971美元)，这与温德亚特先生的有限责任公司地位有关。此外，于2020年8月5日，赔偿委员会批准授予Windeatt先生40,437个不可交换的BGC Holdings LPU和21,774个不可交换的BGC Holdings PLPU的交换权(平均确定价格为每单位6.6128美元)。2020年8月5日，公司以我们A类普通股在2020年8月5日的收盘价2.90美元的价格赎回了温德特先生持有的40,437个可交换的BGC Holdings LPU。关于赎回这40,437个可交换的BGC Holdings LPU，21,774个

40

可交换的BGC Holdings PLPU以136,305美元的税金赎回。除上述事项外，于2020年8月6日，温德特先生获授予对先前授予温德特先生的43,890个不可交换Newmark Holding LPU的兑换权。此外，温德亚特先生被授予兑换现金的权利，17,068个不可交换的纽马克控股PLPU由温德亚特先生持有。由于这些Newmark Holdings LPU和PLPU以前是不可交换的，公司在授予可交换能力时收取了381,961美元的交易费用。2020年8月6日，纽马克赎回了温德特先生持有的40,209股纽马克控股可交换LPU，赎回金额相当于纽马克A类普通股于2020年8月6日的收盘价(4.16美元)乘以37,660股(纽马克控股40,209股纽马克控股可交换LPU按2020年8月6日的兑换比例计算的可交换LPU)。在赎回这40,209个可交换的Newmark Holdings LPU时，15,637个可交换的Newmark Holdings LPU被赎回了194,086美元的税款。关于赎回，3,681个可交换的Newmark Holding LPU和1,431个可交换的Newmark Holdings PLPU在交换时被赎回为零，这与温德亚特先生的有限责任公司身份有关。2021年4月8日，赔偿委员会批准了回购

本公司于2021年4月23日持有123,713股可交换BGC Holdings LPU-温德亚特先生持有的新闻，价格为5.65美元，这是我们A类普通股在2021年4月23日的收盘价，以及赎回28,477股可交换BGC Holdings PLPU-温德亚特先生持有的新闻，价格为178,266美元，减去适用的税款和预提。(E)栏不包括这些授予交换权的公允价值，因为这些LPU和PLPU中的每一个最初都是作为根据BGC奖励计划在前几年向他发放的奖金的部分支付而授予他的，并以其全部名义美元价值反映在表格(G)栏中。

2022年，鲁特尼克先生对BGC的激励计划奖金为12,000,000美元，以现金支付2,000,000美元，以合伙形式奖励1,000,000美元，代表1,416,122个不可交换的BGC控股公司和762,527个不可交换的BGC控股公司，每单位4.59美元；默克尔先生的激励计划奖金为1,000,000美元，以现金支付500,000美元，以伙伴关系奖励代表54,466个不可交换的BGC控股公司NPSU-CV和54,466个不可交换的BGC控股公司NPSU-CV，每单位4.59美元；温德亚特先生的激励计划奖金为2,113,440美元(GB 1,700,000)，以现金310,800美元(GB 250,000)和1,439,626美元(GB 1,158,000)的形式支付，形式为40,625份不可交换的BGC Holdings NLPU-CV和36,026份不可交换的BGC Holdings NPLPU-CV，每单位4.59美元，以及154,046份不可交换的BGC Holdings NLPU-News和82,948 BGC Holdings PLPU-News，根据某些条件，从2025年4月18日开始拥有一定的交换权，以及363,014美元(292,000 GB)，归因于Windeatt先生之前颁发的BGC Holdings NLPU/NPLPU奖励，自1月1日起生效2021年，预计包括2021年1月1日赔偿金中的40万美元，作为温德亚特先生2020年至2024年历年年度薪酬的一部分；比斯盖先生的激励计划奖金为534,247美元，支付的现金为346,192美元，合伙人奖励为188,055美元，代表20,485份不可交换的BGC Holdings NPSU-CV和20,485份不可交换的BGC Holdings NPPSU-CV，每单位4.59美元；吴豪夫先生的激励计划奖金为650,000美元，现金支付337,500美元，合伙人奖励62,500美元，代表6,808份不可交换的BGC Holdings NPSU-CV和6,808份不可交换的BGC Holdings NPPSU-CV，每单位4.59美元，以及归因于吴豪夫先生之前颁发的BGC Holdings PSU/PPSU奖励的250,000美元，从2022年7月1日起生效，与吴豪夫先生的签约奖金有关。

2021年，鲁特尼克先生对BGC的激励计划奖金为11,000,000美元，现金2,000,000美元，合伙人奖励9,000,000美元，代表1,280,088个不可交换的BGC Holdings PSU和689,278个不可交换的BGC Holdings PPSU，每单位4.57美元；默克尔先生的激励计划奖金为750,000美元，以0美元的现金支付，以86,605个不可交换的BGC Holdings NPSU-CV和86,605个不可交换的BGC Holdings NPPSU-CV代表的合伙人奖励，单位4.33美元；温德特先生的激励计划奖金为1,565,760美元(GB 1,200,000)，以现金287,056美元(GB 220,000)和1,278,704美元(GB 980,000)的形式支付，形式为25,234份不可交换的BGC Holdings NLPU-CV和22,378份不可交换的BGC Holdings NPLPU-CV，以及103,812份不可交换的BGC Holdings LPU-News和55,899 BGC Holdings PLPU-News，根据某些条件，从2024年3月14日起，BGC Holdings PLPU将拥有一定的交换权，并将381,002美元(292,000 GB)归因于Windeatt先生之前颁发的BGC Holdings NLPU/NPLPU奖励，自1月1日起生效2021年，预计包括2021年1月1日赔偿金中的40万美元，作为温德亚特先生2020年至2024年历年年度薪酬的一部分；比斯盖先生的激励计划奖金为1,250,000美元，以现金支付750,000美元，并以合伙人奖励500,000美元，代表57,737个不可交换的BGC Holdings NPSU-CV和57,737个不可交换的BGC Holdings NPPSU-CV，每单位4.33美元。

41

2020年，鲁特尼克先生对BGC的激励计划奖金为11,000,000美元，以现金支付2,000,000美元，并以伙伴关系奖励9,000,000美元，代表1,087,361个不可交换的BGC Holdings PPSU和585,502个不可交换的BGC Holdings PPSU；默克尔先生的激励计划奖金为750,000美元，以现金支付312,500美元，以伙伴关系奖励代表40,660个不可交换的BGC Holdings NPSU和40,660个BGC Holdings NPPSU；温德特先生的激励计划奖金为1,781,000美元(GB 1,300,000)，以现金102,750美元(GB 75,000)和1,278,210美元(GB 933,000)的形式支付，形式为21,324个不可交换的BGC Holdings NLPU和18,910个不可交换的BGC Holdings NPLPU，以及128,279个不可交换的BGC Holdings LPU-NEWS和69,073个BGC Holdings LPU-NEWS，这些将在一定条件下从2023年4月1日起拥有一定的交换权，以及归因于Windeatt先生之前颁发的BGC Holdings NLPU/NPLPU奖励的400,000美元(GB 292,000)，这是基于预期包括1月1日的400,000美元2021年奖金，作为温德亚特先生2020年至2024年历年年度薪酬的一部分；比斯盖先生的激励计划奖金为1,250,000美元，支付的现金为1,025,000美元，合伙人奖励为225,000美元，代表20,911个不可交换的BGC Holdings NPSU和20,911个不可交换的BGC Holdings NPPSU。

基于计划的奖励的授予

下表显示了2022年向被任命的执行干事发放的所有基于计划的奖励：

42

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2022年12月31日，所有被点名的高管均未持有任何未行使的期权。下表显示了截至2022年12月31日每位指定执行官就向注册人提供的服务而持有的所有股权奖励：

截至2022年12月31日，有资格被授予A类普通股交换权的不可交换BGC控股PSU或LPU如下：鲁特尼克先生：9,916,605 BGC Holdings PSU；默克尔先生：74,896 BGC Holdings PSU和8,132 PSU-CV；温德亚特先生：568,308 BGC Holdings LPU-CV和232,091 BGC Holdings LPU-CV-新闻；比斯盖伊先生：39,788 BGC Holdings LPU-CV和4,182 BGC Holdings LPU-CV；巴豪夫先生：37,092 BGC Holdings PSU。

截至2022年12月31日持有的BGC Holdings NPSU/NLPU有资格被不可交换的BGC Holdings PSU/PPSU或LPU/PLPU取代，而这些单位又有资格被授予我们A类普通股或现金的股票交换权，这些单位如下：默克尔先生：119,133 BGC Holdings NPSU-CV；温德亚特先生：275,055 BGC Holdings NLPU-CV；以及比斯盖伊先生：74,465 BGC Holdings NPSU-CV。

43

期权行权和既得股票

在2022年期间，没有任何被任命的高管行使任何期权，也没有为任何一名高管授予任何股票。

控制权变更后的潜在付款

下表提供了下列被点名高管在终止或继续受雇时，根据他们于2022年12月31日生效的控制权变更和其他协议(包括在截至2022年12月31日的年度内发放的NPSU和奖励计划以及支付的其他奖金和佣金)于2022年12月31日发生控制权变更时应支付给下列高管的估计金额的信息。金额是根据美国证券交易委员会规则，在适用的情况下，使用我们的A类普通股截至2022年12月30日的3.77美元收盘价确定的。所有金额，包括股权补偿和税收总额支付的估计归属，均受适用的控制权变更或其他协议和适用法律中规定的具体条款和条件的约束：

截至2022年12月31日，Lutnick、Merkel和Windeatt先生持有以下数量的BGC Holdings不可交换非优先伙伴关系单位(PSU或LPU、LPU-NEWS、PSU-HS、NPSU/NLPU、NPSU-CV和NLPU-CV)，将由PSU或LPU取代：卢特尼克先生：9,916,605单位；默克尔先生：202,161单位；温德亚特先生：1,122,012单位。根据BGC A类普通股在2022年12月30日的收盘价3.77美元，为每个这样的人授予的股票和现金的总价值如下：鲁特尼克先生：37,385,601美元；默克尔先生：762,147美元；温德亚特先生：4,229,985美元。上述数字不包括拉特尼克先生的1,474,930个HDU，这些HDU的资本账户为9,144,567美元。

截至2022年12月31日，卢特尼克、默克尔和温德亚特先生持有以下数量的不可交换的英国GC控股公司NPPSUs/NPPSU-CVs/PPSUs/PPSU-Hs/PLPUs/PLPUs-NEWs/PNLPU-CVs或PNLPU：卢特尼克先生：689,278 BGC Holdings PPSU，默克尔先生：127,265不可交换的英国GC控股公司PPSU-CV/NPPSU-CV；温德亚特先生：458,840不可交换的英国GC控股公司PNLPU/PLPU/PLPU-NEWS/PNLPU-CV。根据每次授予BGC Holdings NPPSUs/NPPSU-CVs/PPSUs/PPSU-Hs/PLPUs/PLPU-NEWs/PNLPU-CVs或PNLPU的适用确定价格(视情况而定)，就不可交换的BGC Holdings PPSU而言，对于卢特尼克先生，相关的现金价值为3,150,000美元；对于不可交换的BGC Holdings NPPSU-CVS/PPSU-CV，对于默克尔先生，相关的现金价值为593,750美元；对于不可交换的BGC Holdings PLPU/PNLPU/PNLPU-CVS/PLPU-News/PNLPU-新闻，相关的现金价值为1,740,870美元。

44

在每一种情况下，这些单位都不包括根据适用协议以零或现金赎回的任何单位。请参阅下面的“控制协议中的更改”。

截至2022年12月31日，勒特尼克、默克尔和温德亚特没有持有任何BGC限制性股票。

对于于2017年12月13日前发出的若干不可交换的BGC Holdings PPSU、不可交换的BGC Holdings PPSU、不可交换的BGC Holdings NPSU、不可交换的BGC Holdings LPU及/或不可交换的BGC Holdings PLPU，温德恩先生所持有的与上述单位相关的Newmark Holdings剩余单位的应课差饷租值，将在适用范围内并根据其安排加入该主管的上述金额。根据温德亚特先生截至2022年12月31日的剩余持有量，这将包括325,127个不可交换的Newmark Holdings LPU(2022年12月31日Newmark Holdings A类普通股的价格为7.97美元，经0.9303的兑换比率调整后，价值为2,410,651美元)，以及30,285个PLPU，确定金额为278,174美元。如果上述Newmark Holdings交易发生，BGC将承担这些交易的费用。

正如脚注(1)所述，默克尔先生还有权就超额降落伞付款(如果有的话)获得税款总额，这是由于控制权的变化将对他的某些未完成的合伙单位产生影响。根据脚注(1)中的股权补偿、截至2022年12月31日的基本工资、奖金和福利延续计算时，无论是终止雇佣还是延期雇佣，都不会支付与控制权变更相关的税款总额。

管制协议的变更

2011年8月3日，卢特尼克先生和默克尔先生各自与我们签订了一份修订和重述的控制权变更协议，我们称其为“控制权变更协议”，规定在控制权变更后，所有股票期权、RSU、限制性股票、以及基于其在控制权变更之前持有的A类普通股股份的其他奖励应全额归属并立即可行使，BGC Holdings的所有有限合伙企业均应（如适用）全额归属并立即授予A类普通股股份的可交换交换权。经修订和重述的控制权变更协议还澄清了与终止或延长雇佣关系后继续享受医疗和人寿保险福利两年相关的条款（如适用）。

根据《控制协议变更》，如果公司控制权发生变更(这将发生在Cantor或其一家关联公司不再拥有我们的控股权的情况下)，而阿尔鲁特尼克先生或阿尔默克尔先生选择终止其在我们的雇佣关系，该高管将一次性获得相当于其年度基本工资的两倍的现金，以及我们为最近完成的年度支付或应支付的年度奖金，包括任何已推迟的奖金或部分奖金，并在终止雇佣后获得为期两年的医疗福利(前提是，如果Lutnick先生或Merkel先生重新就业，并有资格根据另一雇主提供的计划获得医疗福利，则前者的医疗福利将次于后者)。如果控制权发生变更，而拉特尼克先生或默克尔先生没有选择终止与我们的雇佣关系，该高管将一次性获得相当于其年度基本工资和最近结束的财政年度已支付或应支付的年度奖金的金额，包括任何已推迟的奖金或部分奖金，并获得医疗福利，前提是在控制权变更后的三年内，该高管的雇佣被我们终止(他的死亡或残疾除外)，他将获得一笔现金，数额相当于他的年度基本工资和最近结束的财政年度已支付或应支付的年度奖金，包括任何已被推迟的奖金或部分奖金。《控制变更协议》进一步规定了某些税收总额的支付，没有规定默克尔先生或卢特尼克先生有义务通过寻找其他工作来减少应付的金额，并规定支付因与《控制变更协议》有关的任何争议而产生的法律费用和开支。《控制协定》的变更进一步规定了对拉特尼克先生和默克尔先生提出质疑时的赔偿。如果发生死亡或残疾，或在控制权未发生变化的情况下被解聘，该高管将只获得其截至死亡、残疾或解聘之日的累积工资。控制协议的变更可由本公司于2018年4月1日或之后提前两年通知而终止。

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关于公司转换交易，我们与Lutnick和Merkel先生签订的控制协议的变化将由BGC Group，Inc.承担，并进行必要的修改，以反映公司转换(但不包括根据该协议提供的利益的任何变化)。

雇佣协议和遵守契约

从2012年12月开始，我们在英国的许多高级员工(包括我们的一位高管温德亚特先生)成为了英国合作伙伴关系的成员。温德亚特先生继续担任执行干事，尽管他的大部分日常活动将以英国伙伴关系成员的身份进行。

作为英国合伙企业的成员，会员在签署加入英国合伙企业的契约后，作为合作伙伴向我们提供服务。会员每月都会收到预付的预支款，我们称之为“预支款”，与之前雇佣协议下的薪资相当，而且有资格自由分配英国合伙企业的利润。成员可使用其酌情分配的利润收购BGC Holdings的合伙单位。任何此类抽签或分配，以及任何股权或合伙赠款，均受我们薪酬委员会的指导和控制，如果是分配和股权或合伙赠款，则根据激励计划、股权计划或参与计划进行。英国雇员的雇佣合同在他们成为英国合伙企业的成员时终止，他们的未偿还的PSU被赎回。

在参与英国合作伙伴关系方面，向英国成员发放BGC Holdings NLPU-NEWS和BGC Holdings NPLPU-NEWS。与英国的合作旨在提高我们在英国运营模式的灵活性，并从英国的就业、税收和监管角度为我们和相关个人提供某些福利。我们打算将BGC Holdings LPU和BGC Holdings PLPU以及可能被BGC Holdings LPU/PLPU取代的NPSU用于未来英国合伙企业成员的利益。我们的薪酬委员会继续根据其薪酬理念和流程审查业绩并确定英国高管的薪酬。

关于公司转换交易，我们与温德特先生签订的遵守契据(如下所述)将由BGC Group，Inc.承担，并进行必要的修改，以反映公司转换(但不包括根据该协议提供的利益的任何变化)。

肖恩·A·温德亚特协议

Windeatt先生最初与BGC Brokers签订了一份标准雇佣协议，根据该协议，他最初的年薪为20万英镑。他的基本工资上调至2010年1月1日的275,000 GB、2011年1月1日的325,000 GB、2012年1月1日的375,000 GB(2012年1月1日的582,750美元)、400,000 GB(2014年1月1日的663,000美元)、500,000 GB(2019年3月1日的685,000美元)和600,000 GB(2021年1月1日的822,000美元)。他还有资格获得可自由支配和激励计划、股票计划和参与计划奖励。

2012年12月31日，温德亚特先生终止了在BGC Brokers的雇佣关系，他作为英国合伙企业的成员签署了一份遵守协议。自2014年1月22日起，温德亚特先生签署了一份经修订和重述的加入英国伙伴关系的契约，我们将其称为“温德亚特契约”。2020年11月5日，温德亚特先生与英国合伙企业签署了一份修订温德特先生与英国合伙企业之间的契据(日期为2014年1月至22日)的修订书，以及温德亚特先生与英国合伙企业之间于2017年2月24日签署的修订契据(统称为《契约》)。

契约规定，温德特先生可(I)在终止后24个月内不得与英国合伙或其关联公司竞争或招揽英国合伙或任何关联公司的客户或交易对手，以及(Ii)不得在其终止后24个月内要求英国合伙或任何关联公司的成员或员工离职或停止向英国合伙或任何关联公司提供服务。

自2017年2月24日起，温德亚特先生签署了《温德亚特契约》(《温德亚特修正案》)的修正案。赔偿委员会批准了2017年2月24日的《温德特修正案》和一项相关的信函协议(“温德特信函协议”)，规定向温德亚特先生提供400,000个BGC Holdings NPSU(“Windeatt 2017 NPSU”)和100,000个BGC Holdings LPSU，自2017年1月1日起生效。

如上所述，在2018年4月1日至2021年每年4月1日或前后，根据温德特信函协议，合伙企业授予100,000个不可交换BGC控股LPU，以取代100,000个Windeatt 2017 NPSU，条件是(I)本公司，包括其所有关联公司，在将被授予适用的LPU奖励的日历季度内总共获得至少500万美元的毛收入，以及(Ii)除非温德特先生在适用的授予日期之前去世，温德特先生仍然是英国合伙企业的成员，并一直遵守温德特契据(经修订)和合伙协议，截至适用的授予日期。LPU在兑换或赎回时，会根据英国合伙企业的成员资格进行惯例调整(例如，兑换时9.75%的注销/没收)。

如果英国合伙企业的控制权发生变更(如果公司不再由Cantor或由Cantor控制、控制或与Cantor共同控制的个人或实体控制)，获得控制权的个人或实体可以选择将温德亚特先生在英国合伙企业的成员资格延长三年，自控制权变更生效之日起计三年(如果控制权变更时温德亚特契据的剩余期限不到三年)，或者终止温德亚特先生的成员资格。如果会员期延长，温德亚特先生将有权获得一笔相当于他最近一次全额利润分配总额的金额

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12个月财政期间(600,000 GB)，以及根据契据有权获得的任何其他分配外的工资和任何已支付的奖金。此外，如果温德特先生在控制权变更两周年时仍是英国合伙企业的成员(除非他在该日不是由于持续公司在构成其根本违约的情况下终止合同而受雇)，并且没有实质性违反温德特契据，则温德特先生将获得相当于他在控制权变更时收到的付款的额外付款。如果温德亚特先生的会员资格被终止，他有权获得最近一个完整财政期间根据温德亚特契据分配的总利润的两倍，以全额和最终解决所有索赔。

在每一种情况下，温德特先生都将获得温德特先生在控制权变更时持有的所有期权、RSU、限制性股票、LPU、PLPU和任何其他BGC Holdings合伙单位(但不包括仅为参与BGC Holdings季度分配而授予的某些单位，将被赎回为零，除非适用的奖励协议中另有规定，并包括与此类控制权变更相关或相关的任何此类奖励或单位)成为公司A类普通股或现金的全部归属和即时可交换性，只要任何合伙单位，如PLPU，不能兑换成股票。Windeatt先生还有权继续享受两年的福利(如健康保险)，并按比例分配终止当年的可自由支配利润。

此外，如果英国合伙企业在温德特先生向本公司或其关联公司提供实质性服务的任何时间发生控制权变更(该事件生效之日，即“温德特控制权变更”)，则合伙企业应授予可交换LPU，以取代温德亚特先生当时持有的任何Windeatt 2017 NPSU，而温德特先生当时持有的任何此等不可交换的BGC Holdings LPU应可兑换为本公司A类普通股，具体如下：(A)如果温德特先生继续(作为员工、成员、合伙人、顾问或其他身份)向本公司、取得(S)本公司控制权的任何个人(S)或其任何关联公司提供实质性服务(作为员工、成员、合伙人、顾问或其他身份)，则可在温德特控制权变更三周年后的三年内一次性支付以下款项：或(B)于温德特控制权变更三周年前永久终止温德特先生以所有身份向本公司、温德特控权人及其所有联营公司提供的所有服务的情况下，于温德特控制权变更后的第一至第三周年或大约一至三周年时按比例支付(但如在温德特控制权变更一周年至三周年之间终止，则终止前已过周年的部分应在终止后一次性支付，其余部分将按照剩余周年日交付)。这些权利须由温德特先生遵守适用协议中所载的某些条款和条件，包括在适用的互换性授予之前的任何时间不得从事竞争活动(该术语在合作伙伴协议中定义)。有关该等低收入单位的互换性授予将根据本公司在厘定酌情花红或奖励时的惯例厘定，任何可互换性授予须经薪酬委员会批准。

根据2020年修正案，温德亚特先生在英国伙伴关系中的成员资格从最短的初始期限延长至2024年3月31日(包括2024年3月31日)至2025年9月30日(“初始期限”)。此外，根据2020年修订契约，自2023年10月1日起，任何一方均可在初始期限届满前至少24个月(从12个月增加)向另一方发出书面通知，以终止契约。除非根据契据的条款提前终止，否则温德特先生的会员资格将在2025年9月30日之后继续按契据中规定的相同条款和条件继续，直到提供终止的书面通知和24个月的通知期届满为止。

根据2020年修订契约，温德亚特先生直接向公司董事长和/或首席执行官或他的候任人报告。

根据2020年修订契据，自2021年1月1日起，温德亚特先生还有权将提款总额从每年500,000 GB增加到600,000 GB(每月50,000 GB)，并应由赔偿委员会每年审查。温德亚特还有资格获得英国合伙企业利润的额外分配，但需得到薪酬委员会的批准。

最后，与温德特先生签署2020年契约修正案有关及作为代价，本公司于2020年11月5日授予温德特先生458,425股不可交换、非盈利BGC Holdings NPLPU及246,844股不可交换非盈利BGC Holdings NPLPU，其计算方法为2,000,000美元除以2.84美元(即BGC A类普通股在紧接2020年11月5日前九个交易日及该交易日的十个交易日内的成交量加权平均价)。

此外，薪酬委员会批准了温德亚特先生与英国合伙企业于2017年2月24日签订的一份单独的咨询协议，根据该协议，温德亚特先生的服务费为每月8,333.33英镑(每年100,000英镑)，自终止其在英国合伙企业的会员资格起至终止后两年前两年或英国合伙企业选择终止合同之时止(“温德亚特咨询协议”)。温德特咨询协议要求温德特先生遵守与其咨询终止后的温德特契据中基本相同的两年限制性契约。

2022年CEO薪酬比率

以下信息包含BGC及其子公司员工和独立承包商及经纪人的年度总薪酬中值与首席执行官兼董事会主席拉特尼克先生的年度总薪酬之间的关系。

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在2022年，我们使用了美国证券交易委员会允许的2021年使用的中位数员工。我们的中位数员工是英国的生产支持人员。组织结构、员工人口统计或任何员工薪酬安排均未发生重大变化，这将显著影响我们使用之前确定的中位数员工进行此次披露的能力。

2022财年，根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求，计算了中位数员工与首席执行官年度总薪酬的薪酬比率，薪酬比率确定如下：

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会规则，我们必须披露实际支付给我们的首席执行官霍华德·W·卢特尼克(“PEO”)和除PEO以外的近地天体(“非PEO近地天体”)与公司财务业绩之间的关系的信息。下表列出了担任PEO的我们的首席执行官(CEO)Howard W.Lutnick和非PEO NEO的其他薪酬信息，以及股东总回报(TSR)、净收入和“公司选定指标”，我们选择这些指标作为2020财年、2021财年和2022财年的总收入。在“实际支付给近地天体的补偿”和“实际支付给非近地天体的平均补偿”标题下列出的下列数额是按照S-K条例第402(V)项的方式计算的。下文脚注5列出了根据《补偿表》中报告的PEO总补偿额和非PEO近地天体平均总补偿额所作的调整，以得出所示每一财政年度实际支付的补偿额。

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薪酬与绩效表中所列信息的分析

虽然我们使用多个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但并不是所有这些衡量标准都显示在上述薪酬与绩效表中。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此我们不会特别将我们的业绩衡量标准与特定年度实际支付的薪酬(按照美国证券交易委员会规则计算)保持一致。根据S-K法规第402(V)项，我们提供以下关于(1)实际支付给我们的PEO的薪酬与我们的非PEO近地天体实际支付的平均薪酬之间的关系的说明，以及(2)根据公司在TSR、净收入和总收入方面的业绩，我们选择了以下衡量标准：

TSR。下图显示了(1)在截至2022年12月31日的三个财年中，实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给我们的非PEO近地天体的补偿平均值和我们的累计TSR之间的关系，以及(2)我们的累积TSR和同级组TSR之间的关系。

实际支付的补偿与TSR

		薪酬实际上已经支付给了PEO经理(左为Axis)						实际支付给非PEO的平均薪酬(左轴)
		TSR(右轴)

TSR与对等TSR

		TSR				对等TSR

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净收入。下图显示了在截至2022年12月31日的三个财年中，实际支付给我们的PEO的薪酬与我们的非PEO近地天体实际支付的薪酬和净收入之间的关系，如我们的合并财务报表中所报告的那样。

实际支付的补偿与净收入

				实际支付给PEO的补偿(左轴)
				实际支付给非PEO的平均薪酬(左轴)
				净收入(右轴)

公司选择的度量值。下图显示了在截至2022年12月31日的三个财年中，实际支付给我们的PEO的薪酬与实际支付给我们的非PEO近地天体的薪酬和我们的总收入之间的关系。

实际支付的薪酬与总收入(CSM)之比

				实际支付给PEO的补偿(左轴)
				实际支付给非PEO的平均薪酬(左轴)
				总收入(右轴)

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绩效衡量表格列表

下表列出了我们最重要的绩效指标，包括公司选择的指标，用于将我们为近地天体实际支付的薪酬与截至2022年12月31日的财年的公司业绩联系起来。此表中包含的绩效衡量不按相对重要性排序。

绩效衡量标准

董事的薪酬

同时也是我们员工的董事不会因为担任董事而获得额外的补偿。我们非雇员董事的薪酬时间表如下：每年现金预聘费为100,000美元，薪酬委员会主席的年度津贴为15,000美元，我们的审计委员会主席的年度津贴为25,000美元，我们的ESG委员会主席的年度津贴为15,000美元。我们还为我们董事会的每次会议支付2,000美元，为我们董事会的一个委员会实际出席的每次会议支付1,000美元，无论是亲自出席还是通过电话参加。特别特设委员会的服务可能会不时支付额外费用。根据我们的政策，我们的非雇员董事出席同一天举行的会议，总共不会获得超过3,000美元的报酬。在每个日历日，我们的董事会和委员会只能举行一次会议，并应为其提供报酬。非雇员董事还可以获得董事服务的额外每日费用，费率为每天1,000美元，每件事情的上限为5,000美元，用于董事会或委员会事务的额外时间，包括面试候选人和参与公司的多元化招聘计划。非雇员董事因出席董事会会议或董事会委员会的会议而产生的所有自付费用也会得到报销。

除了上述现金补偿，根据我们目前的政策，在任命或初步选举非员工董事时，我们向该等非员工董事授予相当于我们A类普通股价值的董事RSU，这些股票可以按我们A类普通股在任命或初始选举董事的交易日的收盘价以70,000美元的价格购买(四舍五入至下一整股)。这些RSU在授予日的前两个周年纪念日的每个纪念日平等归属，前提是非雇员董事在该日营业开始时是我们的董事会成员。

此后，我们每年向每位非员工授予相当于我们A类普通股股票价值的董事RSU，这些股票可以在他或她连任之日以50,000美元的价格购买，以换取所提供的服务。这些董事单位将在授予日的前两个周年纪念日的每个纪念日平等授予，前提是非雇员董事在该日营业开始时是我们的董事会成员。

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2022年董事赔付

下表汇总了截至2022年12月31日的年度支付给非雇员董事的薪酬：

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2022年期间，我们董事会的薪酬委员会由比尔·贝尔博士以及理查兹和姆巴内福先生组成。前董事莫兰和柯伍德在2022年年会后于2022年12月30日离开董事会和委员会，他们也在2022年期间担任委员会成员。2022年在我们薪酬委员会任职的所有成员都是独立董事。于二零二二年期间，委员会成员概无与本公司有任何关系，根据适用的美国证券交易委员会规则，须予披露。除本公司首席执行官兼董事会主席鲁特尼克先生外，于2022年期间，本公司并无任何行政人员担任公司董事会或薪酬委员会或类似机构的成员，而该公司的任何行政人员曾担任本公司的薪酬委员会或董事会成员。鲁特尼克先生在纽马克的董事会任职，但不在纽马克的薪酬委员会任职。

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项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项

下表列出了截至4月19日的某些信息,2023年，我们普通股的实益所有权由：(I)我们知道拥有超过5%的任何类别已发行股本的每一股东或关联股东集团，(Ii)我们指定的每名高管，(Iii)我们的每一名董事，以及(Iv)我们的高管和董事作为一个集团。除非脚注中另有说明，否则以下列出的每位股东、高管和董事的主要地址位于纽约公园大道499号，NY 10022。我们B类普通股的股票可以在持有人一对一的基础上随时酌情转换为我们A类普通股的股票。因此，就本表而言，B类普通股的持有人被视为同等数量的A类普通股的实益拥有人。

截至2023年4月19日，Cantor有义务向Cantor的某些合伙人分派总计15,756,625股A类普通股，包括(I)13,999,105股给Cantor的某些合伙人，以偿还Cantor于2008年4月1日向该等合伙人提供的某些递延股票分配义务(“2008年4月分配权股份”)，以及(Ii)向Cantor的某些合伙人分派1,757,520股，以偿还Cantor于2012年2月14日向该等合伙人支付先前季度合伙企业分派的某些递延股票分派义务(“2012年2月分配权股份”，以及2008年4月的分配权股份，《分配权股份》)，均可于2023年4月19日起60天内进行分派。某些Cantor合伙人选择获得他们的分配权股份，其他人选择将此类股份的接收推迟到未来某个日期。因此，若干分派权利股份计入由Cantor直接实益拥有的股份数目，以及由CFGM及K.Lutnick先生因控制Cantor而间接实益拥有的股份数目，以及由CFGM、Lutnick先生及其他分派权利股份收受人直接实益拥有的股份数目，导致下表所载股份数目大幅重复。一旦Cantor交付这15,756,625股分销权股份，由于他们对Cantor的控制，这些股份将不再反映为由Cantor直接实益拥有，而由CFGM和T.Lutnick先生间接实益拥有。相反，该等股份的实益拥有权只会由CFGM及Lutnick先生就其直接持有的股份及因其控制KBCR Management Partners，LLC(“KBCR”)、LFA LLC(“LFA”)及一项信托基金而间接持有的股份申报，而该等信托基金的受托人为两名受托人之一，而Lutnick先生在撤换该等受托人(“信托”)及分配权股份的其他接受者方面的权力有限。

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该等金额包括合共15,756,625股分销权股份，包括(A)截至2008年4月的13,999,105股分销权股份及(B)截至2012年2月的1,757,520股分销权股份，一般可应要求向某些Cantor合作伙伴发行。

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截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息

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第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性

审查、批准和批准与关联人的交易

我们公司和我们审计委员会的一般政策是，与关联方的所有重大交易，包括与Cantor或Newmark的交易、我们与Cantor或Newmark之间的关系以及与关联方的协议，以及所有存在实际或在某些情况下可察觉的利益冲突的重大交易，包括回购A类普通股或购买BGC Holdings有限合伙企业的权益或我们子公司的其他股权，包括从Cantor或我们的高管那里购买(参见“-股票和单位回购和赎回计划”)，都必须事先得到我们的审计委员会的审查和批准。这将决定此类交易或提议对我们的股东是否公平合理。一般而言，潜在的关联方交易由我们的管理层识别，并在审计委员会会议上与审计委员会讨论。就审议中的每一事项向审计委员会提供详细建议，包括(如适用)财务及法律分析、备选方案及管理建议，并由审计委员会在有机会讨论及审阅资料后，就上述关联方交易作出决定。在适用的情况下，审计委员会要求提供进一步资料，并不时要求内部或外部法律顾问或审计员提供指导或予以确认。我们关于关联方交易的政策和程序载于我们的审计委员会章程和道德守则，这两个文件都在我们的网站上公开提供，网址是：Https://www.bgcpartners.com/esg/governance/分别在“独立审计委员会”和“商业行为和道德操守及专业操守守则”的标题下。与Newmark的关联方交易也由Newmark董事会及其审计委员会根据各自的政策进行审查。

公司转换

2022年11月15日，我们和BGC Holdings以及下文所述的某些其他实体签订了经2023年3月29日修订的公司转换协议，以重组和简化我们的组织结构。公司转换交易完成后，BGC Partners的股东和BGC Holdings的有限合伙人将通过同一上市公司实体BGC Group，Inc.参与BGC业务的经济。通过简化组织结构，公司转换交易旨在提高透明度和降低运营复杂性。

公司转换协议及公司转换交易须经本公司股东批准，吾等将征求本公司股东的同意。于签署公司转换协议后，Cantor与吾等订立支持协议(“支持协议”)，据此(其中包括)在支持协议条款及条件的规限下，Cantor同意于美国证券交易委员会宣布公司转换S-4生效后两个营业日内，向吾等递交批准及采纳公司转换协议及公司转换交易的同意书，并于吾等开始向吾等股东邮寄相关同意书之日期后第20个工作日生效。支持协议在某些情况下终止，包括根据其条款终止公司转换协议。

吾等及吾等的董事及行政人员可被视为就公司转换交易征求股东同意的参与者。有关这些参与者的信息可以在本修正案中找到，有关这些参与者及其在公司转换交易邀约中的利益的更多信息将在我们提交给美国证券交易委员会的最终同意征求声明和相关材料中列出，这些材料与我们征求股东同意以批准公司转换交易有关。

在现有架构下，我们和BGC Holdings(就会计目的而言，BGC Holdings目前是我们的合并子公司)目前直接或间接并在合并的基础上持有BGC美国Opco和BGC Global OpCo(连同美国BGC OpCo，即“OpCos”)的100%有限合伙权益，这两个运营伙伴关系是BGC的两个运营伙伴关系。BGC Holdings的有限合伙人目前通过BGC Holdings参与OpCos的经济，而BGC Partners的股东目前通过BGC Partners参与OpCos的经济。这种结构有时被称为UP-C。

当公司转换交易完成后，北京GC控股的有限合伙人将不再通过北京GC控股间接参与OpCos的经济，而是将通过北京GC Group，Inc.间接参与OpCos的经济。我们的股东也将通过BGC Group，Inc.间接参与OpCos的经济。BGC Group，Inc.将分别拥有A类普通股和B类普通股，其条款分别与我们现有的A类普通股和B类普通股基本相似，而BGC Group，Inc.的A类普通股预计将在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BGC”。因此，公司转换交易将产生将BGC实体从UP-C转换为简化的“全C-公司”结构的效果。

公司转换交易根据公司转换协议的条款由我们、BGC Holdings、BGC Group，Inc.、BGC GP，LLC(特拉华州有限责任公司和BGC Holdings(BGC Holdings GP)的普通合伙人)、BGC Partners II，Inc.(特拉华州公司和BGC Group，Inc.的全资子公司)、BGC(合并子1)、BGC之间进行

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合伙公司II，LLC，特拉华州有限责任公司，BGC Group，Inc.的全资子公司(“合并子2”)，BGC Holdings Merge Sub，LLC，LLC，特拉华州有限责任公司，BGC Holdings的全资子公司(“控股合并子公司”)，以及仅就其中某些条款的目的而言，Cantor。根据联合委员会的建议，我们的董事会已经批准了公司转换协议。联合委员会挑选的独立财务和法律顾问向联合委员会提供了咨询意见。Houlihan Lokey，Inc.作为财务顾问向联合委员会提供了公平意见。

公司转换协议规定，根据公司转换协议中规定的条款和条件：

公司转换后的股权薪酬结构将不再具有BGC Holding的合伙结构的某些其他好处，包括BGC Holding的有限责任合伙人所欠的某些责任，以及适用于BGC Holdings的有限责任合伙人的离职后限制性契诺。

各方完成公司转换交易的义务受惯例成交条件的约束，这些条件预计将得到满足。公司转换协议载有若干终止权利，包括(其中包括)如果公司转换交易于2023年5月15日(“公司转换终止日期”)或之前尚未完成，订约方有权终止公司转换协议，以及如果建议或颁布若干税务法例，与公司转换交易未完成时相比，如果公司转换交易完成，Cantor或吾等有权终止公司转换协议，从而可能大幅增加Cantor或BGC Holdings的合伙人或我们的股东直接承担的税款。2023年3月29日，我们对公司转换协议进行了修订，将公司转换终止日期更改为2023年9月30日(前提是，如果在2023年9月30日，公司转换终止日期自动延长至2023年12月31日，条件是：(I)经我们股东的必要批准通过公司转换协议，(Ii)没有任何政府禁令或命令禁止完成任何合并或任何预期的公司转换交易，(Iii)BGC集团，A类普通股：与公司转换交易相关的可发行普通股，已获准在纳斯达克全球精选市场上市，有待正式发行通知或(Iv)(公司转换S-4的有效性尚未得到满足)。

截至2023年4月18日，Cantor(包括其普通合伙人)实益拥有BGC Partners B类普通股4590万股，约占BGC Partners普通股总投票权的57.5%。此外，截至2023年4月18日，Cantor(包括其普通合伙人)实益拥有BGC Holdings的5820万单位可交换有限合伙权益。如果康托

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如果没有公司转换， (包括其普通合伙人)将所有此类单位转换为BGC Partners普通股，将获得2360万股BGC B类普通股和3460万股BGC A类普通股。这些股份，与Cantor现有的BGC Partners B类普通股一起，将占BGC Partners普通股截至2023年4月18日交换后总投票权的约68.3%。作为公司转换的结果，由Cantor(包括其普通合伙人)持有的每股BGC Partners B类普通股将转换为一股BGC Group，Inc.的B类普通股，由Cantor(包括其普通合伙人)持有的BGC控股公司的每一单位可交换有限合伙权益也将转换为一股BGC Group，Inc.的B类普通股。此外，就公司转换交易而言，预期Cantor将行使BGC Holdings有限合伙协议所载及公司转换协议预期的若干购买权，导致Cantor收购额外约570万个可交换有限合伙单位，该等单位将于公司转换协议所载的公司转换交易中转换，详见下文题为“经修订及重订的BGC控股有限合伙协议--公司转换对若干Cantor购买权的影响”一节。因此，在公司转换后，Cantor(包括其普通合伙人)预计将实益拥有BGC Group，Inc.B类普通股约1.1亿股，截至2023年4月18日，B类普通股预计将占BGC Group，Inc.总投票权的约74.0%。因此，在公司转换后不久，Cantor对BGC Group，Inc.的投票权将比其对BGC Partners的投票权高出约5.7个百分点，如果Cantor在没有公司转换的情况下将其在BGC控股公司的可交换有限合伙权益交换为BGC Partners的普通股。投票权百分比的增加可能导致Cantor对BGC Group，Inc.的控制权比在没有公司转换的情况下对BGC Partners行使控制权的时间更长。

根据《公司转换协议》的条款，如果BGC Group，Inc.在公司转换结束后，在公司转换结束之日或之前，没有发行总值至少75,000,000美元的BGC Group，Inc.普通股(每次发行的价值根据BGC Group，Inc.在发行日的收盘价计算)，则Cantor在公司转换结束时或之前将收到的BGC Group，Inc.B类普通股的一部分可能转换为BGC Group，Inc.A类普通股。BGC Group，Inc.或其任何子公司进行的收购和业务合并。如果BGC Group，Inc.在这种情况下在该七年期间没有发行至少如此数量的股票，那么Cantor持有的大约4,040万股BGC Group，Inc.B类普通股将在该七年期间结束时转换为同等数量的BGC Group，Inc.A类普通股(前提是Cantor在该七年期间将任何BGC Group，Inc.B类普通股出售或转让给第三方，并将此类股票转换为BGC Group，Inc.A类普通股)。

此外，在公司转换交易方面，预计BGC将赎回由T.Lutnick先生持有的某些不可交换HDU用于各自的资本账户，总额约为9,148,000美元，其中约210万美元由BGC支付，其余部分由Newmark支付。

在2023年第一季度，我们收到了多个美国和国际监管机构关于公司转换交易的初步批准。我们继续在需要的时候寻求监管部门的批准。2023年4月6日，北京燃气集团公司提交了与公司转换相关的公司转换S-4。在收到监管部门的批准后，根据预期将得到满足的其他常规成交条件，包括我们股东的批准，我们目前预计将在2023年6月30日公司第二季度结束后立即完成公司转换。

在公司转换完成后，预计以下某些关联方事项将继续进行，BGC Group，Inc.将承担我们之前批准的与关联方的某些协议或其他安排，并对其进行必要的修改，以反映公司转换。关于这些遗留协议的更多信息将在未来的文件中列出。

2008年的合并和合并协议

合并

BGC Partners，Inc.成立的原因是2008年4月1日与eSpeed.com合并，在该交易中发行股票和有限合伙单位，并签订分离协议，阐明与转让业务相关的各方的权利、义务和责任(“BGC分离协议”)。

许可证

我们于2008年4月1日与Cantor签订了一项许可协议，关于与Cantor业务运营相关的所有软件、技术和知识产权的非独家、永久、不可撤销、全球范围内、不可转让和免版税的许可。

许可证不得转让，除非向任何购买Cantor或其子公司的全部或几乎所有业务或资产的买家，或根据对Cantor或其子公司的一条业务线的善意收购而转让给Cantor或其子公司的业务、部门或子公司的任何买家(前提是：(A)该买方同意不使用许可证下提供的软件、技术和知识产权来创建全电子经纪系统，该系统在美国国债和外汇方面与eSpeed的全电子系统竞争，(B)我们是

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(Br)受让人协议的第三方受益人根据上文(A)和(C)款的规定，在违反(A)(上文(A))款规定的义务的情况下，对买方行使权利)。Cantor向我们授予了与我们的业务运营相关的所有知识产权的非独家、永久、不可撤销、全球范围内、不可转让和免版税的许可。许可证不得转让，除非买方根据对我们的业务线的善意收购购买了我们的全部或几乎所有业务、资产或业务、部门或子公司。Cantor还同意，它不会使用或授予许可证的任何方面来创建与我们的美国国债和外汇全电子化系统竞争的全电子经纪系统。

企业管治事宜

在康托尔停止持有我们5%投票权的六个月前，我们与康托尔之间的交易或安排须事先获得根据纳斯达克公布的上市要求符合“独立”资格的大多数董事会成员的批准。见“--康托、BGC和纽马克之间的潜在利益冲突和竞争”。

在同一时间范围内，我们和康托还同意，在未经对方书面同意的情况下，不雇用或聘用对方的任何官员或雇员。然而，任何一方都可以雇用或雇用任何回应一般求职邀请的人。Cantor还可以雇用我们的任何非经纪人并且将大量时间用于Cantor或Cantor相关事务的员工，或者管理或监督任何此类员工的员工，除非此类招聘阻止我们以与过去的做法一致的方式维护和发展我们的知识产权。坎托在必要时迅速向我们提供了这类人员的最新名单。

康托尔的持续权益

Cantor的创始合伙人和其他有限合伙人，包括Lutnick先生、Merkel先生和Windeatt先生，获得了与合并前BGC业务从Cantor分离(“BGC分离”)相关的分销权。包括温德特先生在内的创始合伙人的分配权使持有人有权获得固定数量的BGC Partners A类普通股，其中三分之一的股份可在合并第一、第二和第三周年时分配。未成为创始合伙人的Cantor的保留合伙人的分配权，包括Lutnick先生和Merkel先生，一般有权让持有人在合并后的两年或三年内获得固定数量的BGC Partners普通股的分派，这取决于收到分配权的单位的持有期。

Cantor向保留的合伙人提供机会，选择推迟他们收到这种分配权股份，并从Cantor那里获得等值的分配，而不是立即获得这种股份的分配。选择推迟获得此类股份权利的保留合伙人有权在书面通知坎托后获得其股份。该等股份将在收到由Cantor在其行政酌情决定权中决定的通知后的后续日期交付给该等合伙人，Cantor有权将该等分配推迟至多三个月，尽管Cantor一般每季度向该等合伙人进行此类分配。

截至2023年3月31日，Cantor有义务向保留合伙人和创始合伙人分配的剩余2008年4月分配权股份和2012年2月分配权股份总数分别为我们A类普通股的13,999,105股和1,757,520股。

佣金；市场数据；结算

根据BGC分离协议，Cantor有权在一定条件下成为我们的客户，并支付任何其他客户支付的最低佣金，无论是按数量、金额或其他适用标准计算。这项权利将在Cantor控制权变更的较早者和日历季度的最后一天终止，在此期间，Cantor代表我们交易量最大的15个客户之一。此外，Cantor拥有在内部免费使用我们的市场数据的无限权利，但Cantor无权向任何第三方提供此类数据。我们与Cantor之间未来的任何关联方交易或安排均须事先获得我们的审计委员会的批准。在截至2022年12月31日的年度内，我们从Cantor实体获得的收入为30万美元，与Cantor向我们支付的佣金有关。

在BGC分离完成后的三年期间，Cantor为我们提供了我们认为与我们的期货交易清算、结算和履行有关的合理必要的服务。我们从康托那里得到了与康托提供这种服务相关的所有经济利益和负担。尽管与康托的这一安排仍在继续，但我们正在利用我们在商业上合理的努力来减少和消除我们对康托这类服务的需求。

对OpCos的再投资；共同投资权；向我们普通股持有人的分配

我们是一家控股公司，我们的业务通过两个运营伙伴关系运营，BGC美国OPCO持有我们的美国业务，BGC Global OpCo持有我们的非美国业务。为了维护我们在OpCos中的经济利益，除交换BGC Holdings可交换有限合伙企业权益外，我们从任何普通股后续发行中收到的任何净收益将间接贡献给BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco，以换取BGC U.S.OPCO有限合伙企业权益和BGC Global Opco有限合伙企业权益，这些权益由多个BGC美国OPCO单位和BGC Global Opco单位组成，相当于我们已发行普通股的股份数量。

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此外，我们可能选择通过现金或非现金对价从OpCos购买同等数量的BGC美国OPCO单位和BGC Global Opco单位。在未来，我们还可以不时地使用手头的现金和从BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco获得的分配资金来购买普通股或BGC Holdings的可交换有限合伙权益的股票。

如果我们从BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco收购任何额外的BGC U.S.OPCO有限合伙权益和BGC Global Opco有限合伙权益，Cantor将有权促使BGC Holdings分别从BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco收购额外的BGC U.S.OPCO有限合伙权益和BGC Global Opco有限合伙权益，至多BGC美国OPCO单位和BGC Global OpCo单位的数量，与紧接我们收购此类额外合伙单位之前我们的权益相比，Cantor将保留其在BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo的相对间接经济百分比权益，Cantor将收购同等数量的额外BGC Holdings有限合伙企业权益，以反映此类相对间接权益。根据Cantor的共同投资权，就任何该等BGC U.S.OPCO有限合伙权益及BGC Global Opco有限合伙权益而间接发行予Cantor的BGC U.S.OPCO单位及BGC Global Opco单位的收购价，将等于吾等按BGC U.S.OPCO单位及BGC Global OpCo单位支付的价格。向Cantor发行的任何此类BGC Holdings有限合伙权益将被指定为可交换的有限合伙权益。

坎托将在相关发行BGC美国OPCO有限合伙权益和BGC Global OpCo有限合伙权益后10天内选择此类再投资，并必须在选举后120天内结束选举。

此外，参与计划规定，由我们的薪酬委员会或其指定人酌情将BGC Holdings的有限合伙权益发放给BGC Partners目前或未来的工作合伙人和高管。BGC Holdings从此类发行中收到的任何净收益一般将贡献给BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo，以换取BGC U.S.OPCO有限合伙权益和BGC Global Opco有限合伙权益，其中包括相当于BGC Holdings有限合伙权益数量的BGC U.S.OPCO单位和BGC Global Opco单位，以便此类补偿奖励的费用(如果有)由包括我们在内的BGC U.S.OPco单位和BGC Global Opco单位的所有持有人按比例承担。工作合伙人收购的任何BGC Holdings有限合伙权益，包括以优惠价格或历史价格低于我们A类普通股的现行公允市场价值获得的任何此类权益，将被指定为BGC Holdings营运合伙人权益，通常将在与所有其他有限合伙企业权益平等的基础上从BGC美国运营公司和BGC全球运营公司获得分配。

在根据上述再投资和共同投资权发行任何BGC美国OPCO单位和BGC Global Opco单位的范围内，将发行同等数量的BGC美国OPCO单位和BGC Global Opco单位。我们、BGC U.S.OPCO、BGC Global Opco和BGC Holdings的非约束性意向是，BGC控股集团在给定时间持有的BGC U.S.OPCO单位总数除以在该时间发行和发行的BGC控股单位总数，始终等于1，该比率在本文中称为“BGC持有率”，并且BGC Partners集团在给定时间持有的BGC U.S.OPCO单位总数除以截至该时间我们发行和发行的普通股的总数，在所有时间均等于1。该比率在本文中被称为“BGC合伙人比率”。为促进该等不具约束力的意向，如本公司根据自愿再投资向本公司发行BGC U.S.OPCO有限合伙权益及BGC Global OpCo有限合伙权益，吾等一般会在发行后立即宣布按比例向股东派发股息，而在任何根据其共同投资权向BGC Holdings发行BGC U.S.OPCO有限合伙权益及BGC Global OpCo有限合伙权益的情况下，BGC Holdings一般会按比例向其合作伙伴派发单位股息。

BGC行政服务协议和塔桥

我们已经在我们的附属机构和Cantor的附属机构之间签订了一系列行政服务协议，这些协议的初始期限一般为三年。此后，每项行政服务协议自动连续续签一年，除非任何一方在最初期限或延长期限内结束的任何此种年度结束前至少120天书面通知其他当事各方其终止该协议的意愿，在这种情况下，这种行政服务协议对于终止方而言将在期限的最后一天终止。此外，根据行政服务协议提供的任何特定服务，任何一方均可在事先至少90天书面通知提供方的情况下取消，但不影响其他服务。

在每项行政服务协议期间，双方将相互提供行政和技术支助服务，包括行政和福利服务；雇员福利、人力资源和工资服务；财务和业务服务；内部审计服务；法律相关服务；风险和信贷服务；会计和一般税务服务；空间、人事、硬件和设备服务；通信和数据设施；设施管理服务；促销、销售和营销服务；获得保险；以及双方合理同意的任何杂项服务。Cantor有权根据任何适用的行政服务协议的条款和条件继续使用其在任何适用的行政服务协议日期之前使用的硬件和设备，即使在BGC Partners终止此类行政服务协议的情况下也是如此，尽管没有要求维修或更换。

每项行政服务协议都规定，所产生的直接费用应退还给服务接受者。此外，服务接受者一般会赔偿服务提供者因提供服务而招致的责任，但因服务提供者的欺诈或故意失当行为而产生的责任除外。根据行政服务协议，我们没有确认与向关联公司提供的服务相关的任何责任。

62

于二零一一年三月，审核委员会授权吾等于二零一零年获分配与Cantor于二零一零年在各行政服务协议下与Cantor分享的雇员薪酬总额平均增幅之间的差额，而不会相应增加对Cantor的分配。2011年，委员会还授权将该年共享雇员薪酬总额平均增幅的差额仅分配给我们。在每一种情况下，此类总补偿仅就给予奖励的期间分配或贷记给我们(无论与该奖励相关的最终费用)，并应在授予日计算，并等于我们向每位员工支付的现金总额加上向该员工发行的合伙企业或股权单位的数量乘以授予日我们A类普通股的股票价格加上向该员工发放的任何现金预付分配贷款的总金额。

我们将继续在英国和欧洲向Cantor提供资产(主要是计算机设备)、系统/基础设施和办公空间，在适用的范围内，我们和我们的附属公司也将继续在亚洲这样做。我们将向英国的Tower Bridge(定义如下)提供这些资产和办公空间，以允许其开展业务。我们将向Cantor收取与向Tower Bridge收取费用相同的费用(尽管我们将向Tower Bridge收取任何加价)。Tower Bridge及其附属公司将按上述基础向Cantor收取此类资产和办公空间费用。这些资产可能受制于与第三方租赁公司的经营性租赁。我们相信，该等租赁、分租或许可的费率不会高于与第三方按一定距离计算产生的费率。

在美国，Cantor及其附属公司为我们提供行政服务和其他支持，Cantor根据提供此类服务的成本向我们收取费用。关于Cantor提供的服务，我们和Cantor签订了一项行政服务协议，根据该协议，Cantor的某些员工被视为我们的租赁员工。在截至2022年12月31日的一年中，我们为Cantor及其附属公司提供的服务支付了8,490万美元，其中5,920万美元用于支付租赁员工的补偿。Cantor收取的行政和支助服务费用，除用于支付租赁员工补偿费用的费用外，均列入我们综合经营报表中的“向相关方收取的费用”。Cantor为支付租赁员工的补偿成本而收取的费用，作为“补偿和员工福利”的一部分，包括在我们的综合经营报表中。

在整个欧洲和亚洲，我们向Cantor提供行政服务、技术服务和其他支持，我们根据提供此类服务的成本加上加价向Cantor收取费用，通常为7.5%。在英国，我们通过Tower Bridge International Services L.P.(“Tower Bridge”)向Cantor提供这些服务。我们拥有Tower Bridge 52%的股份并将其合并，康托拥有48%的股份。Cantor在Tower Bridge的权益在我们的综合财务状况报表中反映为“子公司的非控股权益”的组成部分，而Tower Bridge的可归因于Cantor的收入部分在我们的综合经营报表中作为“可归因于子公司的非控股权益的持续经营的净收益(亏损)”的一部分。在美国，我们向Cantor提供技术服务，我们根据提供此类服务的成本向Cantor收取费用。

2012年1月9日，Tower Bridge签署了六项新的行政服务协议，我们将其称为“新ASA”，自2011年12月31日起生效，根据该协议，Tower Bridge将向我们的六家英国附属公司：BGC Brokers L.P.、Cantor Fitzgerald Europe、BGC International、eSpeedInternational Limited、eSpeedSupport Services Limited和Cantor Index Limited，即我们所称的“英国实体”，提供特定的行政服务。如果行政服务协议与新的行政服务协议之间有任何冲突，新的行政服务协议将以新的行政服务协议为准。新的助理秘书长终止了当时仅与联合王国实体有关的现有行政服务协议。新的高级管理人员符合英国的相关监管要求，并符合FSA关于高级管理安排、系统和控制第(8)节下的重大职能外包的规则。新协议并不会大幅改变双方之间的服务责任，而现有的商业关系则大致上得以保留。新的ASA规定了各种规定，包括额外的服务级别、更长的终止期、英国实体的补充权、破产的延续权、英国实体及其监管机构的审计权，以及在发生停电或事故时提供业务连续性。

各新ASA于二零一一年十二月三十一日开始生效，并将继续有效，直至根据其条款终止为止。英国实体可以提前365天通知终止新的ASA，原因是重大违规行为未纠正、塔桥破产或持续三个月或更长时间的不可抗力事件。英国实体也可以提前365天通知终止特定服务(如果双方书面同意，则期限更短)，Tower Bridge可以在征得英国实体同意的情况下终止特定服务。塔桥可提前365天通知或因重大违约未纠正、未付款或持续三个月或更长时间的不可抗力事件而终止新ASA。向英国实体收取的服务费是使用塔桥提供服务的直接成本加上转让定价加价来计算的，转让定价加价因提供服务的实体而异。

如果Tower Bridge破产，则英国实体可以(1)在书面通知下随时终止新的ASA，或(2)直接或通过指定的第三方(在破产法允许的范围内)介入并接管服务本身的提供。只有在英国实体合理地认为关键职能已被实质性阻止、阻碍或延迟，并且仅适用于所涉服务的情况下，才可行使介入权利。在这种情况下，Tower Bridge需要与英国实体充分合作，英国实体必须支付第三方费用。当Tower Bridge能够再次提供服务时，插入权将终止。英国实体也可以通过Tower Bridge获得实质性违约、违约或不履行的权利。如果英国实体资不抵债，塔桥可以在某些有限的情况下终止新的ASA。Tower Bridge必须在破产后90天内继续提供服务(前提是联合王国实体支付破产后服务的费用)，尽管联合王国实体可能因破产前提供的服务而欠它钱。

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塔桥向每个服务接受者收取所提供服务的实际成本外加加价(如果有)，这是双方可能不时达成的协议。每个接受服务的人都要对自己的监管和其他合规职能负责。这些收入作为“关联方费用”的一部分计入我们的综合经营报表中。在截至2022年12月31日的年度，我们确认向Cantor及其附属公司提供的服务的关联方收入为1,470万美元。

塔桥租赁担保

2018年9月21日，我们达成协议，就公司伦敦总部的写字楼租赁向Tower Bridge提供担保和相关义务。根据适用的租约和附属安排，我们有责任在塔桥发生某些违约的情况下担保塔桥的义务。于2018年7月，审计委员会亦授权本公司管理层于日后不时以类似情况及类似条款及条件向Tower Bridge或本公司其他联营公司提供类似担保或其他形式的信贷支持。

水瓶

2007年1月，我们宣布成立Aqua Securities L.P.(“Aqua”)，这是一个替代电子交易平台，为全球股票市场提供新的大宗流动资金池。2007年5月30日，金融行业监管局(FINRA)批准了部分所有权变更和名称协议，根据该协议，我们有权拥有Aqua 49%的权益，而Cantor有权拥有Aqua 51%的权益，这些权益可能会不时受到其他投资者的稀释。康托公司和该公司共同为该合资企业贡献了金融、专业和技术资产，其中包括该公司以前的所有股票订单传送业务。2007年10月2日，Aqua获得了FINRA的许可，可以运营另类交易系统(“Aqua ATS”)，并为机构大宗股权买方和卖方公司提供直接市场准入。2008年6月，我们被授权为Aqua达成总额高达500万美元的贷款、投资或其他信贷支持安排，这些安排将与Aqua和Cantor之间的类似安排按比例和相同的条款进行(2010年11月至2015年10月期间，批准的金额总计增加了1,120万美元，2019年8月8日增加了100万美元，2020年2月5日增加了200万美元，2021年2月25日增加了100万美元)。2022年2月15日，审计委员会如前几期核准的那样，将核定数额再增加100万美元。我们还被授权代表Aqua不时提供交易对手或类似担保，前提是任何此类担保以及Cantor提供的类似担保的责任将按比例与Cantor分担。在截至2022年12月31日的一年中，我们为Aqua贡献了60万美元。

2008年8月21日，我们签订了一份为期两年的次级贷款协议，根据该协议，公司同意以六个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加200个基点的适用利率向Aqua提供本金980,000美元。本协议涵盖的现金收益由Aqua作为其资本的一部分使用和处理，并受业务风险的影响。附属贷款协议经修订，经该等修订后，附属贷款的预定到期日为2023年9月1日，贷款的现行利率为三个月LIBOR加600个基点。Aqua还被授权接受Cantor的清算和行政服务，以及我们的技术基础设施服务。Aqua被授权向Cantor的经纪人或其他介绍成为Aqua参与者的客户的经纪人支付销售佣金。

2022年9月16日，我们在当天收盘时结算了所有交易后，停止了Aqua ATS的所有业务和交易。

坎托·菲茨杰拉德公司的前担保协议

根据美国商品期货交易委员会(“CFTC”)通过的规则，所有与美国人进行交易的外国引入经纪商都必须在全国期货协会注册，并满足个人的财务报告和净资本要求，或从注册的期货委员会商人那里获得担保协议。本公司在外国的经纪商不时与美国的交易对手进行利率互换交易，因此本公司须遵守CFTC的要求。本公司于二零一零年八月十九日收购的全资附属公司造币经纪，已在CFTC及NFA注册为FCM(“造币经纪”)，并已代表本公司订立担保，本公司须就造币经纪根据本安排代表本公司支付的款项(如有)向造币经纪作出赔偿。自2020年4月1日起，这些担保从Cantor Fitzgerald&Co.(简称CF&Co)转移到铸币经纪公司。在截至2022年12月31日的一年中，我们记录了与这些担保有关的费用10万美元。

注册权协议

根据康托尔和我们签订的各种登记权协议，康托尔已获得搭载和索要登记权。

编队登记权协议

根据组建登记权协议，每当我们建议根据经修订的1933年证券法(“证券法”)为自己或他人的账户登记A类普通股的任何股份以进行公开发售时，搭载登记权允许Cantor登记因转换其B类普通股而向其发行或可发行的A类普通股的股份，但用作收购额外业务的对价和与员工福利计划有关的登记的A类普通股的任何搁置登记除外。

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康托尔还有权三次要求我们根据证券法登记与转换其B类普通股相关的已发行或可发行的A类普通股的任何或所有股票。索要登记权和附带登记权适用于Cantor以及同意受组建登记权协议条款约束的Cantor持有的股份的任何受让人。

除承保折扣和佣金外，我们已同意支付一次要求和所有搭载注册的所有费用。我们还同意赔偿坎托和任何受让人在行使登记权时可能产生的某些责任。所有这些登记权都受条件和限制的约束，包括(1)发行承销商有权限制登记所包括的股票数量，(2)我们有权在公开发售我们的证券后6个月内不进行任何要求登记，以及(3)Cantor同意在任何发售我们证券的登记声明生效日期前15天和之后90天期间不出售其股票。

BGC分居登记权协议

关于BGC于2008年的分拆，BGC Partners，LLC与Cantor订立了BGC分拆注册权协议，该协议规定，持有Cantor持有的BGC Holdings可交换有限合伙权益而发行或将发行的普通股的持有人，以及就任何普通股发行或可发行的任何普通股的持有人，均获授予注册权。我们将这些股票称为“可登记证券”，并将这些可登记证券的持有人称为“持有人”。

BGC分离登记权协议规定，在交换BGC Holdings的可交换有限合伙权益或将B类普通股转换为A类普通股(视情况而定)后，每位持有人均有权享有无限的搭载登记权，这意味着每位持有人可在我们提交的登记声明中包括他或她的可登记证券，但须受某些限制。康托行使了这样的搭载权，以参与2008年6月的发行。

BGC分离登记权协议亦授予Cantor四项要求登记权，要求吾等登记Cantor持有的A类普通股股份，但须受该等要求所限的证券金额须至少占已发行A类普通股股份的10%，或总市值超过20,000,000美元，且在任何十二个月期间不得超过一次要求登记。

我们将支付费用，但持有者将支付与所有此类注册相关的任何承保折扣或佣金或转让税。

我们已同意向根据BGC分离注册权协议登记股票的持有人赔偿《证券法》下的某些责任。

应付票据和庄家交易

优先债券2025年到期，息率4.375

我们于2020年7月10日发行本金总额为3亿元，2025年到期的4.375厘优先债券(“4.375厘优先债券”)。4.375%的优先债券为本公司的一般无抵押债务。该批4.375厘优先债券的息率为年息4.375厘，由2020年12月15日起，分别于6月15日及12月15日以现金支付。该批利率为4.375的优先债券将於二零二五年十二月十五日期满。我们可随时或不时以若干“完整”赎回价格赎回部分或全部债券(详见与4.375厘优先债券有关的契约所载)。如果发生“控制权变更触发事件”(定义见与4.375%优先债券相关的契约)，持有人可要求我们以现金购买全部或部分债券，价格相当于将购买的债券本金的101%，外加购买日的任何应计和未支付利息，但不包括购买日期。截至2022年12月31日，康托购买了1,450万美元的此类优先票据，并持有此类票据。4.375%优先债券的初始账面价值为2.968亿美元，扣除贴现和债务发行成本为320万美元，其中20万美元为应付给CF&Co的承销费，3.6万美元为应付CastleOak Securities，L.P.的承销费。截至2022年12月31日，4.375%优先债券的账面价值为2.982亿美元。

做市交易

于2020年10月20日，我们提交了一份S-3表格的注册声明，根据该注册声明，CF&Co可以就可能不时发生的与正在进行的庄家交易有关的5.125%优先债券(自赎回以来)、2023年到期的5.375%优先债券、3.750%优先债券和4.375%优先债券进行要约和销售。S-3表格做市登记表上的证券于2023年2月被注销。

自由国际经纪公司

2001年4月，我们和坎托成立了自由国际经纪公司(“自由”)，收购了自由国际经纪公司66.7%的经济权益，自由国际经纪公司是一家加拿大政府证券经纪交易商和新斯科舍无限责任公司。截至合并完成时，我们有权获得自由国际经纪公司100%的资本权益，并承担自由国际经纪公司累计利润的100%。截至2022年12月31日，自由国际经纪公司的投资额为970万美元。我们还与自由国际经纪公司签订了自由服务协议。截至2022年12月31日，该公司从Freedom获得的应收账款为140万美元。

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CEO计划

2021年3月8日，我们就不时延迟或连续发行和出售总额高达3.0亿美元的北京燃气公司A类普通股的S-3表(以下简称S-3表)提交了搁置登记书。2022年7月8日，我们提交了2021年3月S-3表格的修正案。2022年8月3日，美国证券交易委员会宣布2021年3月S-3表格生效。于2022年8月12日，吾等与CF&Co订立受控股权要约SM销售协议(“2022年8月销售协议”)，根据该协议，吾等可发售总值达3,000,000,000股以2021年3月S-3表格出售的BGC A类普通股。根据2022年8月的销售协议，我们同意向CF&Co支付出售股票所得毛收入的2%的佣金。截至2022年12月31日，我们尚未根据2022年8月的销售协议出售任何BGC A类普通股或向CF&Co支付任何佣金。

转售注册声明

吾等已提交有关Cantor A类普通股的各种转售登记声明，该等A类普通股可不时由(I)Cantor在若干现任及前任Cantor合伙人的指示下及为其账户及/或由该等合伙人作为Cantor A类普通股的分销商出售，(Ii)接受Cantor股份捐赠的慈善组织及/或(Iii)Cantor Fitzgerald救济基金(“救济基金”)就本公司就本公司慈善日向其捐赠的股份而出售。除承销折扣、佣金和股票转让税外，我们支付所有注册费用。

公司向CF&Co支付的某些财务咨询费和佣金

于二零一零年八月二日，本公司获授权以特定条款、条件及费用聘请CF&Co及其联属公司就本公司不时代表其联属公司要求与一个或多个目标进行或涉及一个或多个目标的一项或多项第三方业务合并交易担任财务顾问。在截至2022年12月31日的年度内，我们没有向CF&Co支付与业务合并交易相关的费用。在截至2022年12月31日的年度内，我们没有向CF&Co支付与处置交易相关的费用。2014年10月3日，管理层获得董事会和审计委员会的批准，可以利用股票证券与CF&Co进行股票贷款交易。这类股票贷款交易将承担市场条款和利率。截至2022年12月31日，我们没有与康托进行任何股票贷款交易。

在股票贷款交易中借出的证券包括在我们的综合财务状况报表中的“借出的证券”。

慈善日

在截至2015年12月31日的一年中，我们承诺向康托救济基金提供4,000万美元的慈善捐款。截至2022年12月31日，我们没有任何与这一承诺相关的剩余责任。

此外，截至2022年12月31日，公司对康托救济基金和康托基金会(英国)的额外负债为920万美元，其中包括2022年9月发生的640万美元的额外支出，高于最初承诺的4000万美元。

发展服务

于二零一六年二月九日，董事会审核委员会授权吾等与Cantor订立一项安排，根据该安排，本公司将向Cantor提供专用开发服务，每年向Cantor支付不超过140万美元的成本，以发展Cantor提供若干ETF成分股证券及不时提供其他证券报价的能力。服务可由任何一方随时终止，并将根据现有行政服务协议中规定的条款和条件提供。本公司于截至2022年12月31日止年度并无根据该安排向Cantor提供任何发展服务。

与康托尔签订的结算协议

根据Cantor的结算协议，我们从Cantor获得某些结算服务(“结算服务”)。提供这些结算服务是为了换取本公司支付第三方清算成本和分配成本。与这些付款相关的成本作为“向相关方支付的费用”的一部分计入公司的综合经营报表中。

与康托签订的联合军种协议

2019年2月，我们的审计委员会授权我们与Cantor签订短期服务协议，根据该协议，Cantor将负责清算、结算和处理代表客户执行的某些交易，以换取基于净交易收入的33%收入分成以及BGC支付的与此相关的某些销售人员的全额分配成本。2020年5月，我们的审计委员会授权我们将短期服务协议的初始期限再延长九个月。

与Cantor的其他交易

财政部失败了

我们被授权与Cantor达成短期安排，以涵盖任何失败的美国国债交易，并平分此类交易产生的任何净收益，以及任何类似的清算和结算问题。截至2022年12月31日，Cantor尚未促成本公司与Cantor之间就融资失败而达成的任何回购协议。

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外汇曝险

为了更有效地管理我们对外汇汇率变化的敞口，我们和康托已同意共同管理敞口。因此，我们被授权在我们和康托之间分配与外汇货币对冲有关的任何利润或损失的季度分配。分配给每一方的金额是基于我们和康托的总净敞口。Cantor和US的总风险比率被用来确定在该期间分配给各自的利润或亏损份额。在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了我们应承担的10万美元的汇兑损失。

互惠经纪服务

于二零零九年三月，吾等及Cantor获授权利用彼此的经纪公司为非由该实体经纪的证券提供经纪服务，除非另有协议，否则该等经纪服务须按正常程序提供，并以不低于向典型第三方客户提供该等服务的条款向接受方提供。我们和康托不时地签订这些协议。

资产担保商业票据

2013年8月，审计委员会授权我们在一项资产担保商业票据计划中投资至多3.5亿美元，某些Cantor实体担任该计划的配售代理和推荐代理。该计划向货币市场投资者发行短期票据，预计该公司将不时将其用作流动性管理工具。这些票据由评级较高的银行的资产支持。我们有权投资该项目，只要该项目符合投资政策指导方针，包括与评级有关的指导方针。Cantor将在从短期票据发行商那里获得的利率与它在该计划中的任何投资向我们支付的利率之间赚取利差。这一利差将不会大于康托在该计划中配售任何其他商业票据所赚取的利差。截至2022年12月31日，我们在该计划中没有任何投资。

逆回购协议

作为我们现金管理过程的一部分，我们可能会签订三方逆回购协议和其他短期投资，其中一些可能是与Cantor一起进行的。截至2022年12月31日，我们没有未完成的逆回购协议。

交换协议

2015年6月5日，我们与Cantor达成协议，向Cantor、CFGM及其他有权持有B类普通股的Cantor联营公司提供权利，可不时一对一地交换当时由该等Cantor实体拥有或其后收购的总计34,649,693股A类普通股，以换取总计34,649,693股B类普通股。这类B类普通股目前可以通过交换BGC控股公司拥有的可交换有限合伙单位获得，已经包括在公司的完全稀释股份数中，不会增加康托公司目前在普通股中的最大潜在投票权。这些B类普通股是指根据公司当时修订和重新发布的公司注册证书，当时剩余的34,649,693股授权但未发行的B类普通股。交换协议使Cantor实体能够获得他们已经有权获得的相同数量的B类普通股，而不必交换BGC Holdings的可交换有限合伙单位。我们的审计委员会和全体董事会认为，批准交换协议符合本公司及其股东的最佳利益，因为这将有助于确保Cantor保留其在BGC Holdings的可交换有限合伙单位，这与本公司的合伙人员工参与的合伙企业相同，从而继续使Cantor的利益与合伙人员工的利益保持一致。

截至2022年12月31日，Cantor和CFGM并不拥有我们A类普通股的任何股份，并有权将他们任何一方随后收购的我们A类普通股的任何股份交换为我们B类普通股的股份，最多23,613,420股我们的B类普通股。

本公司和Cantor已同意，任何与交换协议相关发行的B类普通股将从交换BGC Holdings的可交换有限合伙单位后可能向Cantor实体发行的B类普通股的总数中扣除。因此，根据本协议，Cantor实体将无权获得比它们以前有资格在交换可交换的有限合伙企业单位时获得的任何B类普通股更多的股份。

关联方应收款和应付款

我们有往来于某些关联实体的应收账款和应付款项。截至2022年12月31日，关联方应收账款和应付账款分别为140万美元和1060万美元。

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LFI控股投资

2016年10月25日，我们的董事会和审计委员会批准收购Cantor的全资子公司LFI Holdings，LLC(“LFI”)的9,000个B类单位，代表我们尚未拥有的LFI所有已发行和未发行的B类单位。2016年11月4日，我们完成了这笔交易。作为这笔交易的结果，我们拥有LFI 100%的所有权权益。在购买协议中，除某些例外情况外，Cantor同意不邀请LFI业务的某些高级管理人员，并被授予以向任何其他客户提供的最佳条件成为LFI业务客户的权利。我们向Cantor支付的总收购价格包括约2,420万美元的现金加上480万美元的交易后调整。在截至2022年12月31日的年度内，LFI从Cantor确认了23.2万美元的关联方收入。

与康托尔的信贷安排

于2018年3月19日，吾等根据审计委员会的授权与Cantor订立无抵押高级信贷协议(“BGC信贷协议”)。BGC信贷协议规定，每一方及其若干附属公司可由贷款人酌情向另一方或其任何附属公司发放贷款，贷款本金总额在任何时候最高可达2.5亿美元。BGC信贷协议得到审计委员会的批准，取代了上述各方之间1.5亿美元的信贷协议。2018年8月6日，本公司签署了一项BGC信贷协议修正案，将可借给另一方或其任何子公司的本金总额从2.5亿美元增加到4.0亿美元，可以随时偿还。

BGC信贷协议将于以下日期(以较早者为准)到期：(A)至2024年3月19日，之后BGC信贷协议的到期日将继续连续延长一年，除非贷款方提前至少六个月向借款方发出不延期的书面通知，及(B)任何一方根据其条款终止BGC信贷协议。BGC信贷协议项下的未偿还金额将按BGC或Cantor当时有效的短期借款利率加1.00%中较高者的年利率计算任何利率期间的利息。截至2022年12月31日，根据本协议，我们或Cantor没有未偿还的借款。截至2022年12月31日止年度，吾等并无记录任何与协议相关的利息收入或利息支出。

与Newmark及与Newmark相关的交易

纽马克IPO、分拆交易与分拆

2017年12月，Newmark完成了总计2300万股A类普通股的IPO。纽马克公司从首次公开募股中获得了总计约3.043亿美元的净收益，所有这些资金都用于偿还纽马克公司在纽马克公司首次公开募股结束前从BGC合伙公司承担的特定定期贷款的部分债务。

在纽马克首次公开募股之前，纽马克是我们的全资子公司。2017年12月13日，在Newmark首次公开募股之前，根据分离和分销协议(如下所述)，我们将与我们的房地产服务业务相关的基本上所有资产和负债转让给Newmark(“分离”)。关于分拆，Newmark承担了一定的债务，并将Newmark Holdings的权益按比例分配给BGC Holdings的权益持有人。

于2018年11月30日(“分派日期”)，BGC完成向其股东分拆BGC于紧接分拆生效时间前拥有的Newmark所有普通股股份。

于2018年11月30日，BGC亦安排其附属公司BGC Holdings按比例将BGC Holdings于紧接BGC Holdings分派生效时间前持有的Newmark Holdings所有1,458,931个可交换有限合伙企业单位按比例分配(“BGC控股分派”)予其有限合伙人，该有限合伙人有权在其BGC控股单位上收取分派，而该等单位于分拆纪录日期持有(包括Cantor及BGC高管)。

在剥离和BGC Holdings分派之后，BGC不再是Newmark的控股股东，BGC及其子公司不再持有Newmark或其子公司的任何Newmark普通股或其他股权。在剥离和BGC Holdings分销之后，Cantor继续控制Newmark及其子公司。

分居和分配协议

2017年12月13日，在Newmark首次公开募股结束之前，BGC Partners、BGC Holdings、BGC U.S.Opco、Newmark、Newmark Holdings、Newmark OpCo，以及仅就其中列出的条款，Cantor和BGC Global OpCo签订了分离和分销协议。分离和分销协议规定了BGC Partners、Cantor、Newmark及其各自子公司之间的协议，其中包括：

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员工事务

关于分拆，我们的薪酬委员会拥有独家权力决定如何处理股权计划下尚未偿还的限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。BGC Partners限制性股票奖励参与了剥离，就像该持有者持有BGC Partners普通股的非限制性股票一样，在剥离之后，任何针对受限BGC Partners普通股发行的Newmark普通股股票仍受在剥离前适用于受限BGC Partners股票的任何归属、失效或没收限制的约束。对股权计划下未偿还的限制性股票单位(“RSU”)奖励进行了调整，以便BGC Partners限制性股票单位奖励的每位持有人将继续持有涵盖BGC Partners A类普通股的BGC限制性股票单位奖励，但还将按“按分配基础”获得涵盖Newmark A类普通股的Newmark限制性股票单位奖励，以反映分拆对剥离前BGC Partners限制性股票单位奖励的影响。此类限制性股票单位一般应具有与分拆前BGC Partners限制性股票单位奖励相同的条款，包括归属条款，但BGC Partners董事会的薪酬委员会做出的任何调整除外。

有关BGC Holdings和Newmark Holdings的有限合伙单位互换的讨论，请参阅下文“第二次修订和重新签署的BGC控股有限合伙协议-交易所”。

第二次修订和重新签署的BGC控股有限合伙协议

2017年12月13日，修订和重新签署的BGC控股合伙协议被修订和重述，以包括先前的独立修订，并做出与分离相关的某些其他变化。第二份修订和重新签署的BGC控股伙伴关系协议反映了BGC控股公司分离为BGC控股公司和纽马克控股公司所产生的变化，其中包括：

第二次修订和重新签署的BGC控股合伙协议还删除了不再未偿还的某些类别的BGC控股单位，并允许BGC控股的普通合伙人确定授权的BGC控股单位的总数。我们的审计委员会批准了第二份修订和重新签署的BGC控股有限合伙协议。

2023年3月10日，BGC Holdings签订了第二次修订和重新修订的BGC控股合伙协议的第二修正案(LPA修正案)。LPA修正案修订了与第二次修订和重新修订的BGC控股合伙协议中的“合伙人义务”和“竞争活动”条款有关的某些限制性契约。具体地说，LPA修正案(I)缩短了终止后期限的长度，在此期间，合伙人必须避免招揽客户或与客户做生意、招揽员工、从事“竞争性业务”或以其他方式克制不得损害合伙关系；以及(Ii)修订第二次修订和重新修订的《BGC控股有限合伙企业协议》中“合伙人义务”和“竞争活动”条款下的竞业禁止的范围，以涵盖合作伙伴为其提供相同或类似服务的“竞争业务”(如其中定义的)，以及(A)涉及特定地理区域内的“受保护关联公司”(如其中定义的)的产品、产品线或类型或服务，(B)涉及受保护关联公司的“客户”或“客户代表”(各自定义如其中的定义)，或(C)可能不可避免地披露机密信息的情况。LPA修正案得到了我们的董事会以及审计和薪酬委员会的批准。

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管理

BGC控股公司由其普通合伙人管理。通过拥有BGC Holdings的普通合伙人，我们持有BGC Holdings的普通合伙权益和BGC Holdings的特别有投票权的有限合伙权益，这使我们有权控制BGC Holdings并罢免和任命BGC Holdings的普通合伙人。

根据BGC Holdings有限合伙协议，我们作为BGC Holdings的普通合伙人管理BGC Holdings的业务和事务。然而，修订BGC Holdings有限合伙协议、将向BGC Holdings有限合伙人的分派降至低于BGC Holdings收到的净收入的100%(上文所述的特定非常项目除外)、转让由BGC Holdings实益拥有的任何BGC U.S.Opco或BGC Global Opco合伙企业权益，以及采取可能对Cantor行使其共同投资权收购BGC Holdings有限合伙企业权益、其购买BGC Holdings创始合伙人权益的权利及其交换BGC Holdings可交换有限合伙企业权益的权利产生不利影响的任何其他行动，均需征得Cantor的同意。其他有限合伙人转让BGC Holdings有限合伙权益，以及在参与计划之外增发BGC Holdings有限合伙权益，也需征得Cantor的同意。如下文“-交易所”一节所述，BGC Holdings创始合伙人权益只有在康托尔决定的情况下才可交换。

根据BGC Holdings有限合伙协议的条款，任何已发行的工作合伙人权益不得与吾等交换，除非经BGC Holdings的可交换有限合伙多数权益的书面同意而由吾等另行决定。

如下文“交易所”所述，雇员拥有的合伙权益只可根据授予该等权益的条款及条件交换为我们的A类普通股，该等权益的条款及条件将由BGC Holdings普通合伙人根据BGC Holdings有限合伙协议的条款，在BGC Holdings的可交换有限合伙多数权益的书面同意下决定。

BGC Holdings有限合伙协议还规定，BGC Holdings以BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco各自普通合伙人的身份，修改BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco有限合伙协议的条款或采取任何其他行动，可能会干扰Cantor行使其收购BGC Holdings有限合伙企业权益的共同投资权(以及BGC Holdings在BGC U.S.Opco和BGC Global Opco的相应投资)或其交换BGC Holdings可交换有限合伙企业权益的权利。创始/工作合伙人及有限合伙单位持有人对其拥有的BGC Holdings有限合伙权益并无任何投票权，但有关修订BGC Holdings有限合伙协议条款的有限同意权除外。

BGC控股的权益类别

截至2022年12月31日，BGC控股拥有以下未偿还权益：

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REU、AREU、RPU、ARPU、PSI、PSU、APSU、PSE、LPU、NPSU、NREU、NPREU、NLPU、NPLPU、NPPSU、HDU、LPU-NEW和PLPU-新的和优先股权益统称为“有限合伙单位”。

有关交换权利和义务的说明，请参阅下面的“-交换”。BGC Holdings的创始合伙人权益在BGC分离后没有发行，将来也不会发行。由创始/工作合伙人持有的BGC Holdings创始/工作合伙人权益按不同类别指定，大体反映创始合伙人以前在坎托持有的单位类别的条款。请参阅“-分配-创始/工作伙伴利益类别”。

任何授权但未发行的BGC控股单位可能会发行：

交流

关于分拆，Newmark Holdings权益及单位已按该等持有人于紧接分拆前持有的BGC Holdings权益及单位的比例分配予该等持有人。在分拆前，除非BGC另有约定，就BGC Holdings单位和Newmark Holdings单位而言，在该等单位可交换的范围内，为了换取BGC普通股，持有人必须交换BGC控股有限合伙协议中规定的一个BGC控股单位和一定数量的Newmark Holdings单位，才能获得一股BGC普通股。

Cantor持有的BGC Holdings有限合伙权益一般可一对一地与我们交换BGC B类普通股(或，根据Cantor的选择，或如果没有额外的授权但未发行的BGC B类普通股、BGC A类普通股)(受惯例反稀释调整的限制)。截至2022年12月31日，Cantor总共持有57,605,410 BGC Holdings可交换有限合伙权益。

Cantor在BGC分离时转让给创始合伙人的与赎回他们在Cantor的当前有限合伙权益有关的有限合伙权益不得与我们交换，除非(1)Cantor在创始合伙人终止或破产或赎回其单位时从BGC Holdings重新获得该等权益(在某些情况下它有权这样做)，在这种情况下，该等权益将与BGC Partners交换上述A类普通股或B类普通股，或(2)Cantor确定该等权益可由该等创始合伙人与我们交换A类普通股，一般而言，以一对一为基础(须遵守惯常的反摊薄调整)，条款及条件将由Cantor决定，但此类交换的条款及条件不得以任何方式减损或不利影响我们的权利或我们附属公司的权利(有一项理解，即BGC Partners在交换时交付A类普通股的义务不会被视为减少或不利影响我们或我们附属公司的权利)(Cantor预期不时允许的某些权益交换)。一旦BGC Holdings的创始合伙人权益可交换，此类创始合伙人权益将自动交换为我们的A类普通股。

特别是，根据BGC Holdings有限合伙协议的条款，Cantor提供的BGC Holdings创始合伙人权益可以一对一的基础与我们交换我们的A类普通股(受不时进行的惯例反稀释调整)。

此外，在与薪酬、收购和投资有关的其他情况下，公司还为合伙单位提供互换服务。

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尽管如此，就紧接分拆前尚未发行的BGC Holdings单位(“旧BGC控股单位”)和在分拆中就该等BGC Holdings单位发行的Newmark Holdings单位(“旧Newmark Holdings单位”)而言，在紧接分拆后不可交换的范围内，将决定是否就该等旧BGC控股单位和旧Newmark Holdings单位授予交换权：

本公司还就补偿安排规定了某些没有资本账户的工作伙伴单位与其他有资本账户的工作伙伴单位的互换。

BGC Holdings可交换的有限合伙权益

已发行的任何营运合伙人权益不得与BGC Partners交换，除非吾等根据BGC Holdings有限合伙协议的条款，在获得BGC Holdings可交换有限合伙企业多数股权的书面同意下另行决定。

根据授予该等有限合伙单位的条款及条件，该等有限合伙单位将只能交换为A类A普通股，该等条款及条件将由吾等作为BGC Holdings的普通合伙人在BGC Holdings的书面同意下，根据BGC Holdings有限合伙协议的条款，就授予任何交换权交换大部分权益。

BGC控股单位与B类普通股和A类普通股之间的一对一交换比率不会调整到我们根据BGC Partners或其子公司根据其再投资权进行再投资而进行股息、拆分、合并、分配或发行以维持BGC Partners比率的程度。

于吾等收到任何BGC Holdings可交换有限合伙权益或BGC Holdings创始合伙人权益，或BGC Holdings有限合伙单位可交换权益后，根据交换，该等权益将不再未偿还，并将自动及完全注销，该权益将自动被指定为BGC Holdings定期有限合伙权益，将拥有BGC Holdings定期有限合伙权益持有人的所有权利及义务，并将不再被指定为BGC Holdings可交换权益或BGC Holdings创始合伙人权益、BGC Holdings REU权益或BGC Holdings营运合伙人权益，且不可交换。

随着每次交换，我们在BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo的间接权益将按比例增加，因为在交换之后，BGC Holdings将立即赎回如此收购的BGC Holdings单位，以换取BGC U.S.Oppo有限合伙企业权益和BGC Global OpCo有限合伙企业权益。收购的BGC U.S.OPCO有限合伙权益和BGC Global OpCo有限合伙权益将进行适当调整，以反映某些诉讼事项的影响，以及BGC Holdings有限合伙协议各方对BGC Holdings(而不是BGC Partners)实现此类潜在索赔的经济利益和负担的意图。

此外，在转让BGC Holdings有限合伙协议不允许的BGC Holdings可交换有限合伙权益(见下文“权益转让”)后，该权益将不再被指定为BGC Holdings可交换有限合伙权益，而将自动被指定为常规有限合伙权益。

如交换的是可交换的有限合伙权益或创始合伙人权益(或其部分)，则所交换的BGC Holdings单位的资本总额将按比例相等于当时所有可交换的有限合伙企业单位和创始合伙人单位的资本账户总额的比例，反映所交换的单位当时代表的所有该等可交换有限合伙企业单位和创始合伙人单位的份额。该交换合伙人在其剩余的可交换有限合伙单位和/或创始合伙人单位中的资本账户总额将减少等额。如该合伙人的总资本账不足以在不导致负资本账的情况下进行减值，则可交换有限合伙企业及创始合伙人的资本账户的资本账户的资本重新分配至所交换的单位的资本账户，按比例根据未偿还的可交换有限合伙企业权益及创始合伙人权益的单位数目或根据BGC Holdings的可交换有限合伙企业多数权益所厘定的其他因素厘定。

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在交换REU权益或营运伙伴权益或其部分的情况下，如此交换的BGC Holdings单位的资本账户总额将等于该等BGC控股单位所代表的REU权益或营运伙伴权益(或其部分)的资本账户(视乎情况而定)。

我们已同意从我们授权但未发行的BGC Partners B类普通股和BGC Partners A类普通股中保留足够数量的BGC Partners B类普通股和BGC Partners A类普通股，仅用于交换所有当时BGC Holdings可交换的有限合伙企业权益、BGC Holdings创始/营运合伙人权益(如果可以交换)和BGC Holdings有限合伙企业单位(如果可以交换)为BGC Partners B类普通股或BGC Partners A类普通股的股份(如果BGC Partners为B类普通股，根据BGC Partners根据当时有效的重新注册证书(我们的“公司注册证书”)授权但未发行的最高股份数量)和足够数量的BGC Partners A类普通股，以实现BGC Partners就可交换的BGC Holdings有限合伙企业权益已发行或可发行的B类普通股的股份交换。我们同意，在交易所发行的BGC Partners B类普通股和BGC Partners A类普通股的所有股票将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受优先购买权和任何产权负担。

分配

BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的损益一般根据BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco未偿还的单位总数进行分配，但某些诉讼事项除外，其影响将分配给BGC控股集团的成员BGC U.S.Opco和BGC Global Opco合伙人，如《BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的第二次修订和重新签署的有限合伙协议》中所述。BGC Holdings的利润和亏损一般根据BGC Holdings的未偿还单位总数进行分配，但不包括某些诉讼事项的影响，这些影响将分配给作为Cantor集团成员的BGC Holdings合伙人，或作为创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人的BGC Holdings合伙人。每个RPU权益的最低分配额为每季度0.005美元，但条件是，就BGC遗留单位而言，最低分配额应根据BGC和Newmark的相对价值在BGC遗留单位和Newmark遗留单位之间进行分配，因此紧随分配之后的该BGC遗留单位和Newmark遗留单位的最低分配之和应等于每季度0.005美元。为免生疑问，BGC Holdings有限合伙协议的分销条款不适用于APSU、ARUS、ARPU、NLPU、NPLPU、NPPSU、NPREU、NPSU和NREU的持有人。

BGC Holdings将有限合伙权益分配给BGC Holdings的持有人(取决于某些诉讼事项的分配)，分配给Cantor集团成员、创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人的BGC Holdings合伙人(而不是我们)：

根据BGC Holdings有限合伙协议的条款，BGC Holdings对其合伙人的分派不得低于BGC Holdings从BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco收到的净收入的100%(与创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人有关的特定非常项目除外，例如在正常业务过程之外直接或间接处置合伙资产)，除非我们另有决定，但须得到Cantor的同意(作为BGC Holdings可交换有限合伙多数权益的持有人)。BGC Holdings普通合伙人经Cantor同意，作为BGC Holdings可交换有限合伙多数股权的持有人，可指示BGC Holdings以公开交易股份的分配形式，向创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人分配全部或部分可分配的任何金额，包括任何其他实体的任何股本的股份，前提是该等股份在任何国家证券交易所上市或纳入美国任何报价系统(我们称为“公开交易股份”)或其他财产中。

此外，BGC Holdings普通合伙人经Cantor同意，作为BGC Holdings的大多数可交换有限合伙权益的持有人，可行使其唯一及绝对酌情决定权，指示BGC Holdings在创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人死亡、退休、退出BGC Holdings或以其他方式全部或部分赎回BGC Holdings单位时，向该合伙人(或其遗产代理人，视属何情况而定)分配BGC Holdings普通合伙人根据与该合伙人及其本人有关的商誉而认为适当的若干公开上市股份或若干其他财产，她或其BGC Holdings单位、该合伙人的服务年限、对BGC Holdings的责任和贡献及/或BGC Holdings普通合伙人认为相关的其他因素。前一句所述向合伙人分配上市股票或其他财产将导致该合伙人的资本账户和经调整资本账户的净减少，除非BGC Holdings普通合伙人在其唯一和绝对酌情决定权下另有决定，但因此类分配而确认的任何收益不会影响该合伙人的经调整资本账户，除非BGC Holdings普通合伙人和Cantor双方另有决定。

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然而，BGC Holdings有限合伙协议规定，由BGC Holdings持有的BGC美国OPCO和BGC Global Opco的有限合伙权益的资本账户完全分配的某些特定项目产生的任何和所有收入、收益、损失或扣除将完全分配到BGC Holdings有限合伙企业的资本账户，这些权益由BGC Holdings的创始/工作合伙人、其有限合伙单位持有人和Cantor持有，如下所述。此外，BGC Holdings普通合伙人可酌情决定不向创始合伙人/工作合伙人和有限合伙单位持有人分配与特定非常交易有关的分配，如下所述，并在满足我们作为BGC Holdings普通合伙人设定的条件(例如继续为我们提供服务)的情况下随时间进行分配。见“-BGC Holdings创始/营运合伙人权益及有限合伙权益的赎回”。该等可予扣留的分派涉及非经常性事件的收入项目，包括但不限于根据公认会计准则被视为“非常项目”的项目，以及因影响BGC Holdings的非常事件(该等事件可能包括，除非BGC Holdings普通合伙人另有决定，否则直接或间接处置BGC Holdings所拥有的任何附属公司的股本，不论是否属经常性性质)的开支、成本及损害赔偿(不包括向BGC Holdings支付金钱的任何追讨)。BGC Holdings普通合伙人还可以从这些预扣金额中扣除其认为应被视为非常支出的非经常性事件的任何非常支出的全部或部分，包括但不限于对BGC Holdings合作伙伴的任何分配或其他付款(包括赎回付款)、收购任何资产的购买价或其他成本、BGC Holdings的任何其他非经常性支出、根据GAAP被视为“非常项目”的项目、以及影响BGC Holdings的非常事件(包括实际、未决或威胁诉讼)所导致的费用、损害或成本。创始/工作合伙人和有限合伙单位持有人因此类非常交易而扣留和没收的任何款项，将就康托持有的BGC控股有限合伙权益分配给康托。

除根据BGC Holdings有限合伙协议产生的权益外，任何合伙人不得对其BGC Holdings有限合伙企业的权益进行抵押或对其构成产权负担，或以其他方式将该等权益置于任何产权负担之下。然而，BGC Holdings的可交换有限合伙人可能会在任何真正的银行融资交易中阻碍其BGC Holdings的可交换有限合伙权益。

创始/营运合伙人权益类别及有限责任合伙单位

创始/工作合伙人目前持有五类BGC控股单位，分别是BGC控股创始合伙人权益和BGC控股工作合伙人权益：高分布、高分布II、高分布III、高分布IV和格兰特。此外，还有称为RPU、PSU和PSI的不同类别的工作伙伴利益，以及称为REU的有限合伙单位。此外，自2011年4月1日起，设立了五个新单位。ARUS、ARPU、APSU和APSI分别在各方面与现有REUS、RPU、PSU和PSI相同，但(I)在满足适用授标协议中规定的任何相关分配条件之前，只能就这些单位分配净亏损；以及(Ii)在满足该等分配条件之前，不得进行分配。2011年设立的另一个新单位，即PSE，在所有方面都与现有的PSU相同，只是(X)PSE要求每个财政季度的最低分配不低于0.015美元；以及(Y)此类分配可由我们合伙企业的普通合伙人酌情决定推迟至多四个季度；但对于作为私人股本公司的BGC遗留单元，最低分配额应根据BGC和Newmark的相对价值在该BGC遗留单元和相关的Newmark遗留单元之间分配，以便紧随分配之后的该BGC遗留单元和Newmark遗留单元的最低分配之和应等于每季度0.015美元。此外，自2012年12月17日起，创建了一个新的单位LPU，该单位在所有方面与现有的PSU完全相同，只是LPU只能向某一英国有限责任合伙企业的成员发行。此外，如上文所述，已于2013年11月6日创建了首选单位。此外，2014年5月9日，如上所述创建了国家警察股。

有限合伙单位“一词一般是指REU、ARUS、RPU、ARPU、PSU、APSU、PSI、APIS、PSE、LPU、NPSU、NREU、NPREU、NLPU、NPLPU、NPPSU或上述有限合伙单位的首选单位。

一般而言，创始/工作合伙人对其BGC Holdings单位的权利和义务与作为Cantor有限合伙人的创始合伙人关于其Cantor单位的权利和义务相似，但不完全相同。由创始/工作合伙人持有的每一类BGC控股单位通常使持有人有权按比例获得BGC控股公司收入分配的一部分。请参阅下面的“-分布”。然而，高分布II和高分布III单位与高分布单位的不同之处在于，高分布II和高分布III单位的持有者在其最初发行时支付，或在其在康托的先前权益的原始发行时支付，只有一部分(在高分布II单位的情况下通常约为20%，在高分布III单位的情况下约为14.3%)与剩余金额(按规定的比率增加)，我们将其称为“HD II帐户债务”或“HD III帐户债务”，视情况而定，按规定的时间表支付(高分布II单元一般为四年，高分布III单元为七年)。至于为赎回康托尔同类单位而发行的高配II单位及高配III单位，适用的房屋署II户口债务或房屋署III户口债务将支付予康托尔而非BGC Holdings。高分布IV单位与高分布单位的不同之处在于，高分布IV单位的持有者有权在赎回后获得额外付款，如“-BGC控股公司创始/工作合伙人权益和有限合伙单位的赎回”中所述。赠予单位及配对赠予单位在计算及赎回该等单位时应付款项的补偿税处理方面，与其他类别的BGC Holdings单位有所不同。

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对于有限合伙单位，每一笔REU或AREU赠款将与其相关的“REU终止后金额”或“AREU终止后金额”，代表赎回此类单位时应支付给REU或AREU持有人的金额。合作伙伴的REU或AREU终止后金额的权利将在三年内按比例授予，或根据BGC Holdings在授予时确定的时间表进行授予。作为支付全部或部分终止后REU或AREU金额的替代，BGC Holdings可能会导致赎回合伙人持有的REU或ARUS以适用的交换比率自动交换BGC Partners A类普通股的股份。

这些股份的价值可能高于或低于适用的终止后金额。这些现金和/或股票的支付是以前REU或AREU持有人在支付此类付款之日之前不违反其合作伙伴义务或从事任何竞争活动为条件的，如果将任何损失分配给该REU或AREU，则可以减少。物权或物权的具体赠与条款不时会有所不同，这些变化可能包括对收入或分配的限制，也可能规定在确定的时间或在某些条件发生时可交换。RPU和APSU具有与现有REU和AREU权益相似的特征，除了(I)它们规定每季度最低分配0.005美元，以及(Ii)它们规定，如果BGC Holdings解散，向持有RPU或ARPU的终止合作伙伴提供终止后付款的义务被取消。PSU、APSU、PSI、PSES和Apsis分别类似于REUS、ARUS、RPU和ARPU，不同的是它们没有终止合同后的付款。优先股只有权获得优先分配，同样，也没有终止合同后的付款。NPSU与PSU相同，只是它们无权参与合伙企业分配，不会被分配任何盈亏项目，也不能兑换为我们A类普通股的股票，但可以由我们合伙的普通合伙人全权决定转换为PSU或PPSU。N个单位与其基础单位相同，只是它们无权参与合伙企业的分配，不会被分配任何损益项目，也不能兑换为我们A类普通股的股份，但可以由合伙企业的普通合伙人全权酌情转换为基础单位，并须经薪酬委员会批准。

合作伙伴义务

每一位创始/工作合伙人和每一位有限合伙单位持有人都要承担一定的合伙人义务，我们称之为“合伙人义务”。合伙人义务构成每一位创始合伙人/工作合伙人和每一位有限合伙单位持有人的承诺，即他们对BGC Holdings负有忠诚的义务，并且在某人首次成为合伙人之日起至该合伙人因任何原因终止为合伙人之日后的适用指定期间内，不直接或间接(包括通过或通过关联公司)：

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如果创始合伙人/工作合伙人或有限合伙单位持有人(包括通过其、她或其关联公司)在适用的限制期间从事下列活动之一，则该合伙人被视为从事了“竞争活动”，我们统称为“竞争活动”：

尽管有任何相反的规定，除非康托尔另有规定，否则所有此类合伙人义务均不适用于任何创始/工作合伙人或同时也是康托尔公司的有限合伙单位持有人。“Cantor Company”指Cantor或其任何关联公司(如果适用，BGC及其任何子公司或Newmark及其子公司除外)。这样的合伙人可以免除这些合伙人义务。

创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人是否违反其合伙人义务的决定，将由BGC Holdings的普通合伙人行使其唯一及绝对酌情权真诚地作出，该决定将为最终及具约束力的决定。如果创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人违反其合伙人义务，则除BGC Holdings普通合伙人可能拥有的任何其他权利或补救措施外，除非BGC Holdings普通合伙人根据其唯一和绝对的酌情决定权另有决定，否则BGC Holdings将赎回该合伙人持有的所有单位，赎回价格与其基本金额相同，该合伙人将无权获得该合伙人本来可能有权获得的任何进一步分派或现金、股票或财产付款。

任何创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人，如果违反其合伙人义务，必须赔偿BGC Holdings的任何由此产生的律师费和开支，以及因此而造成的任何和所有损害。此外，如果创始/工作单位或有限合伙单位持有人(视情况而定)违反BGC Holdings有限合伙协议，或终止或破产，受合伙人义务约束，或

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如果任何此类合作伙伴欠BGC Holdings或任何关联实体任何金额，或未能向任何其他人支付BGC Holdings或任何关联实体是担保人或担保人或负有类似责任的任何金额(在每种情况下，无论该金额当时是否到期并应支付)，BGC Holdings有权抵销该合作伙伴根据任何协议或其他方式欠BGC Holdings或任何关联实体或任何其他人的金额，以及BGC Holdings因此类违约而产生或预计将发生的任何成本或支出的金额。该等终止或破产或该等债务(包括律师费和开支，以及任何BGC Holdings资产的任何减值，在每种情况下均包括任何非现金项目的货币债务和公允市值，以及尚未到期或发生的金额)与其根据BGC Holdings有限合伙协议或其他协议欠该合伙人的任何金额相抵销，或将该合伙人的资本账户、基本金额和/或分配(季度或其他)减少任何该等金额。

创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人，视情况而定，将在以下情况下成为终止合伙人：(A)实际终止雇用该合伙人，因此该合伙人不再是BGC U.S.Opco、BGC Global Opco或任何关联实体的雇员，不论雇主、该合伙人或因死亡有或无理由；(B)BGC Holdings普通合伙人终止，可在不终止合伙人雇用的情况下发生；由于BGC Holdings普通合伙人认定该合伙人违反了BGC Holdings有限合伙协议，或该合伙人已停止向BGC Holdings或任何关联实体提供实质性服务，即使该终止是在BGC Holdings或任何关联实体的指示下，或(C)因任何原因终止合伙人身份，BGC Holdings的普通合伙人将不再拥有该合伙人的身份。就法人或其他实体合伙人而言，该合伙人的实益所有人、设保人、受益人或受托人终止时，该合伙人也将被视为终止。

在下列情况下，创始合伙人/工作合伙人或有限责任合伙单位持有人(视属何情况而定)将成为破产合伙人：(A)为债权人的利益进行转让，(B)在破产中提交自愿呈请书，(C)在任何破产或破产程序中裁定该合伙人破产或无力偿债，或针对该合伙人作出济助令；但该济助或非自愿法律程序的命令并没有在120天内搁置或驳回；。(D)该合伙人提交呈请书或答辩书，寻求根据任何破产法规、法律或规例为其本身作出重组、安排、重整、调整、清盘、解散或类似的济助；。(E)该合伙人提交答辩书或其他状书，承认或没有就在任何该性质的法律程序中针对其提交的呈请的重要指称提出抗辩；或。(F)在委任或寻求委任受托人(在每宗个案中由任何人委任)后，或该创始/工作合伙人的全部或任何主要部分财产的接管人或清盘人。对于公司创始/工作合伙人，破产还将包括与该合伙人多数股票的实益所有人有关的任何前述事件的发生。尽管有上述规定，任何事件均不构成创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)的破产，除非BGC Holdings普通合伙人以其唯一及绝对酌情决定权作出此决定。

BGC Holdings创始/营运合伙人权益及有限合伙单位的赎回

与Cantor持有的BGC Holdings有限合伙权益不同，BGC Holdings由创始合伙人、工作合伙人和有限合伙单位持有人持有的BGC Holdings有限合伙权益类别(在每种情况下，在此类权益不可交换的范围内)在以下情况下须由BGC Holdings购买和赎回(受Cantor在赎回或交换BGC Holdings创始合伙人权益时从BGC Holdings购买此类权益的权利所述)：

创始/工作伙伴权益或REU或RPU权益将按预先确定的公式赎回价格赎回。BGC Holdings创始/营运合伙人权益或有限合伙单位持有人权益(视属何情况而定)的赎回价格一般反映该合伙人为其权益支付的购买价，并经调整以反映该合伙人在BGC Holdings账面价值变动中所占的份额。为了确定赎回价格，账面价值是根据BGC Holdings有限合伙协议确定的，该协议一般不考虑商誉或持续经营价值，然而，如果BGC Holdings单位是BGC Holdings单位的遗留单位并且尚未进行分配，则赎回价格将进行调整，以满足BGC Holdings遗留单位和Newmark Holdings遗留单位由该等创始合伙人、工作合伙人和有限合伙单位持有人持有的部分。在

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在上述情况下，可交换的BGC Holdings有限合伙权益将自动交换为BGC Partners A类普通股，前提是在所有尚未进行分配且可交换的BGC Holdings单位是BGC Holdings单位而不是普通股的情况下，BGC Holdings应按BGC Holdings有限合伙协议的条款确定的价格购买BGC Holdings遗留单位。

每一个REU或RPU的赠与都将与其关联的“终止后金额”，代表在赎回这些单位时应支付给REU或RPU持有人的金额。合作伙伴对终止合同后金额的权利将按比例在三年内或根据BGC Holdings在授予时确定的时间表进行归属。作为支付全部或部分终止后金额的替代，BGC Holdings可以促使赎回合伙人持有的一个或多个RPU以适用的交换比率自动交换BGC Partners A类普通股的股份。这些股份的价值可能高于或低于适用的终止后金额。这些终止后付款的条件是前REU或RPU持有者在支付此类付款之日之前不违反其合作伙伴义务或从事任何竞争活动，如果将任何损失分配给此类REU或RPU，则可以减少。

创始合伙人权益的总赎回价格通常等于该权益的调整资本账户。

一般而言，如创始合伙人权益、营运合伙人权益或有限合伙单位持有人权益尚未可交换，并由终止或破产的创始/工作合伙人或终止或破产的有限合伙单位持有人(视属何情况而定)持有，则赎回价格的一部分，即我们所称的“基本金额”，须于赎回后90天内支付，余下的赎回价格将于以下四个周年日的每一日支付。BGC Holdings创始/工作伙伴权益以及BGC Holdings REU和RPU权益被指定为授予单位、高分布III单位和高分布IV单位的基本金额将在任何时候均为零。基本金额是根据公式计算的，它反映了在BGC Holdings中担任合伙人时间较长的工作伙伴在总赎回价格中所占的较大比例。在赎回后的四个周年纪念日中的每一周年，支付给终止或破产的创始/工作合伙人或终止或破产的REU或RPU合伙人的赎回价格部分，视情况而定，条件是该合伙人没有参与竞争活动或违反其合伙人义务。此外，在BGC Holdings有限合伙协议中描述的遗留BGC Holdings单位的情况下，赎回价格将进行调整。

BGC Holdings的普通合伙人还可以扣留每一位创始/工作合伙人或有限合伙人单位持有人(视情况而定)与选定的非常交易(例如在正常业务过程之外直接或间接处置合伙企业资产)可归因于收入和亏损的分配份额。对于终止或破产的创始/工作合伙人，或终止或破产的REU或RPU权益(视属何情况而定)，其有限合伙在BGC Holdings的权益被赎回的合伙人，只有在该合伙人收到这些款项的权利已归属的范围内(30%归属于适用事件的三周年，或如果较晚，则在BGC Holdings的权益获得之日起，其余部分可在七年归属时间表上按比例归属，但BGC Holdings普通合伙人可凭其唯一和绝对酌情决定权，加速该等金额的归属)，才会收到反映这些非常项目的付款。在赎回这种有限合伙人权益的头五个周年纪念日的每一天支付。这些付款的条件是该合作伙伴在付款完成之日之前不违反其合作伙伴义务或从事任何竞争活动，并且BGC Holdings普通合伙人在任何时候都有权单独和绝对酌情预付款。这些合作伙伴扣留和没收的任何金额都将分配给Cantor，涉及其BGC Holdings有限合伙企业的权益。此外，在BGC控股有限合伙协议中描述的遗留BGC控股单位的情况下，此类付款应进行调整。

对高分布II单位或高分布III单位持有人的任何分配，包括赎回时应支付的额外金额，BGC Holdings普通合伙人可酌情减少，以满足该持有人的HD II账户义务或HD III账户义务(视适用情况而定)，如上文“-创始/工作合伙人权益类别和有限合伙单位”所述。于Cantor购买为赎回Cantor的同类单位而发行的High Distributed II单位或High Distributed III单位时，Cantor就该等单位收购该等单位而须支付的金额将会减少相当于有关该等单位的HD II帐户责任或HD III帐户责任(视何者适用而定)的金额，而就BGC Holdings有限合伙协议所述的遗留BGC Holdings单位而言，亦须予调整。

此外，高级分配IV单位的持有人(所有这些单位的发行都是为了换取Cantor之前向此类持有人发行的高分配IV单位)有权获得额外付款，在前四个赎回周年纪念日每年支付该金额的四分之一，这反映了Cantor最初发行高级分布IV单位之日确定的固定金额。

BGC Holdings可酌情以财产(包括BGC Partners股票)而非现金进行赎回付款，并可酌情加快这些付款的金额，并在BGC Holdings可交换有限合伙多数权益的同意下，承认创始/工作合伙人或REU或RPU合伙人(视情况而定)对业务的贡献，增加这些付款以反映BGC Holdings的商誉或持续经营价值。

如果BGC Holdings赎回或购买BGC Holdings的任何创始/工作合伙人权益，BGC Holdings将导致BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco从BGC Holdings赎回和购买一些BGC U.S.OPCO单位和BGC Global Opco单位，在任何情况下，相当于(1)赎回或购买BGC Holdings创始/工作合伙人权益或REU或RPU权益的单位数量乘以(2)在紧接赎回或购买该等BGC Holdings创始/工作合伙人权益或REU或RPU之前的BGC持股比率

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兴趣，视情况而定。支付给BGC U.S. OpCo和BGC Global OpCo的购买价格将为相当于BGC Holdings赎回或购买该利息所需金额的现金金额。经BGC Holdings普通合伙人、BGC U.S. OpCo普通合伙人和BGC Global OpCo普通合伙人共同同意，BGC U.S. OpCo和BGC Global OpCo可以以公开交易股票的方式支付全部或部分总购买价格，而不是现金。PSUs、PSI、LPU和优先单位可由BGC Holdings的普通合伙人酌情赎回。

如果合伙或普通合伙人(视属何情况而定)有权根据BGC Holdings有限合伙协议对BGC Holdings遗留单位行使酌情权，则普通合伙人或普通合伙人(视属何情况而定)可对相应的Newmark Holdings遗留单位行使相同的酌情权。

坎托在赎回或交换BGC控股公司创始合伙人权益时购买可交换的BGC控股有限公司合伙企业权益的权利

如果BGC Holdings在创始合伙人终止或破产或经BGC Holdings和Cantor的普通合伙人共同同意后赎回任何尚未交换的BGC Holdings创始合伙人权益，Cantor有权从BGC Holdings购买可交换的有限合伙企业权益。Cantor有权购买BGC Holdings的可交换有限合伙权益，其价格等于(1)BGC Holdings赎回和购买该等BGC Holdings创始合伙人权益所需支付的金额和(2)相当于(X)该等创始合伙人权益的单位数乘以(Y)该购买日期的交换比率，再乘以(Z)乘以BGC Partners当时的A类普通股当前市场价格的价格中的较小者。康托尔可以使用现金、公开交易的股票或其他财产或上述方式的组合来支付这样的价格。如果Cantor(或Cantor集团的其他成员获得该等有限合伙权益，视属何情况而定)以与上文第(2)款相同的价格购买该等有限合伙权益，Cantor、Cantor集团的任何成员或BGC Holdings或任何其他人士均无责任向BGC Holdings或该创始合伙人权益的持有人支付超过上文第(2)款所述金额的任何款项。

此外，倘若本公司准许现任、终止或终止合伙人交换其创始合伙人单位的任何部分，而Cantor同意进行该项交换，本公司应根据当时经修订及重订的BGC Holdings Partnership协议第六修正案采纳的BGC Holdings有限合伙协议的条款，给予Cantor权利购买BGC Holdings相同数目的新可交换有限合伙权益，其价格与本公司赎回创始合伙人单位时所支付的价格相同。此类权益一旦发行，将受当时有效的适用法律、规则和条例的制约，并按照当时有效的法律、规则和条例授予。

如果Cantor因BGC Holdings购买或赎回任何创始合伙人权益而获得任何单位，Cantor将有权从适用的创始合伙人终止或破产之日起获得该等单位的利益(包括分派)。此外，Cantor收购的任何此类单位将可由Cantor在与Cantor权益相同的基础上一对一地交换BGC Partners B类普通股或在Cantor选择的情况下交换BGC Partners A类普通股股份，并将被指定为Cantor收购时BGC Holdings的可交换有限合伙权益。这可能允许Cantor以低于购买BGC Partners A类普通股的价格获得BGC Partners业务产生的更大份额的收入，这是由于Cantor在行使其购买等值可交换权益的权利时向BGC Holdings支付的价格。

Cantor还有权购买BGC Holdings的任何工作合伙人权益或BGC Holdings有限合伙单位(每种情况下均不可交换)，如果BGC Holdings选择将购买该等权益的权利转让给BGC Holdings合伙人，而不是本身赎回该等权益，则BGC Holdings将赎回该等权益。Cantor有权购买这些权益，条款与该BGC Holdings合作伙伴有权购买此类权益的条款相同。

二零一零年十一月一日，本公司董事会审核及薪酬委员会不时授权本公司管理层与合伙人订立各种补偿安排，包括持有不可交换创始合伙人单位的创始合伙人，而Cantor并未选择将其兑换为A类普通股。该等安排可在终止该等合伙人之前或与终止该等合伙人有关连的情况下订立，包括但不限于根据股权计划授予股份或其他奖励、支付现金或其他财产、或根据BGC Holdings的参与计划或其他合伙关系调整授予合伙企业奖励，该等安排可能导致该等合伙人提前偿还应付予Cantor或由Cantor担保的任何合伙企业贷款或其他款项，而本公司可能因此而招致赔偿费用，而倘若没有订立该等安排，本公司可能不会因此而产生赔偿费用。

于2021年3月31日，Cantor向BGC Holdings购买(I)1,149,684项可交换有限合伙权益，总代价为2,104,433美元，以总代价2,104,433美元赎回1,149,684项创始合伙人权益，及(Ii)购买1,618,376项可交换有限合伙权益，总代价为3,040,411美元，以交换1,618,376名创始合伙人权益。2021年10月28日，Cantor向BGC Holdings购买了(I)460,929份可交换有限合伙权益，总代价为715,605美元，这是赎回460,929份创始合伙人权益的结果；以及(Ii)1,179,942份可交换有限合伙权益的总代价为2,033,838美元，这是交换1,179,942份创始合伙人权益的结果。

2022年5月17日，Cantor从BGC Holdings购买了总计427,494个Cantor单位，总代价为841,010美元，这是赎回427,494个创始合伙人单位的结果，以及52,681个Cantor单位的购买，总代价为105,867美元，结果是交换了52,681个创始合伙人单位。2022年10月25日，康托从BGC控股和

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(1)275,833个康托单位，赎回275,833个创始合伙人单位，总代价为397,196美元；(2)赎回77,507个康托单位，交换77,507个创始合伙人单位，总代价为142,613美元。

2023年4月16日，康托从BGC Holdings购买了总计533,757个康托单位，总代价为1,051,080美元，这是赎回533,757个创始合伙人的结果，以及购买85,775个康托单位，总代价为173,154美元，结果是交换了85,775个创始合伙人单位。购买后，截至2023年4月17日，BGC Holdings中已没有剩余的创始合伙人单位，BGC Holdings有权赎回或交换，而Cantor将有权在赎回或交换后购买同等数量的Cantor单位。此外，Cantor购买的任何此类Cantor单位目前可交换最多2,360万股BGC B类普通股，或在Cantor选择或如果没有此类额外BGC B类普通股时，交换BGC A类普通股，每种情况下都是一对一的基础(取决于惯例的反稀释调整)。

公司制转换对康托某些购买权的影响

鉴于一旦创始合伙人因任何原因不再是BGC Holdings的合伙人，创始合伙人将根据BGC Holdings有限合伙协议被“终止”，而创始合伙人将因公司转换交易而不再是BGC Holdings的合伙人，公司转换协议规定，除非得到Cantor的另一同意，BGC Holdings GP将在交易结束前采取必要的行动，以便根据BGC Holdings有限合伙协议将创始合伙人视为“终止”。以便Cantor可根据BGC Holdings有限合伙协议第12.02(A)(I)(B)节及第12.02(A)(I)(B)节及BGC Holdings有限合伙协议第10.8.08节在终止前就所有该等终止的创始合伙人行使其购买权。

除非BGC Holdings GP和Cantor另行同意，否则BGC Holdings将向创始合伙人支付与赎回BGC Holdings有限合伙协议第12.02(A)(I)(A)节所设想的创始合伙人持有的不可交换单位相同的数量的不可交换HD-单位(定义见BGC Holdings有限合伙协议)；然而，上述规定不会被视为改变BGC Holdings有限合伙协议第12.02(A)(I)(B)节和第8.08节赎回或购买创始合伙人单位所需支付的金额。预计行使此类购买权将导致Cantor额外收购约570万个可交换的有限合伙单位，这些单位将在公司转换交易中转换为BGC Group，Inc.B类普通股。

利益的转移

一般而言，除下述例外情况外，任何BGC Holdings合伙人均不得转让、同意或以其他方式承诺转让其在BGC Holdings的全部或任何部分权益或其任何权利、所有权及权益。

BGC控股的常规有限合伙人(BGC控股的特别表决权有限合伙人除外)，包括可交换有限合伙人，可在下列情况下转让有限合伙权益：

关于坎托转让给另一人的任何可交换有限合伙权益，Cantor可在转让之前或转让时选择(1)该人将收到可交换有限合伙权益形式的该权益，而该人此后将成为可交换有限合伙人，只要该人继续持有该权益，或(2)该人将收到常规有限合伙权益形式的该权益(BGC Holdings的可交换有限合伙权益或特别有表决权的有限合伙权益除外)，包括作为创始合伙人权益、工作合伙人权益或其他形式。而该人亦不会因持有该权益而成为可交换的有限责任合伙人。

创始合伙人有下列情形之一的，可以转让BGC Holdings创始合伙人权益：

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在下列情形下，工作合伙人和有限合伙单位持有人可以转让BGC Holdings的工作合伙人权益或BGC Holdings有限合伙单位：

特别表决权有限合伙人可以将与出资和BGC分离有关的特别表决权有限合伙权益转让给BGC Partners的全资子公司(但如果受让人不再是BGC Partners的全资子公司，特别表决权有限合伙人权益将自动转让给BGC Partners，而不需要BGC Holdings、BGC Partners或任何其他人采取任何进一步行动)。

普通合伙人有下列情形之一的，可以转让其普通合伙权益：

特别有表决权的有限合伙人可行使其唯一及绝对酌情决定权，在有或无理由的情况下将任何普通合伙人免职。普通合伙人可以任何理由或无理由辞去BGC Holdings普通合伙人的职务，但作为任何免职或辞职的条件，特别投票有限合伙人将首先任命一名新的普通合伙人，该普通合伙人将被接纳为BGC Holdings的新普通合伙人，而辞任或被免职的普通合伙人将其全部普通合伙人权益转让给新的普通合伙人。

修正

BGC Holdings的有限合伙协议不得修订，除非获得BGC Holdings的每一位普通合伙人和可交换有限合伙人(BGC Holdings可交换有限合伙多数权益的赞成票)的批准。此外，BGC Holdings的有限合伙协议不能修改为：

BGC Holdings的普通合伙人可授权进行任何修订，以更正表面上的任何技术上不正确的陈述或错误，以促进双方的意图，或纠正BGC Holdings有限合伙协议执行过程中的任何形式或错误或不正确的陈述或缺陷。

如果对BGC Holdings有限合伙协议的任何重大修订对创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人(视情况而定)在合伙企业中的利益或该合伙人所持有的创始/工作合伙人权益或有限合伙单位(视情况而定)的价值产生重大不利影响，或在分配的金额或时间或利润、亏损或信贷的分配方面，该合伙人有权选择成为BGC Holdings的终止合伙人，无论是否实际终止了对该合伙人的雇用。如创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人(视乎情况而定)作出上述选择，BGC Holdings普通合伙人将有权撤销及终止对BGC Holdings有限合伙协议的建议修订。

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公司机会；受托责任

BGC Holdings有限合伙协议包含的企业机会条款与BGC Partners的公司注册证书中有关BGC Partners和/或Cantor及其各自代表的条款类似。见“--康托、BGC和纽马克之间的潜在利益冲突和竞争”。

利益平价

BGC Holdings的有限合伙协议规定，BGC Holdings和BGC Holdings的每一位合伙人的非约束性意向是，BGC Holdings的持股比例在任何时候都等于1。BGC Holdings和BGC Holdings的每个合作伙伴的非约束性意向是，BGC Holdings在BGC U.S.OPCO向BGC Holdings或由BGC Holdings持有的任何BGC美国OPCO单位发行或回购的情况下，BGC Holdings进行平行发行或回购交易，以使BGC Holdings的比率始终等于1。2008年8月，我们被授权促使BGC Holdings发行与收购相关的REUS，并规定此类收购只能在BGC美国OPCO或BGC Global Opco中的一家进行。在这种情况下，我们被授权打破这些实体中未偿还单位的平价，尽管目前还没有做出这样做的决定。

第二次修订和重新签署BGC美国OPCO和BGC Global Opco的有限合伙协议

自2017年12月13日起，BGC U.S.Opco和BGC Global Opco各自签订了第二份修订和重新签署的有限合伙协议。BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco各自的第二次修订和重新签署的有限合伙协议规定，在我们选择时，就回购我们的A类普通股或类似行动，BGC美国OPCO和BGC Global Opco将从我们赎回和回购相当于我们回购的A类普通股数量的单位，以换取与该股票回购相关支付的总收益的现金。由BGC美国OPCO或BGC Global OPCO支付的比例将由BGC Partners确定。还进行了一些技术性修订，以使此类有限合伙协议符合BGC Holdings有限合伙协议。

管理

BGC U.S.Opco和BGC Global Opco分别由其普通合作伙伴BGC Holdings管理。BGC Holdings进而持有BGC U.S.OPCO普通合伙权益和BGC U.S.OPCO特别投票有限合伙权益，使其持有人有权罢免和任命BGC U.S.OPCO的普通合伙人，以及BGC Global Opco普通合伙权益和BGC Global Opco特别投票有限合伙权益，BGC Global Opco普通合伙权益和BGC Global Opco特别投票有限合伙权益使其持有人有权罢免和任命BGC Global Opco的普通合伙人，并担任BGC U.S.Opco和BGC Global Opco各自的普通合伙人，BGC Holdings(因此，BGC Partners)控制BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo各一家，但须受Cantor的有限同意权以及BGC Holdings作为特别投票有限合伙人的权利的约束。BGC Holdings通过特拉华州有限责任公司BGC Holdings，LLC持有其BGC U.S.OPCO普通合伙权益，并通过在开曼群岛注册的公司BGC Global OpCo Holdings GP Limited持有BGC Global Opco普通合伙权益。

“Cantor同意权”是指BGC Holdings以BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco各自普通合伙人的身份，必须征得Cantor的同意，才能修改BGC U.S.OPCO有限合伙协议或BGC Global OpCo有限合伙协议的条款，或采取可能对Cantor行使共同投资权收购BGC Holdings有限合伙企业权益(以及BGC Holdings在BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的相应投资)或交换BGC Holdings可交换有限合伙企业权益的权利的任何其他行动。BGC Partners以BGC Holdings普通合伙人的身份，不会促使BGC Holdings以BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的普通合伙人的身份对BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco的有限合伙协议进行任何修订(部长级或其他非实质性修订除外)，除非此类行动得到BGC Partners的大多数独立董事的批准。

运营公司中的利益类别

截至本文发布之日，BGC美国OPCO和BGC Global Opco各自拥有以下未偿还权益：

普通合伙人应确定BGC美国运营公司和BGC全球运营公司各自的授权单位总数。

任何授权但未发放的BGC美国OPCO单位或BGC Global OpCo单位(视情况而定)可能会被发行：

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在BGC美国运营公司或BGC全球运营公司中不会有额外的合作伙伴关系类别。

分配

BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的损益一般根据BGC U.S.OPCO单位和BGC Global Opco单位总数进行分配，但不包括某些诉讼事项，其影响分配给属于BGC Holdings集团成员的BGC U.S.OPco和BGC Global Opco合伙人。

BGC U.S.Opco和BGC Global Opco分别向其每个合作伙伴分发(视情况而定，将某些诉讼事项分配给BGC控股集团成员的BGC U.S.Opco和BGC Global OpCo合作伙伴)：

BGC美国OPCO或BGC Global OpCo(视属何情况而定)在获得持有有限合伙权益的OpCos多数股东的事先书面同意后，可减少BGC U.S.OPCO或BGC Global OpCo(视情况而定)分发的总金额。此外，如果BGC U.S.OPCO或BGC Global OpCo(视情况而定)因OpCO因某些诉讼索赔而产生的任何亏损而无法进行上述要求的分配，则BGC U.S.OPCO或BGC Global OpCo(视情况而定)将尽合理努力借入必要的款项，以便在没有任何此类潜在诉讼索赔的情况下进行BGC Partners集团应收到的分配，并对Cantor集团进行估计比例的季度税费分配。任何此类借款的借款成本将被视为此类潜在诉讼索赔的一部分。

BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo的有限合伙协议还规定，在BGC Partners的选举中，就回购其A类普通股或类似行动，BGC U.S.OPco和BGC Global Opco可以从BGC Partners赎回和回购相当于BGC Partners回购的普通股数量的单位，以换取与该股票回购相关支付的总收益的现金。BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco支付的金额比例将由BGC Partners确定。

利益的转移

一般而言，除下列例外情况外，任何BGC美国OPCO合伙人或BGC Global OpCo合伙人(视情况而定)不得转让或同意转让其在BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco的权益的全部或任何部分或其任何权利、所有权和权益。

BGC U.S.Opco和BGC Global Opco的有限合伙人在下列情况下可转让其有限合伙权益：

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特别投票权有限合伙人可以将与出资和BGC分拆有关的特别投票权有限合伙权益转让给BGC Holdings的全资子公司(但如果该受让人不再是BGC Holdings的全资子公司，特别投票权有限合伙权益将自动转让给BGC Holdings，而不需要BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco(视情况而定)或BGC Holdings或任何其他人采取任何进一步行动)。

普通合伙人有下列情形之一的，可以转让其普通合伙权益：

特别有表决权的有限合伙人可行使其唯一及绝对酌情决定权，不论是否有理由将任何普通合伙人除名。普通合伙人可因任何原因或任何理由辞去BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco(视属何情况而定)普通合伙人的职务，但作为任何罢免或辞职的条件，特别投票有限合伙人将首先任命一名新的普通合伙人，该普通合伙人将获准加入BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco(视情况而定)，辞职或被免职的普通合伙人将把其全部普通合伙权益转让给新的普通合伙人。

除BGC美国OPCO有限合伙协议或BGC Global OpCo有限合伙协议产生的权益外，任何合伙人不得对其BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco的权益收取费用或对其权益造成任何负担，或以其他方式使此类权益受到任何产权负担。

修正

BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的每一份有限合伙协议都不能修改，除非得到BGC U.S.Opco或BGC Global Opco的普通合伙人和有限合伙人(经持有多数权益的BGC OPCO的赞成票批准)(视具体情况而定)。此外，BGC U.S.Opco和BGC Global Opco的每一项有限合伙协议都不能修改为：

BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco(视情况而定)的普通合伙人可授权进行任何修订，以更正任何技术上不正确的陈述或错误，以进一步加强双方的意图，或纠正在执行BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco有限合伙协议时的任何形式、错误或缺陷。

公司机会；受托责任

BGC美国OPCO有限合伙协议和BGC Global OpCo有限合伙协议包含的企业机会条款与BGC合伙人公司注册证书中有关BGC合伙人和/或BGC控股公司及其各自代表的条款类似。见“--康托、BGC和纽马克之间的潜在利益冲突和竞争”。

利益平价

BGC U.S.OPCO有限合伙协议和BGC Global Opco有限合伙协议规定，BGC U.S.Opco和BGC Global Opco的每一位合伙人以及BGC Global Opco和BGC Global Opco各自的合伙人的非约束性意向是，BGC U.S.Opco的未偿还单位数量等于BGC Global Opco已发行单位的数量，但与收购相关的单位除外。BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的每一位合伙人以及BGC Global Opco和BGC Global Opco的每一位合伙人的非约束性意向是，BGC U.S.Opco或BGC Global Opco在发生收购以外的任何发行或回购的情况下，由BGC U.S.Opco或BGC Global Opco进行平行发行或回购交易，以使BGC U.S.Opco的未偿还单位数量始终等于BGC Global Opco未偿还单位的数量。

在公司的选举中，就回购我们的A类普通股或类似行动而言，BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco将从公司赎回和回购相当于公司回购的A类普通股数量的单位，以换取与该股票回购相关支付的毛收入。由BGC美国OPCO或BGC Global OPCO支付的比例将由BGC Partners确定。

《税务协定》

2017年12月13日，BGC Partners、BGC Holdings、BGC U.S.OPCO、Newmark、Newmark Holdings和Newmark OpCo就分居事宜达成了一项税务协议，该协议规范了双方各自的权利、责任和

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分离后的义务涉及以下方面：税收(包括在正常业务过程中产生的税收和因任何剥离和某些相关交易未能符合美国联邦所得税标准而产生的税收(如果有))、税务属性和税收优惠、纳税申报单的准备和提交、审计和其他税务程序的控制、税务选举、与税务事项有关的协助与合作、与剥离有关的程序和限制(如果有)以及某些其他税务事项。

此外，税务协议对Newmark及其子公司施加了某些限制(包括对股票发行、业务合并、资产出售和类似交易的限制)，这些限制将旨在保留剥离和某些相关交易的免税地位。税务协议规定了特别规则，以便在分拆以及某些相关交易不是免税的情况下分配税项负债，以及与分拆相关的任何税项负债。总体而言，根据税务事项协议，各方应对因剥离以及某些相关交易未能符合美国联邦所得税条例第355条和第368(A)(1)(D)条以及某些其他相关规定而符合一般免税交易资格的BGC Partners或Newmark征收的任何税款负责，前提是未能符合资格的原因是与该方各自的股票、资产或业务有关的行动、事件或交易。或者违反该当事人在税务事项协议中作出的有关陈述或契诺。

修订和重新确定的应收税金协议

我们是与Cantor的应收税款协议的缔约方，该协议于2008年3月31日就BGC分离协议拟进行的交易而订立，并于2017年12月13日就Newmark IPO进行了修订和重述。实际上，BGC Holdings的某些权益未来可能会一对一地交换BGC Partners A类普通股或BGC Partners B类普通股(取决于惯例的反稀释调整)。这些交换可能会导致我们在BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco各自有形和无形资产的纳税基础上的份额增加，并且只要Newmark仍然是一个合并的子公司Newmark OpCo，否则就不会有Newmark OpCo，尽管美国国税局可能会对增加的税基提出全部或部分质疑，法院可以支持国税局的这种挑战。这些税基的增加，如果持续下去，可能会减少我们日后须缴交的税款。

应收税项协议规定，我们向Cantor支付美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中我们实际实现的现金节省金额的85%(如果有的话)，这是由于这些税基的增加以及与签订应收税项协议相关的某些其他税收优惠，包括根据应收税项协议支付的税收优惠。预计我们将受益于剩下的15%的现金节省，如果有的话，在所得税中我们实现了。根据应收税项协议，吾等将在与Cantor磋商后决定吾等获准申索任何该等税务优惠的程度，而只要吾等的会计师同意该等税务优惠至少较可能获得该等税务优惠，则该等税务优惠将会在计算任何现金节省时计算在内。到目前为止，康托尔还没有行使这一权利，但不能保证它将来不会这样做。

根据应收税金协议，本公司将支付的每笔款项的20%将存入托管账户，直到与该款项相关的纳税年度的诉讼时效到期。如果国税局成功地质疑任何税收优惠的可用性，并确定税收优惠不可用，我们将有权从Cantor获得以前根据应收税款协议支付的金额的补偿，Cantor将赔偿我们，并使我们不会因不允许根据应收税款协议支付任何利息或罚款和任何其他损失而受到损害(连同与任何相关税务竞赛相关的合理律师费和会计费，但对该合理律师和会计师费用的赔偿仅适用于Cantor被允许控制该竞赛的范围)。任何这种偿还或赔偿付款将首先从代管账户中支付(以应收税款协定为此类付款提供资金的范围为限)。

就应收税项协议而言，收入及特许经营税方面的现金节省将通过将我们的实际收入及特许经营税负债与我们在没有折旧或摊销扣减(可归因于因交换而增加的税基(或任何推算利息)以及我们没有订立应收税项协议的情况下)所需支付的税项金额进行比较来计算。应收税项协议将继续有效，直至其涵盖的所有税项优惠均已使用或届满为止，除非吾等(经吾等大多数独立董事批准)行使吾等权利终止应收税项协议，金额以协议下尚待支付的议定金额为准，但倘若Cantor与吾等未能就价值达成协议，则协议将保持十足效力及效力。根据应收税款协议支付任何款项的实际金额和时间将因多种因素而异，包括交换的时间、此类交换的应税程度以及我们的收入的金额和时间。

对应收税金协议的任何修改都将得到我们大多数独立董事的批准。于2017年12月对应收税项协议的修订及重述已获本公司大多数独立董事批准。

康托、BGC和纽马克之间潜在的利益冲突和竞争

一般信息

我们、Newmark和Cantor之间的各种利益冲突在未来可能会在与我们过去和正在进行的关系有关的一些领域出现，包括可能收购企业或物业、选举新董事、支付

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股息、债务、税务、财务承诺、营销职能、弥偿安排、服务安排、股本发行、出售或分派普通股，以及Cantor对BGC和Newmark的管理和事务行使控制权。

BGC、Newmark和Cantor之间可能会在与它们各自过去和正在进行的关系有关的一些领域产生利益冲突，包括：

吾等亦预期，Cantor将管理其于BGC及Newmark的所有权，使任何公司不会被视为根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)(“投资公司法”)下的投资公司，包括维持其于BGC及/或Newmark(视何者适用而定)的投票权，以及在没有适用的投资公司法豁免的情况下，维持其于BGC及/或Newmark的投票权。这可能会导致与BGC和/或Newmark的冲突，包括与BGC和/或Newmark涉及发行普通股或可转换或可交换为普通股的证券的收购或发售有关的冲突，这将稀释BGC Holdings可交换有限合伙权益持有人在BGC和Newmark Holdings可交换有限合伙权益持有人在Newmark的投票权。

此外，当纽马克和该等董事或高管面临可能对BGC和/或纽马克和他们产生不同影响的决策时，让康托的高管或合伙人担任我们的执行主管和董事，让BGC Partners或Cantor的高管或合伙人担任Newmark的执行主管和董事，以及这些人在BGC Partners或Cantor及其各自关联公司中的所有权权益和支付的款项(视情况而定)，可能会造成利益冲突。

就以下目的而言：

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与BGC合作伙伴相关的潜在冲突

Cantor将继续控制我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项，包括我们董事的选举和关于收购和处置的决定，以及我们业务的实质性扩张或收缩、进入新的业务线以及我们普通股或其他证券的借款和发行。这一控制将取决于我们的独立董事对需要批准的事项的批准。坎托的投票权还可能具有推迟或阻止公司控制权变更的效果。这项管制亦会因下列原因而实施：

勒特尼克和默克尔通过合伙单位所有权(包括分销权)持有Cantor的股份。

此外，Cantor过去不时考虑对其业务以及Cantor与组成本公司的业务之间存在的业务关系进行可能的战略调整，并可能在未来这样做。我们与Cantor之间未来的任何关联方交易或安排，直至Cantor停止持有我们5%的投票权之前，须事先获得我们多数独立董事的批准，但一般不需要我们股东的单独批准，如果需要此类批准，Cantor将保留足够的投票权，在没有其他股东的肯定同意的情况下提供任何此类必要的批准。

与康托尔及/或纽马克的协议及其他安排经协议各方同意并经我们的审计委员会批准后，可予修订。在我们被康托尔控制期间，康托尔也许能够要求我们同意对这些协议的修改。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，决议对我们的好处也可能不如我们与一个无关的政党打交道。因此，根据与Cantor的协议向我们收取或由我们收取的服务价格可能高于或低于可能向第三方收取的价格或由第三方收取的价格，并且这些协议的条款可能或多或少对我们有利，而我们可以与第三方谈判的条款。

为了解决Cantor及其代表和我们之间的潜在利益冲突，我们的公司注册证书包含了规范和定义我们的事务行为的条款，因为它们可能涉及Cantor及其代表，以及我们的权力、权利、义务和责任，以及我们与Cantor及其关联公司、高级管理人员、董事、普通合伙人或员工的关系。本公司的公司注册证书规定，本公司注册证书所界定的Cantor公司或本公司注册证书所界定的任何代表，均不对Cantor公司负有任何受信责任，亦不会因违反对吾等或吾等任何股东的受信责任而承担责任，包括与公司机会有关的责任。公司注册证书中包含的公司机会政策旨在解决我们和我们的代表以及康托及其代表之间的潜在利益冲突。

如果第三方明确且仅以我们代表的身份向我们的代表和康托公司的代表提供公司机会(定义如下)，并且该人本着与该公司机会属于我们的政策一致的方式善意行事，则该人：

如果我们决定不这样做，康托公司可能会寻求这样的企业机会。

如果公司机会没有提供给既是我们的代表又是康托公司代表的人，并且明确和仅以该人作为我们的代表的身份，该人将没有义务向我们提供公司机会或将该公司机会视为属于我们的，并且该人：

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任何BGC合伙人公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或其各自的任何代表与BGC或BGC的任何代表之间的任何合同、协议、安排或交易，不得仅仅因为任何BGC Partners公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或其各自的代表与BGC Partners公司、任何Newmark公司、任何BGC Partners公司、任何Newmark公司有直接或间接的利益关系而无效或不可撤销。任何康托公司或其各自的任何代表(I)应充分履行并履行其对BGC和BGC股东的职责和义务；和(Ii)在以下情况下，不对BGC或BGC的股东因订立、履行或完成任何此类合同、协议、安排或交易而违反任何义务或义务承担责任：

虽然上述条件的满足应足以表明任何BGC合伙人公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或其各自的任何代表(I)已充分履行及履行其对BGC及BGC股东的职责及义务；及(Ii)不会因订立、履行或完成任何该等合约、协议、安排或交易而对BGC或BGC的股东违反任何责任或义务，但无须为展示上述任何条件而被要求符合上述任何条件。

BGC的董事同时也是任何BGC Partners公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或他们各自的任何代表的董事或高级管理人员可被计算在我们的董事会会议或授权该合同、协议、安排或交易的委员会的会议上是否达到法定人数。任何BGC Partners公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或它们各自的任何代表拥有的我们普通股的股份可以计算在为授权该等合同、协议、安排或交易而召开的股东会议上是否达到法定人数。我们的董事同时也是任何BGC合伙公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或他们各自的代表的董事，对于任何BGC Partners公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或他们各自的代表以BGC股东或附属公司的身份采取的任何行动，我们不应对BGC或BGC的任何股东违反任何受信责任。

与Newmark相关的潜在冲突

纽马克公司、BGC合伙公司和康托公司未来可能在与纽马克公司过去和目前的关系有关的一些领域出现各种利益冲突，包括潜在的收购业务或财产、选举新董事、支付股息、产生债务、税务、财务承诺、营销职能、赔偿安排、服务安排、发行股本、出售或分配纽马克公司普通股，以及坎托公司对纽马克公司管理和事务的控制。

坎托将能够控制纽马克公司的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括纽马克公司董事的选举和有关收购和处置的决定，以及纽马克公司业务的实质性扩张或收缩、进入新的业务线以及纽马克公司普通股或其他证券的借款和发行。坎托的投票权还可能具有推迟或阻止纽马克控制权变更的效果。这一控制权也将被行使，因为Cantor反过来又由其执行普通合伙人CFGM控制，最终由担任Newmark董事长的拉特尼克先生控制。Lutnick先生也是BGC Partners和Cantor的董事会主席兼首席执行官，CFGM的董事长兼首席执行官，以及CFGM唯一股东实体的受托人。默克尔先生担任董事执行董事、康托尔公司总法律顾问兼秘书，还担任纽马克公司执行副总裁总裁和首席法务官。

此外，BGC Partners和Cantor中的每一个都不时地在过去和将来考虑对自己的业务和/或BGC Partners和/或Cantor及其各自的其他附属公司和Newmark之间存在的关系进行可能的战略调整。BGC Partners与/或Cantor及其各自的其他关联公司与Newmark之间未来的任何重大关联方交易或安排须事先获得Newmark审计委员会的批准，但一般不需要Newmark股东的单独批准，如果需要此类股东批准，Cantor可保留足够的投票权以提供任何此类必要的批准，而无需Newmark其他股东的肯定同意。

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纽马克与BGC Partners和Cantor的协议和其他安排，包括分离和分销协议，在得到这些协议各方的同意和纽马克审计委员会的批准后，可能会被修改。在康托控制纽马克期间，坎托或许能够要求纽马克同意修改这些协议。纽马克可能无法解决任何潜在的冲突，即使纽马克解决了，这一解决方案对纽马克的有利程度也可能低于纽马克与独立政党打交道的情况。因此，根据Newmark与BGC Partners和/或Cantor的协议提供的服务，Newmark收取的价格或由Newmark收取的价格可能高于或低于可能向第三方收取的价格或由第三方收取的价格，这些协议的条款可能或多或少对Newmark有利，而不是Newmark与第三方谈判的价格。

为了解决BGC Partners、Cantor及其各自的代表和Newmark之间的潜在利益冲突，Newmark的公司注册证书包含了规范和定义Newmark事务行为的条款，因为它们可能涉及BGC Partners和/或Cantor及其各自的代表，以及Newmark的权力、权利、义务和责任以及与此相关的Newmark代表的权力、权利、义务和责任。纽马克公司的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，康托公司或BGC合伙公司(各自定义如下)或康托公司或BGC合伙公司的任何代表(定义如下)将不以纽马克股东或关联公司的身份对纽马克或纽马克的任何股东违反任何受信义务或对其承担责任。此外，在法律允许的最大范围内，任何康托公司、BGC合伙公司或它们各自的任何代表都没有义务避免从事与纽马克或纽马克的代表相同或相似的活动或业务线，或与纽马克或纽马克的任何代表的客户或客户做生意。如果任何Cantor公司、BGC Partners公司或他们各自的任何代表了解到一项潜在的交易或事项，一方面可能是任何此等人士和Newmark或Newmark的任何代表的公司机会(定义见下文)，另一方面，该人将没有义务向Newmark或Newmark的任何代表沟通或提供此类公司机会，也不会因Newmark、Newmark的任何股东或Newmark的任何代表因自己追求或获取该等公司机会而违反任何受托责任而对其承担责任。根据以下句子中描述的要求，将此类公司机会提供给另一个人，或不将此类公司机会提供给Newmark或Newmark的任何代表。如果第三方向既是纽马克的代表又是BGC Partners公司和/或Cantor公司的代表的人提供公司机会，明确且仅以该人作为Newmark代表的身份，并且该人以与该公司机会属于我们的政策一致的方式善意行事，则该人将被视为已完全履行并履行了该人作为Newmark代表就该公司机会对Newmark负有的任何受托责任，只要任何BGC Partners公司，如果纽马克公司决定不寻求这样的公司机会，任何康托公司或他们各自的代表都可以寻求这样的公司机会。

任何BGC合伙人公司、任何康托尔公司或其各自的任何代表与纽马克或纽马克的任何代表之间的合同、协议、安排或交易，不得仅仅因为任何BGC合伙人公司、任何康托尔公司或其各自的代表在该合同、协议、安排或交易中有直接或间接的利益，以及任何BGC合伙人公司、任何康托尔公司或其各自的代表(I)应充分履行和履行其对纽马克和纽马克的股东的职责和义务而无效或不可撤销；和(Ii)在以下情况下，不对Newmark或Newmark的股东因订立、履行或完成任何此类合同、协议、安排或交易而违反任何义务或义务承担责任：

虽然上述条件的满足应足以表明任何BGC合伙人公司、任何康托尔公司或其各自的任何代表(I)已充分履行和履行其对Newmark和Newmark股东的职责和义务；及(Ii)不会因签订、履行或完成任何该等合同、协议、安排或交易而对Newmark或Newmark的股东违反任何责任或义务，但不需要因该等合同、协议、安排或交易的达成而满足任何上述条件。

纽马克公司的董事同时也是任何BGC合伙公司、任何康托尔公司或他们各自的代表的董事或高级管理人员，在纽马克公司董事会会议或授权此类合同、协议、安排或交易的委员会的会议上确定是否有法定人数时，可能会被计算在内。任何BGC Partners公司、任何Cantor公司或它们各自的任何代表拥有的Newmark普通股，在确定出席为授权该等合同、协议、安排或交易而召开的股东会议的法定人数时，均可计算在内。纽马克的董事同时也是任何BGC合伙公司、任何康托尔公司或其各自代表的董事或高级管理人员，对于任何BGC合伙公司、任何康托尔公司或其各自代表以纽马克股东或关联公司的身份采取的任何行动，纽马克公司或纽马克的股东不承担任何违反纽马克或纽马克股东的受托责任的责任。

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租契

我们在美国、加拿大、欧洲、英国、拉丁美洲、亚洲、非洲和中东设有办事处。我们的主要执行办事处位于纽约州纽约公园大道499号。我们还在纽约州沃特街199号和纽约州沃特街55号拥有一个空间。根据与Cantor订立的行政服务协议，吾等有责任在该等空间的租约期限内按比例支付Cantor的租金开支(按所用面积计算)。

我们在纽约大都会地区以外最大的业务是在伦敦，位于伦敦丘吉尔广场5号，邮编：E14 5RD。

我们目前在新泽西州的维霍肯、新泽西州的塞考库斯和康涅狄格州的特朗布尔拥有并行计算中心。此外，我们还在英国拥有三个数据中心，分别位于金丝雀码头、罗姆福德和伦敦市。我们的美国业务还在新泽西州的伊塞林、佛罗里达州的棕榈滩花园、纽约的花园城、德克萨斯州的糖地、肯塔基州的路易斯维尔和伊利诺伊州的芝加哥拥有办公空间。

衍生品诉讼

关于我们2017年收购Berkeley Point Financial的股东派生诉讼(如下所述)现已做出有利于被告的裁决，特拉华州衡平法院在庭审后发布了一项裁决，否认了原告的诉讼理由，并认定该交易对我们的股东完全公平。特拉华州最高法院的上诉正在进行中。

2018年10月5日，Roofers Local 149养老基金向特拉华州衡平法院提交了一份推定的衍生品诉讼，标题为Roofers Local 149养老基金诉Howard Lutnick等人。(案件编号2018-0722)，指控违反了(I)董事会成员，(Ii)作为BGC的控股股东的Howard Lutnick，CFGM和Cantor，以及(Iii)作为BGC的高管的Howard Lutnick的受托责任。起诉书对BGC(I)以8.75亿美元完成从CCRE收购Berkeley Point和(Ii)承诺投资1亿美元购买Real Estate，L.P.27%权益的交易提出质疑(统称为该交易)。其中，起诉书指控(I)BGC就交易支付的价格不公平，(Ii)交易前的过程不公平，以及(Iii)董事会特别委员会的所有成员都不独立。它寻求为公司追回未量化的损害赔偿以及律师费。

一个月后，2018年11月5日，同样的原告公司代表第二个客户-北加州管道贸易信托基金-对相同的被告提起了同样的推定衍生品诉讼，寻求同样的救济。这些案件被合并为单一诉讼，标题为Re BGC Partners，Inc.衍生品诉讼(合并C.A.编号：2018-0722-AGB)，Roofers Local 149养老基金于2018年10月5日提出的申诉被指定为执行申诉。

针对所有被告于2018年12月提出的驳回动议，原告于2019年2月提出动议，要求允许修改执行申诉，请求法院允许他们补充其指控，法院批准了这一动议。修正后的起诉书指控与执行中的起诉书相同的所谓违反受托责任的行为，没有提出新的索赔，并寻求相同的救济，但包括其他指控，包括原告未能向委员会提出要求的所谓原因，这是被告提出驳回诉讼的动议的基础。2019年3月19日，所有被告再次基于要求提出动议，驳回修改后的申诉。2019年9月30日，法院驳回了被告的驳回动议，允许案件进入证据开示。法院在其裁决中裁定，经修订的起诉书充分证明，原告不需要向董事会提出要求才能提起衍生诉讼，但没有就原告关于交易的指控的根本是非曲直作出事实裁决。2021年2月11日，在证据开示结束后，本公司和董事会独立董事提出动议，要求根据证据开示记录作出简易判决，寻求驳回案件，但遭到原告的反对。2021年6月22日，对被告简易判决动议进行了辩论。2021年9月20日，法院部分批准了简易判决动议，驳回了前董事的斯蒂芬·柯伍德和董事的琳达·贝尔，并允许对其余被告的审判继续进行。2021年10月11日，副总理洛里·威尔进行了审判，审判于2021年10月15日结束。听证会结束后，双方于2022年3月2日提交了庭后简报并进行了口头辩论。2022年4月14日，法院要求进行有限的额外简报，各方于2022年5月13日提交。

2022年8月19日，法院发布了有利于BGC、其董事和控股股东的庭审后备忘录意见，裁定该交易在过程和价格方面对BGC的股东都是完全公平的。法院认定，“伯克利点是一项独特的资产，对BGC特别有吸引力”，BGC特别委员会谈判并经Cantor同意的价格处于一系列合理价格的“低端”。法院进一步认定，特别委员会是“独立、充分授权和运作良好的”。该案于2022年9月27日对被告和原告进行了终审判决。同一天，原告提交了上诉通知，寻求推翻备忘录意见和最终判决。特拉华州最高法院的上诉简报现已完成，定于2023年5月24日继续进行。

BGC认为上诉没有根据，并将继续积极辩护。然而，正如在任何诉讼事项中一样，结果不能确定。

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康托尔与BGC在股权证券方面的交易

本公司董事会已决定，就分拆及分拆及不时进行的其他交易而言，就交易法第16B-3条而言，康托尔为本公司“经授权”的董事。第16b-3条规则规定，如果发行人或其持有多数股权的子公司与其高级管理人员和董事之间的某些发行人证券交易事先得到发行人董事会或发行人董事会的公正委员会的批准，则该交易不受《交易法》第16(B)节的短期周转利润责任条款的约束。规则16b-3的豁免扩大到任何此类交易，如果实体实益拥有发行人的某一类别股权证券的10%以上，如果该实体是“代理”董事，因为它在发行人的董事会中有代表。本公司董事会决定康托尔为“代理”董事的意图是，康托尔从我们或其各自的控股子公司收购或处置我们的普通股或普通股中的权益将有资格获得规则16b-3的豁免，不受交易所法案第16(B)节的短期周转利润责任条款的约束。

股票和单位回购和赎回计划

我们的董事会和审计委员会已批准回购我们的A类普通股，并赎回BGC Holdings有限合伙企业权益或我们子公司的其他股权，包括从Cantor、我们的高管、其他员工、合伙人和其他人(包括Cantor员工和合伙人)那里赎回。2022年11月4日，我们的董事会和审计委员会续签了股票或单位的授权回购，并将其增加到4.0亿美元，包括从Cantor员工和合作伙伴手中。截至2022年12月31日，我们在这一授权下剩余约3.764亿美元，并可能继续积极回购，或不时停止此类回购。

债务回购计划

本公司董事会及审核委员会已批准回购本公司5.375%优先债券、3.750%优先债券、4.375%优先债券及任何未来由本公司发行的债务证券(“公司债务证券”)，金额最多为5,000,000美元。根据授权，吾等可按管理层厘定的条款及价格，不时于公开市场或私下协商的交易中以现金回购公司债务证券。此外，我们有权以代理或委托人的身份，或管理层不时决定利用的其他经纪交易商的身份，通过CF&Co(或其关联公司)回购公司债务证券，并且此类回购应收取不高于标准市场佣金的经纪佣金。截至2022年12月31日，我们在这一授权下还有5,000万美元的剩余资金，并可能不时积极进行回购，或停止此类回购。

CX期货交易

2021年6月7日，我们的董事会和审计委员会批准BGC和Cantor的某些联属公司就向BGC出售Cantor的期货交易所和相关票据交换所(“期货交易”)达成协议。于2021年6月21日，BGC与Cantor订立购买协议，规定BGC将于成交时分别收购(I)CFLP CX Futures Exchange Holdings，LLC，(Ii)CFLP CX Futures Exchange Holdings，L.P.，(Iii)FCX Futures Exchange Holdings，LLC，(Iv)FCX Clearinghouse Holdings，LLC，(V)FCX Futures Exchange，L.P.及(Vi)CX Clearinghouse，L.P.(统称为“期货交易所集团”)各自的直接及间接股权，加上期货交易所集团在收盘时持有的现金，以及只能从BGC在期货交易所集团利润中的部分支付的收益，上限为Cantor在收盘前向期货交易所集团提供的金额。期货交易于2021年7月30日完成。

康托尔和奥雷尔收入分享协议

2021年6月24日，我们的董事会和审计委员会授权我们的法国子公司Aurel BGC SAS(“Aurel”)达成收入分享协议，根据该协议，Cantor将向Aurel提供服务，以支持Aurel与其特殊目的收购公司有关的投资银行活动(“SPAC投资银行活动”)。Cantor向Aurel提供的支持此类SPAC投资银行活动的服务应包括客户推荐、结构建议、财务咨询服务、投资者推荐、交易执行服务，以及根据Aurel的法国投资服务许可证支持Aurel的SPAC投资银行活动的其他咨询服务。作为补偿，Cantor将获得Aurel可归因于SPAC投资银行活动的净收入的80%的收入份额。收入分享协议的期限最初为12个月，每年自动续签，除非任何一方在周年纪念日前至少三个月发出终止通知。Aurel还被授权担任法国SPAC的簿记管理人、承销商或顾问，这些SPAC由Cantor以市场价格赞助此类服务。在截至2022年12月31日的年度内，Aurel没有可归因于SPAC投资银行活动的应向Cantor支付的收入或费用。

其他Newmark交易

截至2021年12月31日，我们确认了应付Newmark的830万美元，在我们的综合财务状况报表中，这笔款项包括在“应付关联方的应付款”和“应付账款、应计和其他负债”中。应付税款是Newmark就其应税收入份额支付的税款的结果，这些税款在剥离之前的期间作为我们综合纳税申报单的一部分包括在内。2022年3月25日，我们以现金支付纽马克的形式全额清偿债务。

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独立注册会计师事务所收费

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们因安永提供的审计和其他服务而产生的费用总额：