附录 5.1
Jaime L. Chase
+1 202 728 7096
jchase@cooley.com
2024 年 5 月 14 日
Ovid Therapeutics Inc.
第九大道 441 号，14 楼
纽约，纽约 10001
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司Ovid Therapeutics Inc. 的法律顾问（公司），与 公司在 S-8 表格上提交注册声明有关（注册声明) 与证券交易委员会（佣金) 涵盖高达 3,534,599 股股票的 发行（股份) 公司普通股，面值每股0.001美元，可根据公司2017年股权激励计划发行（计划”).
关于本意见，我们审查并依据了 (a) 注册声明和相关招股说明书，(b) 公司的注册证书和章程，均为现行有效的，(c) 本计划以及 (d) 我们认为为 使我们能够发表下述观点所必需或适当的其他记录、文件、意见、证书、备忘录和文书。我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以副本形式提交给我们的所有文件与原件的一致性、公职人员证书的准确性、 完整性和真实性，以及除公司以外的所有人对所有文件的正当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是 效力的先决条件。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。
我们仅就特拉华州的《通用公司法》发表意见。对于任何其他法律 适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。
基于上述情况，我们认为，根据本计划、 注册声明和相关招股说明书出售和发行的股票，将有效发行、全额支付且不可估税（根据延期付款安排发行的股票除外，当此类延期付款 全额支付时，这些股票将全额支付，不可估税）。
Cooley LLP 西北宾夕法尼亚大道 1299 号，华盛顿特区 700 号套房 20004-2400
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