正如 2024 年 5 月 14 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

Ovid Therapeutics Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		46-5270895
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（国税局雇主 识别码）
第九大道 441 号，14 楼 纽约、纽约		10001
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

2017 年股权激励计划

（计划的完整标题）

Jeremy M. Levin，哲学博士，MB bChir

首席执行官

Ovid Therapeutics Inc.

第九大道 441 号，14 楼，纽约，纽约 10001

(646) 661-7661

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

托马斯·佩罗内 总法律顾问兼秘书 Ovid Therapeutics Inc. 第九大道 441 号，14 楼，纽约，纽约 10001 (646) 661-7661		劳拉·A·贝雷津 海梅·L·蔡斯 Cooley LLP 第七大道 1700 号，1900 号套房 华盛顿州西雅图 98101 (206) 452-8700

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件管理器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

解释性说明

Ovid Therapeutics Inc. （注册人）正在S-8表格（注册声明）上提交本注册声明，目的是根据该计划的条款，每年自动增加根据该计划预留发行的普通股数量，在 Ovid Therapeutics Inc. 2017年股权激励计划（“计划”）下再注册3534,599股普通股。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。

以引用方式合并文件。

注册人特此以引用方式将其向美国证券交易所 委员会（委员会）提交的以下文件纳入本注册声明：

(a)

之前于 2017 年 5 月 22 日（文件 编号 333-218167）、2018 年 3 月 29 日（文件 编号 333-224033）、2019 年 8 月 7 日（文件 编号 333-233101）、2020 年 3 月 11 日（文件 编号 333-237098）、2021 年 3 月 17 日（文件 编号 333-237098）上提交的 S-8 注册人注册声明的内容（文件 编号 333-254420），2022年3月15日（文件 编号 333-263562），经2022年3月16日 16 日（文件编号 333-263562）和 2023 年 5 月 5 日（文件 编号 333-271704）的第 1 号生效后修正案修订；

(b)

2024 年 3 月 8 日向委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日止年度的注册人10-K表格（文件编号 001-38085）年度报告（年度报告）；

(c)

通过引用注册人年度报告特别纳入的信息 附表 14A 的最终委托书（文件编号 001-38085），于 2024 年 4 月 24 日向委员会提交；以及

(d)

我们在2017年5月4日 4日向委员会提交的8-A表格（文件编号001-38085）注册声明中列出的普通股描述，包括其任何修正案或为更新本说明而提交的报告，包括我们的年度报告附录4.2。

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均应被视为通过引用纳入本注册声明的 纳入本注册声明的生效后修正案之前提交的所有文件，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券自提交此类文件之日起成为本协议的一部分，但此类文件的特定部分除外如其中所述。但是，注册人不得通过 引用纳入任何未被视为向委员会提交的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或随后提交的任何文件中的声明修改或取代 此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不构成本注册声明的一部分，除非经修改或取代。

第 8 项。

展品。

展览数字		展品描述
4.1		经修订和重述的公司注册证书（参照2017年5月14日向委员会提交的 8-K表格（文件编号001-38085）的注册人最新报告附录3.1纳入此处）。
4.2		经更正的经修订和重述的A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照公司于2019年9月24日向委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38085）附录3.1在此纳入 ）。
4.3		经修订和重述的章程（参照2017年5月14日向委员会提交的注册人表格8-K最新报告（文件编号001-38085）附录3.2纳入此处）。
4.4		2017年股权激励计划（参照2017年5月22日向委员会提交的S-8表格注册人注册声明（文件编号333-218167）附录4.12纳入此处）。

4.5		2017年股权激励计划下的期权授予通知和期权协议表格（参照2017年4月18日向委员会提交的S-1表格注册人 注册声明（文件编号333-217245）附录10.3纳入此处）。
4.6		2017年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和奖励协议表格（以引用 方式纳入2024年5月14日向委员会提交的注册人10-Q表季度报告（文件编号333-38085）附录10.1）。
5.1		Cooley LLP 的看法。
23.1		独立注册会计师事务所的同意。
23.2		Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
107		申请费表。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月14日在纽约州纽约市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命杰里米·莱文、哲学博士、MB bChir 和 Jeffrey Rona，他们中的每一个或任何一个都是真实合法的 事实上的律师并具有完全替代权和替代权的代理人，以其名义、地点和代替 ，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与 相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，批准上述内容 事实上的律师以及代理人，他们每个人都有充分的权力和权限去做和执行 与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他们或她的替代人或替代者，可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-8表格的注册声明已由以下人员以指定身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ Jeremy M. Levin，哲学博士，MB bChir Jeremy M. Levin，哲学博士，MB bChir		首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年5月14日
/s/ 杰弗里·罗纳 杰弗里·罗纳		首席业务和财务官 （首席财务和会计官）		2024年5月14日
/s/ 凯伦·伯恩斯坦，博士 凯伦·伯恩斯坦博士		董事		2024年5月14日
/s/ 芭芭拉·邓肯 芭芭拉·邓肯		董事		2024年5月14日
/s/ 巴特·弗里德曼 巴特·弗里德曼		董事		2024年5月14日
/s/ 凯文·菲茨杰拉德，博士 凯文·菲茨杰拉德博士		董事		2024年5月14日
/s/ 迈克尔·普尔，医学博士，FACP 迈克尔·普尔，医学博士，FACP		董事		2024年5月14日