ROC

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 3 月 31 日, 2024

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _______________、____ 到 _________________ 的过渡期内，____

委员会档案编号： 001-42030

 

Loar Holdings Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

特拉华	82-2665180
（州或其他司法管辖区 公司或组织）	（美国国税局雇主 证件号）
新国王街 20 号 怀特平原, 纽约	10604
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(914) 909-1311

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元		加载		纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☒		规模较小的申报公司		☐
新兴成长型公司		☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是的 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

 

截至 2024 年 5 月 3 日，注册人有 89,703,571普通股，每股面值0.01美元，已发行。

 

 

 

---

桌子 的内容

 

		页面
第一部分	财务信息	2
第 1 项。	财务报表（未经审计）
	截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表	2
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表	3
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合收益（亏损）报表	4
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的成员权益简明合并报表	5
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表	6
	未经审计的简明合并财务报表附注	7
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	13
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	20
第 4 项。	控制和程序	20
第二部分。	其他信息	22
第 1 项。	法律诉讼	22
第 1A 项。	风险因素	22
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	40
第 3 项。	优先证券违约	40
第 4 项。	矿山安全披露	40
第 5 项。	其他信息	40
第 6 项。	展品	41
签名		42

 

---

第一部分—芬兰社交信息

Item 1。财务报表。

Loar Holdings Inc.

简明合并 资产负债表

（未经审计，以千计）

 

		2024年3月31日				2023年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	28,152			$	21,489
应收账款，净额			55,844				59,002
库存			82,570				77,962
其他流动资产			14,654				11,830
应收所得税			411				393
流动资产总额			181,631				170,676
不动产、厂房和设备			71,560				72,174
融资租赁资产			2,379				2,448
经营租赁资产			6,127				6,297
其他长期资产			12,074				11,420
无形资产，净额			308,397				316,542
善意			471,792				470,888
总资产		$	1,053,960			$	1,050,445
负债和成员权益
流动负债：
应付账款		$	13,884			$	12,876
长期债务的当前部分			6,896				6,896
融资租赁负债的流动部分			200				190
经营租赁负债的流动部分			616				609
应缴所得税			8,526				6,133
应计费用和其他流动负债			28,701				24,776
流动负债总额			58,823				51,480
递延所得税			35,163				36,785
长期债务，净额			527,298				528,582
融资租赁负债			3,347				3,401
经营租赁负债			5,637				5,802
环境负债			1,111				1,145
其他长期负债			1,936				5,109
承付款和意外开支
会员权益			420,645				418,141
负债总额和成员权益		$	1,053,960			$	1,050,445

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

---

Loar Holdings Inc.

简明合并 S运营声明

（未经审计，以千计，普通单位和每普通单位金额除外）

 

		截至3月31日的三个月
		2024				2023
净销售额		$	91,844			$	74,246
销售成本			47,411				38,211
毛利			44,433				36,035
销售、一般和管理费用			22,900				18,845
交易费用			176				183
其他收入			-				48
营业收入			21,357				17,055
利息支出，净额			17,734				15,402
所得税前收入			3,623				1,653
所得税条款			(1,374	)			(9,172	)
净收益（亏损）		$	2,249			$	(7,519	)
每个普通单位的净收益（亏损）		$	11,023.54			$	(36,860.94	)
已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后			204				204

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

---

Loar Holdings Inc.

简明合并状态综合收益（亏损）

（未经审计，以千计）

 

		截至3月31日的三个月
		2024				2023
净收益（亏损）		$	2,249			$	(7,519	)
累计折算调整，扣除税款			168				409
综合收益（亏损）		$	2,417			$	(7,110	)

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

---

Loar Holdings Inc.

简明合并报表 of 会员公平

（未经审计，以千计）

 

		截至3月31日的三个月
		2024				2023
截至1月1日的期初余额		$	418,141			$	421,974
净收益（亏损）			2,249				(7,519	)
基于股票的薪酬			87				92
累计折算调整，扣除税款			168				409
期末余额		$	420,645			$	414,956

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

---

Loar Holdings Inc.

精简合并圣彼得堡现金流量表

（未经审计，以千计）

 

		截至3月31日的三个月
		2024				2023
运营活动
净收益（亏损）		$	2,249			$	(7,519	)
调整：
折旧			2,678				2,446
无形资产和其他长期资产的摊销			7,265				6,880
债务发行成本的摊销			452				835
基于股票的薪酬			87				92
递延所得税			(1,334	)			7,939
非现金租赁费用			151				167
资产和负债的变化：
应收账款			3,095				(5,916	)
库存			(4,755	)			(3,893	)
其他资产			(3,544	)			(530	)
应付账款			1,400				1,103
其他负债			3,241				1,706
环境负债			(34	)			(29	)
经营租赁负债			(138	)			(187	)
经营活动提供的净现金			10,813				3,094
投资活动
资本支出			(2,401	)			(1,910	)
用于投资活动的净现金			(2,401	)			(1,910	)
融资活动
长期债务的支付			(1,736	)			(1,273	)
融资租赁负债的支付			(45	)			(36	)
用于融资活动的净现金			(1,781	)			(1,309	)
折算调整对现金和现金等价物的影响			32				(107	)
现金和现金等价物的净增加（减少）			6,663				(232	)
现金和现金等价物，期初			21,489				35,497
现金和现金等价物，期末		$	28,152			$	35,265
补充信息
期内支付的利息，扣除资本化金额		$	17,095			$	14,775
在此期间缴纳的所得税（收到的退款），净额		$	240			$	(185	)

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

---

Loar Holdings Inc.

Condensed C 注意事项合并财务报表

---

 

 

---

 

 

---

 

 

 

 

---

Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应将以下讨论与我们的简明合并财务报表（包括相关附注）一起阅读，这些报表包含在本10-Q表季度报告的其他地方。

 

本10-Q表季度报告包含历史信息和 “前瞻性陈述” 根据经修订的19.4年《证券交易法》（《交易法》）第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条的定义。除历史事实陈述外，涉及我们预期、相信或预计将要或可能发生的活动、事件或事态发展的陈述均为前瞻性陈述，特别包括有关我们的财务状况、经营业绩和业务的计划、目标、战略和前景的陈述。我们已经用诸如 “相信”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“预测”、“预期”、“估计” 或 “继续” 等词语以及其他具有类似含义的词语和术语确定了其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包含在本10-Q表季度报告中。这些前瞻性陈述基于当前对影响我们的未来事件的预期，并受与我们的运营和商业环境等相关的不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多是我们无法控制的。我们在本10-Q表季度报告中讨论的许多因素，包括 “风险因素” 中概述的风险，对于确定未来的业绩将非常重要。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不知道我们的预期是否会被证明是正确的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的风险和不确定性的影响，包括10-Q表季度报告中 “风险因素” 下描述的那些风险和不确定性。由于我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异，因此我们无法保证这些前瞻性陈述所预期的任何事件都会发生，也无法保证如果确实发生任何事件，它们将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生什么影响。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中包含的这些前瞻性陈述或风险因素，以反映新信息、未来事件或其他方面。

可能导致实际业绩与本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于：我们的业务对客户飞机在空中花费的飞行时数和客户盈利能力的敏感性，两者都受到总体经济状况的影响；未来的地缘政治或其他全球事件；网络安全威胁和自然灾害；我们对某些客户的依赖；美国国防预算和与存在相关的风险一个政府供应商，包括政府审计和调查；未能维持政府或行业的批准；未能完成或成功整合收购；我们的债务；潜在的环境负债；与诉讼有关的负债；产品定价中无法收回的原材料成本、税收和劳动力成本的增加；与我们的国际销售和运营相关的风险和成本；以及其他因素。有关可能影响我们业务的上述因素的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中的第二部分第1A项以及我们的S-1表格中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的部分。

概述

我们专门设计、制造和销售利基航空航天和国防部件，这些组件对于当今的飞机、航空航天和国防系统至关重要。我们专注于具有高知识产权内容的关键任务、高度工程化的解决方案。此外，我们的产品具有可观的售后市场敞口，这在历史上创造了可预测的经常性收入。

我们生产的产品涵盖了多种应用，支持当今使用的几乎所有主要飞机平台，包括汽车油门、膝带安全气囊、两点和三点式安全带、净水系统、防火屏障、聚酰亚胺垫圈和衬套、门锁、保持开关和拉杆、温度和流体传感器和开关、碳和金属制动盘、基于流体和气动的防冰、RAM 空气组件、密封解决方案和运动和驱动装置等。

我们主要服务于三个核心终端市场：商用、公务机和通用航空以及国防，这些市场有着长期持续增长的历史记录。我们还在这些终端市场中为多元化的客户群提供服务，在这些终端市场中，我们保持着长期的客户关系。我们认为，对于新进入者来说，要求苛刻、广泛和昂贵的资格认证程序，

---

凭借我们持续为客户提供卓越解决方案的历史，为我们提供了领先的市场地位，并为潜在竞争对手设置了巨大的进入壁垒。通过利用差异化的设计、工程和制造能力，以及高度有针对性的收购策略，我们力求通过一致的全球商业模式创造长期、可持续的价值。

作为航空航天和国防部件行业的专业供应商，我们相信我们完全有能力为广泛的航空航天和国防客户提供创新的关键任务解决方案。我们的主要竞争优势支持我们为客户提供差异化解决方案的能力。我们拥有一系列关键任务、利基航空航天和国防组件组合，我们认为这些组件具有领先的市场地位。在一个进入门槛高的行业中，我们拥有以知识产权为导向的专有产品和专业知识。我们在战略上将重点放在利润率更高的售后市场内容上。我们拥有高度多元化的收入来源，我们的多元化涵盖终端市场、客户、平台以及产品类别或应用程序。我们拥有成熟的商业模式，具有精益的创业结构。我们对收购采取了严格的战略方法，并有成功整合的历史。我们在强劲增长、利润率和现金流创造方面有着良好的记录。

 

企业转换

2024年4月16日之前，我们以特拉华州的一家有限责任公司的名义运营，名为Loar Holdings, LLC。2024年4月16日，我们转换为特拉华州的一家公司并更名为Loar Holdings, Inc.。在转换中，Loar Holdings, LLC单位的持有人每持有Loar Holdings, LLC的每个单位将获得Loar Holdings, LLC单位的377,450.980392157股普通股。 这个 公司转换的目的是重组我们的结构，使在首次公开募股（IPO）中向公众发行普通股的实体是公司而不是有限责任公司，这样现有投资者和新投资者将拥有我们的普通股而不是有限责任公司的股权。

 

首次公开募股

2024年4月29日，我们完成了首次公开募股，发行并出售了1,265万股普通股，首次公开募股价格为每股28.00美元。扣除承保折扣和发行成本后，我们从首次公开募股中获得了3.261亿美元的净收益。

 

信贷协议的修订和重述

2024年5月10日，对信贷协议进行了修订和重申，将到期日延长至2030年5月10日，并根据我们的杠杆比率将适用利润率降低2.0至2.5个百分点。在我们选择时，只要我们的杠杆率保持在低于5.5比1的水平，贷款利息将按SOFR利率加上4.75％的适用利润率或基准利率加上3.75％的适用利润率累计。我们还将延迟提款期限承诺下的现有可用性提高到1亿美元，如果不在2026年5月10日之前提款，该金额将终止。此外，信贷协议下的现有循环信贷额度被新的5 000万美元循环信贷承诺所取代。循环信贷额度的未使用部分的承诺费为0.375％。循环信贷额度下的未偿贷款（如果有）将于2029年5月10日到期。

 

运营结果

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中公司的某些运营数据，包括金额占净销售额的百分比列报（除非另有说明，否则以千计）：

 

---

		截至3月31日的三个月
		2024								2023
		美元				占净销售额的百分比				美元				占净销售额的百分比
净销售额		$	91,844				100.0	%		$	74,246				100.0	%
销售成本			47,411				51.6	%			38,211				51.5	%
毛利			44,433				48.4	%			36,035				48.5	%
销售、一般和管理费用			22,900				24.9	%			18,845				25.4	%
交易费用			176				0.2	%			183				0.2	%
其他收入			—				—	%			48				0.1	%
营业收入			21,357				23.3	%			17,055				23.0	%
利息支出，净额			17,734				19.4	%			15,402				20.8	%
所得税前收入			3,623				3.9	%			1,653				2.2	%
所得税条款			(1,374	)			(1.5	)%			(9,172	)			(12.3	)%
净收益（亏损）			2,249				2.4	%			(7,519	)			(10.1	)%
累计折算调整，扣除税款			168				0.2	%			409				0.5	%
综合收益（亏损）		$	2,417				2.6	%		$	(7,110	)			(9.6	)%
其他数据：
税前利润 (1)		$	31,300							$	26,381
调整后 EBITDA (1)			33,030								26,846
净收益（亏损）利润率							2.4	%							(10.1	)%
调整后的息税折旧摊销前利润率 (1)							36.0	%							36.2	%

 

财务和运营要点

截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

 

净销售额

截至2024年3月31日的三个月，净销售额增长了1,760万美元，达到9180万美元，增长了23.7％，而截至2023年3月31日的三个月，净销售额为7,420万美元。

净有机销售额代表同期内我们现有业务的净销售额，不包括收购产生的净销售额。我们将新收购的净销售额计入自收购后的第13个月以来的净有机销售额中，与前一时期进行比较。截至2024年3月31日的三个月，净收购销售额代表2023年完成的收购的净销售额，上一年度没有可比的净销售额。我们认为，该指标可以提供对潜在销售趋势的理解，因为它可以提供持续的净销售比较。我们认为我们的净销售额不会受到明显的季节性变化的影响。有关公司收购活动的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注附注3 “收购”。

有机销售

截至2024年3月31日的三个月，净有机销售额增长了830万美元，达到8,250万美元，增长了11.1％，而截至2023年3月31日的三个月，净有机销售额为7,420万美元。净有机销售额的增长主要与OEM商业销售总额（600万美元，增长27.9％）、售后市场的商业总销售额（100万美元，增长3.3％）和国防销售额（120万美元，增长7.9％）的增长有关。OEM商业销售总额的增长主要是由我们供应的很大一部分平台（包括通用航空、宽体和窄体飞机）的飞机产量增加所推动的，因为供应链的改善使我们能够交付以前因客户在供应链其他领域遇到瓶颈而持有的零部件。售后市场商业销售总额的增长主要是由于商业航空旅行需求的持续复苏，但我们的少数分销商和终端客户的去库存部分抵消了这一增长。国防销售的增长主要是由新产品推出带来的市场份额增加所推动的。

收购销售

截至2024年3月31日的三个月，净收购销售额为930万美元，由分别于2023年7月3日和2023年9月1日收购的DAC和CAV组成。与截至2023年3月31日的三个月相比，这占截至2024年3月31日的三个月总净销售额增长的12.6％。

---

毛利润和销售成本

截至2024年3月31日的三个月，销售成本增加了920万美元，增长了24.1％，达到4,740万美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,820万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售成本和净销售额的相关百分比如下（以千计，百分比除外）：

		截至3月31日的三个月
		2024				2023				改变				% 变化
销售成本-不包括以下成本		$	45,756			$	37,419			$	8,337				22.3	%
占净销售额的百分比			49.8	%			50.4	%
无形资产和其他长期资产的摊销			855				792				63				8.0	%
占净销售额的百分比			0.9	%			1.1	%
收购整合成本			800				—				800				—	%
占净销售额的百分比			0.9	%			—	%
总销售成本		$	47,411			$	38,211			$	9,200				24.1	%
占净销售额的百分比			51.6	%			51.5	%
毛利（净销售额减去总销售成本）		$	44,433			$	36,035			$	8,398				23.3	%
毛利百分比（毛利/净销售额）			48.4	%			48.5	%

截至2024年3月31日的三个月，销售成本占净销售额的百分比从去年同期的51.5％增长了0.1％，至51.6％。销售成本的增加主要归因于与合并某些业务相关的成本以及未包含在截至2023年3月31日的三个月业绩中的DAC和CAV收购的影响。这些增长被我们的固定管理费用支持更高的生产和销售水平的影响部分抵消。

我们的有机商业销售总额中利润率略低的OEM销售组合，以及收购销售的OEM销售结构增加所产生的影响，足以抵消数量和定价带来的有机销售利润率的增长。再加上收购整合成本，这两个时期的毛利润占净销售额的百分比相当。

销售、一般和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的1,880万美元增加了410万美元，至2,290万美元，占净销售额的百分比为24.9％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用以及净销售额的相关百分比如下（除百分比外，金额以千计）：

 

		截至3月31日的三个月
		2024				2023				改变				% 变化
销售、一般和管理费用-不包括 成本低于		$	13,706			$	10,999			$	2,707				24.6	%
占净销售额的百分比			14.9	%			14.9	%
无形资产和其他长期资产的摊销			6,411				6,088				323				5.3	%
占净销售额的百分比			7.0	%			8.2	%
股票薪酬支出			87				92				(5	)			(5.4	)%
占净销售额的百分比			0.1	%			0.1	%
收购整合成本			667				238				429				180.3	%
占净销售额的百分比			0.7	%			0.3	%
研究和开发费用			2,029				1,428				601				42.1	%
占净销售额的百分比			2.2	%			1.9	%
销售、一般和管理费用总额		$	22,900			$	18,845			$	4,055				21.5	%
占净销售额的百分比			24.9	%			25.4	%

截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为2,290万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,880万美元。支出的增加主要是由2023年收购DAC和CAV的影响以及制造业务整合产生的收购整合成本推动的。

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比下降了0.5％。这主要是由销售量的增加和固定成本的杠杆作用所推动的，但被2023年对DAC和CAV的收购所抵消。

---

交易费用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，交易费用为20万美元。交易成本可能会根据每年的收购规模和数量而波动。

其他收入

截至2023年3月31日的三个月，其他收入为48,000美元，与美国交通部根据航空制造业就业保护计划（AMJP）提供的补助有关。在截至2024年3月31日的三个月中，没有其他收入。

营业收入

截至2024年3月31日的三个月，营业收入为2140万美元，占净销售额的23.3％，而截至2023年3月31日的三个月，营业收入为1,710万美元，占净销售额的百分比为23.0％。营业收入的增加是由于上述因素造成的。

利息支出

截至2024年3月31日的三个月，利息支出增加了230万美元，至1,770万美元，增长了15.1％，而截至2023年3月31日的三个月为1,540万美元。这一增长归因于与2023年收购DAC和CAV相关的额外借款的利息以及利率的持续上升。我们的信贷协议下的利率视市场状况而定。

所得税准备金

截至2024年3月31日的三个月，所得税准备金减少了780万美元，至140万美元，而截至2023年3月31日的三个月为920万美元。下降的原因是公司在截至2023年3月31日的三个月中为其不允许的结转利息设立了递延所得税资产的估值补贴。

净收益（亏损）

截至2024年3月31日的三个月，净收入为220万美元，占净销售额的2.4％，而截至2023年3月31日的三个月的净亏损为750万美元，占净销售额的百分比为10.1％。业绩的改善主要归因于去年同期确认的估值补贴以及上文讨论的因素。

外表

展望2024年的剩余时间，我们预计净销售增长将受到有机增长的推动，特别是现有产品大量积压的转换以及战略收购的影响。待办事项主要包括尚未发货的产品的已确认订单。此外，持续的通货膨胀压力和供应链中断可能导致更高的材料和劳动力成本。这些压力和干扰并未对我们的经营业绩或资本资源产生实质性影响，我们预计它们不会对我们的前景或业务目标产生重大影响。在2024年，我们继续并计划继续致力于开发新产品和服务，进一步渗透市场，并推行积极的收购战略，同时寻求保持我们的财务实力和灵活性。

流动性和资本资源

下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的市值（除非另有说明，否则以千计）：

		2024年3月31日				2023年12月31日
现金和现金等价物		$	28,152			$	21,489
债务：
信贷协议债务（包括流动部分）			534,194				535,478
融资租赁负债（包括流动部分）			3,547				3,591
债务总额			537,741				539,069
会员权益			420,645				418,141
总资本（债务加权益）			958,386				957,210
债务总额占总资本的比例			56	%			56	%

 

我们的主要历史流动性要求是收购、资本支出、还本付息和营运资金需求。我们主要通过运营和融资活动提供的现金为投资活动提供资金。截至2024年3月31日，我们有4700万澳元的延迟提款定期贷款承诺（定义见下文）和2000万澳元

---

循环信贷额度。根据我们目前的展望，我们认为，经营活动提供的净现金和信贷协议下的可用借款将足以满足我们至少未来十二个月的现金需求。随着我们继续扩大业务，包括通过可能进行的任何收购，将来我们可能需要额外的营运资金来增加成本。参见”信贷协议”（见下文），了解有关我们融资活动的更多详细信息。

运营活动

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为1,080万美元，而截至2023年3月31日的三个月为310万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，应收账款的变化提供了310万美元的现金，而截至2023年3月31日的三个月中，现金使用量为590万美元。截至2024年3月31日的三个月，现金来源主要归因于某些大额应收账款的收集。截至2023年3月31日的三个月，现金使用量增加了590万美元，这主要归因于销售量的增加以及相关的现金收入时间。我们积极管理应收账款以及相关的账龄和收款工作。

截至2024年3月31日的三个月中，库存变化是由于使用了480万美元的现金，而去年同期的现金使用量为390万美元。90万美元现金使用量增加的主要原因是购买量增加，以减轻供应链挑战的影响，以支持2024年销售量的预期增长。

投资活动

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金分别来自240万美元和190万美元的资本支出。

融资活动

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金主要与我们的信贷协议分别支付的170万美元和130万美元有关。

信贷协议

我们的长期债务包括根据信贷协议进行的借款，该协议最初于2017年10月2日签订。

2023年4月28日，我们借入了2,000万美元的可用延迟提款定期贷款，为收购DAC提供资金。

2023年6月30日，对信贷协议进行了修订，将到期日延长了十八个月，将其从2024年10月2日延长至2026年4月2日。此外，伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）被调整后的定期有担保隔夜融资利率（SOFR）所取代，信贷协议下的借款按SOFR利率加7.25％的利率累计利息。

2023年8月30日，该公司借入了3,300万美元的可用延迟提款定期贷款，为收购CAV提供资金。

2024年3月26日，对信贷协议进行了修订，将延迟提款定期贷款承诺的终止日期延长了约九个月，将其从2024年4月1日延长至2024年12月31日。

截至2024年3月31日，信贷协议下的未偿还额度为5.375亿美元，还有4,700万美元的延迟提取定期贷款承诺和2,000万美元的循环信贷额度。未偿定期贷款和延迟提款定期贷款将于2026年4月2日到期。循环贷款（如果有）将于2025年4月2日到期。

借款人可以选择将定期贷款、延期提款定期贷款和循环信贷额度下的借款指定为SOFR贷款或基准利率贷款。SOFR利率贷款的利率按SOFR利率加上7.25％的利润率计算应计利息。基准利率贷款的利率按基准利率加上6.25％的利率累计利息。利息由公司选择每隔一、二、三或六个月支付一次。循环信贷额度的未使用部分的承诺费为0.50％。

信贷协议要求维持季度杠杆率。除其他外，还有某些非金融契约限制我们承担其他债务、为我们的财产设定任何留置权、进行合并或合并交易、处置全部或几乎所有资产以及支付某些股息和分配。截至2024年3月31日，我们遵守了信贷协议的所有财务和非财务契约。

信贷协议规定，如果在一个日历年内有超额现金流，则必须预付本金。信贷协议允许自愿全额或部分预付本金，保费为协议第一年预付金额的3.0％，在2021年10月4日之后均匀下降至零保费。根据信贷协议，没有自愿预付款。

---

其他义务和承诺

根据与债务和利息支付、融资和运营租赁以及我们的退休后福利计划有关的各种合同，我们有未来的债务。在截至2024年3月31日的三个月中，如我们在公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格中报告的2023年12月31日年度财务报表中所述，这些义务没有发生重大变化。

资产负债表外安排

截至2024年3月31日，我们没有任何S-K法规中定义的资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、经营业绩或现金流具有或合理可能产生当前或未来影响。

关键会计估计

我们的简明合并未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则编制的中期财务报表，包括公司及其子公司的账目。在选择和应用某些会计政策和方法时，往往需要管理层的判断。但是，提醒投资者，财务报表对这些方法、假设和估计的敏感性可能会在不同的条件下或使用不同的假设产生重大不同的结果。

其中对我们最关键的会计政策进行了全面而全面的讨论，这些政策要求管理层对本质上不确定的事项做出判断 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析 运营—关键会计估计截至2023年12月31日的财年，该年度与2024年4月23日提交的S-1表格第2号修正案一起提交。请参阅 注2，陈述基础，此处包含的简明合并财务报表附注，用于披露最近通过或将来需要采用的会计准则的最新情况。

 

非公认会计准则财务指标

根据我们的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率，我们在下面提供某些财务信息。“息税折旧摊销前利润” 是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，“调整后息税折旧摊销前利润” 是指适用于每个相关时期的息税折旧摊销前利润加上净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润对账中规定的某些调整，以及 “调整后息税折旧摊销前利润率” 是指调整后的息税折旧摊销前利润除以净销售额。根据美国公认会计原则，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率不是衡量财务业绩的指标。我们提供息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率，因为我们认为它们是评估经营业绩的有用指标。此外，我们的管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来审查和评估管理团队在员工激励计划方面的业绩，并编制其年度预算和财务预测。此外，我们的管理层使用目标公司的调整后息税折旧摊销前利润来评估收购。

尽管我们使用息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率作为衡量我们业务表现的指标和用于上述其他目的，但使用非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑其中的任何一项，也不能作为我们根据美国公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。其中一些限制是：

由于这些限制，不应将息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率视为衡量我们可用于投资业务增长的现金的指标。管理层不孤立地查看息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率，特别是使用其他美国公认会计原则指标，例如净销售额，来弥补这些限制

---

和营业利润，以衡量我们的经营业绩。根据美国公认会计原则，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率不是衡量财务业绩的指标，不应将其视为根据美国公认会计原则确定的净收益（亏损）或运营现金流的替代方案。我们对息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的计算可能无法与其他公司报告的类似标题指标的计算结果进行比较。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的对账情况（除非另有说明，否则以千计）：

 

		截至3月31日的三个月
		2024				2023
净收益（亏损）		$	2,249			$	(7,519	)
调整：
利息支出，净额			17,734				15,402
所得税条款			1,374				9,172
营业收入			21,357				17,055
折旧			2,678				2,446
摊销			7,265				6,880
EBITDA			31,300				26,381
调整：
其他收入 (1)			—				(48	)
交易费用 (2)			176				183
基于股票的薪酬 (3)			87				92
收购整合成本 (4)			1,467				238
调整后 EBITDA		$	33,030			$	26,846
净销售额		$	91,844			$	74,246
净收益（亏损）利润率			2.4	%			(10.1	)%
调整后的息税折旧摊销前利润率			36.0	%			36.2	%

 

乔布斯法案选举

根据乔布斯法案的定义，我们目前是一家 “新兴成长型公司”。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定和不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长期过渡期之前。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

第 3 项。权关于市场风险的陈述和定性披露

2024年4月23日提交的S-1表格第2号修正案第二部分第7A项关于市场风险的定量和定性披露中对公司的市场风险进行了更全面的描述。在截至2024年3月31日的三个月中，这些市场风险没有发生实质性变化。

第 4 项。有限公司规则和程序。

我们目前无需遵守美国证券交易委员会关于实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，因此我们无需为此目的对财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后，我们将需要遵守美国证券交易委员会关于实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定，该法案将要求我们的管理层在季度和年度报告中对财务和其他信息进行认证，并就财务报告内部控制的有效性提供年度管理报告。尽管我们将被要求每季度披露内部控制和程序的重大变化，但直到我们成为上市公司后在10-K表上发布第二份年度报告之前，我们才需要对第404条规定的财务报告内部控制的有效性进行首次评估。

---

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

---

第二部分——其他R 信息

第 1 项。腿所有诉讼程序

没有。

第 1A 项。R风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及2024年4月23日提交的S-1表格第2号修正案中包含的其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分、我们的经审计的财务报表和相关附注，以及上面标题为 “项目2” 的部分中的信息。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”这些重大风险和不确定性可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响，并可能导致我们的实际业绩与本10-Q表季度报告中前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和财务状况。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的策略相关的风险

我们的业务几乎完全集中在航空航天和国防工业。

在航空航天和国防行业长期遭受重大市场混乱，例如 COVID-19 疫情对商用航空航天市场的不利影响，以及经济衰退发生时等其他宏观经济因素中，与在所服务行业中更加多元化的公司相比，我们的业务可能会受到不成比例的影响。一家多元化程度更高的公司，其销售额和收益来自航空航天和国防行业以外的领域，也许能够更快地从重大的市场混乱中恢复过来。

我们在很大一部分销售中严重依赖某些客户。

我们的客户集中在航空航天行业。在截至2023年12月31日的年度中，我们的两个最大客户约占净销售额的24％。我们的大客户出于任何原因大幅减少采购，包括但不限于总体经济或航空航天市场低迷、产量、罢工或资源减少或 COVID-19 疫情，都可能对经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们过去曾完成收购，并打算继续进行收购。如果我们无法以令人满意的条件完成收购，或者我们无法有效地整合收购的业务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的增长中有很大一部分是通过收购实现的。未来通过收购实现的任何增长都将部分取决于能否以优惠的价格和优惠的条款和条件持续获得合适的收购候选人。我们打算进行我们认为可能带来与我们的整体业务战略一致的收购。但是，我们可能无法找到合适的收购候选人进行收购，或者可能无法以可接受的条件或根本无法收购所需的企业或资产，包括由于未能获得必要的监管批准。此外，我们可能无法筹集为未来收购提供资金所需的资金。由于我们可能会同时积极寻求许多机会，因此我们可能会遇到不可预见的开支、复杂情况和延误，包括监管方面的复杂性或在雇用足够员工以及维持运营和管理监督方面遇到的困难。

我们定期就潜在的收购和投资机会进行讨论。如果我们完成收购，我们的资本和经营业绩可能会发生重大变化。未来的收购可能导致利润稀释，并可能导致产生额外的债务，增加与商誉和其他无形资产相关的利息和摊销费用或定期减值费用，以及与整合成本相关的巨额费用。

我们收购的企业的表现可能不符合预期，我们对所收购企业的价值、优势和劣势的商业判断可能被证明是不正确的。此外，我们可能无法成功地将收购的任何业务整合到现有业务中。新业务的成功整合取决于我们管理这些新业务的能力，也取决于我们能否将运营和合规标准提高到与现有业务一致的水平。吸收运营和产品可能出人意料地困难。成功整合未来的收购还可能需要我们的高级管理层和被收购业务管理层的大力关注，这可能会缩短他们服务和吸引客户、开发新产品和服务或抓住其他收购机会的时间。其他潜在风险包括我们可能会失去被收购企业的关键员工、客户或供应商，并且我们可能会受到被收购企业先前存在的责任和义务的约束。

---

我们依赖我们的执行官、高级管理团队和训练有素的员工，任何停工、难以招聘类似员工或无效的继任计划都可能对我们的业务产生不利影响。

由于我们的产品是高度工程化的，因此我们依赖受过教育和训练的员工队伍。从历史上看，航空航天和国防行业一直存在对熟练人才的激烈竞争，熟练员工短缺可能会对我们产生不利影响。我们可能无法填补因扩张或人员流动而产生的新职位或空缺，也无法吸引和留住合格的人员。由于我们在竞争激烈的劳动力市场中运营，而且目前存在巨大的通货膨胀和其他工资压力，因此我们可能无法继续以当前的工资率雇用、培训和留住合格的员工。

尽管我们认为我们与员工的关系令人满意，但我们可能无法就令人满意的集体谈判协议续订进行谈判，使工人委员会满意，也无法维持稳定的员工关系。由于我们努力限制成品库存量，因此任何停工都可能对我们向客户提供产品的能力产生重大不利影响。

此外，我们的成功部分取决于我们吸引和激励高级管理层和关键员工的能力。由于多种因素，包括经济和行业条件的波动、竞争对手的招聘做法以及我们的薪酬计划的有效性，实现这一目标可能很困难。对合格人员的竞争可能非常激烈。如果我们无法有效地为关键人员、高级管理层和执行官的继任提供保障，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

由于我们的业务是通过子公司进行的，因此我们依赖于从子公司收到的分红和分红或其他款项以获得现金来为我们的运营和支出以及未来的股息支付（如果有）提供资金。

我们的业务是通过我们的子公司进行的。因此，我们未来支付股息（如果有）的能力取决于我们子公司的收益，以及以股息、贷款或预付款的形式向我们支付这些收益，以及通过偿还我们的贷款或预付款。我们的子公司向我们支付的款项将取决于我们子公司的收益和其他业务考虑，并可能受到法定或合同的限制。我们预计在可预见的将来不会申报或支付普通股股息；但是，如果我们决定将来为普通股支付股息，则管理我们未偿债务的协议将严重限制我们的子公司向我们支付股息或以其他方式向我们转移资产的能力。

我们可能需要筹集更多资金，而且我们无法确定是否会有额外的融资。

为了履行现有义务和支持我们的业务发展，我们依赖于我们从运营中产生现金流和借款的能力。我们可能需要额外的融资来满足流动性、资本要求或增长计划。我们可能无法以对我们有利的条件和利率获得融资，或者根本无法获得融资。我们将来无法获得融资，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，如果我们要以现金进行大规模收购，则收购可能需要部分通过银行的额外融资、发行债务或股权证券或其他安排来融资。此类收购融资可能会增加我们的净亏损和净亏损利润率，或减少我们的净收入、息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、净收入利润率和调整后息税折旧摊销前利润率，并对我们的杠杆率产生不利影响。我们无法向您保证，如果需要，我们将以可接受的条件向我们提供必要的收购融资。

我们的业务可能会受到美国政府预算优先事项变化的不利影响。

由于我们收入的很大一部分直接或间接来自与美国政府的合同，因此联邦政府预算优先事项的变化可能会直接影响我们的财务业绩。政府支出大幅下降、支出偏离我们支持的计划或联邦政府合同政策的变化都可能导致联邦政府机构减少合同下的采购，行使随时终止合同而不受罚款的权利，或者不行使续订合同的选择权，所有这些都可能导致我们产品的销售下降。

我们通常不保证产品的未来销售。此外，当我们与一些客户签订固定价格合同时，我们冒着成本超支的风险。

按照我们业务的惯例，我们通常与大多数售后市场客户没有长期合同，因此无法保证未来的销售。尽管我们与许多 OEM 客户签订了长期合同，但其中许多客户可能会在短时间内终止合同，而且在大多数情况下，我们的客户没有承诺购买任何最低数量的产品。此外，在某些情况下，我们必须根据客户的历史购买模式以及我们与客户就其预期的未来需求进行的讨论来预测未来的订单量，而且
预期的未来订单量可能无法实现，这可能导致库存过剩、库存减记或利润率降低。

---

我们还与一些客户签订了为期多年的固定价格合同，根据该合同，我们同意以固定价格开展工作，并相应实现生产这些产品的成本减少或增加所产生的所有利益或损害。在高通胀环境中，这种风险更大。有时，我们会为尚未生产的产品接受固定价格合同，这增加了成本超支或延迟完成产品设计和制造的风险。我们的一些合同不允许我们收回原材料价格、税收或劳动力成本的上涨。

与我们的运营相关的风险

我们对飞机制造商的销售是周期性的，对这些制造商的销售下降可能会对我们产生不利影响。

历史上，我们对大型商用飞机制造商以及公务机制造商的销售经历了周期性的下滑。过去，这些销售受航空公司盈利能力的影响，受燃料和劳动力成本、价格竞争、利率、全球经济下滑以及国内和国际事件等影响。此外，我们向公务机制造商销售的产品受全球经济下滑等因素的影响。近年来，例如在2021年和2020年下半年，我们经历了商业OEM行业的销售下降，这主要是由于波音和空中客车的产量下降，这与 COVID-19 疫情导致商用航空航天业需求减少以及航空公司推迟或取消订单有关。监管和质量挑战也可能产生不利影响。经济衰退对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

此外，由于将新产品推向市场涉及漫长的研发周期，我们无法预测推出新产品时将出现的经济状况。航空或国防工业资本支出的减少可能会对我们产品的需求产生重大影响，这可能会对我们的财务业绩或经营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于供应商提供的某些组件和原材料的供应情况和价格。

我们的业务受到我们用于制造组件的原材料和零部件的价格和可用性的影响。因此，我们的业务可能会受到影响供应商的因素的不利影响（例如供应商的设施或配送基础设施的破坏、供应商的员工停工或罢工，或者我们的供应商未能提供必要质量的材料），或者如果我们无法将这种价格上涨转嫁给客户，则此类原材料或组件的成本增加。

对于某些对我们的制造过程很重要的零部件和原材料，我们目前正面临供应短缺和通货膨胀压力。全球经济的预期增长可能会加剧我们和供应商面临的这些压力，我们预计这些供应链挑战和成本影响将在可预见的将来持续下去。由于我们努力限制现有原材料和零部件的数量，如果我们无法按要求的数量和时间或优惠条件从供应商那里获得这些原材料和组件，我们的业务将受到不利影响。尽管我们相信在大多数情况下我们可以找到替代供应商，或替代原材料或零部件，但获得航空管理局和OEM航空航天产品认证的过程漫长而昂贵，可能会阻碍供应商、原材料或零部件的有效更换。

我们的运营依赖于我们的制造设施，这些设施面临可能中断生产的物理和其他风险。

我们的业务以及客户和供应商的业务已经并且可能再次受到自然灾害、与气候变化有关的事件、疫情或其他业务中断的影响，这可能会严重损害我们的经营业绩，增加我们的成本和支出。我们的一些制造工厂位于可能发生地震或受恶劣天气事件影响的地区，例如大西洋风暴频率或严重程度增加，以及气候更炎热、更干燥的火灾。这可能会对我们的实物资产造成潜在损失，并导致制造活动中断。我们的一些制造设施位于可能因海平面上升而面临风险的地区。此外，我们的一些制造设施位于可能因气候问题而减少用水的地区，包括但不限于我们在加利福尼亚的工厂。

我们还容易受到其他类型灾难的损失，包括断电、火灾、爆炸、洪水、通信故障、恐怖袭击和类似事件。中断也可能由于与健康相关的疫情和危机、网络攻击、计算机或设备故障（意外或故意）、操作员错误或流程故障而发生。如果保险或其他风险转移机制，例如我们现有的灾难恢复和业务连续性计划，不足以收回所有成本，我们可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

---

如果我们失去政府或行业的批准，如果颁布了更严格的政府法规或加强行业监督，我们的业务可能会受到不利影响。

在美国和其他国家，航空航天业受到严格监管。为了销售我们的产品，我们和我们生产的产品必须获得美国联邦航空局、国防部和国外类似机构以及个体制造商的认证。如果通过新的、更严格的政府法规，或者如果加强行业监督，我们可能会为遵守任何新法规或加强行业监督而承担巨额费用。此外，如果任何现有的重大授权或批准被撤销或暂停，我们的业务将受到不利影响。

我们有时需要获得批准才能从美国政府机构和世界其他地方的类似机构出口我们的产品。适用于我们的美国法律法规包括《武器出口管制法》、《国际武器贸易条例》（“ITAR”）、《出口管理条例》（“EAR”）和美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的制裁。EAR限制向某些国家出口商业和两用产品及技术数据，而ITAR限制国防产品、技术数据和国防服务的出口。

未能获得出口批准，或者美国政府或世界其他地方的类似机构认定我们未能获得所需的批准或许可，可能会取消或限制我们在美国或其他原产国以外销售产品的能力，美国政府或其他适用政府可能对不遵守这些法律的行为处以严厉的处罚。

我们的商业业务对客户飞机在空中停留的飞行时数、全球机队的规模和机龄以及客户的盈利能力很敏感。这些项目反过来又受到总体经济和地缘政治以及其他全球状况的影响。

我们的商业业务直接受到收入乘客公里数（“RPK”）变动、全球机队规模和机龄、保外机队百分比以及商业航空业盈利能力变化等因素的影响。尽管国内和国际事件也起着关键作用，但RPK和航空公司的盈利能力历来与总体经济环境相关。例如，除了 COVID-19 疫情及其对航空业的不利影响外，过去航空业受到负面影响的例子还包括全球经济下滑、燃油价格上涨、2001 年 9 月 11 日事件后航空公司客户安全担忧加剧、严重急性呼吸系统综合症（也称为 “非典”）疫情以及国外冲突。未来的地缘政治或其他全球性事件，例如战争、恐怖行为或其他全球传染病疫情，也可能影响我们的客户以及我们对他们的销售。

此外，由于美国和国际市场和经济的动荡，全球市场和经济状况一直充满挑战，商业和消费者支出长期下降。由于上述事件导致航空运输量大幅减少，航空业蒙受了巨大损失和财务困难。一些航空公司停放或退出了部分机队，减少了员工和航班。在航空公司盈利能力下降的时期，一些航空公司可能会推迟购买备件，宁愿耗尽现有库存，推迟翻新和全权支出。如果对备件的需求减少，对某些产品的需求就会减少。需求的不利变化将影响我们的经营业绩、应收账款的收取以及我们从当前和收购的业务中产生的预期现金流，这可能会对我们的财务状况和资本市场准入产生不利影响。

---

技术故障或网络安全漏洞或其他未经授权访问我们的信息技术系统或敏感或专有信息可能会对公司的业务和运营产生不利影响。

我们依靠信息技术系统来处理、传输、存储和保护电子信息。例如，我们的员工、客户、供应商和供应商之间的通信中有很大一部分依赖于信息技术，我们的运营依赖于访问此类信息系统。此外，我们依靠第三方服务供应商来执行某些业务流程并维护某些信息技术系统和基础设施。现有的安全措施可能无法防止中断、故障、计算机病毒或其他恶意代码、恶意软件或勒索软件事件、未经授权的访问尝试、窃取知识产权、商业机密或其他公司资产、拒绝服务攻击、网络钓鱼、普通黑客、犯罪集团或民族国家组织或社会活动家（“黑客活动家”）组织的黑客攻击，以及信息技术、电话系统或其他系统中的其他网络攻击或其他隐私或安全漏洞（是否由于第三方行动，公司、我们的客户或第三方的漏洞或漏洞、人身入侵、员工失误、不当行为或其他），这可能会对我们的通信和业务运营产生不利影响。此外，自然灾害、火灾、停电、系统故障、电信故障、员工失误或不当行为或其他灾难性事件等事件同样可能导致中断、中断或停机，或加剧上述故障的风险。随着越来越多的员工在家工作，这些风险可能会增加。我们可能没有足够的资源或复杂的技术来预测、预防或检测快速变化的网络攻击和其他安全风险。攻击可能针对我们、我们的客户、供应商或供应商，或其他委托我们提供信息的人。迄今为止，公司尚未因信息或网络安全攻击而对业务或运营造成任何实质性影响。但是，由于攻击技术的频繁变化，以及攻击数量、持续性和复杂性的增加，公司将来可能会受到不利影响。由于此类技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件发生之前保持休眠状态，并且通常要等到对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的控制措施来防御这些技术。一旦发现安全事件，我们可能无法及时补救或以其他方式应对此类事件。尽管公司制定了政策和程序，包括系统监控和数据备份流程，以防止或减轻这些潜在中断或漏洞的影响，但安全漏洞和其他信息技术系统中断可能会干扰我们的运营。任何未能维护或中断我们的信息技术系统的行为，无论是由于网络安全攻击还是其他原因，都可能损害我们的声誉，使公司面临法律索赔和诉讼或补救行动，产生违反数据隐私法律法规的风险，并导致我们承担大量额外费用。现有或新出现的威胁可能会对我们的系统或通信网络产生不利影响，此外，为防止业务中断而进行的技术改进可能需要增加支出。此外，安全漏洞对机密数据和知识产权构成风险，这可能会损害我们的竞争力和声誉。我们可能不时投保的任何保险可能不涵盖应对网络事件和实施补救措施的成本、潜在金钱损失和运营后果。我们无法预测加强对网络安全问题的监测、评估或报告将对运营、财务状况和业绩产生多大的影响。

此外，就我们的全球业务而言，我们不时跨国界传输数据以开展业务，因此受有关隐私、数据保护和数据安全的各种法律法规的约束，包括与收集、处理、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律法规，包括《欧盟通用数据保护条例》、《中国个人信息保护法》和中国各州的类似法规美国和在世界各国。我们遵守隐私和数据保护法律的努力可能会带来巨大的成本和挑战，随着时间的推移，这些成本和挑战可能会增加。

我们可能会不时实施新的技术系统或替换和/或升级我们当前的信息技术系统。这些升级或更换可能无法将我们的生产力提高到预期的水平，并可能使我们承受与实施、更换和更新这些系统相关的固有成本和风险，包括内部控制结构的潜在中断、大量的资本支出、对管理时间的要求以及过渡到新系统或将新系统集成到其他现有系统时出现延迟或困难的其他风险。

技术故障或网络安全漏洞或其他未经授权访问我们的客户、供应商或供应商的信息技术系统可能会对公司的业务和运营产生不利影响。

我们依赖与一些主要客户、供应商和供应商的直接电子接口。我们客户的网络安全漏洞或技术故障可能会导致订单的时间和数量发生变化。此外，我们的供应商或供应商的网络安全漏洞或技术故障可能会影响关键材料的时间或可用性，从而对我们向客户交付产品的能力产生负面影响。

---

出于数据保护方面的考虑，我们可能会承担大量成本。

美国和欧洲以及其他地方对数据保护法律的解释和适用，包括但不限于《通用数据保护条例》（“GDPR”）和《加利福尼亚消费者隐私法》（“CCPA”），尚不确定且不断变化。这些法律的解释和适用可能与我们的数据惯例不一致。遵守这些不同的法律很困难，可能会导致我们承担巨额成本，或者要求我们以不利于业务的方式改变我们的商业惯例。此外，尽管我们已经实施了旨在确保遵守GDPR、CCPA和其他与隐私相关的法律、规章和条例（统称为 “数据保护法”）的内部控制和程序，但我们的控制和程序可能无法使我们完全遵守所有数据保护法。

我们无法充分执行和保护我们的知识产权，也无法对侵权指控进行辩护，可能会阻碍或限制我们的竞争能力。

我们依靠内部开发和收购的专利、商标、商业秘密以及专有知识和技术，以保持竞争优势。我们无法保护和防御未经授权使用这些权利和资产，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们在美国或国外的专有权利可能不充分，其他人可能会围绕我们的专有权利开发与我们的技术或设计相似或优越的技术。为了保护我们的知识产权或对侵权索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。这起诉讼可能会导致巨额成本，并使我们管理层的注意力从运营上转移开来。

俄罗斯入侵乌克兰进一步加剧了劳动力和材料价格的上涨，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在2022年和2023年期间，我们的劳动力和材料成本（例如铝、镍和钛）的价格普遍上涨，这对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了不利影响。根据我们现有的固定价格合约，我们可能无法克服通货膨胀成本的增加。我们提高价格以反映成本增加的能力可能会受到产品和服务市场竞争条件的限制。俄罗斯入侵乌克兰、那里的长期冲突以及以色列和哈马斯之间的冲突可能导致通货膨胀加剧、能源和大宗商品价格上涨以及材料成本上涨。随着业务的发展，我们将继续努力减轻业务运营面临的压力。如上所述，乌克兰战争以及以色列和哈马斯之间的冲突对我们的业务产生不利影响，也可能加剧本文所述的许多其他风险，例如与网络安全、供应链、价格波动和市场条件有关的风险，任何风险都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。

美国的军费开支取决于美国的国防预算。

我们的净销售额中有很大一部分来自军用航空航天市场。军事和国防市场在很大程度上取决于政府的预算趋势，尤其是国防部的预算。除了正常的商业风险外，我们向美国政府供应产品还面临独特的风险，这在很大程度上是我们无法控制的。国防部的预算可能会受到多种因素的负面影响，包括但不限于总统大选或其他原因导致的国防开支政策的变化、美国政府的预算赤字、支出优先事项（例如，将资金转移到抗击疫情的影响或援助乌克兰参与俄罗斯和乌克兰冲突的努力上）、维持美国国际军事存在的成本、减少美国政府军费开支的可能政治压力以及美国政府的能力制定拨款法案和其他相关立法，每一项都可能导致国防部预算保持不变或下降。近年来，美国政府一直无法在财政年度结束之前完成其预算程序，这导致政府关闭，以及持续的决议仅为美国政府机构提供足够的资金，使其能够继续保持上一年度的运作。此外，如果不提高美国政府债务上限，国民债务达到法定债务上限，美国政府可能会拖欠债务。美国军费开支的大幅下降可能导致我们向美国政府各机构和采购组织出售的产品数量减少。

国防工业的合同受严格的监管，包括与投标、账单和会计回扣以及虚假索赔相关的规定，任何违规行为都可能使我们面临罚款和处罚或可能的取消资格。

与所有政府承包商一样，我们也面临与本合同相关的风险。这些风险包括可能被处以巨额民事和刑事罚款和处罚。这些罚款和处罚可能因不遵守采购诚信和投标规则、采用不当计费做法或以其他方式未能遵守成本会计准则、收取或支付回扣或提出虚假索赔而处以罚款和处罚。我们一直接受政府机构的审计和调查，而且预计将继续受到审计和调查。不遵守政府合同的条款可能会损害我们的商业声誉，这可能会大大减少我们的销售和收益。这还可能导致我们暂停或取消未来的政府合同，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

---

由于向美国政府供应设备，我们面临某些独特的业务风险。

无论是通过与美国政府的直接合同，还是作为与美国政府签订合同的客户的分包商，向美国政府机构提供国防相关设备和服务的公司，都面临国防工业特有的业务风险。这些风险包括美国政府单方面：

因涉嫌违反采购法律或法规而暂停我们接收新合同；

终止现有合同；

撤销所需的安全许可；

降低现有合同的价值；以及

审计我们的合同相关成本和费用，包括分配的间接成本。

美国政府可以在方便时终止美国政府合同，恕不另行通知。为方便而解雇条款仅规定我们收回所产生或承诺的费用、结算费用和终止前完成工作的利润。

对于价格基于成本的合同，美国政府可能会审查我们的成本和绩效，以及我们的会计和一般商业惯例。根据此类审计的结果，美国政府可能会调整我们的合同相关成本和费用，包括分配的间接成本。此外，根据美国政府的采购法规，我们的一些成本，包括大多数融资成本、无形资产的摊销、部分研发成本和某些营销费用，可能无需报销。

如果政府调查或调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事或刑事处罚或行政制裁，包括终止合同、罚款、没收费用、暂停付款以及暂停或禁止与美国政府机构开展业务，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，美国政府采购法规包含许多适用于参与政府合同的实体的运营要求。不遵守此类政府合同要求可能会导致民事和刑事处罚，这可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

我们在美国以外的业务面临额外风险。截至2023年12月31日的财年，我们对外国客户的净销售额约为1.04亿美元，约占我们总净销售额的33％。国际业务中固有的许多风险可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，包括全球健康危机、贸易政策的变化、关税监管、难以获得进出口许可证、政府资助的竞争风险、货币波动、制裁和战争。请参阅 “—与财务事项相关的风险—对某些进口到美国的关税以及美国关税和进出口法规的其他潜在变化可能会对全球经济状况以及我们的业务、财务业绩和财务状况产生负面影响。”此外，如果有关汇回资金的法律以我们目前意想不到的方式发生变化，我们可能会征收外国税来汇回这些资金，这将减少我们最终可用的净金额。请参阅 “—与财务事项相关的风险—我们可能面临与税率变化或额外所得税负债敞口相关的风险。”

全球供应链的问题也可能是由于上述一些风险造成的，以及供应商原材料的供应和成本、商品质量或安全问题、运输和运输的可用性和成本、工资率和税收的增加、运输安全、通货膨胀以及与供应商所在国或进口国有关的其他因素。此类问题通常是我们无法控制的，可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。此外，公司受法律和法规的约束，例如《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和类似的当地反贿赂法，这些法律和法规通常禁止公司及其员工、代理人和承包商为获得或保留业务而支付不当款项。不遵守这些法律可能会使公司受到民事和刑事处罚，这可能会对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们正在监视俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及美国、英国、欧盟和其他国家对包括航空业在内的某些工业部门和俄罗斯各方实施的相关出口管制和金融和经济制裁，以及以色列和哈马斯之间的冲突。尽管这些冲突迄今尚未对我们的业务造成直接的重大不利影响，但目前很难预测俄罗斯和乌克兰冲突以及以色列和哈马斯冲突的短期和长期影响。能源成本上涨、运费增加、飞机制造商某些原材料的供应、俄罗斯航空公司的航班禁运、对俄罗斯公司的制裁以及乌克兰客户的稳定等因素可能会影响全球经济和航空业。

---

我们面临着激烈的竞争。

我们在竞争激烈的全球行业中运营。我们产品线中的竞争对手既有美国公司，也有外国公司，规模从大型上市公司的部门到小型私人控股实体不等。我们的竞争能力取决于高产品性能、始终如一的高质量、较短的交货时间和及时的交货、有竞争力的价格、卓越的客户服务和支持，以及根据客户质量要求和保证计划持续进行的认证。

如果我们无法适应技术变革，对我们产品的需求可能会减少。

与我们的产品相关的技术已经发生了重大变化，将来可能会发生重大变化。为了在未来取得成功，我们必须继续设计、开发、制造、组装、测试、营销和支持新产品和增强功能，而我们可能无法成功地做到这一点，或者在及时、具有成本效益或可重复的基础上做到这一点。我们的竞争对手开发的技术和产品可能比我们开发的技术和产品更有效，或者使我们的技术和产品过时或失去竞争力。此外，如果出现新的行业标准，我们的产品可能会变得无法销售。将来我们可能需要对产品进行重大修改以保持竞争力，并且我们推出的新产品可能不会被客户接受。

旨在应对气候变化的法规可能会导致额外的合规成本。

目前，我们的业务和销售的产品受排放限制规则以及我们运营所在的某些司法管辖区的其他气候相关法规的约束。全球气候变化问题日益普遍，可能会导致新法规的出台，这可能会对我们、我们的供应商和客户产生负面影响。我们正在继续评估与气候变化相关的短期、中期和长期风险。我们无法预测未来将颁布哪些环境立法或法规，如何管理或解释现有或未来的法律或法规，也无法预测可能存在哪些环境条件。遵守任何新的或更严格的法律法规，或者对现行法律的更严格解释，都可能需要我们或我们的供应商增加支出，在这种情况下，原材料和零部件的成本可能会增加。

反过来，可能对航空旅行产生重大不利影响的监管可能会对我们的业务产生重大不利影响。鉴于这些问题的政治意义和不确定性，我们无法预测立法、监管和对这些问题的认识提高将如何影响我们的运营和财务状况。

未能保持企业社会责任水平可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

鉴于对企业社会责任的期望不断变化，未能维持企业社会责任水平（或被认为失败）可能会对我们的声誉产生不利影响。在当今的环境中，有关质量、安全或企业社会责任的指控或看法可能会对我们的声誉产生负面影响。这可能包括但不限于：未能在运营和活动中维持某些道德、社会和环境惯例，或未能要求我们的供应商或其他第三方这样做；我们的环境影响，包括我们对环境的影响、温室气体排放和气候相关风险、可再生能源、水资源管理和废物管理；供应链中的负责任采购；我们的员工、代理商、客户、供应商或其他第三方（包括其他第三方的行为）我们的行业）关于上述任何情况，无论是实际的还是想象的；未能被视为适当解决社会责任问题，包括与多元化、平等和包容性有关的问题；消费者对我们、我们的员工和高管、代理商、客户、供应商或其他第三方（包括我们行业中的其他人）所作声明的看法；或我们对上述任何内容的回应。我们的许多客户已经采取或可能采用的采购政策包括其供应商应遵守的社会和环境责任条款或要求，或者他们可能寻求将此类规定或要求纳入其采购条款和条件。越来越多的投资者还要求公司披露企业、社会和环境政策、做法和指标。如果我们无法遵守或无法促使我们的供应商遵守此类政策，或满足客户和投资者的要求，则客户可以停止向我们购买产品，或者投资者可以出售其股票，并可能对我们采取法律行动，这可能会损害我们的声誉、收入和经营业绩。此外，我们可能会受到有关企业社会责任和/或披露的规则制定，因为公众意识和对社会和环境问题的关注促使立法和监管部门努力加强监管，并要求进一步披露。因此，我们可能会受到新的或更严格的法规、立法或其他政府要求、客户要求或行业标准的约束，和/或越来越多的要求满足与此类问题相关的自愿标准的约束。越来越多的监管、客户要求或行业标准，包括与气候变化问题有关的法规、客户要求或行业标准，可能会使我们承受额外的成本和限制，并要求我们对制造实践和/或产品设计进行某些更改，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和竞争地位产生负面影响。

---

负面宣传可能会损害我们的品牌声誉，尤其是在子公司层面，并对我们的收入和经营业绩产生负面影响。

为了继续取得成功，我们必须继续保持、发展和利用我们品牌在市场上的价值。声誉价值在很大程度上取决于对主观品质的看法。即使是孤立的事件，例如备受瞩目的产品召回，或个别微不足道的事件的总体影响，也可能削弱信任和信心，特别是如果此类事件导致负面宣传、政府调查或诉讼，从而可能损害我们的品牌，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。

特别是，产品质量问题可能会对客户对我们品牌和产品的信心产生负面影响。如果我们的产品不符合适用的安全标准或客户对安全或质量的期望，或者被指控存在质量问题或造成人身伤害或其他损失，我们可能会减少收入和增加成本，并面临法律、财务和声誉风险以及政府执法行动。此外，实际、潜在或感知的产品安全问题可能会导致代价高昂的产品召回。

与法律和监管事项相关的风险

由于违反环境法律法规或承担责任，我们可能会承担巨额费用。

我们的运营和设施受许多联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束，这些法律和法规除其他外，规范向空气和水中的排放污染物、危险材料和废物的产生、处理、储存和处置、污染补救以及员工的健康和安全。环境法律法规可能要求公司调查和补救与过去和现在运营相关的场所释放或处置材料的影响。

公司的环境负债估算基于当前的事实、法律、法规和技术。这些估算考虑了公司先前的经验和公司环境顾问的专业判断。公司的环境负债估算还受到场地污染的性质和程度、可用的补救方案范围、不断变化的补救标准（包括法律和法规的变化）、不准确的工程评估和成本估计、可能需要采取的纠正措施的范围、其他潜在责任方的数量和财务状况以及他们对补救的责任范围等不确定性的影响。

该公司在收购AGC Acquisition LLC时记录了环境责任，无权为此获得任何第三方追偿。作为收购一部分而收购的设施于2009年进入康涅狄格州的自愿补救计划，用于对某些已知污染物进行环境修复。该公司对这些设施进行了独立的第三方评估，以确定该场地修复的潜在成本范围。截至2023年12月31日，环境负债余额为100万美元。

因此，随着调查和补救措施的进行，很可能需要调整公司的应计额以反映新信息。任何此类调整的金额都可能对公司在给定时期内的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们可能会受到定期诉讼和监管程序的约束，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

在正常业务过程中，我们不时参与针对我们提起或威胁的诉讼和监管行动。除其他外，这些诉讼和诉讼可能涉及对所谓人身伤害的赔偿、工人补偿、就业歧视或违反合同的索赔。此外，我们可能面临集体诉讼，包括涉及违反消费品法规或《公平劳动标准法》以及州工资和工时法的指控的集体诉讼。由于诉讼固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼或诉讼的最终结果。诉讼，尤其是集体诉讼和监管诉讼的结果，很难评估或量化，因为原告可能会在这些类型的诉讼中寻求追回非常大或不确定的金额，而且潜在损失的规模可能在很长一段时间内仍未知。此外，许多类型的诉讼中的原告可能寻求惩罚性赔偿、民事处罚、间接损害赔偿或其他损失，或禁令或宣告性救济。这些诉讼可能导致巨额费用，并可能需要我们投入大量资源为自己辩护。通过和解、调解或法院判决最终解决这些问题可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

如果我们的一种产品导致飞机坠毁，我们可能会受到不利影响。

由于我们设计、制造或维修的飞机产品出现故障，我们的运营使我们面临人身伤害或死亡的潜在责任。虽然我们维持责任保险以保护我们免受未来的产品责任索赔，但如果发生产品责任索赔，我们的保险公司可能会试图拒绝承保，或者我们的任何保险都可能不充分。将来我们也可能无法以可接受的成本维持保险覆盖范围。保险未涵盖的任何责任或无法获得第三方赔偿的任何责任都可能导致我们承担重大责任。

---

此外，我们的一款产品造成的崩溃可能会损害我们在优质产品方面的声誉。我们认为，我们的客户将安全性和可靠性视为选择飞机产品供应商的关键标准。如果崩溃是由我们的一种产品造成的，或者如果我们未能保持令人满意的安全和可靠性记录，我们留住和吸引客户的能力可能会受到重大不利影响。

与财务事项有关的风险

对某些进口到美国的关税以及美国关税和进出口法规的其他潜在变化可能会对全球经济状况以及我们的业务、财务业绩和财务状况产生负面影响。

我们对进口到美国的钢铁和铝征收关税。随着关税的实施，将来可能会增加更多关税。尽管我们在产品中使用的任何钢铁和铝主要在北美生产，但关税可以为国内钢铁和铝生产商提供提高价格的灵活性，至少可以达到将关税考虑在内，其产品价格仍低于外国竞争对手的水平。这些关税可能会对我们的财务业绩产生不利影响，其中包括但不限于我们销售的包括钢铁和铝在内的产品，如果我们无法将这种价格上涨转嫁给客户，可能会增加我们的销售成本，从而降低我们的毛利率、营业收入和净收入。此外，自2018年以来，美国和中国对彼此的进口商品征收关税。大型商用飞机制造商采购的某些飞机零部件需缴纳这些关税。总体而言，由于经济和国家安全问题仍然是一个挑战，中美贸易关系仍然停滞不前。中国是商用飞机的重要市场。迄今为止，关税对公司的影响并不严重。

针对关税，其他一些国家威胁要对美国进口商品征收关税，如果实施，可能会提高我们在这些国家的产品价格，并可能导致我们的客户为我们的产品寻找替代来源。这将导致销售下降，这可能会对我们的净收入和财务状况产生负面影响。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动，限制我们与供应商或客户的接触，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营财务业绩可能会受到商誉减值或其他减值的不利影响
无形资产。

当我们收购一家企业时，我们记录的商誉等于我们为该业务支付的金额（包括承担的负债）超过我们收购企业的有形和可识别无形资产的公允价值的部分。必须至少每年对商誉和其他无限使用寿命的无形资产进行减值评估。商誉和其他非摊销无形资产减值测试的具体指导要求管理层在向申报单位分配商誉和确定申报单位净资产和负债的公允价值时做出一定的估计和假设，包括评估市场状况、预计现金流、投资率、资本成本和增长率，这可能会对商誉和其他无形资产的申报价值产生重大影响。我们的估计和假设的变化可能会对预计的现金流和申报单位的公允价值产生不利影响。公允价值通常使用折扣现金流、市值倍数和市值估值方法相结合来确定。在没有任何减值指标的情况下，我们通常使用可用的预测信息，每年在第四季度进行评估。

合并和收购使可识别的无形资产和商誉显著增加。截至2024年3月31日，扣除累计摊销后，可识别的无形资产，主要包括客户关系、合同积压、商品名称、技术和优惠租约，约为3.08亿美元。截至2024年3月31日，兼并和收购会计中确认的商誉约为4.72亿美元。我们可能永远无法实现我们可识别的无形资产和商誉的全部价值。如果我们在任何时候确定发生了减值，我们都必须将价值减少作为支出反映在营业收入中，这会导致收益减少，净资产价值在确定此类减值期间相应减少。

我们可能面临与税率变化或额外所得税负债风险相关的风险。

在美国、德国和英国，我们需要缴纳所得税。公司的国内和国际纳税义务取决于这些不同司法管辖区的收入地点。公司未来经营业绩可能会受到公司有效税率变化的不利影响，这些变化是由于法定税率不同的国家的收益组合变化、递延所得税资产估值的变化、税务机关的质疑或税法或法规的变化所致。此外，公司缴纳的所得税金额需要接受美国联邦、州和地方税务机关以及非美国税务机关的持续审计。如果这些审计导致的评估与预留金额不同，则未来的财务业绩可能包括对公司纳税义务的不利调整，这可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

---

一般风险

我们面临着与健康大流行、流行病、疫情和其他公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）相关的风险。

重大公共卫生危机，例如 COVID-19 疫情，可能会对我们的员工、运营、供应链和分销系统造成不利影响，并对我们的业务产生长期影响。过去的公共卫生危机带来了许多不确定性，包括变种的卷土重来、出现和传播、政府当局为应对公共卫生危机可能采取的行动、疫苗的有效性和公众接受度以及上述情况的意外后果。我们预测和应对潜在健康危机造成的未来变化的能力尚不确定。即使在公共卫生危机平息之后，我们运营所在经济体的商业行为和客户也可能会受到长期影响，这可能会严重干扰我们的运营，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

特别是商业航空航天业，在国内外都受到了 COVID-19 疫情的严重干扰，这导致世界各地的政府实施了严格的措施来帮助控制病毒的传播，包括隔离、“就地避难” 和 “待在家里” 的命令、旅行限制、业务削减和其他措施。结果，从2020年下半年开始，旅行需求迅速下降。如果将来出现另一场公共卫生危机，可能会造成类似的干扰。

最近的 COVID-19 疫情还扰乱了全球供应链和原材料的供应，尤其是电子零件。供应链中断导致持续的通货膨胀环境导致运费、原材料成本和劳动力成本增加。我们的业务受到了不利影响，并可能继续受到不利影响，因为我们无法及时从供应商那里获得所需数量或以优惠条件获得原材料和零部件。尽管我们相信在大多数情况下我们可以找到替代供应商，或替代原材料或零部件，但与航空航天产品相关的漫长而昂贵的航空管理局和OEM认证程序可能会阻碍供应商、原材料或零部件的高效更换。我们将继续评估公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）将在何种性质和程度上影响我们的业务、供应链、合并经营业绩、财务状况和流动性。

我们的股价可能会波动，对普通股的投资可能会贬值。

股票证券的市场价格和交易量波动很大，这与证券发行公司的经营业绩无关。这些市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。由于我们普通股市场价格的波动，股东可能无法以或高于购买价格出售股票。此类变化可能是由我们的经营业绩或前景的变化引起的，包括由于航空航天业的周期性质而可能发生的变化，以及其他因素，例如OEM和售后市场订单的波动，这可能会导致利润率的短期波动。或者，此类变化可能与我们的经营业绩无关，例如影响股票市场或航空航天公司股票的市场状况的变化，或普通股前景的变化，例如业务战略的变化或信心，管理层的变化或信心，或对公司未来增长的预期。诸如 COVID-19 疫情之类的全球健康危机也可能导致市场价格的巨大波动。

我们未来的经营业绩将受到全球经济和政治状况变化的影响。

预计我们未来的经营业绩和流动性将受到总体经济和政治状况变化的影响，除其他外，这些变化可能会影响以下方面：

信贷的可用性以及我们获得额外或续期银行融资的能力，缺乏信贷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能限制我们投资资本项目和计划扩张或全面执行业务战略的能力；

市场利率，任何提高都将增加我们部分借款的应付利息，并对我们的现金流产生不利影响；

通货膨胀，导致我们的供应商提高价格，我们可能无法将其传递给客户，这可能会对我们的业务，包括竞争地位、市场份额和利润率产生不利影响；

美元与其他货币之间的关系，任何可能对我们的财务业绩产生负面影响的不利变化；

我们的客户及时支付产品和服务的能力，任何不利的变化都可能对销售和现金流产生负面影响，并要求我们增加坏账储备；

我们从客户那里收到的订单量，任何不利的变化都可能导致营业利润下降以及由于业务基础减少而减少固定成本的吸收；

---

我们的供应商满足我们的需求要求、维持其产品定价或继续运营的能力，其中任何一项都可能要求我们寻找新的供应商并确认其资格；

签发并及时收到美国政府必要的出口许可、执照和授权，如果没有或不及时收到这些许可、许可证和授权，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

我们的客户和供应商所在国家的政治稳定和领导地位，包括军事活动、训练和威胁级别，任何可能对我们的财务业绩产生负面影响的负面变化，例如乌克兰持续战争的影响，包括对能源供应和价格、天然材料供应和定价、制裁、公司市场损失和金融市场影响的不利影响；以及

股权资本市场的波动可能会继续对我们普通股的市场价格产生不利影响，这可能会影响我们通过出售股权证券为业务提供资金和通过股权薪酬计划留住关键员工的能力。

尽管迄今为止，总体经济和政治状况并未影响我们进入信贷市场和为业务融资的能力，但我们未来可能会受到不利影响，这些不利影响可能对我们的现金流、竞争地位、财务状况、经营业绩或获得资本的能力造成实质性影响。

根据纽约证券交易所规则，根据投票协议，我们的股票在纽约证券交易所（“NYSE”）上市后，我们成为了 “受控公司”，并且有资格获得某些公司治理要求的豁免。股东将无法获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

根据投票协议，艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、德克森·查尔斯和布雷特·米尔格里姆直接控制了我们大多数董事选举的投票权。德克森·查尔斯是我们的总裁、首席执行官、执行联席主席兼董事，布雷特·米尔格里姆是我们的执行联席主席兼董事。

根据纽约证券交易所的规则，超过50％的董事选举投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，无需遵守某些要求，包括要求董事会的大部分成员由独立董事组成，以及要求我们的薪酬、提名和治理委员会完全由独立董事组成。在本次优惠之后，我们不打算使用这些豁免。但是，只要我们有资格成为 “受控公司”，我们将保留使用部分或全部豁免的选择权。如果我们使用这些豁免，我们的独立董事可能不会占多数，我们的薪酬、提名和治理委员会可能不完全由独立董事组成，此类委员会将不受年度绩效评估的约束。因此，如果我们将来选择依赖这些豁免，您将无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

与我们的债务有关的风险

我们的债务受浮动利率影响，可能会对我们的财务状况产生不利影响，并可能损害我们应对业务变化的能力。

我们有大量债务。截至2024年5月3日，在使用2.846亿美元的首次公开募股收益偿还信贷协议下的债务后，剩余的未偿本金约为2.53亿美元。

我们的债务可能会产生重要后果。例如，它可以：

增加我们对总体经济衰退以及不利的竞争和行业条件的脆弱性；

增加评级机构下调评级或对我们进行负面关注的风险；

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少我们的现金流可用于为营运资本需求、资本支出、收购、研发工作和其他一般公司需求提供资金；

限制我们在规划或应对业务和所处行业变化的灵活性；

与债务较少的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；

对投资者对我们的看法产生负面影响；

影响我们支付股息和进行其他分配或购买、赎回或退回股本的能力；以及

限制债务文件中包含的金融和其他限制性契约，除其他外，限制我们借入额外资金、进行投资和获得留置权的能力。

---

此外，我们将来可能会承担大量额外债务。截至2024年5月3日，根据我们的信贷协议，仍有4700万美元的延迟提款定期贷款承诺和2000万美元的循环信贷额度可供使用。尽管我们的信贷协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受许多重要的条件和例外情况的约束，并且根据这些条件和例外情况产生的债务可能是巨大的。我们的信贷协议要求维持季度杠杆率。还有某些非金融契约限制我们，除其他外，限制我们承担其他债务，对我们的财产设定任何留置权，进行合并或合并交易，处置我们的全部或几乎所有资产，以及支付某些股息和分配。此外，我们的信贷协议规定，如果在一个日历年度（从2022年7月1日开始至2022年12月31日止的两个季度期间）出现超额现金流，则必须预付本金。根据我们的信贷协议，违反任何契约或无法遵守所需的杠杆比率都可能导致违约。

根据我们的信贷协议，定期贷款、延期提款定期贷款和循环信贷额度下的借款可被指定为SOFR利率贷款或基准利率贷款，由借款人选择。SOFR利率贷款的利率按SOFR利率加上7.25％的利润率累计利息。基准利率贷款的利率按基准利率加上6.25％的利率累计利息。截至2023年12月31日，我们的信贷协议下所有未偿贷款的加权平均利率为12.7％，截至2023年12月31日，我们的信贷协议下的年有效利率为12.7％。此外，循环信贷额度的未使用部分的承诺费为0.50％。因此，如果SOFR或其他可变利率增加，我们的还本付息费用也将增加。

偿还债务需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多因素，任何未能履行偿债义务都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们偿还债务和为债务再融资以及为我们的运营提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力，这在一定程度上受我们无法控制的总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，并且根据我们的信贷协议或其他金额可能无法向我们提供足以偿还债务或为其他流动性需求提供资金的未来借款。如果我们无法偿还债务，我们将不得不采取行动，例如减少或推迟资本投资、出售资产、重组或为债务再融资或寻求额外的股权资本。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法使用这些补救措施。我们重组或再融资债务的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用任何这些替代方案。

我们的信贷协议的条款限制了我们当前和未来的业务，尤其是我们应对变化或采取某些行动的能力。

我们的信贷协议包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并限制了我们从事可能符合我们长期最大利益的行为的能力。信贷协议包括契约，除其他外，限制我们：

承担或担保额外债务或发行优先股；

支付分配、赎回或回购我们的股本，或赎回或回购我们的次级债务；

进行投资；

出售资产；

签订协议，限制我们的受限子公司向我们进行分配或以其他方式付款；

产生或允许留置权存在；

合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产；

与关联公司进行交易；

创建不受限制的子公司；以及

从事某些商业活动。

---

违反任何这些契约都可能导致信贷协议下的违约。如果发生任何此类违约，根据我们的信贷协议，贷款人可以选择宣布所有未偿还的借款以及应计利息和其他应付金额立即到期并应付款。在这种情况下，根据我们的信贷协议，贷款人也有权终止提供进一步借款的任何承诺。此外，在我们的信贷协议下发生违约事件后，贷款人将有权使用向他们提供的抵押品进行支付，以担保债务，包括我们的可用现金。如果要加速偿还我们的信贷协议下的债务，我们的资产可能不足以全额偿还债务。此外，任何未来债务的条款都可能更加繁重，包括限制我们收购更多业务或资产的能力，或限制此类收购的规模。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于 “新兴成长型公司” 的较低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《证券法》第2（a）（19）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，我们可以利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。特别是，虽然我们是一家 “新兴成长型公司”，但除其他豁免外，我们将：

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，无需聘请独立的注册会计师事务所来报告我们对财务报告的内部控制情况；

无需遵守上市公司会计监督委员会审计准则3101，《审计师关于财务报表审计的报告》的要求，当审计师发表无保留意见时，在审计师报告中传达关键审计事项；

只能在我们的定期报告和注册报表（包括本10-Q表季度报告）中提交两年的经审计的财务报表，仅允许提交两年的相关的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”；

无需披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较；或

无需将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，例如 “按薪说话”、“频率发言” 和 “对金降落伞说话”。

此外，《乔布斯法案》还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，这意味着我们可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。我们选择使用这一延长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与处境相似的上市公司进行比较。

我们将一直是 “新兴成长型公司”，直到（1）我们报告的年总收入达到12.35亿美元或以上；（2）我们成为 “大型加速申报人”，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；（3）我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务；（4）完成五周年之后的财年年末本次首次公开募股。

如果我们依赖《乔布斯法案》授予的豁免和救济，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营业绩可能无法与行业中采用此类准则的某些其他公司的经营业绩相提并论。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会下跌和/或变得更具波动性。

---

成为上市公司后，我们的成本将大幅增加，并受到额外的监管和要求的约束，而且我们的管理层将被要求花费大量时间处理新的合规事宜，这可能会降低我们的利润或使我们的业务更加难以经营。

作为一家上市公司，我们将承担作为私营公司未发生的重大法律、监管、财务、会计、投资者关系、保险和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的费用以及招聘和留住非执行董事的费用。我们还承担了并将继续承担与《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会和普通股上市交易所实施的相关规则相关的费用。上市公司为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估算这些成本。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求，从而将管理层的注意力从创收活动上转移开。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险而承担更高的成本。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会、董事会委员会任职或担任执行官。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能面临民事诉讼。

未能遵守设计、实施和维持有效内部控制的要求可能导致
对我们的业务和股价产生重大不利影响。

作为一家私营公司，我们无需以符合《萨班斯-奥克斯利法案》（“第404条”）第404（a）条要求的上市公司标准的方式评估对财务报告的内部控制。作为一家上市公司，我们将遵守加强财务报告和内部控制的重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持足以履行我们作为上市公司的报告义务的内部控制体系。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，则可能导致我们无法及时履行报告义务，导致合并财务报表出现重大错报并损害我们的经营业绩。此外，根据第404条，管理层将要求我们在本次发行完成后的第二份年度报告中提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性等。该评估将需要披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。管理层在评估财务报告内部控制时必须满足的标准的管理规则非常复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们的管理层的注意力从对我们的业务至关重要的其他事项上转移开。一旦我们不再是 “新兴成长型公司”，我们的审计师将被要求每年发布一份关于我们内部控制有效性的认证报告。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现我们可能无法及时纠正的缺陷，无法在《萨班斯-奥克斯利法案》规定的遵守第 404 条要求的最后期限之前进行补救。此外，对于我们或我们的独立注册会计师事务所在出具认证报告时发现的任何缺陷，我们在完成补救措施时可能会遇到问题或延迟。我们的测试或我们独立注册会计师事务所的后续测试（如果需要）可能会发现我们的财务报告内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度财务报表或披露的重大错报，这种情况可能无法预防或发现。

根据第404条，我们可能无法持续得出结论，我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所可能不会发表无保留的意见。如果我们无法得出对财务报告进行有效内部控制的结论，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留的报告（在发布报告的要求范围内），则投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

尽管我们的普通股于2024年4月26日开始交易，但我们普通股活跃、流动的交易市场可能无法发展或无法维持，这可能会导致我们的普通股以低于首次公开募股价格的折扣进行交易，并使出售您购买的普通股变得困难。

在最近完成的首次公开募股之前，我们的普通股没有公开交易市场。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致交易市场的发展，也无法预测该市场会变得多么活跃和流动性。如果活跃和流动的交易市场没有发展或持续下去，您可能难以以有吸引力的价格出售我们的普通股股票，或者根本无法出售。我们普通股的市场价格可能会跌至首次公开募股价格以下，您可能无法以或高于您支付的价格出售我们的普通股，或者根本无法出售。

---

无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动或下跌，并且您可能无法以或高于您支付的价格或根本无法出售我们的普通股，因此您可能会损失全部或部分投资。

即使交易市场发展，我们普通股的市场价格也可能高度波动，并可能出现大幅波动。由于多种因素，包括 “与我们的战略相关的风险” 和 “与我们的运营相关的风险” 中列出的因素，您可能无法以或高于首次公开募股价格的价格转售股票。

此外，股票市场总体上经历了极大的波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动性可能会更大。

过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移开。

我们未来发行的普通股可能会削弱您在我们公司的所有权百分比，这可能会减少您对股东投票事项的影响力。

我们有大约3.97亿股已授权但未发行的普通股。我们的公司注册证书授权我们发行这些普通股、其他股票或股票挂钩证券、期权和其他与普通股相关的股权奖励，以供对价，并根据董事会自行决定制定的条款和条件，无论是与收购还是其他有关。普通股或有表决权的优先股的发行会减少您对我们股东投票事项的影响，而且，就优先股的发行而言，可能会导致您在我们的利益受该优先股持有人（如果有）的先前权利的约束。

将来，我们还可能发行与投资或收购相关的普通股。我们因投资或收购而发行的普通股数量可能构成我们当时已发行的普通股的很大一部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致您的进一步稀释。

由于我们目前没有计划为普通股支付现金分红，因此除非您以高于支付的价格出售普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们目前没有计划为普通股支付现金分红。未来任何股息的申报、金额和支付将由董事会自行决定，并将取决于总体和经济状况、我们的经营业绩和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或子公司向我们支付股息的影响，包括我们的信贷协议和其他债务的限制我们可能会招致，还有其他的董事会可能认为相关的因素。

因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从我们的普通股投资中获得任何回报。

本次发行完成后，我们或现有股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

本次发行后在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能进行此类出售，包括我们的创始人的出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

我们共有89,703,571股已发行普通股在已发行股票中，首次公开募股中出售的12,650,000股股票可以不受限制地自由交易，也没有根据《证券法》（“第144条”）第144条的定义，我们的关联公司，包括我们的董事、执行官和其他关联公司，只能在遵守某些限制的情况下出售，包括下述与首次公开募股承销商签订的封锁协议，以及第 144 条规定的限制。此外，根据我们在S-8表格上的注册声明，我们向某些董事发行了53,571股股票，这是我们新的Loar Holdings Inc. 2024年股权激励计划下的配套股票赠款计划的一部分。这些股票的出售受到某些限制，包括与IPO承销商签订的封锁协议和第144条规定的限制，以及我们新的Loar Holdings Inc. 2024年股权激励计划中规定的适用于此类股票的额外转让限制。

---

根据第144条的定义，我们的现有股东在本次发行后持有的剩余77,000,000股已发行普通股将被视为限制性证券，并且只有在注册或有资格获得注册豁免的情况下才能在公开市场上出售，包括《证券法》第144条和第701条规定的豁免。此外，我们、我们的执行官、董事和所有股东都与承销商签署了封锁协议，除某些惯例例外情况外，限制他们在首次公开募股招股说明书发布之日（2024年4月24日）180天内出售他们持有的普通股和某些其他证券。杰富瑞集团和摩根士丹利公司有限责任公司可根据任何此类封锁协议随时自行决定发行全部或任何部分股份或证券，恕不另行通知。

上述封锁协议到期后，所有此类77,000,000股股票将有资格在公开市场上转售，但对于我们的关联公司持有的股份，则受第144条规定的交易量、销售方式和其他限制。

此外，根据注册权协议，我们的某些现有股东有权在某些条件下要求我们根据《证券法》登记出售其普通股。通过行使注册权和出售大量股票，这些现有股东可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。注册权所涵盖的股票约占已发行普通股的81％。注册我们的普通股中的任何一股流通股都将导致此类股票在注册声明生效后无需遵守第144条即可自由交易。

2024年4月25日，我们根据《证券法》在S-8表格上提交了注册声明，注册根据我们新的Loar Holdings Inc.2024年股权激励计划发行的普通股或可兑换成普通股的证券。S-8 表格注册声明在提交后自动生效。因此，根据本注册声明注册的股票可以在公开市场上出售。S-8表格上的初始注册声明涵盖了900万股普通股。

随着转售限制的终止，或者现有股东行使注册权，如果这些限制性股票的持有人出售普通股或被市场认为有意出售，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素还可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券筹集更多资金

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们下调我们的股票或行业的评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。此外，如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的股票或我们的行业或任何竞争对手的股票的评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更。

我们组织文件中的某些条款可能具有反收购效力，可能会推迟、推迟或阻止股东可能出于最大利益考虑的合并、收购、要约、收购尝试或其他控制权变更交易，包括那些可能导致股东所持股票溢价高于市场价格的尝试。除其他外，这些条款规定：

一个机密的董事会，因此，我们的董事会将分为三类，每个类别的任期错开为三年；

在本次发行生效之日当天或之后，通过书面同意限制股东的行动；

对召开特别股东会议的某些限制；

股东提名董事须事先发出通知，并要求股东在年会上纳入待审议的事项；

只有在董事选举中有权普遍投票的至少 66 2/ 3% 的普通股的持有人投赞成票后，才可以罢免董事；以及

对累积投票的限制；

我们的董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

对与感兴趣的股东进行业务合并的某些限制；以及

---

为了通过、修改或废除我们的公司注册证书的某些条款，必须批准在董事选举中普遍投票的已发行股本的至少66 2/ 3％的投票权，作为一个单一类别共同投票。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使我们的许多股东可能认为第三方的报价是有利的。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

未经股东批准，我们的董事会将被授权以其他系列发行和指定优先股。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行100万股优先股，但须遵守适用法律、规章制度和公司注册证书规定的限制，作为一个或多个系列的优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优惠和权利，以及资格、限制或限制其中。这些额外系列优先股的权力、优惠和权利可能优先于或等同于我们的普通股，这可能会降低其价值。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院（如果该法院没有管辖权，则设在特拉华州内的其他州或联邦法院（视情况而定））将是某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东之间的争议获得有利司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为美国特拉华特区地方法院）将是代表公司提起的任何（i）衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，（ii）任何声称违反信托指控的诉讼我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东应尽的责任，(3) 任何行动根据本公司的任何规定对本公司或本公司的任何董事或高级管理人员提出索赔 特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书或章程，或 (4) 对公司或公司任何董事或高级管理人员提出索赔的任何其他受内政原则约束的诉讼；前提是为避免疑问，将特拉华州财政法院确定为某些诉讼（包括任何 “衍生诉讼”）的专属法庭的法院选择条款将不适用于执行由以下机构产生的职责或责任的诉讼《证券法》、《交易法》或任何其他相关索赔联邦专属管辖权或联邦和州并行管辖权。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择其他法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称根据美国联邦证券法提起的诉讼理由的投诉的专属论坛，包括根据《证券法》和《交易法》提出的任何索赔。但是，《证券法》第22条赋予联邦和州法院对所有为执行《证券法》或其规则和条例规定的义务或责任而提起的诉讼的并行管辖权，因此，我们无法确定法院是否会执行这些专属法庭条款。如果法院认定我们的公司注册证书中包含的任何此类专属法庭条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

任何购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们的公司注册证书中的论坛条款。尽管我们的公司注册证书中的条款提高了特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和程序的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

 

 

 

 

 

 

 

 

---

根据艾布拉姆斯资本管理有限责任公司、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim于2024年4月29日签订的由Loar Holdings Inc. 提供咨询的基金以及艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、德克森·查尔斯和布雷特·米尔格里姆提供咨询的基金之间的投票协议（“投票协议”），艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、德克森·查尔斯和布雷特·米尔格里姆直接控制我们普通股的大部分投票权有资格在选举我们的董事中投票，他们的利益将来可能会与我们或您的利益发生冲突。

根据投票协议，艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、德克森·查尔斯和布雷特·米尔格里姆在董事会董事选举中必须对他们拥有的所有普通股进行投票，其中包括艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、德克森·查尔斯和布雷特·米尔格里姆指定的个人。因此，艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、德克森·查尔斯和布雷特·米尔格里姆控制着有资格在董事选举中投票的普通股的大多数投票权。即使艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles和Brett Milgrim集体停止拥有占总投票权多数的普通股，但只要投票协议仍然有效，艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、德克森·查尔斯和布雷特·米尔格里姆继续拥有我们很大一部分普通股艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、Dirkson Loar LLC、Dirkson Loar LLC、Dirkson Milgrim Charles 和 Brett Milgrim 通过他们的集体投票权，仍然能够对我们董事会的组成和批准产生重大影响需要股东批准的行动。投票协议预计将在（a）生效十周年以及（b）艾布拉姆斯资本及其控股关联公司或GPV Loar LLC及其受控关联公司实益持有的普通股总数首次等于或小于10％之日自动终止，以较早者为准。特别是，艾布拉姆斯资本、GPV Loar LLC、德克森·查尔斯和布雷特·米尔格里姆实际上可以阻止对我们的任何未经请求的收购。投票权的集中可能会剥夺你在出售我们时获得普通股溢价的机会，最终可能会影响我们普通股的市场价格。

内部人士对我们有很大的影响力，这可能会限制你影响包括控制权变更在内的关键交易结果的能力。

本次发行后，我们的董事和执行官及其关联公司将实益拥有约占我们已发行普通股68％的股份。因此，如果这些股东共同行动，他们将能够影响我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准。这种所有权的集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化，并可能影响我们普通股的市场价格。此外，这些股东的利益可能与更广泛的股东的利益不一致。

 

第 2 项。Unre股权证券的注册销售和所得款项的使用

 

不适用。

第 3 项。Defaults on 高级证券。

不适用。

第 4 项。我的 安全披露。

不适用。

第 5 项。O其他信息。

董事或执行官的证券交易计划

(c) 在截至2024年3月31日的三个月中，我们的任何董事或高级职员（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条） 采用, 终止要么 已修改第10b5-1条交易安排或任何 “非规则10b5-1交易协议”（定义见S-K条例第408（c）项）。

---

Item 6。展品。

提供 S-K 法规 601 项（本章第 229.601 节）所要求的证物。

 

展览 数字		描述
3.1		Loar Holdings Inc. 的公司注册证书（参照公司于2024年4月17日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录3.1合并）。
3.2		根据劳尔控股公司的法律（参照公司于2024年4月17日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录3.2纳入）。
10.1		Loar Holdings Inc.及其签名页上列出的每位投资者于2024年4月29日签订的注册权协议（参照公司于2024年5月3日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.2†		经修订和重述的Loar Holdings Inc.与德克森·查尔斯之间的雇佣协议，日期为2024年4月29日（参照公司于2024年5月3日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
10.3†		Loar Holdings Inc.与Brett Milgrim之间截至2024年4月29日的经修订和重述的雇佣协议（参照公司于2024年5月3日提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。
10.4†		Loar Holdings Inc.与Glenn D'Alessandro之间截至2024年4月29日的经修订和重述的雇佣协议（参照公司于2024年5月3日提交的8-K表最新报告附录10.4纳入）。
10.5†		Loar Holdings Inc.与迈克尔·马内拉之间截至2024年4月29日的经修订和重述的雇佣协议（参照公司于2024年5月3日提交的8-K表最新报告附录10.5纳入其中）。

 

10.6†		Loar Holdings Inc. 2024年股权激励计划（参照公司于2024年4月17日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录10.11纳入）。
10.7†		期权奖励协议表格（参照公司于2024年4月17日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录10.12纳入）。
10.8		董事和高级管理人员赔偿协议表格（参照公司于2024年4月17日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录10.13纳入）。
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

 

101.INS		行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH		带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

 

 

* 随函提交。

董事和/或执行官的薪酬安排。

---

SIG本质

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

		Loar Holdings Inc.
日期：2024 年 5 月 14 日		来自：	/s/ 格伦·达莱桑德罗
			格伦·达莱桑德罗
			财务主管兼首席财务官
			（首席财务和会计官员）

 

---