美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至截至2024 年 5 月 10 日，注册人有
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
1 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
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简明合并资产负债表 |
1 |
|
简明合并运营报表 |
2 |
|
综合收益（亏损）简明合并报表 |
3 |
|
简明合并股东赤字表 |
4 |
|
简明合并现金流量表 |
5 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
31 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
43 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
43 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
45 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
45 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
45 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 |
46 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
46 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
46 |
第 5 项。 |
其他信息 |
46 |
第 6 项。 |
展品 |
47 |
签名 |
49 |
|
i
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关Allurion Technologies, Inc.（“Allurion”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的商业和财务计划、战略和前景的陈述。这些陈述基于Allurion管理层的信念和假设。尽管Allurion认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但Allurion无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假设的行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述之前、后面可以是或包含 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“目标”、“预测”、“可能”、“将”、“潜在”、“应该”、“可能”、“未来”、“寻求”、“计划”、“预测”、“提议”、“计划”、“预期”、“预期”，“预期”，“预期”，“预期”，“打算” 或类似的表述。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关Allurion以下能力的陈述：
ii
我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响Allurion的业务、财务状况、经营业绩、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素在我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的经修订的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述。这些风险并非穷尽无遗。本10-Q表季度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，Allurion在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
iii
第一部分—芬兰社交信息
Item 1。财务报表。
ALLURION 科技股份有限公司和子公司
未经审计的简明公司合并资产负债表
（以千美元计）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除可疑账款备抵后的美元 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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定期贷款的当前部分 |
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租赁负债的流动部分 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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公开认股权证负债 |
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收入利息融资负债 |
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盈利负债 |
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租赁负债，扣除流动部分 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东赤字总额 |
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( |
) |
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( |
) |
负债总额和股东赤字 |
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$ |
|
|
$ |
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||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
1
ALLURION 科技股份有限公司和子公司
未经审计的简明合并报表 O手动
（千美元，每股金额除外）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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总运营费用： |
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运营损失 |
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( |
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其他（支出）收入： |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
认股权证公允价值的变化 |
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( |
) |
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收入利息融资和PIPE转换期权公允价值的变化 |
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— |
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盈余负债公允价值的变化 |
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— |
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其他收入（支出），净额 |
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( |
) |
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其他收入（支出）总额： |
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( |
) |
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所得税前收入（亏损） |
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( |
) |
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所得税准备金 |
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( |
) |
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( |
) |
净收益（亏损） |
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( |
) |
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累计未申报优先股息 |
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— |
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( |
) |
归属于普通股股东的净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股净收益（亏损） |
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基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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稀释 |
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$ |
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) |
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加权平均已发行股数 |
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基本 |
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稀释 |
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||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
ALLURION 科技股份有限公司和子公司
未经审计的简明C合并的综合收益（亏损）报表
（千美元，每股金额除外）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他综合损失： |
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信用风险变化导致的收入利息融资公允价值的变化 |
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( |
) |
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— |
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综合收益（亏损） |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
ALLURION 科技股份有限公司和子公司
未经审计的简明合并报表股东赤字的百分比
（以千美元计）
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普通股 |
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额外付费- |
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累积其他 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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在资本中 |
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综合损失 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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行使股票期权 |
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发行用于行使认股权证的传统Allurion可转换优先股 |
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— |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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( |
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截至 2024 年 1 月 1 日的余额 |
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( |
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( |
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行使股票期权 |
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发行普通股以行使公共认股权证 |
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通过股权额度融资发行普通股（附注12） |
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发行与RSU奖励的归属相关的普通股 |
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股票薪酬支出 |
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其他综合损失 |
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净收入 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
ALLURION 科技股份有限公司和子公司
未经审计的简明控制台注明日期的现金流量表
（以千美元计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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经营活动： |
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净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
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) |
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为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
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非现金租赁费用 |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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为无法收回的账户准备金 |
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未实现的交换（收益）或亏损 |
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( |
) |
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存货准备金 |
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— |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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( |
) |
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衍生负债公允价值的变化 |
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|||
收入利息融资和PIPE转换期权公允价值的变化 |
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( |
) |
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— |
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盈出负债公允价值的变化 |
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( |
) |
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— |
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非现金利息支出 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
) |
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库存 |
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预付费用、其他流动和长期资产 |
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租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的净现金 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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投资活动： |
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购买财产和设备 |
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( |
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
融资活动： |
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发行可转换票据的收益——净额 |
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— |
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期权和认股权证行使的收益 |
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股权额度融资的收益 |
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递延融资费用的支付 |
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融资活动提供的净现金 |
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$ |
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$ |
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现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
期初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
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期末的现金和现金等价物以及限制性现金 |
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$ |
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$ |
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现金流信息的补充披露 |
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支付利息的现金 |
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$ |
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有关非现金投资和融资活动的补充现金流信息 |
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购买包括在应付账款中的财产和设备 |
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$ |
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$ |
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应付账款和应计费用中的递延融资成本 |
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— |
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通过OCI进行收入利息融资的公允价值变动 |
|
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( |
) |
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— |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
ALLURION 科技股份有限公司和子公司
合并资产负债表中的现金和现金等价物以及限制性现金金额与合并现金流量表中的金额的对账情况如下（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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中包含限制性现金 |
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现金流量表中显示的现金和现金等价物以及限制性现金 |
|
$ |
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$ |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
组织
Allurion Technologies, Inc.（“Allurion” 或 “公司”）是一家垂直整合的医疗器械公司，正在开发、制造和商业化以其Allurion为中心的创新减肥体验气球。Allurion Balloon 是世界上第一个也是唯一一款可吞咽、无需手术的胃内气球，用于减肥，无需手术、内窥镜检查或麻醉即可放置。Allurion通过分销商或直接向医疗保健提供商销售Allurion气球和互联体重计。
该公司还提供分层访问人工智能（“AI”）驱动的远程患者监护工具、面向患者的移动应用程序和为提供者提供的诊所仪表板，这些仪表板被称为Allurion虚拟护理套件（“VCS”），与Allurion Balloon合称为 “Allurion计划”。对于购买Allurion Balloon的用户，以及为使用其他减肥疗法（包括抗肥胖药物和减肥手术）的患者寻找减肥管理平台的客户，VCS的基本等级是免费的。在升级的基础上，医疗保健提供者可以获得更多完整版本的VCS。Allurion 目前正在推广 Allurion 计划
业务合并协议
2023年2月9日，Allurion Technologies Opco, Inc.（前身为Allurion Technologies, Inc.，“Legacy Allurion”）和Allurion Technologies, Inc.（前身为Allurion Technologies Holdings, Inc.）与计算健康收购公司（“CPUH” 或 “Compute Health”）、Health Compute 签订了业务合并协议（随后于2023年5月2日修订的 “业务合并协议”）（“Merger Sub I”）和Compute Health LLC（“Merger Sub II”，以及与Merger Sub I一起的 “合并子公司”）。根据业务合并协议，2023年8月1日（“截止日期”），合并（定义见下文）分三个步骤完成：（a）Compute Health与Allurion合并并入Allurion（“CPUH合并”），Allurion作为上市实体在CPUH合并中幸存下来（CPUH合并生效之时，即 “CPUH合并生效时间”）以及成为合并订阅的唯一所有者；（b）在CPUH合并完成三小时后，Merger Sub I与Legacy Allurion合并并入了Legacy Allurion（“中间合并”）以及中间合并生效之时，即 “中间合并生效时间”），Legacy Allurion在中间合并中幸存下来，成为Allurion的直接全资子公司；以及（c）此后，Legacy Allurion合并成了合并子II（“最终合并”，与CPUH合并和中间合并，“合并”，以及企业考虑的所有其他交易合并协议，即 “业务合并”），Merger Sub II 在最终合并中幸存下来仍然是Allurion的直接全资子公司（最终合并生效之时，即 “最终合并生效时间”）。Allurion股票于2023年8月2日开始在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “ALUR”。业务合并完成后，Legacy Allurion的业务运营继续保持我们的业务运营。
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），将业务合并记作反向资本化。根据这种会计方法，出于财务报告目的，Compute Health被视为 “被收购的” 公司，而Legacy Allurion是会计 “收购者”。因此，业务合并被视为等同于传统Allurion发行的股票以换取Compute Health的净资产，同时进行资本重组。由于反向资本重组，公司的资产和负债按其历史账面价值列报，Compute Health的资产和负债在收购日确认，并根据资本交易的净收益进行计量，不记录商誉或其他无形资产。这一决定主要基于这样一个事实，即在业务合并之后，Legacy Allurion的股东立即获得了Allurion的多数投票权，Legacy Allurion控制了Allurion的大部分董事会席位，而Legacy Allurion的高级管理层则由Allurion的所有高级管理层组成。截至截止日期的所有比较期均对股权结构进行了重述，以反映公司普通股的数量, $
除非另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“我们的” 和 “Allurion” 是指Allurion Technologies, Inc.及其子公司的简明合并业务。提及CPUH和Compute Health是指业务合并完成之前的Compute Health Acquisition Corp. 及其子公司，“Legacy Allurion” 是指业务合并完成之前的Allurion Technologies, Inc.
7
演示基础
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。这些附注中对适用会计指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中权威的美国公认会计原则。它们应与公司经修订的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表一起阅读。本报告中列报的截至2024年3月31日的财务报表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务报表未经审计；但是，管理层认为，此类财务报表反映了公允列报中期业绩所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。所列期间的经营业绩不一定代表未来中期或全年的预期业绩。
我们的国外业务受汇率波动和外币交易成本的影响。我们所有外国子公司的本位币均为美元，但Allurion Australia Pty Ltd.除外，该公司使用澳元。当从当地货币重新计量为本位货币时，资产和负债按资产负债表日期的有效汇率重新计量为美元，并使用报告期内的平均汇率将以当地货币交易的经营业绩重新计量为美元。因调整美元而造成的损失
继续关注
公司已经评估了总体上是否存在某些事件，这些事件使人们对公司在简明合并财务报表发布后的一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。
该公司自成立以来一直遭受经常性亏损，预计在不久的将来会出现净亏损和负运营现金流，并且可能无法遵守其信贷额度所要求的某些财务契约。截至2024年3月31日，公司主要通过出售可转换优先股、发行可转换票据、发行定期贷款以及业务合并完成后收到的资金为其运营提供资金。自成立以来，公司因经营活动而蒙受经常性亏损和现金流出，包括运营亏损美元
基于公司自成立以来的经常性运营亏损、其对在可预见的将来持续经营亏损的预期、筹集额外资本为其未来运营和还本付息支付提供资金的潜在需求以及可能无法遵守其信贷额度下的某些财务契约，该公司得出结论，自这些简明合并之日起一年内，其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问财务报表已发布。随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产以及结算负债和承诺。
2。重要会计政策摘要
我们的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的合并已审计财务报表 “合并财务报表附注” 附注2中披露的重大会计政策，除下文所述外，没有重大变化。
估算值的使用
这个 根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层在制定用于编制这些合并财务报表的估计和假设时，在选择适当的财务会计政策和控制措施时会考虑许多因素。管理层在此过程中必须作出重大判断。此外，其他因素可能会影响估计，包括预期的业务和运营变化、与编制估算值时使用的假设相关的敏感度和波动性，以及历史趋势是否有望代表未来趋势。估算过程通常可以对最终的未来做出一系列合理的估计
8
上一年度列报的重新分类
为了与本年度列报方式保持一致，对前一年的某些金额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。已对截至2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表进行了调整，将衍生负债的公允价值变动列为其他（支出）收入净额的一部分。在前几年，这个数额是单独的细列项目。
信贷集中、重要客户和重要供应商的风险
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括净现金等价物和应收账款。公司在经认可的金融机构的存款超过联邦保险限额。公司向管理层认为信贷质量高的金融机构存放现金、现金等价物和限制性现金。该公司在这些账户上没有遭受任何损失，并且认为除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，它不会面临任何不寻常的信用风险。
重要客户是那些代表超过
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收入 |
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应收账款 |
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截至3月31日的三个月 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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客户 A |
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不适用 |
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不适用 |
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% |
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% |
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该公司依赖第三方为其产品提供零部件，也依赖第三方物流提供商。如果这些各方未能履行其义务，公司可能无法找到零部件的替代供应商来令人满意地按时向客户交付产品，这可能会对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，并损害其客户关系。
最近通过的会计公告
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 带有转换和其他期权和衍生品及套期保值的债务——实体自有权益中的合约， 这简化了可转换工具的会计。该指南删除了某些会计模型，这些模型将嵌入式转换功能与可转换工具的主机合约分开。该公司
最近发布的会计公告尚未通过
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，这要求在中期和年度基础上披露增量分部信息。该ASU对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政期内的过渡期内有效，并且需要追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。该准则的采用预计不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进, 其中要求公共实体每年在税率对账中披露具体类别, 并披露按司法管辖区分列的所得税.该亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。该准则的采用预计不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
如注1中所述， 演示的组织和依据，2023年8月1日，公司根据业务合并协议完成了与Compute Health的业务合并。根据美国公认会计原则，业务合并记作反向资本化。根据这种会计方法，出于财务报告目的，作为合法收购方的Compute Health被视为 “被收购的” 公司。因此，业务合并被视为等同于Allurion以Compute Health的净资产发行股票，同时进行资本重组。
业务合并完成后，(a) Legacy Allurion普通股的持有人获得了Allurion普通股的股份，其金额根据适用约为的交换比率确定
9
分享 的Legacy Allurion优先股已转换为获得Allurion普通股的权利，该股等于Allurion普通股的数量，这些股票将根据适用的转换率乘以交换比率，（c）当时已发行和未行使的每份Legacy Allurion期权都按照相同的条款和条件转换为新的Allurion期权根据兑换率（“展期期权”）转换为此类传统Allurion期权），（d）每份当时未偿还的Legacy Allurion认股权证均根据汇率转换为新的Allurion认股权证（“展期权证”），（e）每份当时未偿还的Legacy Allurion限制性股票单位均根据汇率转换为展期限制性股票单位，以及（f）Compute Health Sponsor LLC（“赞助商”）向CPUH提供的一定金额的贷款，余额为美元
此外，在业务合并完成后，Compute Health A类普通股的每股流通股均被取消和注销，并转换为收款权
与业务合并有关，公司产生了大约 $
下表将业务合并的要素与简明合并现金流量表和简明合并权益变动表进行了对账：
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2023年12月31日 |
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现金 — CPUH 信托（扣除赎回额） |
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现金 — PIPE 投资者 |
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总收益 |
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减去：已支付的交易费用 |
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业务合并的净收益 |
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减去：承担的认股权证负债 |
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) |
减去：企业合并中假设的票据偿还额 |
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) |
减去：截至 2023 年 12 月 31 日的应计交易成本 |
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( |
) |
业务合并，扣除交易成本 |
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$ |
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业务合并完成后立即发行的Allurion普通股数量如下：
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普通股 |
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传统的Allurion股权持有人 (1) |
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CPUH 股东 (2) |
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向PIPE投资者发行的股票 (2) |
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向 RTW 和 Fortress 发行的股票 (3) |
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向可转换票据持有人发行的股票 |
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CPUH 赞助商股票 (2) |
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附带信函终止股份 (3) |
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紧随其后的普通股总股数 |
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(1) 包括传统Allurion普通股和Legacy Allurion优先股，加上与收盘时RSU归属相关的普通股的发行，减去高尔出资股份（定义见下文）。
(2) CPUH股东股票、PIPE股票和CPUH赞助商股份在简明的合并股东赤字报表中按 “反向资本重组，扣除交易成本” 项目合并列报，减去高尔出资股份（定义见下文）。
10
(3) 向RTW和Fortress发行的股份以及附带信函终止股份在 “取消确认与Backstop股份、Hunter股票以及其他RTW和Fortress股票相关的负债以及相关股票的发行” 的简明股东赤字报表中合并列报。
管道投资
在执行业务合并协议方面，Allurion和Compute Health与某些合格投资者和合格机构买家（“PIPE投资者”）签订了订阅协议，每份协议的日期均为2023年2月9日（“PIPE认购协议”），根据该协议，PIPE投资者根据其中规定的条款和条件，除其他外，共购买了
收入利息融资协议、附带信函和PIPE转换选项
2023年2月9日，在执行业务合并协议的同时，公司与聘请RTW Investment, LP（“RTW”）担任投资经理的某些实体签订了收入利息融资协议（“收入利息融资协议”）。根据收入利息融资协议，在业务合并结束时，RTW向Allurion总共支付了美元
此外，在公司进行收入利息融资时，公司、Compute Health、Legacy Allurion、Merger Sub II和RTW于2023年2月9日签订了一份附带信（“RTW附带信”），根据该附带信函，RTW可以选择最多兑换1美元
2023年5月2日，双方修订并重申了与支持协议（定义见下文）相关的RTW附带信函（经修订的 “经修订和重述的RTW附带信”），除其他外，Allurion根据该附带信函发布了
堡垒信贷协议
在业务合并的完成方面，公司根据截至2023年8月1日的信贷协议和担保（“丰泽信贷协议”）签订了定期贷款额度（“丰泽定期贷款”），由丰泽信贷公司（“丰泽信贷公司”）不时担任其贷款方（“贷款人”）的行政代理人。根据丰泽定期贷款的条款，我们借了美元
支持协议
2023年5月2日，丰泽信贷公司的子公司 CFIP2 ALLE LLC与RTW（统称为 “支持购买者”）、Legacy Allurion、Allurion和Hunter Ventures Limited（“HVL”）签订了支持协议（“支持协议”）。根据支持协议，在中间合并结束之前 (a) 每位支持购买者购买了 $
HVL 终止协议
开启 2023年5月2日，HVL和Legacy Allurion签订了一份信函协议（“HVL终止协议”），终止了Legacy Allurion与HVL于2023年2月15日就发行HVL的Legacy Allurion可转换票据达成的附带信函协议。除其他外，根据HVL终止协议，在交易结束时
11
商业 根据其中规定的条款和条件，Allurion 向 HVL 发放了合并
Gaur 捐款协议
2023年5月2日，2021年Shantanu K. Gaur可撤销信托（“Gaur Trust”）的受托人Shantanu K. Gaur和Neha Gaur与Allurion签订了一项捐款协议（“高尔捐款协议”），根据该协议，除其他外，高尔信托基金根据其中规定的条款和条件向Allurion捐款，作为资本出资，
RSU 没收协议
2023年5月2日，我们董事会成员克里希纳·古普塔与Legacy Allurion签订了书面协议（“RSU 没收协议”），根据该协议，除其他外，根据其中规定的条款和条件，古普塔先生同意没收
赞助商捐款协议
2023年5月2日，赞助商与Compute Health签订了一份书面协议（“赞助商捐款协议”），根据该协议，除其他外，根据其中规定的条款和条件，赞助商同意以资本出资形式向Compute Health缴款，
赞助商支持协议
2023年2月9日，Allurion签订了支持协议（“赞助商支持协议”），根据该协议，在CPUH合并生效之前，（a）保荐人对每位赞助商进行了资本重组
转换可转换票据
与业务合并的完成有关，本金总额的未偿还传统Allurion可转换票据，以及约为美元的应计但未付的利息
公开认股权证和认股权证修正案
在完成业务合并时，公司假设
盈亏负债
在业务合并结束时，如果股价实现某些目标（“盈利股票”），传统Allurion股权持有人有权获得额外的Allurion普通股。公司将可能发行的盈利股票列为或有对价安排，该安排最初的估值和入账金额为美元
12
按地理区域划分的收入基于客户居住的国家/地区，并按地理区域汇总如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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法国 |
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英国 |
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西班牙 |
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所有其他国家 |
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总收入 |
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在截至2024年3月31日的三个月中，美元
库存包括以下内容（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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成品 |
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工作进行中 |
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原材料 |
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总库存 |
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$ |
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库存是扣除美元后列报的
财产和设备包括以下内容（以千计）：
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预计使用寿命 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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计算机和购买的软件 |
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租赁权改进 |
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使用寿命较短 |
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家具和固定装置 |
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机械和设备 |
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财产和设备——按成本计算 |
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减去累计折旧和摊销 |
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在建工程 |
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财产和设备—净额 |
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$ |
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折旧费用为 $
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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销售和营销 |
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折旧和摊销费用总额 |
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应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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营销报销 |
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$ |
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应计补偿 |
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累积的临床试验和研发 |
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应计销售和营销 |
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应计的专业费用 |
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应计保修 |
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应计重组 |
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其他应计费用 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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关于截至2023年12月31日期间实施的战略举措，公司管理层批准并启动了削减成本结构的计划。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的记录低于美元
公司第三方债务的组成部分包括以下内容（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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堡垒定期贷款 |
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债务本金总额 |
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另外：增生 |
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减去：长期债务的当期部分，扣除折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
减去：未摊销的递延融资成本和债务折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务，扣除当期部分和折扣 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司丰泽定期贷款的公允价值约为相应的账面金额。
定期贷款
2021 年定期贷款
2021年3月，公司与Runway Growth Credit Fund, Inc.（“Runway”）签订了贷款和担保协议（经修订的 “2021年定期贷款” 和 “2021年定期贷款协议”），其中规定最高可借款美元
2021年12月，修订了2021年定期贷款协议（“修正案”），将2021年定期贷款的到期日延长至
14
注意 10, 公允价值测量）。业务合并完成后，这些认股权证被转换为可行使的认股权证
2022年6月，修订了2021年定期贷款协议，修订了某些里程碑事件、最终还款金额和某些财务契约的定义条款。2022年9月，进一步修订了2021年定期贷款协议，除其他外，将额外借款增加至美元
在2022年6月至12月期间，公司额外提取了美元
2023年8月1日，使用丰泽定期贷款的收益还清了2021年定期贷款（见下文）。总回报金额为 $
截至2023年3月31日的三个月中，与2021年定期贷款相关的利息支出为美元
堡垒定期贷款
2023年8月1日，公司根据与丰泽签订的丰泽信贷协议签订了丰泽定期贷款，该协议提供的总收益为美元
2023年12月29日，公司订立了丰泽信贷协议修正案（“丰泽修正案”）。堡垒修正案免除了堡垒信贷协议下2023年12月31日的最低收入协议，并通过将最低流动性金额从美元提高来修改最低流动性协议
丰泽信贷协议包含某些财务报告和其他契约，包括在过去十二个月内维持最低流动性金额和维持最低产品收入。违约事件发生后，贷款人可以宣布所有未清债务立即到期并应付款，并提高利率
该公司在2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中将丰泽定期贷款归类为流动负债。2024年4月16日，公司用与RTW签订的票据购买协议（定义见下文）的收益偿还了丰泽定期贷款下的所有未清债务（见附注19， 后续事件).
该公司评估了丰泽信贷协议的条款和特征，以确定任何可能需要分叉的嵌入式功能或任何有益的转换功能。在某些情况下，评估的条款和特征包括违约利率为
15
价值 每季度一次。在丰泽定期贷款之初，嵌入式衍生品的公允价值被确定为无关紧要。定期贷款衍生负债的公允价值为美元
截至2024年3月31日的三个月，与丰泽定期贷款相关的利息支出为美元
2024年3月31日之后年度的丰泽定期贷款的预定未来到期日如下（以千计）：
2024年12月31日 |
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— |
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2025年12月31日 |
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— |
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2026年12月31日 |
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2027年12月31日 |
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$ |
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可转换票据
2021 年可转换票据
2021年12月，公司与投资者签订了可转换票据协议，总收益为美元
2021年可转换票据规定，自特殊目的收购公司（即 “DesPac”）交易、合格融资完成或非合格融资结束之日起生效，所有未偿还的本金和利息将自动转换为普通股或合格融资中发行的同类别或系列股本，金额等于转换当日2021年可转换票据余额除以上限转换价格，计算得出的金额等于2021年可转换票据余额除以上限转换价格除以 $
截至2023年3月31日的三个月中，与2021年可转换票据相关的利息支出低于美元
2022年可转换票据
2022年1月，公司与投资者签订了可转换票据购买协议，总收益为美元
截至2023年3月31日的三个月中，与2022年可转换票据相关的利息支出低于美元
2023 年可转换票据
2023年2月至8月期间，公司签订了可转换票据购买协议和相关的附带信函，向某些投资者出售可转换票据（“2023年可转换票据”），总收益为美元
此外， 2023年可转换票据规定，自合格融资结束之日起，2023年可转换票据的持有人可以选择加快偿还2023年可转换票据的本金和利息，或将所有未偿还的本金和利息转换为普通股或以合格形式发行的相同类别或系列股本的普通股或股本
16
融资 等于转换之日2023年可转换票据的余额除以上限价格或折扣价格中的较大值。上限价格是通过除以 $ 来计算的
截至2023年3月31日的三个月中，与2023年可转换票据相关的利息支出为美元
2023年5月2日，公司就与2023年可转换票据的某些持有人签订的附带信函签订了终止协议（“终止协议”）。关于与其中一位附带信函持有人（“附带信函持有人”）签订的终止协议，公司有权在一笔或多笔交易中预付该持有人2023年可转换票据（“附带信函持有人过渡票据”）下的全部或部分未偿本金以及应计利息，包括 (a) 一美元
此外，根据与附带信函持有人签订的终止协议，公司同意向附带信函持有人发行多股Allurion普通股（“PubCo额外股份”），等于（a）商业合并协议所设想的交易完成前（还款支付生效后）旁信持有人过渡票据下的未偿本金和应计利息除以美元
此外，2023年5月2日，RTW和Fortress（“支持购买者”）与公司、Legacy Allurion和附带信函持有人签订了支持协议。根据支持协议，每位支持性买方都同意，如果在业务合并完成之前任何附带信函持有人过桥票据仍未兑现，则该支持买方将在业务合并收盘时最多购买美元
2023年8月1日，在业务合并完成之前，公司偿还了美元
17
2023 年 2 月 9 日，Legacy Allurion 签订了收入利息融资协议。根据收入利息融资，在业务合并结束时，RTW向Allurion共支付了美元
如果 RTW 未收到至少等于总收入的利息支付
收入利息融资根据ASC 825的FVO选举予以核算，因为收入利息融资包含嵌入式衍生品，包括在某些或有事件发生时在到期前结算收入利息融资的要求以及我们预付收入利息融资的能力，这将需要分叉和单独会计。收入利息融资最初以其发行日的估计公允价值进行计量，随后在每个报告期日定期按估计公允价值重新计量。公允价值的变动作为简明合并运营报表中其他（支出）收入的组成部分入账。估计的公允价值变动的一部分必须在其他综合亏损中报告，前提是该变动可归因于特定工具的信用风险。在截至2024年3月31日的三个月中，公司录得的收入为美元
同时，就收入利息融资和PIPE订阅协议（如附注3所述）而言， 业务合并），2023年2月9日，Legacy Allurion与RTW签订了RTW附带信函，随后于2023年5月2日进行了修订。经修订和重述的RTW附带信函对现有的RTW附带信函进行了全面的修改和重述，以反映向RTW发行的任何有条件的额外股份将扣除根据支持协议向RTW发行的任何支持股份来计算。请参阅注释 8， 债务 讨论与修订和重述的RTW附带信函和支持协议相关的向RTW发行的额外股份。
关于本公司加入 收入利息融资，如果在合并结束后12个月至24个月结束的任何时候，Allurion普通股的每股VWAP低于美元
18
下表列出了公司资产和负债的公允价值层次结构，这些资产和负债在发行日以公允价值计量，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值技术在公允价值层次结构中的水平（以千计）：
截至2024年3月31日的公允价值计量 |
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|||||||||||||||
|
|
总承载量 |
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|
第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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资产： |
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现金等价物 |
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货币市场基金 |
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$ |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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负债： |
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||||
Legacy Allurion 普通股认股权证负债 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
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公开认股权证 |
|
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|
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— |
|
|
|
— |
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收入利息融资 |
|
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— |
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— |
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PIPE 转换选项 |
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— |
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盈利责任 |
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— |
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— |
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定期贷款衍生负债 |
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— |
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成功费衍生责任 |
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— |
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— |
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|
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|
||
负债总额 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
截至2023年12月31日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||||
|
|
总承载量 |
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
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|
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||||
现金等价物 |
|
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货币市场基金 |
|
$ |
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$ |
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$ |
— |
|
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$ |
— |
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总资产 |
|
$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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负债： |
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||||
Legacy Allurion 普通股认股权证负债 |
|
$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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公开认股权证 |
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— |
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收入利息融资 |
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PIPE 转换选项 |
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— |
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盈利责任 |
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— |
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— |
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定期贷款衍生负债 |
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— |
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— |
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成功费衍生责任 |
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— |
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— |
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负债总额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
公开认股权证
由于2023年8月1日的业务合并，公司记录了购买公司普通股的公开认股权证负债。公共认股权证在纽约证券交易所交易，并使用2024年3月31日的收盘价按公允价值入账
遗产 Allurion 认股权证
该公司已将传统Allurion普通股认股权证归类为该层次结构的3级，因为公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型得出的，该模型结合了可观察（2级）和不可观察（3级）的输入。有关传统Allurion普通股认股权证定价模型中使用的假设，请参阅下表：
19
|
|
测量 |
|
利息 |
|
|
运动 |
|
|
标的股票价格的估计公允价值 |
|
|
预期 |
|
|
预期 |
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Legacy Allurion C 系列优先股 |
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2024年3月31日 |
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% |
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$ |
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|
$ |
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|
% |
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|
|
|||||
其他普通股 |
|
2024年3月31日 |
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% |
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|
|
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|
|
|
% |
|
|
|
|||||
Legacy Allurion 系列 D-1 优先股 |
|
2024年3月31日 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
||||||
|
|
测量 |
|
利息 |
|
运动 |
|
|
标的股票价格的估计公允价值 |
|
|
预期 |
|
|
预期 |
|
||||
Legacy Allurion C系列优先股认股权证（已转换为普通股） |
|
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
其他普通股 |
|
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
Legacy Allurion 系列 D-1 优先股认股权证（已转换为普通股） |
|
2023年12月31日 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
||||||
所有计算的预期股息收益率为
下表核对了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中使用三级输入估值的认股权证负债的公允价值变化：
|
|
优先股认股权证（转换为普通股） |
|
|
普通股认股权证 |
|
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总计 |
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余额 — 2023 年 1 月 1 日 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
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||||
行使认股权证 |
|
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( |
) |
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|
— |
|
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|
( |
) |
余额 — 2023 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
余额 — 2024 年 1 月 1 日 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
余额 — 2024 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2019 年定期贷款成功费衍生负债
根据以下假设，截至2024年3月31日，与Legacy Allurion与西方联盟银行签订的贷款和担保协议（“2019年定期贷款” 及此类费用，“成功费”）相关的成功费的衍生负债按公允价值入账：控制权变更或流动性事件发生可能性的加权平均概率
2023 年可转换票据
2023年可转换票据是使用FVO选举进行核算的。根据FVO的选举，该金融工具最初以其发行日的估计公允价值进行计量，然后在每个报告期日定期按估计的公允价值重新计量。公允价值是截至2023年8月1日，即票据转换之前，使用转换时的股价（美元）来衡量的
收入利息融资和PIPE转换选项
收入利息融资使用FVO选择进行核算。根据FVO的选举，该金融工具最初以其发行日的估计公允价值进行计量，然后在每个报告期日定期按估计的公允价值重新计量。截至2024年3月31日，收入利息融资的公允价值是在收益法下使用贴现现金流（“DCF”）方法重新衡量的，使用未来收入预测和贴现率为
20
根据ASC 815，PIPE转换期权的公允价值被视为衍生品。该仪器是使用蒙特卡罗模拟方法测量的，该方法使用的是可转换的股票数量
|
|
3月31日 |
|
|
股票价格 |
|
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|
无风险利率 |
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% |
|
预期期限（以年为单位） |
|
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|
|
预期波动率 |
|
|
% |
|
盈利责任
在业务合并结束时，盈利股份被记作负债，因为决定赚取股份数量的触发事件包括未与Allurion Common Stock挂钩的事件，公允价值的变化在合并运营报表中收益负债公允价值的变动中确认。
|
|
3月31日 |
|
|
股票价格 |
|
|
|
|
无风险利率 |
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|
% |
|
预期期限（以年为单位） |
|
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|
|
预期波动率 |
|
|
% |
|
定期贷款衍生负债
截至2024年3月31日，与丰泽定期贷款相关的定期贷款衍生负债使用DCF模型按公允价值入账，该模型包括根据未来收入预测和现金流假设预计支付的违约利息以及贴现率为
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，成功费衍生负债、2023年可转换票据、收入利息融资、PIPE转换期权和按三级投入归类的盈利负债的公允价值变化如下：
|
|
成功费衍生责任 |
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|
2023 |
|
|
收入利息 |
|
|
PIPE 转换导数 |
|
|
盈利 |
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|
定期贷款衍生负债 |
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总计 |
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|||||||
余额 — 2023 年 1 月 1 日 |
|
$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
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$ |
— |
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$ |
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发行时的公允价值 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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— |
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|
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— |
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公允价值的变化 |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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— |
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||
余额 — 2023 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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余额 — 2024 年 1 月 1 日 |
|
$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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发行时的公允价值 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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公允价值的变化 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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公允价值变动-OCI |
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— |
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— |
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— |
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— |
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偿还债务 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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余额 — 2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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每个时期的成功费衍生负债、2023年可转换票据、收入利息融资、PIPE转换期权和盈利负债的公允价值变化在简明合并运营报表中记录为其他（支出）收入的一部分，但与收入利息融资相关的信用风险变动相关的公允价值变动除外，后者记为其他综合亏损的一部分。
资产和负债未按公允价值记账
该公司的丰泽定期贷款按摊销成本记账。据估计，丰泽定期贷款的公允价值为 $
21
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中记录的所得税支出为美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司维持了其递延所得税净资产的全额估值补贴，因为公司自成立以来蒙受了巨额营业亏损，并得出结论，其递延所得税净资产的变现可能性不大于不可变现。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司已经
Allurion 公司注册证书授权最多签发
普通股权
Allurion 公司注册证书授权最多签发
截至2024年3月31日，在可能转换或行使公司证券时预留发行的普通股数量如下：
购买普通股的未决期权 |
|
|
|
|
限制性股票单位 |
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购买优先股的认股权证（转换为认股权证） |
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购买普通股的认股权证 |
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购买普通股的公开认股权证 |
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盈利股票 |
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|
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总计 |
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|
购买普通股的认股权证
在业务合并结束时，所有未偿还的购买Legacy Allurion优先股和Legacy Allurion普通股的认股权证均转换为展期认股权证，使用交换比率购买Allurion普通股。
2024年3月31日 |
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|||||||||||||||
发行日期 |
|
剩余的 |
|
|
标的股票工具 |
|
资产负债表 |
|
可发行股份 |
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加权 |
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12/1/2014 |
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|
普通股 |
|
公平 |
|
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|
|
$ |
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|||
3/30/2021 |
|
|
|
|
普通股 |
|
责任 |
|
|
|
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|
|
|||
9/15/2022 |
|
|
|
|
普通股 |
|
责任 |
|
|
|
|
|
|
|||
6/4/2022 |
|
|
|
|
普通股 |
|
责任 |
|
|
|
|
|
|
|||
1/17/2017 |
|
|
|
|
普通股 |
|
公平 |
|
|
|
|
|
|
|||
8/3/2017 |
|
|
|
|
普通股 |
|
公平 |
|
|
|
|
|
|
|||
9/8/2017 |
|
|
|
|
普通股 |
|
责任 |
|
|
|
|
|
|
|||
6/19/2018 |
|
|
|
|
普通股 |
|
责任 |
|
|
|
|
|
|
|||
6/25/2019 |
|
|
|
|
普通股 |
|
责任 |
|
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|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
22
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||
发行日期 |
|
剩余的 |
|
|
标的股票工具 |
|
资产负债表 |
|
可发行股份 |
|
|
加权 |
|
|||
12/1/2014 |
|
|
|
|
普通股 |
|
公平 |
|
|
|
|
$ |
|
|||
3/30/2021 |
|
|
|
|
普通股 |
|
责任 |
|
|
|
|
|
|
|||
9/15/2022 |
|
|
|
|
普通股 |
|
责任 |
|
|
|
|
|
|
|||
6/4/2022 |
|
|
|
|
普通股 |
|
责任 |
|
|
|
|
|
|
|||
1/17/2017 |
|
|
|
|
普通股 |
|
公平 |
|
|
|
|
|
|
|||
8/3/2017 |
|
|
|
|
普通股 |
|
公平 |
|
|
|
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|
|||
9/8/2017 |
|
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|
普通股 |
|
责任 |
|
|
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|
|
|
|||
6/19/2018 |
|
|
|
|
普通股 |
|
责任 |
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|
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|
|
|||
6/25/2019 |
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|
普通股 |
|
责任 |
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|
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|
|||
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在Compute Health的首次公开募股中，它以美元的价格出售了单位
公司可以以美元的价格将未偿还的公开认股权证兑换成现金
公司可以将未偿还的公开认股权证以美元的价格赎回我们的普通股
查尔丹股票基金
2023年12月18日，我们与查丹资本市场（“CheF”）签订了CheF收购协议（“收购协议”）和注册权协议（“注册权协议”），每份协议均与Chardan的承诺股权基金（“CheF”）有关。根据购买协议，公司有权不时选择向Chardan出售，但不超过（i）美元中的较小值
23
不可退款 启动后立即收取结构费（“结构费”）。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已售出
每股基本和摊薄后净收益（亏损）计算如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净收益（亏损） |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
参与证券的累计未申报优先股股息（传统D系列可转换优先股） |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
归属于普通股股东的净收益（亏损）——基本 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
负债分类认股权证公允价值变动的调整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
归属于普通股股东的净收益（亏损）——摊薄 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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已发行基本加权平均普通股 |
|
|
|
|
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|
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潜在稀释证券的影响： |
|
|
|
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股票期权 |
|
|
|
|
|
— |
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|
限制性库存单位 |
|
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|
|
|
— |
|
|
认股证 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
摊薄后的加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
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||
|
|
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|
|
|
|
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普通股每股基本净收益（亏损） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
摊薄后的每股普通股净收益（亏损） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
公司在计算上述期间内归属于普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）中排除了根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股，因为将它们包括在内会产生反稀释作用。由于截至2024年3月31日，盈利股票可发行的触发事件尚未得到满足，因此盈利股票已被排除在摊薄后的每股净收益（亏损）的计算之外。
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
购买普通股的未偿还期权 |
|
|
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限制性股票单位 |
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购买优先股的认股权证（转换为 |
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购买普通股的认股权证 |
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行使公开认股权证时发行的普通股 |
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盈利股票 |
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可转换票据 |
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总计 |
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股票激励计划
公司的2010年股票期权计划（“2010年计划”）规定向公司的员工、高级职员、董事、顾问和外部顾问授予合格的激励性股票期权、非合格股票期权和其他奖励，以购买公司的普通股。2020 年 12 月 11 日，公司董事会通过了 2020 年股票期权计划（“2020 年计划”），该计划规定向公司的员工、高级职员、董事、顾问和外部顾问授予合格的激励性股票期权、非合格股票期权和其他奖励，以购买公司的普通股。2010年计划和2020年计划中在业务合并前未偿还的每份股票期权，是否
24
已归属或未归属，均被取消并换成股票期权，以根据交易比率购买Allurion普通股。每个股票期权的每股行使价除以交易所比率。
在完成业务合并时，公司采用了2023年股票期权和激励计划（“2023年计划”），该计划规定了股票期权（激励和非合格股权）、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、现金奖励和股息等价权。截至 2024 年 3 月 31 日，共有
截至 2024 年 3 月 31 日,
简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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销售、一般和管理 |
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研究和开发 |
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股票薪酬支出总额 |
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股票期权
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月内2010年计划、2020年计划和2023年计划下的期权活动：
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的数量 |
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加权 |
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加权 |
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聚合 |
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（每个选项） |
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（以年为单位） |
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杰出——2024 年 1 月 1 日 |
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已授予 |
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取消和没收 |
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已锻炼 |
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杰出——2024 年 3 月 31 日 |
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可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
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在截至2024年3月31日的三个月中，与股票期权奖励相关的股票薪酬支出总额为美元
每项期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和下表中列出的假设在授予之日估算的。公司普通股的预期波动率是根据与公司相似的同行上市公司的历史波动率的平均值确定的。授予员工的期权的预期期限是使用简化方法计算的，该方法代表期权合同期限的平均值和期权的加权平均归属期限。该公司之所以使用简化的方法，是因为它没有足够的历史期权行使数据，无法为估计预期期限提供合理的依据。授予非雇员的期权的预期期限是该奖励的剩余合同期限。假设的股息收益率基于公司对在可预见的将来不支付股息的预期。期权预期寿命内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。
25
有
预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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预期期限（以年为单位） |
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限制性股票单位
2022年12月，公司向董事会成员发行了限制性股票单位，其归属受业绩成交条件的限制，取决于成功的业务与Compute Health的合并，以及基于时间的归属条件。参见注释 3， 业务合并了解有关关闭与 Compute Health 的业务合并的信息。在满足成交条件后，
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RSU 数量 |
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加权 |
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（每股） |
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杰出——2024 年 1 月 1 日 |
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已授予 |
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取消和没收 |
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既得 |
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杰出——2024 年 3 月 31 日 |
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截至2024年3月31日的三个月，与限制性股票单位相关的股票薪酬支出总额为美元
员工股票购买计划
在完成业务合并时，公司通过了2023年员工股票购买计划（“2023年ESPP”）。根据2023年ESPP计划，几乎所有员工都可以自愿注册通过工资扣除购买公司的普通股，价格等于
总共有
该公司有401（k）退休计划，涵盖符合条件的美国员工。符合条件的员工可以选择缴纳不超过美国国税局为其合格薪酬设定的最高限额。公司可以选择全权供款或匹配员工缴款的全权百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司对该计划的配套缴款低于美元
租赁
对于涉及资产使用的合同，如果公司有权指导资产的使用并从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，则将服务合同记作租赁合同。
26
截至2024年3月31日，该公司在三个城市签订了六份不同的办公、生产和实验室空间租约，这些租约是不可取消的办公场所、生产和实验室空间租约。这些租约总额约为
使用权（“ROU”）资产和租赁负债的组成部分包含在简明的合并资产负债表中。公司经营租赁负债的短期部分作为应计费用和其他流动负债的一部分记录在简明合并资产负债表中。
汇总租赁信息
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的其他相关租赁信息如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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运营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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按以下金额支付的运营现金流 |
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以交换方式获得的经营租赁资产 |
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截至2024年3月31日，不可取消的经营租赁协议下的未来承诺如下（以千计）：
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：现值调整 |
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租赁负债总额 |
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减去：当前的租赁负债 |
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( |
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长期经营租赁负债 |
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与我们的租赁相关的剩余租赁条款和折扣率的加权平均值如下：
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3月31日 |
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3月31日 |
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加权平均剩余租期（以年为单位） |
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加权平均折扣率 |
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产品责任
公司尚未收到任何重大产品责任索赔。尽管与Allurion Balloon相关的产品缺陷和患者不良反应已经发生，而且预计将继续发生，但该公司没有产品缺陷或患者不良反应的历史，公司管理层认为这些缺陷或患者不良反应会引起重大产品责任索赔。此外，公司还获得了与潜在产品责任索赔相关的保险。
诉讼和索赔
在 在正常运营过程中，公司可能会参与与其知识产权的有效性或范围、员工相关事项或患者不良反应等相关的各种索赔和法律诉讼。此外，
27
期间 在正常业务过程中，公司可能是保险可能不涵盖的法律索赔的当事方。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已经
长期资产，包括财产和设备、净资产和按地域分列的ROU资产如下（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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美国 |
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法国 |
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所有其他国家 |
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长期资产 |
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请参阅注释 4， 收入获取按地域划分的收入信息。
与关联方的租赁协议
2022年8月，公司与LNMP JPBC Invest签订了在法国巴黎增设办公空间的经营租赁协议。该公司的贸易营销董事是LNMP JPBS Invest的这份租约的签署人。此外，该公司的首席商务官也是LNMP JPBC Invest的合伙人。租赁协议包括大约 $ 的租赁付款
与 KKG Enterprises, LLC 和 Remus 集团管理有限责任公司签订咨询协议
2023年第一季度，Allurion与KKG Enterprises, LLC（“KKG企业”）和Remus Group Management, LLC（“Remus Group Management”）签订了咨询协议，以协助Allurion建立其人工智能平台，加强其人工智能顾问委员会，并提供与业务合并相关的咨询服务。这些协议与克里希纳·古普塔与Allurion董事会相关的工作有关。克里希纳·古普塔是Allurion的董事、雷姆斯集团管理公司的首席执行官、KKG Enterprises的负责人，隶属于Allurion的股东罗穆卢斯资本。协议包括支付 $
亨特风险投资有限公司的可转换票据
2023 年 2 月 15 日，Allurion 售出了 $
与关联方签订的咨询协议
2023年9月，法国简化行动公司、Allurion（“Allurion France”）的全资子公司Allurion France与该公司首席商务官和由Chardon先生（“BCC”）全资拥有的法国责任公司Benoit Chardon Consulting签订了新的公司官协议，BCC同意根据该协议任职担任 Allurion France 的董事总经理。新的公司高管协议规定，BCC将获得欧元的基本咨询费
与关联方的终止协议
开启 2023年12月12日，Allurion France与公司首席商务官Benoit Chardon和BCC签订了终止协议。根据终止协议，双方同意自2023年12月31日起终止公司高管协议，BCC自2023年12月31日起辞去法国Allurion董事总经理的职务；Allurion
28
注意：购买协议
2024年4月14日，作为买方（“买方”）代理的Allurion和作为买方当事人（“购买者”）的代理人，以及作为买方和主要买方抵押代理人的Acquom Agency Services LLC（“Acquiom”）签订了票据购买协议（“原始票据购买协议”）。随后，公司、主要买方、买方和Acquiom于2024年4月16日签订了原始票据购买协议的第一修正案（“修正案”；经修正案修订的原始票据购买协议，即 “经修订的票据购买协议”）。
根据经修订的票据购买协议, 公司发行并出售 $
这些票据的年利率为
在 (i) 获得股东批准之日（定义见下文）、(ii) 2025年12月31日、(ii) 公司基本变更通知（定义见修订后的票据购买协议）发布日期（定义见经修订的票据购买协议）和（iv）整体基本变更生效日期（定义见经修订的票据购买协议）之后的任何时候，票据可由买方选择转换为公司普通股，受经修订的票据购买协议中的某些条款和限制的约束，以 (x) 的初始票据中较高者为准的转化率为
经修订的票据购买协议包含某些财务报告和其他契约，包括至少筹集资金的要求
收入利息融资协议修正案
2024年4月14日，根据综合修正案（“RIFA修正案”），Allurion Opco、Allurion Australia Pty Ltd（根据澳大利亚法律组建的专有有限责任公司，也是公司的全资子公司）、原始RIFA投资者（定义见其中）和RTW共同修订了收入利息融资协议（“原始RIFA”），以反映双方商定的某些修改与买方购买票据和丰泽信贷协议再融资有关的当事方。除其他外，《RIFA修正案》免除了最初的RIFA规定的现有违约事件，提高了针对公司开发和开发的所有当前和未来产品以及公司开发和开发的数字解决方案向RTW支付的收入利息支付率（“特许权使用费率”），以支付净销售额低于美元的利息（“特许权使用费率”）
29
RTW 附带信函修正案
2024年4月14日，公司、Allurion Opco和其他RIFA投资者签订了经修订和重述的信函协议的第一修正案（“附带信函修正案”），以反映对与买方购买票据有关的现有附带信函的某些修改。附带信函修正案规定，除其他外，额外RIFA投资者在某些情况下可以单次选择最多兑换 $
终止丰泽定期贷款
开启
30
Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析包括我们的管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。讨论和分析应与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表一起阅读，这些报表包含在我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的经修订的10-K表年度报告中（经修订，即 “10-K表年度报告”）。本讨论可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们在10-K表年度报告或10-Q表季度报告中标题为 “前瞻性陈述警示性陈述” 和 “风险因素” 的章节中列出的那些因素。就本节而言，本讨论和分析中提及 “Allurion”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 的所有内容均指业务合并完成后Allurion及其合并子公司的业务和运营，以及业务合并完成之前的Legacy Allurion及其合并子公司。“Legacy Allurion” 是指Allurion Technologies, LLC，在业务合并完成之前，该公司前身为Allurion Technologies Opco, Inc.（前身为Allurion Technologies, Inc.）。
概述
Allurion 是一家领先的医疗器械公司，专注于创建一流的减肥平台来治疗肥胖和超重患者。我们的平台 Allurion Program 采用世界上第一个也是唯一一款可吞咽、无需手术的减肥胃内气球，并提供人工智能驱动的远程患者监测工具、专有的行为改变计划、安全消息和视频远程医疗，这些都由Allurion虚拟护理套件（“VCS”）提供。
我们专有的胃内气球——Allurion Balloon，在医疗保健提供者的指导下以胶囊形式吞咽，无需手术、内窥镜检查或麻醉。
Allurion VCS 由支持患者减肥体验的工具组成，我们认为这对患者和医疗保健提供者都有好处：
除了Allurion Balloon患者使用Allurion VCS外，我们认为Allurion VCS有可能成为未来在其他医疗和外科减肥干预措施之后进行最佳长期随访的平台。例如，2022年6月，我们在Allurion VCS中加入了治疗跟踪和诊所主导的入职功能，该功能可以无缝入职和管理正在接受一种或多种减肥治疗（包括Allurion气球等胃气球、手术或药物）的患者。此外，在我们与美敦力集团（“美敦力”）的合作中，我们可能会将Allurion VCS纳入美敦力患者入职和管理中。
我们的产品目前销往欧洲、中东、非洲、拉丁美洲、加拿大和亚太地区。美国食品药品监督管理局（“FDA”）已经批准了Allurion的AUDACITY临床试验的研究设备豁免（“IDE”），这是一项为期48周的前瞻性、随机、开放标签试验。我们于2021年11月获得美国食品药品管理局对IDE的批准，可以在美国启动AUDACITY临床试验。该试验中的第一位患者于2022年7月接受了治疗。2023年第三季度，我们在美国17个地点完成了对550名患者的试验入组。该试验的结果预计将支持向美国食品和药物管理局提交的上市前批准。
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。我们创造收入和实现足以实现盈利的成本改善的能力将取决于我们产品的成功进一步开发和商业化以及监管批准的获得和维持。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别创造了940万美元和1,410万美元的收入，净收入为560万美元，同期净亏损为1,780万美元。我们预计将继续出现净亏损，因为我们专注于为我们的产品在新市场获得监管部门的批准，完善我们的销售和营销策略，并继续开展研发工作以进一步增强我们现有的产品
31
产品。此外，在下文 “最新动态” 中描述的业务合并完成后，我们已经产生了与上市公司运营相关的额外成本，预计将继续产生额外成本。因此，我们将需要大量额外资金来支付与运营活动相关的费用，包括销售、营销、一般和管理费用以及研发费用。
由于与监管机构批准、市场对我们产品的接受度、产品开发和改进以及商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测支出增加的时间或金额，也无法准确预测何时或是否能够实现或维持盈利能力。在我们能够创造足以实现盈利的大量收入之前，如果有的话，我们希望通过股票发行和债务融资相结合的方式为我们的运营融资。我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议或安排。如果我们无法筹集资金或在需要时签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一种或多种产品的进一步开发和商业化工作，或者可能被迫减少或终止我们的业务。参见标题为—” 的小节流动性和资本资源” 和”最近的事态发展” 下面。
最近的事态发展
业务合并协议
2023年2月9日，Allurion Technologies Opco, Inc.（前身为Allurion Technologies, Inc.，“Legacy Allurion”）和Allurion Technologies, Inc.（前身为Allurion Technologies Holdings, Inc.）与计算健康收购公司（“CPUH” 或 “Compute Health”）、Health Compute 签订了业务合并协议（随后于2023年5月2日修订的 “业务合并协议”）（“Merger Sub I”）和Compute Health LLC（“Merger Sub II”，以及与Merger Sub I一起的 “合并子公司”）。根据业务合并协议，2023年8月1日（“截止日期”），合并（定义见下文）分三个步骤完成：（a）Compute Health与Allurion合并并入Allurion（“CPUH合并”），Allurion作为上市实体在CPUH合并中幸存下来（CPUH合并生效之时，即 “CPUH合并生效时间”）以及成为合并订阅的唯一所有者；（b）在CPUH合并完成三小时后，Merger Sub I与Legacy Allurion合并并入了Legacy Allurion（“中间合并”）以及中间合并生效之时，即 “中间合并生效时间”），Legacy Allurion在中间合并中幸存下来，成为Allurion的直接全资子公司；以及（c）此后，Legacy Allurion合并成了合并子II（“最终合并”，与CPUH合并和中间合并，“合并”，以及企业考虑的所有其他交易合并协议，即 “业务合并”），Merger Sub II 在最终合并中幸存下来仍然是Allurion的直接全资子公司（最终合并生效之时，即 “最终合并生效时间”）。Allurion股票于2023年8月2日开始在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “ALUR”。业务合并完成后，Legacy Allurion的业务运营继续保持我们的业务运营。
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），将业务合并记作反向资本化。根据这种会计方法，出于财务报告目的，作为合法收购方的Compute Health被视为 “被收购的” 公司，而Legacy Allurion是会计 “收购方”。因此，业务合并被视为等同于我们公司以Compute Health的净资产发行股票，同时进行资本重组。我们的净资产和Compute Health的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。这一决定主要基于这样一个事实，即在业务合并之后，Legacy Allurion的股东立即获得了Allurion的多数投票权，Legacy Allurion控制了Allurion的大部分董事会席位，而Legacy Allurion的高级管理层则由Allurion的所有高级管理层组成。截至收盘日的所有比较期均对股权结构进行了重述，以反映与业务合并相关的公司普通股数量，即每股面值0.0001美元（“Allurion普通股” 或 “公司普通股”）。因此，在业务合并之前，与Legacy Allurion的可转换优先股和Legacy Allurion普通股相关的股份及相应的资本金额和每股收益已追溯重报为反映业务合并中确定的约0.9780（“交换比率”）的股票。由于这种追溯性应用，简明合并财务报表中的某些前期余额发生了变化。请参阅注释 3， 业务合并在我们未经审计的中期简明合并财务报表附注中，以进一步讨论与Compute Health的业务合并的结算。
注意：购买协议
2024年4月14日，Allurion、RTW Investments, LP（“RTW”）不时作为买方（“买方”）的代理人（以此身份为 “主要买方”），以及作为买方和主要买方抵押代理人的Acquom Agency Services LLC（“Acquiom”）签订了票据购买协议（“原始票据购买协议”）”）。随后，公司、主要买方、买方和Acquiom于2024年4月16日签订了第一份协议
32
对原始票据购买协议的修订（“修正案”；经修正案修订的原始票据购买协议，即 “经修订的票据购买协议”）。
根据经修订的票据购买协议，公司通过私募交易向买方发行并出售了本金总额为4,800万美元的可转换优先担保票据（“票据”）。该公司使用发行票据的收益为其在丰泽信贷协议下的未清债务进行全额再融资，并支付与之相关的费用和开支，以及与经修订的票据购买协议所设想的交易相关的费用和开支。公司已终止并全额偿还丰泽信贷协议下的未偿借款和其他债务。
这些票据的年利率为6.0％，前三年的利息每季度以现金支付，也可以由公司选择以实物支付。票据的到期日为2031年4月16日。这些票据由特拉华州有限责任公司兼公司的全资子公司Allurion Technologies, LLC以及公司的某些其他当前和未来的子公司提供担保，并由公司和担保人的几乎所有资产作为担保。
在 (i) 获得股东批准之日（定义见下文）、(ii) 2025年12月31日、(ii) 公司基本变更通知（定义见修订后的票据购买协议）的发布日期（定义见经修订的票据购买协议）和（iv）整体基本变更生效日期（定义见经修订的票据购买协议）之后的任何时候，这些票据可转换为公司普通股），受经修订的票据购买协议中的某些条款和限制的约束，以（x）初始票据中较高者为准每1,000美元本金票据的转换率为307.0797股普通股（相当于每股约3.26美元的初始转换价格，比截至2024年4月12日营业结束时公司在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的过去30天成交量加权平均价格（“VWAP”）溢价35％），（y）最低的转换溢价为35％ 截至公司提高总发行量之日止的用于筹资目的的股权融资的每股价格至少15,000,000美元的收益（“下一次股权融资”）。尽管基于上述第 (x) 条的票据初始转换价格高于纽约证券交易所的 “最低价格”（该术语定义见纽约证券交易所上市公司手册第312.03节），但在下一次股权融资时，它受重置条款的约束，这可能会导致转换价格跌破该最低价格。因此，经修订的票据购买协议规定，除非获得公司股东的必要批准（“股东批准”），否则公司在转换票据时交付的普通股不会超过截至2024年4月14日公司已发行普通股数量的1％。公司必须在附表14A的最终委托书中纳入一项提案，该提案将在2025年12月31日之前寻求股东批准。如果公司在该会议上未获得股东批准，则应每90天召开一次股东特别会议，此后至少召开两次股东特别会议，然后在随后的每一次年会上召集一次股东特别会议，直到获得股东批准或票据不再流通为止；前提是，在获得股东批准之前转换票据时发行的普通股无权投票赞成股东批准。
收入利息融资协议修正案
2024年4月14日，根据综合修正案（“RIFA修正案”），Allurion Opco、Allurion Australia Pty Ltd（根据澳大利亚法律组建的专有有限责任公司，也是公司的全资子公司）、原始RIFA投资者（定义见其中）和RTW共同修订了收入利息融资协议（“原始RIFA”），以反映双方商定的某些修改与买方购买票据和丰泽信贷协议再融资有关的当事方。除其他外，《RIFA修正案》免除了最初的RIFA规定的现有违约事件，将公司开发和开发的所有当前和未来产品以及2026年12月31日之前净销售额低于1亿美元的数字解决方案向RTW支付的收入利息支付率（“特许权使用费率”）从6％提高到12％，并在1月1日当天或之后将净销售额低于1亿美元的特许权使用费率提高到12％，2027年从10％降至12％，但须遵守RIFA修正案的条款和条件。
RTW 附带信函修正案
2024年4月14日，公司、Allurion Opco和其他RIFA投资者签订了经修订和重述的信函协议的第一修正案（“附带信函修正案”），以反映对与买方购买票据有关的现有附带信函的某些修改。附带信函修正案除其他外规定，根据与Allurion Opco达成的额外收入利息融资协议，额外RIFA投资者在某些情况下可以单一选择，将额外RIFA投资者为公司某些股权支付的最多750万美元的收购价转换为额外RIFA投资者向Allurion Opco提供的融资。
终止丰泽定期贷款
2024年4月16日，公司终止并全额偿还了截至2023年8月1日的丰泽信贷协议（经Fortress修正案修订，截至2023年12月29日）下的所有未偿借款和费用，该协议由公司、Allurion Opco、不时作为其一方的附属担保人、其中的贷款人（“贷款人”，各为 “贷款人”））以及作为贷款人的行政代理人的丰泽信贷公司，包括解除与之相关的所有担保和留置权。
33
影响我们经营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文以及我们在10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中讨论的因素。
运营部门
我们将业务分为一个细分市场并作为一个报告单位运营，这就是我们的首席运营决策者（“CODM”），即首席执行官审查财务业绩和分配资源的方式。CODM审查定期在合并层面上提供的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。由于我们作为一个运营部门运营，因此所有必需的财务部门信息都可以在合并财务报表中找到。
我们的经营业绩的组成部分
收入
我们的收入来自向分销商或医疗保健提供商的客户出售Allurion Balloon。Allurion Balloon 是 Allurion 计划的基础，Allurion 计划是一项全面的减肥计划，通过使用我们的远程患者支持和监测工具，为患者提供获得行为改变援助的机会，并让诊所和其他医疗保健提供者能够提供行为改变援助。
收入成本
收入成本主要由与我们产品的交付密切相关或直接相关的成本组成，包括材料成本、人工成本和固定资产的折旧费用。
运营费用
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的工资和相关费用（包括佣金）。营销计划包括广告、培训活动、品牌建设、产品营销活动和运费。
研究和开发费用
我们的研发费用包括与开展研发活动相关的成本，例如在不同司法管辖区注册我们的产品和进行临床试验。这些成本包括工资和福利、股票薪酬、不可资本化的软件开发成本、产品开发成本、材料和用品、临床试验活动、注册费用、设备折旧和其他外部服务。
34
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括行政、信息技术、财务和会计、人力资源和其他行政职能人员的工资和人事相关成本，包括股票薪酬。一般和管理费用还包括与公司事务有关的法律费用；为会计、审计、咨询和税务服务支付的专业费用；保险费用；差旅费；办公和信息技术费用；以及与一般和行政活动相关的设施、折旧和其他费用，包括设施和公用事业租金和维护的直接或分配费用。
其他收入（支出），净额
利息支出
利息支出包括与我们的债务下的未偿借款相关的利息支出，以及债务发行成本的摊销和与此类借款相关的折扣。
认股权证公允价值的变化
认股权证公允价值的变动包括我们的认股权证负债按市价确认的费用。
收入利息融资和PIPE转换期权公允价值的变化
收入利息融资和PIPE转换期权公允价值的变动包括在RTW的收入利息融资的市值计价以及PIPE转换期权的发行和按市值计价时确认的费用。参见注释 10 公允价值测量 以获取更多信息。
盈出负债公允价值的变化
盈出负债公允价值的变动包括或有收益对价按市值确认的损益。参见注释 10， 公允价值测量 以获取更多信息。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额包括我们的投资现金余额所得利息，主要包括存款账户和货币市场基金、外币交易损益以及与我们的成功费衍生负债和丰泽定期贷款衍生负债相关的支出。参见注释 10， 公允价值测量 以获取更多信息。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较（未经审计）
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩（以千计）：
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|
截至3月31日的三个月 |
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|||||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
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收入 |
|
$ |
9,386 |
|
|
$ |
14,071 |
|
|
$ |
(4,685 |
) |
收入成本 |
|
|
2,520 |
|
|
|
2,940 |
|
|
|
(420 |
) |
毛利 |
|
|
6,866 |
|
|
|
11,131 |
|
|
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(4,265 |
) |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和营销 |
|
|
6,145 |
|
|
|
11,864 |
|
|
|
(5,719 |
) |
研究和开发 |
|
|
5,725 |
|
|
|
7,852 |
|
|
|
(2,127 |
) |
一般和行政 |
|
|
6,386 |
|
|
|
5,306 |
|
|
|
1,080 |
|
总运营费用： |
|
|
18,256 |
|
|
|
25,022 |
|
|
|
(6,766 |
) |
运营损失 |
|
|
(11,390 |
) |
|
|
(13,891 |
) |
|
|
2,501 |
|
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
(1,931 |
) |
|
|
(2,237 |
) |
|
|
306 |
|
认股权证公允价值的变化 |
|
|
3,131 |
|
|
|
(1,475 |
) |
|
|
4,606 |
|
收入利息融资和PIPE转换期权公允价值的变化 |
|
|
1,490 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,490 |
|
盈余负债公允价值的变化 |
|
|
14,190 |
|
|
|
- |
|
|
|
14,190 |
|
其他（支出）收入，净额 |
|
|
172 |
|
|
|
(164 |
) |
|
|
336 |
|
其他（支出）收入总额： |
|
|
17,052 |
|
|
|
(3,876 |
) |
|
|
20,928 |
|
所得税前收入（亏损）： |
|
|
5,662 |
|
|
|
(17,767 |
) |
|
|
23,429 |
|
所得税准备金： |
|
|
(76 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
|
(42 |
) |
净收益（亏损） |
|
$ |
5,586 |
|
|
$ |
(17,801 |
) |
|
$ |
23,387 |
|
35
收入
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，收入下降了470万美元，至940万美元，下降了33％。收入下降的主要原因是分销商和某些账户调整了库存水平，导致再订购率降低，胃气球单位的销量减少。收入下降还归因于向某些分销商和账户减少或不出售产品以管理我们的信用风险。
收入成本
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，收入成本下降了40万美元，至250万美元，下降了14％。收入成本的下降是胃气球销售量减少的直接结果，但由于产量减少导致劳动力和管理费用减少，制造费用的增加部分抵消了这一下降。
毛利
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，毛利下降了430万美元，至690万美元，下降了38％。毛利润下降的主要原因是我们的制造费用增加，因为产量减少导致劳动力和管理费用减少，以及我们的胃气球系统的收入和销售量减少。
运营费用
销售和营销费用
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用减少了570万美元，至620万美元，下降了48％。销售和营销支出的减少是由于我们在更高效的渠道和地区进行了销售和营销支出的重组，营销支出减少了270万美元，同期销售额下降了140万美元，销售会议减少了50万美元，工资、相关福利和咨询成本减少了50万美元。
研究和开发费用
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，研发费用减少了210万美元，至570万美元，下降了27％。研发费用减少的主要原因是，随着AUDACITY临床试验接近完成，与该试验相关的成本减少了130万美元，减少了70万美元，这归因于员工人数减少导致的工资和相关福利成本，以及外部咨询成本减少了20万美元。随着我们的AUDACITY试验接近完成，我们预计，2024年的研发费用将减少。
一般和管理费用
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用增加了110万美元，增长了20％，达到640万美元。一般和管理费用的增加主要是由于工资、福利和相关成本增加了90万美元，法律和专业费用增加了70万美元，与董事和高级管理人员保险相关的保险费用增加了30万美元，股票薪酬支出增加了20万美元。这些增长被坏账支出减少的100万美元部分抵消。
其他费用（收入）
利息支出
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，利息支出减少了30万美元，至190万美元，下降了14％。利息支出的减少是由于与2021年同期定期贷款相比，我们的丰泽定期贷款的本金有所减少。
认股权证公允价值的变化
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，认股权证公允价值变动所产生的460万美元收益是由于同期普通股价值下降导致我们的认股权证负债的市场波动所致。
收入利息融资和PIPE转换期权公允价值的变化
截至2024年3月31日的三个月，收入利息融资和PIPE转换期权的公允价值变动所产生的150万美元收益主要是由于与2023年12月31日至2024年3月31日收入利息融资公允价值变动相关的340万美元收益。2023年12月31日至2024年3月31日期间，由于公司股价下跌，PIPE转换期权公允价值变动的190万美元亏损部分抵消了这一收益。
36
盈出负债公允价值的变化
截至2024年3月31日的三个月，盈利负债公允价值变动产生的1,420万美元收益是由于公司股价从2023年12月31日至2024年3月31日下跌。
其他（支出）收入，净额
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，其他（支出）收入的净变化为30万美元，主要由50万美元的利息收入推动，部分被与外币汇率波动相关的30万美元亏损所抵消。
所得税准备金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们记录的所得税准备金分别为10万美元和不到10万美元。这些所得税准备金是根据某些外国司法管辖区的净收入缴纳的。
流动性和资本资源
自成立以来，我们主要通过出售Allurion优先股、发行定期贷款和发行可转换债务工具来获得现金来为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日，我们有2970万美元的现金及现金等价物。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净收入为560万美元，净亏损分别为1,780万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的经营活动现金流出分别为860万美元和1,030万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2.072亿美元。我们预计在可预见的将来将继续造成巨额营业亏损。
我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
截至2024年3月31日的三个月，我们的收入为940万美元，同比下降33％。收入下降的主要原因是分销商和某些账户调整了库存水平，从而降低了再订购率。收入下降还归因于向某些分销商和账户减少或不出售产品以管理我们的信用风险。如果由于支出增加、对胃气球系统的需求降低、其他事件的发生或10-K表年度报告中描述的风险的实现，我们当前的现金和预期收入以及由此产生的运营现金流不足以满足我们的流动性需求，则我们可能需要通过提前发行公开或私募股权、债务融资或其他资本来源筹集额外资金。
在我们能够创造可观的收入为运营提供资金之前，我们预计将使用股权发行、债务融资或其他资本交易的收益来为我们的运营提供资金并满足我们的流动性需求。我们可能无法在需要时以优惠条件增加收入、筹集额外资金或签订此类其他协议或安排，或者根本无法签订此类其他协议或安排。如果我们未能在需要时筹集资金或签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的业务，或者一项或多项候选产品的开发和商业化以及其他战略计划。根据我们自成立以来经常出现的运营亏损、对可预见的将来持续经营亏损的预期以及筹集额外资金为其未来运营和偿债支付提供资金的潜在需求，我们得出的结论是，自本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表发布之日起，我们是否有能力继续经营一年，存在重大疑问。
融资安排
注意：购买协议
2024年4月16日，我们从与RTW签订的经修订的票据购买协议中获得了4,800万美元的总收益，这些收益用于偿还与丰泽定期贷款有关的所有未偿本金、应计和未付利息以及其他债务。
Chardan 收购协议
2023 年 12 月 18 日，我们与 Chardan 签订了购买协议。根据收购协议，我们有权不时选择向Chardan出售股票，但以以下两者中较低者为限：（i）新发行普通股的总购买价为1亿美元，（ii）交易所上限。
截至2024年3月31日，根据与查丹签订的购买协议，我们已从出售普通股中获得40万美元的净收益。
37
堡垒信贷协议
2023年8月1日，我们从定于2027年6月到期的丰泽信贷协议中获得了5,760万美元的净收益。我们于2023年8月1日根据丰泽信贷协议签订了丰泽定期贷款，内容涉及业务合并的完成。2023年12月，我们偿还了丰泽定期贷款下的2,000万美元未偿还本金。2024年4月16日，我们从与RTW签订的经修订的票据购买协议中获得了4,800万美元的总收益，这些收益用于偿还与丰泽定期贷款有关的所有未偿本金、应计和未付利息以及其他债务。截至2024年3月31日，丰泽定期贷款已包含在我们合并资产负债表上的定期贷款的当前部分中。参见注释 8， 债务在本10-Q表季度报告中包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的中期简明合并财务报表附注中，以获取有关丰泽定期贷款的更多详细信息。
收入利息融资协议
2023年8月1日，我们从与RTW签订的收入利息融资协议中获得了4000万美元的收益，该协议将于2030年12月到期。我们于2023年2月9日签订了收入利息融资协议，并在业务合并结束时收到了收益。截至2024年3月31日，收入利息融资协议已包含在我们合并资产负债表上的收入利息融资负债中。2024年4月14日，对收入利息融资协议进行了修订，除其他外，提高了向RTW支付的收入利息支付率。参见注释 9 收入利息融资、附带信函和PIPE转换选项 还有注释 19， 后续事件在本10-Q表季度报告中包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的中期简明合并财务报表附注中，以获取有关收入利息融资协议的更多详细信息。
管道投资
2023年8月1日，我们从PIPE认购协议中获得了3,790万美元的收益，PIPE投资者以每股7.04美元的价格获得了5,386,695股Allurion普通股。
2021 年定期贷款
2023年8月1日，在业务合并结束之际，我们偿还了与已终止的2021年定期贷款相关的所有未偿本金、应计和未付利息以及其他债务。参见注释 8 债务在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的中期简明合并财务报表附注中，以获取有关2021年定期贷款的更多详细信息。
可转换票据
2023年8月1日，所有未偿还的Allurion可转换票据和相关利息支出均转换为与业务合并结束相关的Allurion普通股。截至2024年3月31日，没有未偿还的可转换票据。参见注释 8 债务在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的中期简明合并财务报表附注中，以获取与可转换票据相关的更多详细信息。
已知合同和其他义务的实质性现金需求
租赁
我们已经为公司办公室、制造设施、研发实验室、管理办公空间和某些设备签订了各种不可取消的运营租约。这些租约的条款各不相同，将在2024年至2028年之间到期。参见注释 16， 承付款和或有开支 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的中期简明合并财务报表附注，以获取与不可取消的经营租赁相关的更多详细信息。
定期贷款和融资策略
截至2024年3月31日，我们在丰泽定期贷款下有4,310万美元的未偿债务。2024年4月16日，我们从与RTW签订的经修订的票据购买协议中获得了4,800万美元的总收益，这些收益用于偿还与丰泽定期贷款有关的所有未偿本金、应计和未付利息以及其他债务。
收入利息融资
2023年8月1日，我们从与RTW签订的收入利息融资协议中获得了4000万美元的收益。作为交换，我们有义务将Allurion及其子公司开发、进口、制造、销售、出售、推广、销售、测试或以其他方式分销的所有当前和未来产品、数字解决方案和服务以特定利率向RTW汇付一定的收入利息。2024年4月14日，对收入利息融资协议进行了修订，除其他外，将2026年12月31日之前净销售额低于1亿美元的RTW的收入利息支付率从6％提高到12％，并将2027年1月1日当天或之后净销售额低于1亿美元的特许权使用费率从10％提高到12％。
38
如果到2027年12月31日，RTW尚未收到相当于投资金额至少100％的总收入利息支付，则我们必须支付足以支付不超过投资金额100％的RTW的现金支付。如果到2030年12月31日，RTW尚未收到相当于投资金额至少240％的收入利息，则我们必须支付足以支付高达投资金额240％的RTW的现金支付。
研究和开发成本
我们将继续投资我们的美国食品药品管理局AUDACITY临床试验，并已与每个临床试验地点签订了合同义务。每份合同应持续到该地点的试验结束，即从每份合同开始算起大约48周。除其他外，我们的临床试验成本取决于临床试验的规模、数量和时长。我们还承担与改进现有产品相关的研发费用。
其他资本要求
我们在正常业务过程中与各种供应商签订协议，这些协议通常可以在收到通知后取消。取消时应付的款项通常仅包括对所提供服务的付款或发生的费用，包括服务提供商截至取消之日的不可取消的义务。
现金流
下表汇总了所列期间的现金流量：
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|
截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
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用于经营活动的净现金 |
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$ |
(8,636 |
) |
|
$ |
(10,318 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(104 |
) |
|
|
(277 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
387 |
|
|
|
12,866 |
|
现金和现金等价物的净增加（减少），以及 |
|
$ |
(8,353 |
) |
|
$ |
2,271 |
|
用于经营活动的净现金
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
在截至2024年3月31日的三个月中，净收入为560万美元，运营资产和负债变动提供的260万美元净现金被1,680万美元的非现金收入所抵消，从而运营活动中使用的现金为860万美元。
非现金收入包括与收益负债公允价值变动相关的1,420万美元收入、与认股权证负债相关的310万美元市场调整收益以及与收入利息融资和PIPE转换期权公允价值变动相关的150万美元收入。这笔非现金收入被60万美元的股票薪酬支出、40万美元的折旧和摊销费用、主要与丰泽定期贷款相关的30万美元非现金利息支出、30万美元的未实现外汇损失、20万美元的库存准备金和20万美元的非现金租赁费用部分抵消。
我们的运营资产和负债变动提供的净现金包括应收账款减少170万美元，库存减少30万美元，预付费用、其他流动和长期资产减少20万美元，应付账款、应计费用和其他流动负债净增加60万美元。
应收账款减少是现金收款增加的结果。库存减少主要与原材料减少和在建工程有关。预付费用、其他流动和长期资产的减少主要与工资存款的减少有关。应付账款、应计费用和其他流动负债的净增加主要与付款时间有关。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动使用了1,030万澳元的现金，净亏损为1,780万美元，但部分被我们的390万美元运营资产和负债变动以及360万澳元非现金支出所产生的净现金所抵消。
非现金费用包括与我们的认股权证和衍生负债相关的150万美元市值调整、100万美元的无法收回账户的准备金、50万美元的折旧和摊销费用、40万美元的股票薪酬支出以及主要与增加未偿债务安排相关的30万美元非现金利息支出。
39
我们的运营资产和负债变动提供的净现金包括应付账款、应计费用和其他流动负债净增加的490万美元，部分被库存增加的40万美元和应收账款增加的40万美元所抵消。
应付账款、应计费用和其他流动负债的净增加主要与支出增加和付款时间有关。库存的增加主要与制成品和原材料的增加有关。应收账款的增加主要与销售额的增长有关。
用于投资活动的净现金
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金分别为10万美元和30万美元，包括购买房地产和设备。
融资活动提供的净现金
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为40万美元，其中包括40万美元的股权额度融资收益。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为1,290万美元，其中扣除发行成本后来自2023年可转换票据发行的1,360万美元，部分被80万美元的递延融资费用所抵消。
关键会计政策与估计
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制合并财务报表和相关披露要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响合并财务报表中报告的资产、负债、成本和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。尽管我们的10-K表年度报告所包含的经审计的合并财务报表附注2详细描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对编制合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。
收入确认
我们根据第2014-09号《会计准则更新》（“ASU”）《与客户签订的合同收入》（“主题606” 或 “ASC 606”）对收入进行核算。根据ASC 606，当产品控制权移交给客户时，我们会确认收入，金额反映我们为换取这些产品而预期获得的对价。我们的收入确认流程包括识别与客户的合同、确定合同中的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给合同中不同的履约义务，以及在履行义务时确认收入。
收入主要来自销售我们的胃气球系统，其中包括Allurion气球和相关配件。我们为购买 Allurion Balloon 的客户提供了使用我们的 Allurion VCS 软件的隐含许可。这份隐含的软件许可是在没有额外考虑的情况下提供给客户的，也不是作为客户合同的一部分进行谈判的。因此，在合同的背景下，它被视为一项非实质性的承诺，我们不将许可视为一项单独的履行义务。将来，如果将Allurion VCS服务确定为履行义务，我们预计相关的对价将在许可期内推迟并得到承认。
我们通过直销人员直接向客户销售产品，并通过独立分销商间接销售产品。对于分销商的销售，我们将产品出售给我们的分销商，分销商随后将产品转售给医疗保健提供商等。对于直销，我们的产品直接销售给客户，这些客户通常是医疗保健提供商。通常，客户合同包含免费机上或出厂配送点国际贸易术语解释通则。当客户获得对我们产品的控制权时，我们会确认收入，这通常发生在发货时，以换取商定的固定价格对价。
此外，我们会不时向客户提供某些激励措施，这些激励措施被记录为确认相关产品收入期间的收入减少。我们的客户协议中概述了我们提供的任何折扣。为合理估计所获得的特殊利益的公允价值的独特商品或服务（例如营销计划以及运输和物流服务）向客户支付的款项记作销售和营销费用。
40
我们的付款条件符合我们开展业务的相应市场的现行惯例，这些市场不受可能影响交易价格的偶发事件的影响。除非不满足某些产品质量标准，否则我们与客户签订的合同不提供一般的退货权利。
盈出负债的估值
在业务合并方面，传统Allurion普通股和传统Allurion优先股的持有人以及可行使或可转换为传统Allurion资本股的既得期权、认股权证和限制性股票单位的持有人获得了在实现某些收益目标后获得额外普通股（“盈利股”）的或有权利。由于或有收益对价包含一项结算条款，无法将其与我们的股票挂钩，因此根据附注2的定义，根据ASC 480，它被归类为负债， 重要会计政策摘要。截至收购之日，或有收益对价的公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法（“MCSM”）按预期或有付款的现值估算的。MCSM结合了可观察（2级）和不可观察（3级）输入，其中包括标的普通股的交易价格和波动率、预期期限、无风险利率和合格事件的预期日期。由于需要进行大量估计，这些金融工具的公允价值的确定既复杂又具有很强的判断力。特别是，公允价值估计对某些假设很敏感，例如标的股票的波动率。
或有收益对价的估计公允价值的变动记录在简明合并运营报表中的其他收入（支出）中，并反映在确定期内。非洲大陆收益对价的估计公允价值的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响或导致波动。
收入利息融资和PIPE转换选项的估值
在业务合并方面，我们与RTW签订了收入利息融资协议，根据该协议，公司获得了4000万美元的预付款。作为交换，我们有义务将Allurion及其子公司开发、进口、制造、销售、供销售、推广、销售、测试或以其他方式分销的所有当前和未来产品、数字解决方案和服务的特定收入利息汇给RTW，直至2030年12月31日。我们对ASC 825公允价值期权选择下的收入利息融资协议进行了核算。根据公允价值期权（“FVO”）选择考虑的收入利息融资协议是一种债务托管金融工具，其中包含嵌入式功能，其中整个金融工具最初在发行日的估计公允价值进行计量，然后在每个报告期日定期按估计公允价值重新计量。收入利息融资的公允价值是在收益法下使用贴现现金流法计算的，该方法使用未来收入预测和贴现率。收入利息融资协议估计公允价值的变化作为其他收益（支出）的组成部分记录在简明合并运营报表中。估计的公允价值变动的一部分必须在其他综合亏损中报告，前提是该变动可归因于特定工具的信用风险。由于选择了FVO，与收入利息融资相关的直接成本和费用按发生时列为支出。
关于公司进行收入利息融资，我们和RTW签订了RTW附带信函，根据该信函，RTW可以选择通过没收RTW在其PIPE投资（“PIPE转换期权”）中收购的多股普通股，将其初始PIPE认购中的高达750万美元转换为额外的收入利息融资。我们将PIPE转换期权视为一种独立的金融工具，符合ASC 815规定的衍生负债会计资格， 衍生品和套期保值。PIPE转换期权的公允价值是使用MCSM来衡量的，结合了可观察（2级）和不可观察（3级）的输入，其中包括可转换的股票数量、标的普通股的股票价格、波动率、无风险利率和预期期限。PIPE转换期权最初是按简明合并资产负债表中其他负债的公允价值计量的，并在开始时对支出进行了相应的确认，因为公司没有收到符合资产定义的权利，而且该交易不涉及分配或分红。衍生负债公允价值的后续变动在简明合并运营报表中作为其他收益（支出）的组成部分确认为收益或亏损。
确定传统Allurion优先股、普通股和认股权证的公允价值
我们Legacy Allurion股票的估计公允价值是由Legacy Allurion董事会根据管理层的意见确定的，同时考虑了当时可获得的最新第三方估值以及Legacy Allurion董事会对其认为相关的其他客观和主观因素的评估。这些因素包括但不限于：
41
在我们于2023年8月2日在纽约证券交易所上市之前，标的Legacy Allurion优先股、普通股和认股权证的公允价值由Legacy Allurion董事会确定。传统Allurion股票的公允价值用于确定股票薪酬支出、普通股认股权证负债支出、按公允价值记账的优先股和可转换票据的转换价格。这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的运用。因此，如果我们使用明显不同的假设或估计，2021年发行的Legacy Allurion优先股和2021年转换的传统Allurion可转换票据的公允价值可能会有重大差异。显著不同的假设或估计也可能影响传统Allurion股票期权的公允价值以及传统Allurion认股权证的股票薪酬和公允价值，但迄今为止，这些假设或估计并不重要。
最近的会计公告
见注释2， 会计政策重要性摘要在本10-Q表季度报告第1部分第1项所含合并财务报表的附注中，描述了最近发布的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计公告。
新兴成长型公司和小型报告公司
正如《Jumpstart我们的商业创业法案》（“JOBS法案”）所定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到 (i) 我们不再是新兴成长型公司或 (ii) 我们肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法》中规定的延长的过渡期之前。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。只要允许私营公司提前采用任何新的或修订的会计准则，我们就可以选择提前采用此类准则。
此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是一家 “小型申报公司”，这使我们能够利用某些披露要求豁免，包括免于遵守第404条的审计师认证要求。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，其中（i）截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，（ii）在已结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，或者截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。
42
Item 3。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物总额为2970万美元。现金等价物主要投资于货币市场基金。我们的投资政策侧重于保护资本和支持我们的流动性需求。根据我们的投资政策，我们投资于由美国政府或流动货币市场基金发行的高评级证券。我们不以交易或投机为目的投资金融工具，也不使用杠杆金融工具。我们聘请遵守我们投资政策指导方针的外部投资经理。假设的利率变动10％不会对我们的现金、现金等价物、净亏损或现金流的价值产生重大影响。
我们的浮动利率债务使我们面临利率风险。我们不会对冲利率变动的风险。截至2024年3月31日，我们在Fortress的未偿还浮动利率债务为4,310万美元。我们的债务利息在贷款期限内按月支付，计算方法为6.44％加上（i）《华尔街日报》最优惠利率和（ii）3.0％（截至2024年3月31日共计14.94％）中的较大值。因此，《华尔街日报》最优惠利率的变化可能会影响我们与贷款相关的利息支出。根据截至2024年3月31日的未缴款额，利率变动10％将使每年支出增加约40万美元，并且不会对我们的经营业绩产生重大影响。
外币兑换风险
我们面临正常业务运营产生的外币风险。这些风险包括与以所在地本位币以外的货币计价的交易相关的交易收益和损失，以及将外币调整为我们的美元报告货币。因此，我们面临着与国外业务运营费用相关的不利汇率变动的影响。交易收益或亏损按发生情况计入其他收入（支出），在合并运营报表中净额。
我们认为，美元与外币之间的当前汇率上涨或下降10％可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。我们与外币计价的销售和支出相关的主要风险敞口位于欧洲，在中东和亚太地区也有风险敞口，并且正在监测拉丁美洲、加拿大和非洲市场的潜在风险敞口。
迄今为止，我们尚未参与任何外币套期保值活动。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估管理与外币汇率波动相关的风险的方法。在截至2024年3月31日的三个月中，外汇汇率立即发生10％的负面变化对外币计价账户的影响将对收入产生约7％的影响和7％的支出影响，并将影响我们的净收入约6％。在截至2023年3月31日的三个月中，外汇汇率立即发生10％的负面变化对外币计价账户的影响将对收入产生约6％的影响和2％的支出影响，并将对我们的净亏损产生约1％的影响。
Item 4。控制和程序。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官已经审查和评估了公司披露控制和程序（定义见《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该审查和评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷，该公司的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。
在对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表的审计中，我们发现了我们目前正在努力修复的财务报告内部控制中的重大缺陷，这些缺陷涉及：(a) 财务报表结算过程中的职责分工不足；(b) 缺乏足够数量的具有上市公司和技术会计经验的员工，无法维持适当的控制活动并开展风险评估和监测活动；以及 (c)) 不够信息系统控制，包括访问和变更管理控制。我们得出的结论是，我们的财务报告内部控制之所以存在这些重大缺陷，是因为我们没有必要的业务流程、人事和相关内部控制，无法以满足上市公司的会计和财务报告时间表要求的方式运作。
43
我们专注于设计和实施有效的内部控制措施，以改善我们对披露控制和程序的评估，包括对财务报告的内部控制，并纠正重大缺陷。为了纠正这些实质性缺陷，我们已经采取并计划采取以下行动：
尽管在加强对财务报告的内部控制方面取得了重大进展，但我们仍在建立和加强我们的流程、程序和控制措施的过程中。需要更多时间来完成对这些重大缺陷的补救和评估，以确保这些补救行动的可持续性。我们认为，上述行动一旦完成，将有效地修复上述重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
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第二部分——其他R 信息
Item 1。法律诉讼。
在正常业务过程中，我们可能会不时参与法律诉讼或受到索赔。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对公司产生不利影响，而且无法保证会获得有利的结果。
Item 1A。风险因素。
有关风险因素的信息见第一部分第 1A 项。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素”，该报告于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交，随后于2024年4月29日修订（“10-K表格”）。与先前在10-K表格中披露的风险因素相比，没有实质性变化。除了此处列出的事项外，投资者还应在投资公司之前查看10-K表格中提供的风险因素和其他信息。公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于10-K表格中描述的因素，其中任何一项或多项都可能直接或间接导致公司的实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来财务状况和经营业绩发生重大差异。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。
45
Item 2。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
股权证券的未注册销售、所得款项的使用
2024年4月16日，根据经修订的票据购买协议，我们向买方发行并出售了本金总额为4,800万美元的可转换优先有担保票据，所得款项用于偿还与丰泽定期贷款（定义见上文）有关的所有未偿本金、应计和未付利息以及其他债务。这些票据可转换为我们的普通股，其初始转换率为（x），每1,000美元的票据本金为307.0797股普通股（相当于每股约3.26美元的初始转换价格，比截至2024年4月12日营业结束时公司在纽约证券交易所的普通股过去30天VWAP高出35％），（y）35％的溢价转换至截至下一次股权发行之日止的用于筹资目的的股权融资中的最低每股价格融资。票据的到期日为2031年4月16日。这些票据由Allurion Opco和公司某些其他当前和未来的子公司担保，并由Allurion和担保人的几乎所有资产作为担保。我们使用发行票据的收益为其在《丰泽信贷协议》下的未清债务进行全额再融资，并支付与之相关的费用和开支，以及与经修订的票据购买协议所设想的交易相关的费用和开支。
上述交易均不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行。上述票据和股票的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据《证券法》颁布的D条例第506条规定的注册豁免发行的。每笔交易中证券的接收者都表示他们打算收购证券仅用于投资，而不是为了出售或出售这些证券，在这些交易中发行的股票证书上注明了适当的图例。通过与我们的关系，所有收件人都有足够的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般性招标或广告的情况下进行的。
发行人购买股票证券
不适用。
Item 3。优先证券违约。
没有。
Item 4。矿山安全披露。
不适用。
Item 5。其他信息。
在本报告所涵盖的财政季度中，根据1934年《证券交易法》第16a-1（f）条的定义，我们的董事或 “高管” 均未通过或终止第10b5-1条的交易计划或安排或非第10b5-1条的交易计划或安排，如S-K法规第408（c）项所定义。
46
Item 6。展品。
以下证物清单包括在本向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中提交的证物，以及参考其他文件纳入的证物。
展览 数字 |
|
描述 |
以引用方式纳入此处——表格或附表 |
文件号 |
展览 |
申报日期 |
3.1 |
|
经修订和重述的 Allurion Technologies, Inc. 的公司注册证书（f/k/a Allurion Technologies Holdings, Inc. |
8-K |
001-41767 |
3.1 |
2023年8月7日 |
3.2 |
|
Allurion Technologies, Inc. 的章程（f/k/a Allurion Technologies Holdings, Inc |
8-K |
001-41767 |
3.2 |
2023年8月7日 |
4.1 |
|
作为认股权证代理人的Compute Health Acquisition Corp. 与大陆证券转让与信托公司于2021年2月4日签订的认股权证协议。 |
8-K |
001-40001 |
4.1 |
2021年2月9日 |
4.2 |
|
Compute Health和Continental股票转让与信托公司于2023年8月1日签订的认股权证协议修正案。 |
8-K |
001-41767 |
4.2 |
2023年8月7日 |
4.3 |
|
Compute Health Acquisition Corp.、New Allurion Holdings, Inc. 和大陆股票转让与信托公司于2023年8月1日签订的认股权证转让、假设和修正协议。 |
8-K |
001-41767 |
4.3 |
2023年8月7日 |
10.1#+ |
|
附注截至2024年4月14日的购买协议，由Allurion Technologies, Inc.、RTW Investments, LP不时作为买方部分的代理人，以及Acquom Agency Services LLC作为买方抵押代理人的Acquom Agency Services LLC之间签订的购买协议。 |
8-K |
001-41767 |
10.1 |
2024年4月17日 |
10.2# |
|
Allurion Technologies, Inc.、Allurion Technologies, LLC和某些聘请RTW Investments, LLC作为投资经理的实体在2024年4月14日发布的综合修正案。 |
8-K |
001-41767 |
10.2 |
2024年4月17日 |
10.3# |
|
Allurion Technologies, Inc.、Allurion Technologies, LLC、RTW Master Fund, LTD.、RTW Innovation Master Fund, Ltd.、RTW Innovation Master Fund, Ltd.和RTW Biotech Opportunities Opertiness Opertin |
8-K |
001-41767 |
10.3 |
2024年4月17日 |
10.4# |
|
票据购买协议第一修正案于2024年4月16日由Allurion Technologies, Inc.、RTW Investments, LP不时担任买方代理人，Acquiom Agency Services LLC作为购买方的抵押代理人。 |
8-K |
001-41767 |
10.4 |
2024年4月17日 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
47
32.1** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
32.2** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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|
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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|
|
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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|
* 随函提交。
** 随函提供
# 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，本展览的某些展品和附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供所有遗漏的证物和附表的副本。
+ 根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项，省略了本展品（包括其中的任何证物或附表）的某些条款或条款。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供任何此类证物或附表的未经编辑的副本。
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SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Allurion 科技公司 |
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日期：2024 年 5 月 14 日 |
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来自： |
/s/ Shantanu Gaur |
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Shantanu Gaur |
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|
首席执行官兼总裁 |
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|
日期：2024 年 5 月 14 日 |
|
来自： |
/s/ 克里斯·盖伯斯 |
|
|
|
克里斯·盖伯斯 |
|
|
|
首席财务官 |
49