赔偿协议
本赔偿协议(以下简称“协议”)由特拉华州博伊西下跌公司(以下简称“本公司”)和(“受赔方”)于20月20日签订。
见证了：
鉴于，受赔人是本公司董事会(“董事会”)成员或本公司高级管理人员，或两者兼有，并以该等身份为本公司履行有价值的服务；
鉴于，本公司意识到，有能力和有经验的人越来越不愿担任公司或其他商业实体的董事或高级管理人员，除非他们得到全面的赔偿保护，因为他们为该等公司服务而面临的诉讼费用和风险增加，而且这种风险暴露往往与该等董事和高级管理人员的薪酬没有合理的关系；
鉴于，公司董事会的结论是，为了留住和吸引有才华和经验的个人担任或继续担任公司的高级管理人员或董事，并鼓励该等个人承担公司成功所必需的商业风险，公司有必要在合同规定的范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，并在法律允许的最大程度上承担与该等高级管理人员和董事的服务相关的索赔费用和损害赔偿；
鉴于，公司成立时所依据的特拉华州公司法第145条授权公司通过协议赔偿其高级职员、董事、雇员和代理人，以及应公司要求担任其他公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，并明确规定DGCL提供的赔偿不是排他性的；
鉴于公司意欲并已要求受弥偿人担任或继续担任董事或公司高级人员，而无须过度担心因向公司提供该等服务而引起或与该等服务有关的损害索偿；及
鉴于，受赔人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是他或她按本合同规定获得赔偿；
鉴于公司的意图是，公司应立即向被赔付人支付所有必要的款项，以全额履行本协议规定的赔偿；以及
因此，考虑到受赔方同意自本合同之日起及之后担任董事或高级职员，本合同双方同意如下：
1.弥偿受偿人的弥偿本公司特此同意在特拉华州法律允许的最大范围内使受赔者不受损害并获得赔偿，与现有的或以后可能被修订的法律相同，但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许本公司提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内。为进一步执行上述赔偿，并在不限制其一般性的情况下：
(A)由公司提出或根据公司权利进行的法律程序以外的法律程序。如果因受补偿人的公司身份(如下文所界定)而成为或可能成为任何诉讼(如以下所述)的一方或参与者，则受偿人应有权享有本条第1(A)款所规定的赔偿权利
定义)，但由公司或根据公司的权利进行的诉讼除外。根据本第1(A)条，如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信受偿方的行为是违法的，则受偿方应就受偿方或其代表实际发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有责任和支出(每一项定义见下文)予以赔偿。
(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果由于受赔方的公司身份，受赔方是或可能成为由本公司提起或有权获得对其有利的判决的任何诉讼的一方或参与者，则受赔方应有权获得本条第1(B)款规定的赔付权。根据第1(B)条的规定，如果受赔方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受赔方应就受赔方或其代表实际发生的与该诉讼有关的所有责任和费用予以赔偿；然而，如适用法律另有规定，则不得就受弥偿人被判定对本公司负有法律责任的该等法律程序中的任何申索、问题或事宜作出弥偿，除非特拉华州衡平法院(“特拉华法院”)或提起诉讼的任何其他法院应申请裁定，尽管已裁决责任，但鉴于案件的所有情况，受弥偿人有权公平及合理地获得弥偿，以支付特拉华州法院或该等其他法院认为适当的开支。
(C)对全部或部分成功的缔约方的费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果因受赔方的公司身份而成为任何诉讼的一方，且无论是非曲直，受赔方均应在特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿，与现有的或以后可能进行的修订相同，但在任何修订的情况下，仅在此类修订允许本公司提供比以前允许的更广泛的赔偿权利的范围内，该修订可能会不时进行修订，以弥补受赔方或其代表实际发生的与此相关的所有费用。如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但无论是非曲直，就该诉讼中的一项或多项但少于全部的索赔、问题或事项而言，本公司应就每项成功解决的索赔、问题或事项而实际发生的所有费用对受偿人进行赔偿。就本条第1(C)款而言，但不限于，在该诉讼中以驳回方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等申索、争论点或事项的成功结果。
2.额外弥偿。除本协议第1节规定的赔偿外，如果因受偿方的公司身份，受偿方是或可能成为任何诉讼(包括由本公司提起或根据本公司的权利提起的诉讼)的一方或参与者，包括但不限于因受偿方的疏忽或主动或被动的错误行为而产生的所有责任和费用，公司应且特此在适用法律允许的最大限度内，对受赔方实际发生的所有责任和费用进行赔偿并使其不受损害。除本协议第9节规定的义务外，本公司根据本协议承担的义务的唯一限制是，本公司没有义务向最终确定(根据本协议第6条和第7条规定的程序和推定)为非法的被赔付人支付任何款项。
3.贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，本公司应按公平合理的比例提供给受赔方，以反映(I)本公司和/或受赔方因导致该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益，以代替受赔方因与本协议项下的诉讼有关的任何索赔而发生的债务和/或实际发生的费用，及/或(Ii)本公司(及其董事、高级职员、雇员及代理人)及受偿人在该事件(S)及/或交易(S)方面的相对过错。在适用法律允许的最大范围内，本公司同意对本公司高级管理人员、董事或员工(除受偿人外)可能提出的任何出资要求给予充分赔偿，并使其不受损害，他们可能与受偿人共同承担责任。
4.就证人的开支作出弥偿。尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，如果因受赔偿人的公司身份原因，受偿人是证人，或在受偿人并非当事一方的任何诉讼中被要求(或被要求)对证据开示请求作出回应，则受偿人应就受偿人或其代表实际发生的与此相关的所有费用予以赔偿。
5.垫付费用。尽管本协议有任何其他规定，本公司应在收到本公司要求垫款的声明后三十(30)天内，在法律不禁止的范围内垫付因受赔方公司身份而由受偿方或其代表支付的与任何诉讼有关的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该等声明或声明应合理地证明受偿方所发生的费用，并应包括或附有受偿方或其代表的书面承诺，在最终确定受偿方无权获得赔偿的情况下，偿还预支的任何费用。根据本条款第5款规定的任何垫款和偿还承诺应是无担保和免息的。根据本协议第7(D)和7(E)条，垫款应包括为执行这一垫款权利而发生的任何和所有费用，包括为支持所要求的垫款而准备和向公司转发报表的费用。
6.裁定获得弥偿的权利的程序及推定。本协议双方的意图是确保受赔方享有在DGCL和特拉华州公共政策允许的范围内尽可能有利的赔偿权利。因此，双方同意以下程序和推定应适用于本协议项下受赔方是否有权获得赔偿的任何问题：
(A)为获得本协议项下的赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得的、确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，须立即以书面通知董事会受偿人已提出赔偿要求。尽管有上述规定，但受偿人未能向本公司提出或未能及时提出受偿人的要求，并不解除本公司对受偿人可能须负的任何责任，除非该等失职对本公司的利益造成实际及重大损害。
由独立律师向董事会提交书面意见，副本应交付给赔偿人，或(4)如果董事会指示，由公司股东提交；但是，如果控制权发生了变化，则应由独立律师确定受赔人获得赔偿的权利。
(C)如果应由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照第6(C)节的规定选择独立律师。如控制权并未发生变动，则独立顾问须由董事会选出(如可获得无利害关系董事的多数票)，而本公司应向受弥偿人发出书面通知，告知受偿人如此选出的独立顾问的身份。受偿人可在发出书面选择通知后10天内，向本公司递交反对该选择的书面反对意见；然而，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第12条所界定的“独立顾问”的要求的情况下，才可提出该反对，而该反对须具体列明该主张的事实基础。如无适当和及时的异议，如此选定的人(定义见下文)应担任独立顾问。如果提出书面反对并证明属实，则所选的独立律师不得担任独立律师，除非该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果控制权发生变化，独立律师应由受赔方选择(除非受赔方要求由董事会做出这种选择，在此情况下应适用上一句)，并在受赔方通知后20天内由董事会批准。如果(I)独立律师将根据本第6条作出权利的决定，和(Ii)在受赔人根据本条例第6(A)条提交书面赔偿请求后20天内，不得选择任何独立律师，本公司或受赔人可向特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院申请解决受赔人对本公司选择独立律师的任何反对意见，和/或任命由法院或法院指定的其他人选择的人为独立律师，而所有反对意见均获如此解决的人或获如此委任的人须根据本条例第6(B)条以独立大律师身分行事。本公司须支付该独立律师因根据本条例第6(B)条行事而招致的任何及所有合理的独立律师费用及开支，而本公司亦须支付与本条例第6(C)条的程序有关的所有合理费用及开支，不论该独立律师的遴选或委任方式如何。
(D)在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的人应推定受偿方有权根据本协定获得赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。本公司(包括其董事、独立律师或股东)未能在根据本协议采取的任何行动开始前作出决定，认为因受偿人符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的，或
公司(包括其董事、独立律师或股东)实际认定受偿人没有达到适用的行为标准，应作为对诉讼的抗辩或建立一个推定，即受偿人没有达到适用的行为标准。
(E)如受偿人的行动是基于企业的记录或账簿(定义见下文)，或基于企业高级职员在执行职务期间向受偿人提供的资料，或根据企业的法律顾问的意见，或由独立注册会计师或由企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的资料或记录或报告，则受偿人的行动应被视为真诚行事。此外，在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或未采取行动归罪于受赔方。无论是否符合本第6(E)条的前述规定，在任何情况下，应推定受偿方始终本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。
(F)如根据本条第6款获授权或选定以决定受弥偿人是否有权获得赔偿的人，未在四十五(45)天内(或在根据第四条垫付费用的情况下，则为二十(20)天内)作出裁定；但在本公司收到请求后，如果在DGCL要求的范围内，被补偿者已交付第4条所述的承诺，则在下列情况下，获得赔偿的权利的必要确定应被视为已经作出，且被补偿者有权获得该等补偿权：(I)被补偿者在与赔偿请求有关的情况下对重要事实的错误陈述，或使被补偿者的陈述不具有实质性误导性所必需的重大事实的遗漏，或(Ii)根据适用法律禁止该等补偿权，且该补偿权应可由被补偿者在任何有管辖权的法院强制执行；但如果股东将根据本协议第6(B)条对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会或公正董事(如适用)决定将该决定提交股东在收到该决定后七十五(75)天内举行的年度股东大会上审议，则本条第6(F)条的上述规定不适用。或(B)在收到有关通知后十五(15)日内召开股东特别会议，以作出有关决定，有关会议于召开后六十(60)天内为此目的而召开，并于会上作出有关决定。
(G)受偿人应配合就受偿人获得赔偿的权利作出决定的人，包括在提出合理的事先请求时，向该人提供任何文件或信息，这些文件或信息不是受特权保护或以其他方式不受披露的，而是受偿人合理地可获得的，并且是这种确定所合理需要的。任何独立律师、董事会成员或本公司股东在就本协议项下获弥偿保障的权利作出决定时，应合理及真诚行事。受偿人因与作出上述决定的人合作而产生的任何费用应由公司承担(无论对受偿人是否有权获得赔偿的决定如何)，公司特此予以赔偿，并同意使受偿人不受损害。
(H)就获弥偿人通知本公司开始进行的任何诉讼，本公司将有权自费参与。本公司与任何其他收到类似通知的赔偿方将有权在律师合理满意的情况下就该诉讼承担抗辩责任；然而，如果控制权发生变更或如果受偿方合理地得出结论认为本公司与受偿方之间可能就该诉讼存在利益冲突，则本公司无权承担任何诉讼的抗辩责任。在公司通知受赔方其选择承担辩护责任后，除合理的调查费用或下文另有规定外，公司将不会根据本协议对受偿方承担任何随后发生的与其辩护相关的费用。受偿方有权在该诉讼中聘请受偿方的律师，但在公司发出为其辩护的通知后发生的此类律师的费用和开支应由受偿方承担，除非：
(I)公司已授权弥偿受保人聘用大律师；
(Ii)获弥偿人的大律师应已合理地断定，公司与获弥偿人之间在进行任何该等抗辩时存在利益冲突，即该获弥偿人必须有单独的代表；或
(I)本公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则在没有最终判决的情况下达成和解或其他处置可能成功。如果受偿方为当事一方的任何诉讼以不利判决以外的任何方式得到解决(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他代价的情况下就该诉讼、索赔或诉讼达成和解)，则应推定受偿方在该诉讼中胜诉或胜诉。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。本公司不得以任何方式就任何诉讼达成和解，除非该和解(I)规定完全和最终免除对受偿方的所有索赔，以及(Ii)未经受偿方书面同意不对受偿方施加任何惩罚或限制。
7.弥偿受偿人的补救。
(A)除第9款另有规定外，如果(I)根据本协议第6款确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未及时预支费用
根据本协议第5款，(Iii)在四十五(45)天内(或在根据第四款垫付费用的情况下，二十(20)天内，未根据本协议第六款(B)确定是否有权获得赔偿；在本公司收到赔偿请求后，(Iv)在公司收到书面请求后十(10)天内未按照本协议支付赔偿，或(V)在确定受赔方有权获得赔偿后十(10)天内未支付赔偿，或根据本协议第6条作出裁定后十(10)天内未支付赔偿，则受赔方应有权在特拉华州法院就受赔方有权获得此类赔偿、垫付或垫付费用。或者，根据受偿方的选择，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在由单一仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。受偿方应在根据第7款首次有权启动该程序之日起180天内提起诉讼，寻求仲裁裁决或裁决；但前述条款不适用于受偿方为执行本协议第1(C)款项下的权利而提起的诉讼。除本文所述外，特拉华州法律的规定(不考虑其法律冲突规则)应适用于任何此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。
(B)如果已根据本协议第6(B)节作出裁定，认为受偿人无权获得赔偿，则根据第7节启动的任何司法程序应在各方面以重新审判或仲裁的形式进行，并且不得因第6(B)节的不利裁定而损害受偿人。在根据第7条启动的任何司法程序或仲裁中，应推定受赔方有权获得本协议项下的赔偿，公司应承担证明受赔方无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)的责任，并且公司不得出于任何目的引用根据本协议第6(B)条作出的任何不利于受偿方的裁决或将其作为证据。如果受赔方根据第7条提起司法程序或仲裁，则在受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权已用尽或失效)最终确定之前，受赔方不应根据第5条向公司偿还任何预付款。
(C)如果已根据本协议第6(B)节确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据第7条启动的任何司法程序中受该决定的约束，除非(I)受偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重要事实，以使受偿方的错误陈述不具有重大误导性，与赔偿申请相关，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。
(D)如果受赔方根据本第7条寻求司法裁决或仲裁受赔方在本协议项下的权利，或寻求因违反本协议而获得损害赔偿，或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行追偿，则公司应代表受赔方预先支付受赔方在司法裁决中实际发生的任何和所有费用(本协议第12条中所述费用的定义中所述的类型)，无论受赔方最终是否有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追回
在适用法律允许的范围内，除非法院或仲裁员认定被赔偿人在此类诉讼中提出的每一项实质性论点或抗辩要么是轻率的，要么不是善意的。
(E)在法律不禁止的范围内，公司不得在根据本第7条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。本公司的意图是，在适用法律允许的最大范围内，不要求受偿方通过诉讼或其他方式产生与本协议项下受偿方权利的解释、执行或辩护相关的费用，因为这样做的成本和支出将大大削弱本协议项下向受偿方提供的利益。本公司应赔偿受赔方的任何及所有费用，如受偿方提出要求，应按照本协议第5节的规定，在法律不禁止的范围内向受偿方垫付因受偿方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提出的赔偿或垫付本公司费用的诉讼而发生的费用。
8.非排他性；权利存续；保险；代位权。
(A)本协议所规定的赔偿和收取预支费用的权利，不得被视为排斥受弥偿人根据适用法律、公司注册证书(“章程”)、公司章程、任何协议、股东表决、董事决议或其他规定随时有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除，不得限制或限制本协议规定的受赔方在修改、更改或废止之前以受偿方的公司身份采取或未采取的任何行动的任何权利。如果DGCL的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许获得比《宪章》、《附则》和本协议目前规定的更大的赔偿，则本协议双方的意图是，受偿方应通过本协议享受这种变更所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。
(b)
(I)在商业上合理的情况下(包括考虑可获得的保险范围和保险金额相对于其成本)，公司应在本协议第10条所述的本协议规定的本公司有义务赔偿受赔人的整个期间内，获得并维持一份或多份保险，以向公司董事和高级管理人员提供因错误行为和不作为造成的损失，并确保公司履行本协议项下的赔偿义务(“D&O保险”)；但如在第10节所述期间终止之前发生的控制权变更，公司有义务赔偿受偿方，公司应购买一份六(6)年的预付“尾部保单”(“尾部保单”)，其条款和条件(金额和范围)向受偿方提供与D&O保险基本相同的利益。
于(I)控制权变更结束日期及(Ii)本公司、本公司任何直接或间接附属公司或任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业停止担任董事、高级职员或受信人之日(以较早者为准)当日或之前产生的事宜，于控制权变更结束日(“控制权变更结束日”)生效。
(Ii)受赔人应受该等D&O保单(包括符合其条款的任何尾部保单)的保障，并在该等D&O保单下可供任何该等人员或董事承保的最大范围内承保。在所有此类D&O保单中，应将受保人指定为被保险人，以便为受保人提供与公司董事和高级管理人员中最优惠的受保人相同的权利和福利。在收到根据本合同条款提出的索赔通知时，本公司应按照各自D&O保单中规定的程序，迅速向保险公司发出诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，使该等保险人代表受保人按照该等D&O保单的条款，支付因该等诉讼而应支付的所有款项。
(C)在根据本协议进行任何付款的情况下，公司应在付款范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利的文件。
(D)在本协议项下，如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到付款，则本公司不承担根据本协议支付本协议项下任何可获赔款的金额的责任。
(E)本公司对应本公司要求作为董事、任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人而向受弥偿人提供的弥偿或预支费用的义务，应从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业实际收到的任何赔偿或预支费用中减去。
9.弥偿权利的例外情况。尽管本协议有任何规定，根据本协议，公司没有义务就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿：
(A)就受弥偿人买卖(或出售及购买)《交易所法令》第16(B)条(定义如下)或州成文法或普通法相类条文所指的公司证券所得的利润作出账目；或
(B)根据《交易法》的要求，向公司偿还任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿，或由受偿人通过出售公司证券实现的任何利润；或
(C)与受弥偿人发起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有关，包括由受弥偿人针对本公司或其董事、高级人员、雇员或其他受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)本公司在发起该法律程序(或任何法律程序的任何部分)之前已加入或董事会授权，(Ii)本公司
根据适用法律赋予本公司的权力，自行决定提供赔偿，或(Iii)诉讼程序是为了执行本协议项下受偿人的权利。
10.协议期限。本协议所载本公司的所有协议和义务应持续到并于下列日期终止：(I)停止担任董事或本公司高级职员，或应本公司要求提供服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人的职务十(10)年后，和(Ii)最终终止任何诉讼(包括对其提出上诉的任何权利)后一(1)年，根据本协议被授予赔偿或垫付费用权利的任何诉讼，以及根据本协议第7条启动的任何诉讼(包括任何第7条诉讼的任何上诉权)。
11.保安。本公司可以，但不应被要求，为本公司在本协议项下的义务向受偿人提供担保，包括但不限于通过银行信贷额度、资金信托或其他抵押品。
12.定义。就本协议而言：
(A)“控制权变更”应视为发生在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的事件：
(I)第三方收购股票。除非任何人对公司证券的相对“实益所有权”(根据《交易法》第13d-3条的定义)的改变完全是由于有权在董事选举中投票的已发行证券总数的减少；
(二)董事会换届。在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(不包括由与公司订立协议以实施第12(B)(I)条所述交易的人指定的董事，(12(B)(Iii)或12(B)(Iv))由董事会选出或提名由本公司股东选出，并经当时在任的董事投票通过，而当时在任的董事为期初的董事，或其当选或提名为董事之前已获批准，或由博伊西下跌公司或其任何联属公司提名，则因任何理由不再构成董事会大多数成员；
(Iii)公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并之前已发行的有投票权证券继续(以未偿还或转换为有投票权的方式)
存续实体的证券)在紧接该项合并或合并后尚未完成的存续实体的有投票权证券的合计投票权超过50%，并有权选举该存续实体的董事会或其他管治机构的至少过半数成员；及
(四)清盘。
(B)“公司身份”是指现在或过去是本公司、本公司任何直接或间接附属公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事人员、高级职员、雇员、代理人或受托人的身份，包括与员工福利计划有关的服务，该人正在或曾经应本公司的要求提供服务；
(C)“无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。
(D)“企业”是指本公司和任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，由本公司作为董事的高级管理人员、受托人、合伙人、管理成员、雇员、代理人或受托人，在本公司的明确书面要求下提供服务。
(E)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。
成功地确立了根据本协议获得全部或部分赔偿的权利。但是，费用不应包括任何负债。
(G)“独立律师”是指在公司法事务上有经验的律师事务所或律师事务所的成员，并且目前没有，在过去五(5)年中也没有被聘请来代表：(I)公司或受偿人在对任何一方具有重大意义的事项上(关于本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人的事宜除外)，或(Ii)引起索赔的诉讼的任何其他一方
在此基础上进行赔偿。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。本公司同意支付上述独立律师的合理费用及支出，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、债务及损害，向该律师作出全额赔偿。
(H)“责任”指任何类型的损害、损失和责任，包括但不限于任何判决、罚款、《雇员退休收入保障法》消费税和罚金、罚金和任何诉讼中支付的和解金额(包括与该等判决、罚款、罚款或和解金额相关或相关的所有利息评估和其他已支付或应付的费用)。
(I)“人”应具有交易所法案第13(D)及14(D)条所载的涵义；但该人不得包括(I)本公司、(Ii)根据本公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。
(J)“法律程序”包括任何实际的、受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际的、受威胁的、待决的或已完成的法律程序，以及任何有关该等法律程序的上诉，不论该等上诉是由公司提出或根据公司的权利提出的，亦不论是民事、刑事、行政或调查的，而受弥偿人是因受弥偿人的公司身分而曾经、正在或将会因受弥偿人在以该等公司身分行事时所采取的任何行动或本身的任何不作为而牵涉其中的，或由于受偿人现在或过去是应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、雇员、代理人或受托人提供服务；在每一种情况下，不论被保险人在发生根据本协议可提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或服务，包括在本协议日期或之前悬而未决的责任或费用。
13.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(Ii)为符合适用法律并使本协议各方的意图达到最大效果，此类条款应被视为在必要的最大程度上进行了改革；以及(Iii)在可能的范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议的任何章节、段落或句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身并不无效、非法或不可执行)的解释应使由此表明的意图生效。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受赔偿人赔偿权利。如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突，则该条款应被视为已修改，符合前述意图，达到解决此类冲突所需的程度。
14.强制执行和约束力。
(A)本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱使受弥偿人担任董事、本公司高级职员或主要雇员，而本公司承认受弥偿人在担任本公司董事、高级职员或主要雇员时依赖本协议。
(B)在不限制本公司章程或本公司章程所规定并可不时修订的任何权利的情况下，本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。
(C)由本协议提供或根据本协议授予的费用的赔偿和预支对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司所有或基本上所有业务或资产产生的任何直接或间接继承人)具有约束力并可由其强制执行，对应本公司要求已不再是本公司或任何其他企业的董事高管、高级职员、雇员或代理人的受弥偿人应继续执行，并应使受弥偿人及受偿人的配偶、受让人、继承人、受遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人受益。
(D)本公司应要求并促使本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的方式及程度相同。
(E)本公司和受偿方在此同意，在以后某个日期，对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违反行为可能会给受偿方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，受偿方可以通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议来强制执行本协议，而无需展示任何实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求强制令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得受偿方可能有权获得的任何其他救济。本公司和弥偿人还同意，弥偿人有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证书或其他承诺。本公司承认，在没有放弃的情况下，法院可能要求赔偿人提供保证书或承诺，本公司特此放弃此类保证书或承诺的任何要求。
15.修改及豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、放弃、终止或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。
16.弥偿人发出的通知。受偿人同意在收到或以其他方式收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些传票、告发或其他文件与本合同所涵盖的任何诉讼或事项有关。未通知本公司并不解除本公司对受偿人的任何义务
根据本协议或其他规定，除非且仅在该失败或延迟对公司造成重大损害的范围内。
17.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效：(I)当面送达被通知方，(Ii)在收件人的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送，如果未确认，则在下一个工作日，(Iii)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资，或(Iv)向国家认可的隔夜快递寄存一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应发送：
承保人：(A)按承保人在此签字后指定的地址向承保人支付。
将(B)通知本公司：
博伊西瀑布公司
杰斐逊西街1111号，300号套房
爱达荷州博伊西，83702-5389
收件人：首席财务官和总法律顾问
传真：(208)384-6566
或公司向弥偿人或由弥偿人(视属何情况而定)向公司提供的其他地址。
18.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。本协议也可通过传真签字和两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。
19.标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。
20.适用法律和同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除根据本协议第7款由受偿方启动的任何仲裁外，本公司和受赔方在此不可撤销且无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家或地区的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权，(Iii)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件可藉根据本协议第17条发出的通知完成，(Iv)放弃对在特拉华州法院提出任何该等诉讼或法律程序地点的任何反对，及(V)放弃并同意不抗辩或提出任何有关在特拉华州法院提出的任何该等诉讼或法律程序是在不适当或不方便的法院提起的任何声称。除上述规定外，上述对管辖权的同意不应构成对在该州为任何目的送达法律程序文件的普遍同意，也不应被视为授予本协议当事方以外的任何人权利。
[签名页面如下]
兹证明，本协议双方已于上述日期和日期签署本协议。
博伊西级联公司
作者：_
姓名：
标题：
印地安那
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