美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） | 国税局雇主 | |
| 组织的） | 识别码 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：
根据《交易法》第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明注册人 (1)
在过去的12个月中（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否提交了1934年《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表示注册人
在过去的 12 个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短时间）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人是否是
空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 14 日，有
DATCHAT, INC.
表格 10-Q
2024年3月31日
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 合并资产负债表——截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日 | 1 | |
| 合并运营和综合亏损报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益变动报表（未经审计） | 3 | |
| 合并现金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计） | 5 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 32 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 33 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 33 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 33 |
| 第 6 项。 | 展品 | 33 |
| 签名 | 34 | |
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些 前瞻性陈述。本10-Q表季度报告 中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史 事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“打算”、 “计划” 和 “将” 等词语或短语做出的。例如，有关财务状况、可能或假设的未来经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场和未来管理 以及组织结构的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证业绩。它们涉及 已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就 与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。
根据我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中讨论的风险因素， 中对所有前瞻性陈述进行了全面限定。一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的风险、不确定性和假设 包括但不限于：
| ● | 我们的 业务战略； |
| ● | 提交监管文件的时机； |
| ● | 我们 获得和维持对我们现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准的能力， 以及我们可能获得的任何批准后的标签； |
| ● | 与产品市场接受度相关的风险 ； |
| ● | 智力 财产风险； |
| ● | 与我们依赖第三方组织相关的风险 ； |
| ● | 我们的 竞争地位； |
| ● | 我们的 行业环境； |
| ● | 我们的 预期财务和经营业绩，包括预期的收入来源； |
| ● | 关于可用市场规模、我们产品的优势、产品定价和产品发布时间的假设 ； |
| ● | 管理层对未来收购的 期望； |
| ● | 关于我们的目标、意图、计划和期望的声明 ，包括新产品和新市场的推出； |
| ● | 我们的 现金需求和融资计划。 |
上述清单列出了一些但不是全部 个因素，这些因素可能会影响我们实现任何前瞻性陈述中描述的业绩的能力。您应完整阅读 10-Q 表的 季度报告以及我们在此引用的文件，并完整地提交了 10-K 表年度报告作为附录以及 ，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应假设 10-Q 表季度报告中显示的信息 截至本文发布之日是准确的。由于我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度 报告中提及的风险因素可能导致实际业绩或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的 存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。 此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有 义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或者 以反映意外事件的发生。新因素不时出现，我们无法预测哪些 因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或综合因素在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定本10-Q季度报告中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。
ii
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
DATCHAT， INC.和子公司
合并资产负债表 表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 按公允价值计算的短期投资 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 ($) | ||||||||
| A系列优先股（美元） | ||||||||
| B系列优先股（美元） | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 待发行的普通股 ( | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 库存股，按成本计算（ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| DatChat, Inc. 股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见未经审计的合并财务报表附注。
1
DATCHAT, INC.和子公司
合并运营报表和全面 亏损
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 补偿和相关费用 | ||||||||
| 营销和广告费用 | ||||||||
| 专业和咨询费用 | ||||||||
| 研发费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 数字货币和其他数字资产的减值损失 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 净利息收入 | ||||||||
| 可变权益实体的初始合并收益 | ||||||||
| 可变利益实体分拆收益 | ||||||||
| 外币汇兑损失 | ( | ) | ||||||
| 短期投资的已实现亏损 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于非控股权益的子公司净亏损 | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合（亏损）收益： | ||||||||
| 短期投资的未实现收益 | ||||||||
| 未实现的外币折算收益 | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加权平均已发行普通股数量： | ||||||||
请参阅随附的未经审计的合并 财务报表附注。
2
DATCHAT, INC.和子公司
股东 权益变动合并报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（未经审计）
| B 系列 优先股 | 普通股 | 普通股 待发行 | 额外 付费 | 国库股 | 累积了其他 全面 | 累积的 | 非 控制 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 获得 | 赤字 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加与股票期权授予相关的股票薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加与股票期权授予相关的股票专业费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在子公司发行普通股以提供服务 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行普通股，扣除分配的发行成本（美元） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售预先注资的认股权证，扣除分配的发行成本 $ | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使预先注资的认股权证 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的初始记录 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积其他综合收益 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3
| B 系列优先股 | 普通股 | 普通股 待发行 | 额外 付费 | 国库股 | 累积了其他 全面 | 累积的 | 非 控制 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 获得 | 赤字 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | - | $ | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加与股票期权授予相关的股票薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加 与股票期权授予和股票相关的股票专业费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积其他综合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四舍五入用于反向分割 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅随附的未经审计的合并 财务报表附注。
4
DATCHAT, INC.和子公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 基于股票的专业费用 | ||||||||
| 股票专业费用 — Dragon Interactive | - | |||||||
| 可变权益实体初始合并产生的收益 | ( | ) | ||||||
| 可变利益实体分拆收益 | ( | ) | ||||||
| 外币汇兑损失 | ||||||||
| 数字货币和其他数字资产的减值损失 | ||||||||
| 短期投资的已实现收益 | ( | ) | ||||||
| 短期投资的未实现亏损 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 合同负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售短期投资的收益 | ||||||||
| 购买短期投资，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并可变权益实体所产生的现金增加 | - | |||||||
| 投资活动提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 偿还关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益，净额 | ||||||||
| 出售预先注资认股权证的收益 | ||||||||
| 购买库存股票 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金及现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 非控制性利息赤字的初始记录 | $ | $ | ||||||
| 为未来服务发行的普通股 | $ | $ | ||||||
请参阅随附的未经审计的合并 财务报表附注。
5
DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
附注1 — 重要会计政策的组织和摘要
组织
DatChat, Inc.（以下简称 “公司”）于 2014 年 12 月 4 日在内华达州注册成立，名为 YSSup, Inc.。2015 年 3 月 4 日，公司的公司 更名为 Dat Chat, Inc.。2016 年 8 月，公司董事会批准将公司名称从 Dat Chat, Inc. 更改为 DatChat, Inc.。该公司成立 12月31日的财政年度结束。该公司是一家安全的消息、元宇宙、 和社交媒体公司，不仅专注于保护个人设备上的隐私，还致力于保护与他人共享 后的用户信息。该公司认为，一个人的隐私权不应在他们点击 “发送” 的那一刻就结束了。 该公司的旗舰产品DatChat Messenger & Private Social Network是一款移动应用程序，它使用户能够在隐私和保护的情况下进行通信。
2022年6月16日，公司成立了全资子公司——龙互动公司，名为SmarterVerse, Inc.（“Dragon Interactive”），这是一家根据内华达州法律注册成立
的公司。2024年2月14日，SmarterVerse, Inc.向内华达州
提交了修正证书，要求将其更名为Dragon Interactive Corporation。2023 年 2 月 14 日，Dragon Interactive 与
Metabizz, LLC 签订了订阅协议。根据订阅协议，Dragon Interactive出售了Metabizz, LLC
2024 年 1 月 10 日，VR Interactive LLC（“VR
Interactive”），一家公司
2023年2月14日，根据公司的 分析，Metabizz, LLC和Metabizz SAS被确定为可变利益实体（见下文）。Metabizz, LLC和Metabizz SAS 由一群技术专业人员组建，仅向Dragon Interactive提供编程服务。 Metabizz, LLC 的创始人之一是 Dragon Interactive 的首席技术官。根据公司的分析，2024年3月31日，公司 解散了Metabizz, LLC和Metabizz SAS。在截至2024年3月31日的三个月中，公司停止与Metabizz、 LLC和Metabizz SAS开展业务，并将直接向技术专业人员支付工资。
2022 年 6 月 29 日，公司 DatChat Patentes
I, Inc.，内华达州的一家公司，也是成立于 2022 年 6 月 23 日的 DatChat 的全资子公司（“Merger Sub I”）（“Merger
Sub I”）、内华达州有限责任公司兼于 2022 年 6 月 23 日成立的 DatChat 的全资子公司 DatChat
I, LLC（“Merger
Sub II”），以及特拉华州的 Avila Security Corporation 公司（“Avila”）签订了合并协议和计划
（“合并协议”）。根据合并协议，公司收购了
Avila的所有已发行和流通股份，以换取发行
6
DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
2023 年 9 月 19 日，公司向内华达州国务卿提交了变更证书
（“变更证书”），以对公司已发行、流通和授权普通股（
面值 $）进行 1 比 10 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）
列报依据
管理层承认 有责任编制随附的未经审计的简明合并财务报表，这些报表反映了所有调整，包括 正常的经常性调整，管理层认为这是公允报表所列期间财务状况和 经营业绩所必需的。随附的公司未经审计的简明合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的 中期财务信息的会计原则（“美国公认会计原则”）以及S-X法规第8-03条的指示编制的。中期经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。
根据 此类会计原则，根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已从这些报表中简要或省略，因此，它们不包括综合财务报表所需的所有信息和附注。 这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的重要会计政策摘要 和财务报表附注一起阅读，这些附注包含在公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度 报告中。
公司合并其 为全资和多数股权的子公司以及公司被确定为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的实体。该公司的合并财务报表包括其全资子公司 DatChat, Inc.、DatChat Patents II, LLC、其控股子公司Dragon Interactive以及VIE实体Metabizz, LLC和Metabizz SAS截至2024年3月31日的账目，当日VIE实体已解体（统称 “公司”）。所有公司间 账户和交易在合并中均已清除。
公司根据ASC主题810-10-45对其在Dragon Interactive的非控股权益
进行了核算，该主题要求公司将非控股权益作为合并资产负债表中股东权益总额的单独组成部分列报，并在合并运营报表的正面明确列出并列报归因于其非控股权
权益的合并净亏损。截至 2024 年 1 月 10 日，即 VR Interactive 购买的日期
2024年3月31日，根据公司的
分析，该公司解散了Metabizz, LLC和Metabizz SAS。在截至2024年3月31日的三个月中，公司停止了
与Metabizz, LLC和Metabizz SAS开展业务，并将直接向技术专业人员支付工资。与Metabizz, LLC和Metabizz SAS的解并
有关，在截至2024年3月31日的三个月中，该公司录得的解散收益为美元
可变利益实体
依照 ASC 810-10-25-22，如果实体 缺乏足够的股权来为其活动提供资金，而没有额外的次级财政支持， ，或者其结构使投票权持有人无法实质性参与该实体的收益和损失，则该实体 被定义为VIE。 在确定符合业务定义的实体是否有资格获得适用VIE指南的范围例外时， 公司会考虑：（i）它大量参与了该实体的设计，（ii）它向该实体提供了总财务支持的一半以上，（iii）VIE的几乎所有活动都是代表其进行的。 VIE 由其主要受益人合并，即有权指导对 VIE 经济表现产生最大影响的活动，并有权获得福利或有义务吸收该实体可能对 VIE 造成重大损失的一方。必须持续地对主要受益人评估进行重新评估。
7
DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
根据该公司的分析，2023年2月14日
，佛罗里达州的一家公司Metabizz, LLC和根据哥伦比亚法律注册成立的公司Metabizz SAS（统称为 “Metabizz”），
被确定为VIE实体 ASC 810-10-25-22因为Metabizz的股权所有者不具有控股财务权益
的特征，如果没有DatChat的额外次级财务支持，对这些实体的初始股权投资可能或不足以满足或维持
的运营。Metabizz的股权所有者只有名义股权
投资面临风险，公司吸收或收到了该实体的大部分预期损失或收益。公司
大量参与了 Metabizz 的设计。该公司已向Metabizz提供了营运资金预付款，以允许Metabizz为其日常
债务提供资金。Metabizz的几乎所有活动都是为了公司的利益而开展的，
这一事实就证明了这一点，即Metabizz的业务包括开发供Dragon Interactive使用的软件和技术，公司
向Metabizz提供营运资金，以支付员工和独立承包商代表
公司提供开发服务的工资。Metabizz的股权所有者不为营运资金预付款的偿还提供担保，Metabizz的债权人没有
对公司追索权。因此，公司必须使用公允价值法合并Metabizz的资产、负债、收入和支出
。此外，Metabizz的管理合伙人还是Dragon
Interactive的首席创新官。由于Metabizz, LLC和Metabizz SAS被视为VIE，因此在整合中取消了任何非控股权益。
在Metabizz的初始整合中，公司于2023年2月14日（初始合并日期）录得
可变利益实体的初始合并收益
美元
2024年3月31日，根据公司的 分析，该公司解散了Metabizz, LLC和Metabizz SAS。在截至2024年3月31日的三个月中，公司停止了 与Metabizz, LLC和Metabizz SAS开展业务，并将直接向技术专业人员支付工资。与Metabizz, LLC和Metabizz SAS的解并 有关，在截至2024年3月31日的三个月中，该公司录得107美元的解散收益。
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 这要归功于 DatChat 和 Dragon Interactive（在整合中 | $ | $ | ||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
继续关注
如随附的合并
财务报表所示，该公司的净亏损为美元
8
DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
估计数的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 合并财务 报表之日和报告期内报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。重要的估计包括 用于评估长期资产减值的假设、无形资产的估值、数字货币 和其他数字资产的估值、租赁负债和相关使用权资产的估值、短期投资的估值、 递延所得税资产的估值、VIE在最初的VIE合并日的资产和负债的公允价值以及 非现金股权交易的公允价值。
现金和现金等价物
公司将所有高流动性债务工具
和其他期限在三个月或更短的短期投资购买时视为现金等价物。公司在一家由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的金融机构保持
现金和现金等价物余额。
公司在该机构的账户由联邦存款保险公司保险，最高可达美元
金融工具的公允价值计量和公允价值
某些金融工具， 包括现金和现金等价物、应付账款和应计费用，以及应付关联方的账面价值按历史成本基准计值， 由于这些工具的短期性质， 近似于其公允价值。
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 对所有具有负债和权益特征的金融工具 进行分析。根据该标准，金融资产和负债是根据对公允价值衡量至关重要的最低 投入水平对金融资产和负债进行全面分类。
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司的短期投资是 级别 1 的衡量标准，基于每个日期的赎回价值。
9
DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
短期投资
该公司的短期投资组合 包括有价债务证券，这些证券仅由高评级的美国政府证券组成，到期日超过 三个月，但不到一年。公司在购买之日将其归类为可供出售，并将在每个期限结束日期重新评估此类名称 。公司可能会在规定的到期日之前出售这些有价债务证券，具体取决于 流动性要求的变化。这些债务证券在合并资产负债表中被归类为流动资产，按公平 价值入账，未实现的收益或亏损包含在累计其他综合收益（亏损）中，并作为合并 综合亏损表的一部分。收益和损失在实现时予以确认。损益使用特定的识别 方法确定，并在合并运营报表中以其他收益（支出）列报。短期投资按公允价值进行 ，公允价值基于此类证券的报价市场价格（如果有），或者根据具有类似特征的金融工具的报价 进行估算。
当债务证券公允价值的 下降被确定为非临时性时，可以确认减值损失。每季度，或者当事件或情况变化表明短期投资的成本基础 可能无法收回时，公司都会对其投资进行评估，以确定非暂时性的 公允价值下跌。评估基于多种因素，包括时间长短和 公允价值低于成本基础的程度，以及与证券相关的不利条件， 例如证券信用评级的任何变化和出售意向，或者公司 在收回摊余成本基础之前是否更有可能被要求 出售证券。
在截至2024年3月31日和
2023年3月31日的三个月中，公司记录了0美元和美元的短期投资未实现收益
应收账款
公司确认应收账款和应收票据的损失准备金
，其金额等于根据当前预期
信用损失法扣除收回款后的估计可能亏损。该补贴基于对历史坏账经验、当前应收账款账龄和预期的未来
注销的分析，以及对被认为存在风险或无法收回的特定可识别客户账户和应收票据的评估。
2023年1月1日，公司通过了ASC 326，“金融工具——信用损失”。根据ASC 326，保留了备抵金
，用于支付因客户可能无法支付所需款项（当前
预期损失）而造成的估计前瞻性损失。补贴金额主要根据过去的收款经验和有关特定客户的已知财务
因素确定。与应收账款可疑账款备抵相关的费用在一般和管理费用中确认
。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收账款总额为美元
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DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
数字货币和其他 数字资产的会计处理
根据ASC 350《无形资产——商誉和其他 （“ASC 350”），公司将数字货币和 其他数字资产记作无限期无形资产。公司拥有其数字货币和数字资产的所有权和控制权，公司可能会使用 第三方托管服务来保护它们。数字货币和数字资产最初按成本入账，随后 再计量，扣除自收购以来产生的任何减值损失。该公司认为，数字货币和其他数字资产 符合无限期无形资产的定义，并采用了ASC 350中的指导方针 ，按历史成本减去减值进行记账。公司监督任何可能影响公司数字货币会计 或其与数字货币相关的控制和流程的标准制定、监管或技术发展。
公司根据ASC 820《公允价值衡量》，根据其确定为以太坊（一级投入）和其他数字资产主要市场的活跃交易所的报价
，非经常性地确定其数字
货币和其他数字资产的公允价值。
公司每季度进行一次分析，以确定事件或情况变化，主要是活跃交易所报价
的下跌，是否表明其数字资产更有可能受到减值。在确定是否出现减值
时，公司会考虑自收购相应数字资产以来活跃交易所的最低市场报价。
如果数字资产当时的账面价值超过公允价值，则这些数字
资产的减值损失金额等于其账面价值与公允价值之间的差额。减值的数字资产按减值时的公允价值减记
，此新成本基础不会随后
公允价值的任何增加而向上调整。收益要等到出售时变现后才入账，此时收益是扣除持有的相同
数字资产的减值亏损后列报的。在确定出售时确认的收益或损失时，公司计算出售前出售的数字资产的销售
价格与账面价值之间的差额。减值亏损和销售收益或亏损在合并运营报表中的运营费用中确认
。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司
的减值亏损为美元
财产和设备
财产和设备按成本列报， 在其估计使用寿命（三至五年不等）内使用直线法折旧。租赁权改进 在使用寿命或租赁期限（包括预定续订条款）中较短的时间内进行折旧。维护和维修在发生时从费用中扣除 。当资产报废或处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除， 由此产生的任何损益均计入处置当年的收入。当事件或情况变化反映出这些资产的记录价值可能无法收回时，公司会研究 这些资产价值下降的可能性。
资本化的内部使用软件成本
开发内部用途软件（包括 Metaverse 软件开发）所产生的成本，按项目初步阶段产生的费用记作支出。内部用途软件开发 成本在应用程序开发阶段资本化，即在：(i) 初步项目阶段完成；(ii) 管理层授权并承诺为项目提供资金，该项目很可能会完成并用于执行预期的功能 。当软件项目基本完成并准备好用于预期用途时，以及 所有实质性测试完成之后，资本化即告终止。如果这些支出很可能会导致 增加功能，则升级和增强将计入资本化。摊销是按内部使用软件 开发成本及相关升级和增强的预期使用寿命进行直线摊销。当现有软件被新软件替换时， 旧软件的未摊销成本将在新软件准备好用于其预期用途时计入支出。由于元界软件开发项目处于初步项目阶段，因此在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月中产生的软件开发成本已计入支出。 此类费用包含在随附的合并运营报表中的研发成本中，由 Metabizz 产生（见注释4）。
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合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
长期资产的减值
根据ASC Topic 360，每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法完全收回，或者至少每年无法收回时，公司 就会审查长期资产的减值情况。当预期的未贴现未来 现金流总和小于资产的账面金额时，公司确认减值亏损。减值金额以资产 的估计公允价值与其账面价值之间的差额来衡量。
收入确认
公司根据 ASC Topic 606 与客户签订合同的收入确认收入，该主题要求以描述向客户转让 商品或服务的方式确认收入，其金额应反映该实体为换取这些 商品或服务而期望有权获得的对价。
根据亚利桑那州立大学主题 606- 来自与客户签订的合同的收入 ，公司根据该核心原则通过采取以下步骤确认收入：
第 1 步：确定与 客户签订的合同。
第 2 步：确定合同中的履约义务 。
第 3 步：确定交易 价格。
第 4 步：将交易价格 分配给合同中的履约义务。
第 5 步：当实体履行履约义务时（或 作为）确认收入。
公司在赚取的当月确认来自公司消息应用程序订阅 费的收入。收到的 与未来期间相关的年度和终身订阅付款记作递延收入，确认为合同期限或期限内的收入。终身 订阅将计入订阅 12 个月的估计使用寿命内的收入。
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 订阅收入 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
研究和开发
公司产品
开发过程中产生的研发成本按实际支出记作支出，包括外部开发成本、工资和
产生的其他分配成本等成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司软件产品开发
所产生的研发成本为美元
广告费用
公司使用ASC 720 “其他费用”
来计算与广告相关的费用。根据ASC 720-35-25-1，公司将广告费用按实际支出支出。
广告费用分别为 34,717 美元和 $
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合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
租赁
公司将ASC主题842 “租赁”（Topic 842）应用于租赁期为12个月或以上的安排。经营租赁使用权资产（“ROU”）代表 在租赁期内使用租赁资产的权利，经营租赁负债是根据租赁期内未来最低租赁还款额的现值确认的。由于大多数租赁不提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时，根据采用之日可用的信息，使用递增的 借款利率。最低租赁还款额的租赁费用 在租赁期内按直线摊销，并包含在运营报表的一般和管理费用 中。
所得税
公司根据 会计准则编纂（“ASC”）740-10 “所得税会计”（“ASC 740-10”）的规定对所得税进行核算，除其他外，该法要求采用资产和负债方法来计算递延所得税。资产和 负债方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对账面金额与资产和负债税基之间临时 差异的预期未来税收后果。提供估值补贴以抵消管理层认为很可能无法变现的递延所得税净资产的任何 净递延所得税资产。
公司遵守ASC 740-10中有关不确定所得税状况会计的规定。提交纳税申报表时，
所持立场的是非曲直或最终将维持的职位金额可能存在不确定性。根据ASC 740-10的指导方针，
税收状况的好处将在合并财务报表中得到确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层
认为在包括解决上诉或诉讼
程序（如果有）后，该状况很可能会得到维持。所持的税收头寸不会与其他头寸相抵消或汇总。达到可能性大于
不确认门槛的税收状况是按最大税收优惠金额来衡量的，该金额大于
公司采用了ASC 740-10-25，“和解的定义 ”，它为实体应如何确定税收状况是否得到有效结算提供了指导，以确认先前未确认的税收优惠，并规定税收状况可以在完成 和由税务机关审查后有效结算，而不会被法律取消。对于被认为已有效解决的税收状况，实体 将确认全额的税收优惠，即使税收状况仅凭其技术优势和诉讼时效仍未确定， 仍将确认税收优惠的全部金额。公司的联邦和州所得税申报表 须接受美国国税局和州税务机关的审查，审查期通常为提交后的三年。
基于股票的薪酬
股票薪酬是根据 ASC 718 的要求计算的 — “补偿——股票补偿”，这要求在合并的 财务报表中确认在员工或董事需要提供服务以换取奖励的期限（推定为归属期）内为换取股权工具 奖励而获得的员工、非雇员和董事服务的成本。 ASC还要求根据奖励的授予日期 公允价值来衡量为换取奖励而获得的员工和董事服务的成本。公司已选择在没收发生时对其进行交代。
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DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
外币折算
公司的报告货币为美元。除了
Metabizz SAS，公司的本位货币是美元。该公司VIE的功能货币Metabizz
SAS是哥伦比亚比索（“COP”）。对于 Metabizz SAS 而言，经营业绩和现金流按期内的平均汇率
折算，资产和负债在期末按统一汇率折算，权益按历史汇率折算
。因此，现金流量表中报告的与资产负债相关的金额
不一定与资产负债表中相应余额的变化一致。综合亏损的确定中包括将当地货币财务报表转换为美元的过程
所产生的折算调整。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，
累计折算调整和汇率变动对现金的影响为美元
基本和摊薄后的每股净亏损
每股基本净亏损是通过将净亏损 除以该期间普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损是使用 在此期间已发行普通股和潜在稀释性证券的加权平均数计算得出的。
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股等价物： | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
改叙
截至2023年3月31日的三个月，运营报表
和综合亏损中的某些细列项目已重新分类，以符合本期的列报方式。
具体而言，短期投资的已实现收益为美元
最近的会计公告
管理层认为，任何 最近发布但尚未生效的会计公告如果获得通过，都不会对其财务报表产生重大影响。
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合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
附注2-短期投资
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 未实现收益 | 公允价值 | 成本 | 未实现 获得 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
| 美国财政部零息票券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 短期投资总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2024年3月31日，短期投资将在2024年4月至2024年8月之间到期 。
注3 — 经营租赁使用权 资产和经营租赁负债
2019 年 1 月，公司将其租赁贷款的期限再续订并延长三年，从 2019 年 1 月到 2021 年 12 月，从每月基本租金为 $ 开始
2021 年 8 月 27 日，在执行
修正协议后，公司记录的使用权资产和经营租赁负债为 $
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 办公室租赁 | $ | $ | ||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 办公室租赁 | $ | $ | ||||||
| 减少租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ||||||||
| 租赁负债的长期部分 | $ | $ | ||||||
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合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
| 截至3月31日的财年： | ||||
| 2025 | $ | |||
| 总计 | ||||
| 减去：现值折扣 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
附注 4 — 关联方交易
应付关联方账款
公司的高级管理人员达林·迈曼先生（
不时向公司提供预付款，用于营运资金的目的。这些进展本质上是短期的，不涉及利息
。在截至2023年3月31日的三个月中，公司偿还了美元
研究和开发
2022 年 7 月 19 日，公司与 Metabizz 签订了软件
开发协议。2023 年 2 月 14 日，公司开始将 Metabizz 合并为虚拟投资者。在 2023 年 1 月 1 日到合并之日（2023 年 2 月 14 日）期间，公司向 Metabizz 支付了 $
其他
与公司 首席执行官达林·迈曼签订的雇佣协议见附注6。
在截至2024年3月31日和
2023年的三个月中，公司首席执行官的妻子被聘为执行秘书，收入为美元
2024 年 1 月 10 日，VR Interactive LLC（“VR
Interactive”），一家公司
附注5 — 股东权益
已授权股份
2023 年 9 月 19 日，公司向内华达州国务卿提交了变更证书
（“变更证书”），以对公司已发行、流通和授权普通股（
面值 $）进行 1 比 10 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）
2023 年 11 月 9 日，公司向内华达州国务卿提交了更正证书
，以更正为实施反向股票拆分而于 2023 年 9 月 19 日向内华达州国务卿提交的变更证书
中包含的打字错误。
变更证书错误地指出优先股的授权股票，面值美元
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合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
2023 年 12 月 27 日，公司向内华达州国务卿提交了变更证书
（“变更证书”），以增加授权的
普通股的数量
截至合并财务报表中列报的最早时期，所有股票和每股数据和金额均已追溯调整 ，以反映反向股票 拆分。
法定资本存量包括
2021 年综合股权激励计划
2021年7月26日，公司通过了2021年综合股权激励计划，并授权保留
优先股
A 系列优先股
B 系列优先股
2023 年 8 月 4 日，董事会向内华达州国务卿提交了 B 系列优先股（“COD”）、权利和限制证书（“B 系列 COD”）
，指定
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DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
B系列优先股的已发行股份应全部赎回
，但不能部分兑换（i）如果此类赎回是由董事会下令赎回，或者（ii）在预期的授权股票增持生效后立即自动生效
。在赎回中兑换的未偿还
B系列优先股的总应付对价为美元
从根据B系列COD要求赎回 B系列优先股的股份（无论是自动还是以其他方式）之时起， B系列优先股的前持有人 的唯一权利将是获得适用的赎回价格。公司根据 B系列COD赎回的B系列优先股的股票应自动退回并恢复为已授权但未发行的优先股的状态，在赎回后立即生效 。
2023 年 8 月 4 日，公司发行了
普通股
出售普通股和认股权证
2024 年 1 月 16 日，公司与 EF Hutton LLC（“代表”）签订了
的承销协议（“承销协议”），该协议涉及承销商（“承销商”）的承销商（“承销商”）的承销协议（“发行”）
预先注资
认股权证的每股行使价为美元
公司将 发行的净收益用于一般公司用途、销售和营销以及研发。
承保协议包含公司做出的惯例 陈述、担保和承诺。它还规定，每家公司和 承销商按惯例单独而不是共同赔偿因本次发行而产生的或与之相关的损失或损害，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任 、双方的其他义务和终止条款。此外，根据承保协议的 条款，公司的每位董事和执行官都与代表签订了 “封锁” 协议，该协议通常禁止在2024年7月17日之前出售、转让或以其他方式处置公司证券，除非有些 例外情况。此外，根据 承保协议的条款，公司已同意自截止日期起180天的期限，但某些例外情况除外，不是 发行、签订任何协议来发行或宣布发行或宣布发行或拟议发行公司任何股本 或任何可转换或可行使或可交换为公司股本的证券；(ii) 提交任何注册声明； (iii) 完成公司债务证券的任何发行，但向公司订立信贷额度除外传统银行，或 (iv) 订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权 的任何经济后果全部或部分转移给他人。
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合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
2023 年股票回购计划
2023 年 1 月 6 日，
公司董事会批准了一项股票回购计划，授权最多购买 $
为专业服务发行的普通股
2023年3月6日，公司与一家实体签订了为期六个月的
投资者关系服务咨询协议。关于这份咨询协议，公司发布了
2023 年 7 月 25 日，公司发行了
2024年1月25日，Dragon Interactive与个人签订了
为期9个月的咨询协议，在协议期限内提供业务发展、财务和市场尽职调查服务
。根据这份咨询协议，Dragon Interactive发布了
股票期权
2023
2023 年 2 月 3 日，公司共授予
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合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
2023 年 2 月 3 日，公司共授予
2023 年 9 月 6 日，公司共授予
2023年的股票期权授予是在
相应的授予日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，该模型使用下文讨论的假设。关于股票
期权授予，公司对这些股票期权的估值公允价值为 $
在截至2024年3月31日的三个月中，
一名员工被解雇。因此，
在截至2024年3月31日的三个月中，
与股票期权相关的股票支出增加为美元，扣除先前确认的应予没收的股票支出的逆转
| 2023 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 期限（以年为单位） | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
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DATCHAT, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
| 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命（年） | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已取消 | ( | ) | - | |||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||
| 期权可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
| 2024 年期间授予的期权的加权平均公允价值 | $ | |||||||||||
2024 年 3 月 31 日，已发行期权的总内在价值
为美元
普通股认股权证
2024 年 1 月 16 日，根据承保
协议，公司出售了预先注资的认股权证，最多可购买
| 认股权证数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命（年） | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||
已发行 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | |||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | ||||||||||||
| 认股权证可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
2024年3月31日，未偿认股权证的总内在价值
为美元
注意事项 6 — 承付款和意外开支
经营租赁协议
有关公司 办公室经营租约的披露，请参阅附注3。
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合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
雇佣协议
2021年8月27日（“生效日期”），
公司与达林·迈曼签订了一项协议（“雇佣协议”），根据
自2021年8月15日起生效，根据该协议，迈曼先生（i）的基本工资将提高到美元
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三个月中，公司董事会薪酬委员会批准并记录了向公司
首席执行官发放的奖金，金额为 $
承保订婚信
2024年2月23日，Dragon Interactive与EF Hutton LLC（“EF Hutton”）签订了
订约书协议（以下简称 “协议”），根据该协议，EF Hutton 将担任
拟议的首次公开募股（“发行”）的主要承销商、交易经理和投资银行家，期限为自本协议签订之日起的12个月，或（ii）最终成交之日起，如果有，则说明本协议（“合约期”）；但是，
规定，(a) 公司可以在本协议发布之日后的第 180 天或之后终止本协议，即
提前几天向 EF Hutton 发出书面通知，以及 (b) EF Hutton 可以在协议签订之日起 120 天或之后终止本协议，但须提前三十天向公司发出书面通知。在合约期内，公司还特此聘请EF Hutton
作为其配售代理进行过渡性融资，发行规模/交易规模最高约为美元
注7 — 后续事件
2024 年 4 月 3 日，Dragon Interactive 与一家机构和合格投资者签订了
一份证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，
Dragon Interactive 同意出售总计
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及未经审计的合并财务报表 和本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表和相关附注 中其他地方的相关附注。 除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性 和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于下文确定的因素，以及本10-Q表季度报告中其他地方的 “风险因素” 部分中讨论的因素 。除非另有说明，否则本报告中的所有金额均以美元为单位。
概述
我们是一家区块链、网络安全和社交 媒体公司，不仅专注于保护个人设备上的隐私，还专注于保护与 他人共享用户信息。我们认为，一个人的隐私权不应在他们点击 “发送” 的那一刻就结束了，我们都应享有 与在自己的起居室中一样的在线隐私权。我们的旗舰产品 DatChat Messenger & Private Social Network 是一个隐私平台和移动应用程序，使用户能够以他们应得的隐私和保护进行交流。 最近，我们扩大了业务和产品供应，包括共同开发一个名为 “Habytat” 的移动社交和游戏元宇宙 ，以及开发面向消费者 和企业的社交网络和多媒体存储平台Museum。
DatChat Messenger 和私人社交网络
我们的平台允许用户对其消息和帖子行使 控制权，即使在消息和帖子发送之后也是如此。通过我们的应用程序，用户可以删除他们在 自己的设备和收件人的设备上发送的消息。他们行使这一选择没有固定的时限。用户可以随时选择删除他们之前发送到收件人设备的消息。
该应用程序还使用户能够将秘密 和加密消息隐藏在封面后面，这些消息只能由收件人解锁，并在 固定浏览次数或固定时间后自动销毁。用户可以决定他们的消息在收件人的设备上持续多长时间。应用程序 还包括屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在消息或图片 被销毁之前对其进行屏幕截图。此外，用户可以随时删除整个对话，就像对话从未发生过一样。
除上述内容外，应用程序 还为用户提供了通过加密的实时视频聊天进行连接的能力，该聊天还旨在防止屏幕截图或屏幕 抓取。该应用程序与iMessage集成，使数亿用户有可能获得私人消息。
Habytat
2022年6月，我们成立了全资子公司 Dragon Interactive, Inc.（前身为SmarterVerse, Inc.）（“龙互动”）。2022年8月，我们推出了 “Habytat”， 这是一个虚拟空间，它使用虚拟和增强 现实等新兴技术，将现实世界和虚拟现实实时融为一体，以创建高度身临其境的三维环境。Habytat 由专有的人工智能（“AI”）提供支持， 利用机器学习引擎来开发外观更逼真的内容、每日奖励、游戏和新工具，这些实用程序旨在以引人入胜的方式进一步增强用户体验 。我们的目标是利用我们的专利开发新技术，让 更多的人加入并看到元宇宙的价值。目前，开发协议尚未生效。
23
每位 Habytat 用户都有权通过铸造和发行独一无二的 NFT 在 Geniuz City（Habytat）的第一个世界中使用 一块指定的虚拟财产。 Geniuz City 以迈阿密的温伍德艺术区及其周边地区为基础，旨在打造一个近乎逼真的世界。Geniuz City 使用户能够参观美术馆、探索城镇、与其他用户互动、与著名地标拍照、自定义 房产并享受天才之城的文化。
用户将能够自定义他们的虚拟 属性以代表他们的个人风格和品味。然后，用户在访问此类虚拟财产并与之互动 或邀请其他人加入Habytat时将能够累积奖励积分，此类奖励可用于增强、扩展和改善他们的虚拟 财产。Habytat的官方世界货币是 “Nirad”，它可以通过参与DatChat 社交网络+或Habytat获得，并用于升级Habytat中的属性和体验。
截至 2024 年 5 月 12 日，我们拥有超过 140,000 个 Habytat 用户。
移动元宇宙
2023 年 5 月，我们推出了开放的移动元宇宙 Habytat 1.0，这是我们实现元宇宙访问大众化的使命的一部分。我们希望，通过移动设备 提供Habytat并免费提供虚拟土地和房屋的所有权，Habytat能够打破以前限制参与的障碍，例如 ，例如购买昂贵的虚拟现实（“VR”）设备或元宇宙财产的必要性。我们组建了一个由二十多名 游戏开发人员、平面艺术家和后端开发人员组成的团队来创建 Habytat 1.0。
HabyPets
2023 年 8 月，我们推出了一系列名为 “HabyPets” 的人工智能驱动的新型宠物。HabyPets 在 Habytat 世界中提供互动体验，为用户创造更身临其境的 和个人体验。在 Habytat 专有的人工智能和机器学习引擎的支持下，随着时间的推移，HabyPets 从 好玩的同伴成长为成熟的成年宠物。与现实生活中的宠物类似，用户可以通过一系列行为命令训练这些 AI 宠物， 复制真实宠物随时间推移的自然进度。其中包括但不限于抓飞盘、玩玩具、 参与拔河，甚至在公园里与其他宠物一起参加惊险的比赛。通过积极与宠物互动，用户 可以建立联系并为他们的虚拟同伴提供适当的护理，从而在 Habytat 元宇宙中营造真实的体验。
博物馆
我们目前正在开发 “Myseum”， 该平台将允许用户利用计划中的 功能创建个人博物馆，以轻松共享图片、视频和文档，例如在家庭聚会时创建即时共享空间、定时发布的视频消息、多层社交媒体以及安全 家庭文件存储和共享。目前，Myseum计划于2024年第二季度推出，将包括旨在解锁和共享数字媒体的功能 和社交网络技术。
分拆和更名
2024年1月，我们宣布计划根据Dragon Interactive股份的分配，将 Habytat平台业务分拆为一家新的独立上市公司， 将在下文中进一步讨论。截至本季度报告发布之日，我们目前拥有Dragon Interactive约71.4％的股份，Dragon Interactive是 拥有和运营Habytat平台业务的实体。这标志着我们的企业战略向前迈出了重要一步，将公司 重新定位为以我们的Myseum资产为中心的纯社交媒体生态系统。
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2024 年 2 月，SmarterVerse 将其名称 更名为龙互动公司（“Dragon Interactive”）。
2024 年 2 月，达林·迈曼被任命为 Dragon Interactive 的 总裁。
如果股票分配继续进行，我们的股东 将保留其目前在公司的股份，并按比例分配我们的Dragon Interactive部分股份。 股份的拟议分配仍需经董事会批准以及其他惯例条件，包括 向美国证券交易委员会提交S-1表格或表格 10 注册声明并使其生效，以及 获得任何其他必要的监管批准。拟议的发行完成后，Dragon Interactive将成为 一家独立的上市公司，计划在全国证券交易所上市。无法保证分拆和/或分发 将按预期进行或根本不会发生。
最近的事件
2024 年 1 月 16 日，我们与作为其中所列承销商代表的 EF Hutton LLC 签订了承保 协议，该协议涉及承销公开发行 382,972 股普通股和预筹认股权证，购买我们的普通股 590,000 股普通股，总收益约为 140 万美元，扣除承保折扣和佣金以及预计应付的发行费用公司。
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯 开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各国 对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至本合并财务报表发布之日，该行动和相关制裁对 世界经济的影响尚无法确定，截至这些财务报表发布之日，对公司 财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
2022年8月16日，2022年的《减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的美国国内公司和上市公司 外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％的消费税 。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的 股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％ 。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股发行的 的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外， 某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已获授权 提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。
管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响 ，但截至这些财务报表发布之日 ，具体影响尚不容易确定。这些财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
演示基础
此处包含的财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”） 和美国证券交易委员会的要求编制的。
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关键估计
该管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据美国 GAAP 编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的 资产和负债金额、合并财务报表之日或有资产和负债的披露、 以及报告期内报告的收入和支出金额。根据美国公认会计原则，我们的估算基于历史 经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。如果条件与我们的假设不同，则实际结果可能与这些 估计值有所不同。尽管 “财务报表附注” 附注1对我们的重要会计政策和重要估计进行了更全面的描述 ，但我们认为以下估计对编制合并财务报表时做出重大判断和估计的过程至关重要。
资本化的内部使用软件成本
开发内部用途软件 所产生的成本，包括元界软件开发，均按项目初步阶段产生的费用记作支出。内部用途软件开发 成本在应用程序开发阶段资本化，即在：(i) 初步项目阶段完成；(ii) 管理层授权并承诺为项目提供资金，该项目很可能会完成并用于执行预期的功能 。当软件项目基本完成并准备好用于预期用途时，以及 所有实质性测试完成之后，资本化即告终止。如果这些支出很可能会导致 增加功能，则升级和增强将计入资本化。摊销是按内部使用软件 开发成本及相关升级和增强的预期使用寿命进行直线摊销。当现有软件被新软件替换时， 旧软件的未摊销成本将在新软件准备好用于其预期用途时计入支出。由于元界软件开发项目处于初步项目阶段，因此在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中产生的软件开发成本已计入支出。 此类费用包含在随附的合并运营报表中的研发成本中。
可变利益实体
依照 ASC 810-10-25-22，如果实体 缺乏足够的股权来为其活动提供资金，而没有额外的次级财政支持， ，或者其结构使投票权持有人无法实质性参与该实体的收益和损失，则该实体 被定义为VIE。 在确定符合业务定义的实体是否有资格获得适用VIE指南的范围例外时， 公司会考虑：（i）它大量参与了该实体的设计，（ii）它向该实体提供了总财务支持的一半以上，（iii）VIE的几乎所有活动都是代表其进行的。 VIE 由其主要受益人合并，即有权指导对 VIE 经济表现产生最大影响的活动，并有权获得福利或有义务吸收该实体可能对 VIE 造成重大损失的一方。必须持续地对主要受益人评估进行重新评估。
根据该公司的分析，2023年2月14日 ，佛罗里达州的一家公司Metabizz, LLC和根据哥伦比亚法律注册成立的公司Metabizz SAS（统称为 “Metabizz”）， 被确定为VIE实体 ASC 810-10-25-22因为Metabizz的股权所有者不具有控股财务权益 的特征，如果没有DatChat的额外次级财务支持，对这些实体的初始股权投资可能或不足以满足或维持 的运营。Metabizz的股权所有者只有名义股权 投资面临风险，公司吸收或收到了该实体的大部分预期损失或收益。公司 大量参与了 Metabizz 的设计。该公司向Metabizz提供了营运资金预付款，使Metabizz能够为其日常 债务提供资金。Metabizz的几乎所有活动都是为了公司的利益而开展的， 这一事实就证明了这一点，即Metabizz的业务包括开发供Dragon Interactive使用的软件和技术，公司 向Metabizz提供营运资金，以支付员工和独立承包商代表 公司提供开发服务的工资。Metabizz的股权所有者不为营运资金预付款的偿还提供担保，Metabizz的债权人没有 对公司追索权。因此，公司必须使用公允价值法合并Metabizz的资产、负债、收入和支出 。此外，Metabizz的管理合伙人还是Dragon Interactive的首席创新官。由于Metabizz, LLC和Metabizz SAS被视为VIE，因此在整合中取消了任何非控股权益。 与Metabizz的初始整合有关，该公司在2023年2月14日（初始合并日期）录得 可变权益实体的初始合并收益为42,737美元。
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2024年3月31日，根据公司的 分析，该公司解散了Metabizz, LLC和Metabizz SAS。在截至2024年3月31日的三个月中，公司停止了 与Metabizz, LLC和Metabizz SAS开展业务，并将直接向技术专业人员支付工资。与Metabizz, LLC和Metabizz SAS的解并 有关，在截至2024年3月31日的三个月中，该公司录得107美元的解散收益。
基于股票的薪酬
股票薪酬是根据ASC 718的股票支付主题 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）、 的要求计算的，该主题要求在财务报表中确认员工、非雇员和董事在雇员、非雇员或董事履行服务期间以换取 股权工具奖励而获得的员工、非雇员和董事服务的成本用 交换奖励（推测是归属期限）。ASC 718还要求根据奖励的授予日公允价值来衡量员工、非雇员和董事 为换取奖励而获得的服务的成本。
租赁
我们将ASC主题842 “租赁（主题842）” 应用于租赁期限为12个月或更长时间的 安排。经营租赁使用权资产（“ROU”）代表在租赁期内使用 租赁资产的权利，经营租赁负债是根据开始之日租赁期内未来最低租赁 付款的现值确认的。由于大多数租赁不提供隐含利率，我们在确定未来付款的现值时使用基于采用之日可用信息的增量借款利率 。最低 租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线摊销，并包含在 运营报表中的一般和管理费用中。
最近发布的会计公告
请参阅未经审计的合并 财务报表附注。
运营结果
收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的最低收入分别为131美元和154美元。
运营费用
在截至2024年3月31日的三个月中，运营支出为1,663,550美元，而截至2023年3月31日的三个月为2,422,671美元，下降了759,121美元，下降了31.3％。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，运营费用包括以下内容：
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 补偿和相关费用 | $ | 897,664 | $ | 1,549,692 | ||||
| 营销和广告费用 | 34,717 | 113,803 | ||||||
| 专业和咨询费用 | 253,625 | 255,920 | ||||||
| 研究和开发 | 233,918 | 282,773 | ||||||
| 一般和管理费用 | 243,626 | 197,102 | ||||||
| 数字货币和其他数字资产的减值损失 | - | 23,381 | ||||||
| 总计 | $ | 1,663,550 | $ | 2,422,671 | ||||
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补偿和相关费用
薪酬和相关费用包括工资、 股票薪酬、健康保险和其他福利。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，薪酬和相关费用分别为897,664美元和1,549,692美元，下降了652,028美元，下降了42.1％。减少 归因于股票薪酬减少了596,583美元，薪酬和其他相关费用 总体减少了55,445美元。
营销和广告费用
在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月中，营销和广告费用分别为34,717美元和113,803美元，下降了79,086美元，下降了69.5％，这主要是由于促销、品牌和数字营销策略以及社交媒体广告的总体减少。
专业和咨询费用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们报告的专业和咨询费用分别为253,625美元和255,920美元，下降了2,295美元，下降了0.9％。 的减少归因于咨询费减少了1,343美元，会计费用减少了1,099美元，投资者关系 费用减少了9,805美元，但被律师费增加的9,918美元以及其他专业费用增加的34美元所抵消。
研究和开发费用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们产生了233,918美元和282,773美元的研发费用，减少了48,855美元，下降了17.3％。研发 费用与我们的元界软件开发项目有关，包括处于 初步阶段的 Habytat 的开发。
一般和管理费用
在截至2024年3月31日和 2023年的三个月中，一般和管理费用分别为243,626美元和197,102美元，增长了46,524美元，增长了23.6％。增加的主要原因是 代理会议费用增加了28,465美元，计算机费用增加了16,709美元，其他 一般和管理费用增加了26,058美元，但差旅费减少了24,708美元。
数字货币和 其他数字资产的减值损失
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，运营费用包括与减记数字资产相关的减值费用，分别为0美元和23,381美元。
运营损失
在截至2024年3月31日的三个月中， 的运营亏损为1,663,419美元，而截至2023年3月31日的三个月中为2422,517美元，下降了759,098美元， 下降了31.3％。
其他收入（支出）
其他收入（支出）主要包括 利息收入、可变利息实体初始合并收益、可变利息实体分拆收益、外国 货币汇兑损失以及短期投资的未实现收益或亏损。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 我们报告了其他收入，分别扣除101,612美元和23,303美元。
在截至2024年3月31日的三个月中， 其他收入净额主要包括114,470美元的利息收入、107美元的可变利息实体解散收益和12,965美元的外币汇兑亏损。在截至2023年3月31日的三个月中，其他净收益主要包括28,238美元的 利息收入、42,737美元的可变利息实体初始合并收益以及47,672美元的短期 投资的已实现亏损。
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净亏损
由于上述原因，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，我们的净亏损分别为1,561,807美元，合每股普通股（基本和摊薄）（0.56美元），每股普通股（基本和摊薄）2,399,214美元，或（1.16美元） ，下降837,407美元，跌幅34.9％。
流动性、资本资源和运营计划
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物 为249,983美元，短期投资为5,836,175美元。短期投资包括美国国库零息票券，这些票据的评级都很高，初始到期日为四到十二个月。
合并财务报表 是在持续经营的基础上编制的，它考虑在 正常业务过程中变现资产和结算负债和承诺。如随附的合并财务报表所示，截至2024年3月31日的 三个月，我们的净亏损为1,561,807美元。截至2024年3月31日的三个月，运营中使用的净现金为1,477,240美元。此外， 截至2024年3月31日，我们的累计赤字为49,271,900美元，自成立以来收入微乎其微。截至2024年3月31日， ，我们的营运资金为5,8679美元，其中包括249,983美元的现金和5,836,175美元的短期投资。这些因素使人们对我们自本报告发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重的怀疑。管理层 无法保证我们最终将实现盈利运营或实现现金流正值或筹集额外债务和/或 股权资本。我们正在寻求通过额外的债务和/或股权融资筹集资金，为我们未来的运营提供资金。 尽管我们历来通过出售普通股筹集资金，但无法保证它能够继续这样做 。如果我们无法在不久的将来筹集额外资金或获得更多贷款，管理层预计该公司 将需要削减其业务。这些合并财务报表不包括任何与可收回性 和资产分类或负债金额和分类相关的调整，如果我们无法将 继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
2024 年 1 月 16 日，我们与 EF Hutton LLC（“代表”）签订了承销 协议（“承销协议”）（“承销协议”），该协议涉及承销商 382,972 股公司普通股（“股份”）和预先筹资认股权证的公开发行（“发行”） 最多购买590,000股普通股 股（“预融资认股权证”）。普通股每股的公开发行价格为1.85美元， 总收益为708,498美元；预先注资认股权证的公开发行价格为每份预筹认股权证1.8499美元， 总收益为1,091,441美元。在本次发行中，我们共筹集了1,799,939美元的总收益，净收益 为1,420,773美元，扣除279,166美元的承销商折扣和发行成本以及10万美元的律师费。
我们现金的主要用途是薪酬 和相关费用、支付给第三方的专业服务费用、营销和广告费用以及一般和管理 费用。收到的所有资金均已用于促进业务发展。我们从出售普通 股票和行使认股权证中获得了资金。以下趋势很可能会导致我们的流动性在不久的 长期内发生变化：
| ● | 为我们当前的业务提供资金所需的营运资金增加， | |
| ● | 研发成本， |
| ● | 随着业务的发展，增加管理、技术和销售人员，以及 |
| ● | 成为上市公司的成本。 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 的现金流活动
来自经营活动的现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金总额分别为1,477,240美元和1,759,562美元，减少了282,322美元。
截至2024年3月31日的三个月， 经营活动中使用的净现金流主要反映了净亏损1,561,807美元，经调整后的净亏损为1,561,807美元，其中包括5,782美元的折旧和摊销、17,123美元的使用权资产摊销、股票股票 期权的增加和普通股支出59,018美元（非现金支出）可变权益实体分拆产生的现金收益为107美元，外汇 的汇兑亏损为12,965美元，主要被运营资产和负债的变动所抵消包括预付 费用增加52,659美元，应付账款和应计费用增加61,794美元，经营租赁负债减少19,376美元。
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截至2023年3月31日的三个月， 经营活动中使用的净现金流主要反映了净亏损2399,214美元，经非现金项目 的增加（减少）包括5,782美元的折旧、14,036美元的使用权资产摊销、股票期权的增加和普通 股票支出639,156美元，初始非现金收益合并可变利息实体（42,737）美元，短期投资的未实现净亏损和 已实现亏损为24,795美元，由运营资产的变动所抵消负债主要包括应付账款减少 ——关联方减少21,801美元，预付费用增加33,271美元，应付账款和 应计费用增加45,948美元，经营租赁负债减少15,548美元。
来自投资活动的现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，投资活动 提供的净现金（用于）分别为648,447美元（648,447美元）和1,095,466美元。
在截至2024年3月31日的三个月中， 我们购买了3,337,115美元的短期投资，并从出售短期投资中获得了2688,668美元的总收益。
在截至2023年3月31日的三个月中， 我们购买了964,072美元的短期投资，并从出售短期投资中获得了1,995,000美元的总收益。此外， 我们在初次合并可变权益实体时获得了64,538美元的现金。
来自融资活动的现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，（用于）融资活动 提供的净现金总额分别约为1,420,773美元和312,489美元。
在截至2024年3月31日的三个月中， 我们从普通股出售中获得了净额559,251美元，通过出售预先注资的认股权证获得了861,522美元。
在截至2023年3月31日的三个月中， 我们偿还了关联方预付款1,315美元，并使用了311,174美元的现金购买了库存股。
资产负债表外安排
我们没有签订任何其他财务担保 或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何 与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的财务报表中的衍生合约。此外， 对于转移给未合并实体的资产， 我们没有任何保留或或有权益，这些资产是向该实体提供信贷、流动性 或市场风险支持。我们在任何向我们提供融资、流动性、 市场风险或信贷支持或向我们提供租赁、套期保值或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是 “较小的 申报公司”，无需提供此 项所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制措施 和程序，旨在确保在根据经修订的1934年 证券交易法或1934年法案提交的定期报告中要求披露的重要信息在SEC规则和表格 规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和财务主管酌情派官员，以便及时就所需问题作出决定披露。截至本报告所涉期末，我们在包括首席执行官和 首席财务官（首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，对1934年法案第13（a）-15（e）条所定义的披露控制 和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估， 由于公司资源有限且员工人数有限，管理层得出结论，我们的披露控制和 程序自2024年3月31日起未生效。
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管理层关于财务报告的内部控制报告
我们的管理层有责任 对财务报告建立和维持足够的内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。 财务报告的内部控制是在我们的管理层（包括 我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下设计的流程，旨在为财务 报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理的保证。所有内部控制 系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使那些被认定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供 合理的保证。
我们对财务报告的 内部控制之所以无效，是因为我们在对 财务报告的内部控制中发现了以下重大缺陷：
| ● | 由于我们支持人员招聘的财政资源有限，我们 在会计职能职责中缺乏职责分离。 |
| ● | 缺乏对复杂的业务、会计和财务报告问题的多层次管理审查。 |
| ● | 我们 没有实施足够的系统和手动控制。 |
补救计划
管理层承诺 纠正上述重大缺陷，并改善公司对财务报告的整体内部控制 。管理层计划采取行动，补救 导致重大缺陷的控制缺陷的根本原因。补救措施包括可能雇用更多具有 适当专业知识的会计和财务人员以加强总体控制，以及建立支出审查和批准程序。除非管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的时间内运行，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论，否则不会将重大 弱点视为已得到补救。我们的管理层将监控补救计划的有效性 ，并将做出管理层认为适当的更改。在补救工作（包括管理层确定的任何 额外措施）完成之前，上述重大缺陷将继续存在。
财务 报告的内部控制的变化。
在我们最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制 没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者合理 可能产生重大影响。
控制和 程序有效性的限制
在设计和评估 披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好， 都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和 程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼受固有的 不确定性的影响，这些问题或其他问题可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。目前 我们不知道有任何此类法律诉讼或索赔会对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生单独或总体上的重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的 截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“年度报告”）的第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论了影响 我们业务和财务业绩的风险因素。除下文所述外， 我们的风险因素与先前在年度报告中披露的风险因素相比没有实质性变化。您应仔细考虑 我们的年度报告中描述的风险，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险 并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们 目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何 风险，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到负面影响。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
DatChat, Inc. 的多数股权子公司Dragon Interactive Corporation， f/k/a SmarterVerse, Inc.（“Dragon Interactive”）与机构和合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据 ，Dragon Interactive同意出售Dragon普通股的总计12万股（“股份”），面值 每股价值0.0001美元，总收购价为36,000美元。出售后，该公司保留了Dragon Interactive约71.4％的所有权 。Dargon Interactive股票的发行和出售依赖于1933年《证券 法》第4（a）（2）条和D条例（第506条）规定的经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）下的注册豁免。”
发行人购买股票证券
在截至2024年3月31日的季度期间，我们没有任何普通的 股票回购。
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第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
第 6 项。展品。
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 4.1 | 经修订和重述的2021年综合股权激励计划（参照公司于2023年11月13日提交的10-Q表季度报告附录4.1纳入） | |
| 4.2 | DatChat, Inc. 和 EF Hutton LLC 于 2024 年 1 月 16 日签订的承保协议（参照公司于 2024 年 1 月 19 日提交的 8-K 表附录 1.1 合并） | |
| 4.3 | 预先注资认股权证表格（包含在附录1.1的附录A中）（参照公司于2024年1月19日提交的8-K表附录4.1纳入） | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务和会计官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务和会计官员进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101. PRE * | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件——注册人截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人 代表其签署。
| DATCHAT, INC. | |
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | /s/ 达林·迈曼 |
| 达林·迈曼 | |
| 首席执行官兼董事 | |
| （首席执行官） | |
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | /s/ 布雷特·布伦伯格 |
| 布雷特·布伦伯格 | |
| 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） |
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