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1.目的。本政策的目的是描述执行官需要向公司集团成员偿还或退还错误发放的薪酬的情况。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10D条、据此颁布的第10D条和上市标准，并应将其解释为与之一致。每位执行官都必须签署附录A所附的确认表并将其交还给公司，根据该表格，该执行官将同意受本政策条款的约束并遵守本政策。

2. 行政。本政策应由委员会管理。委员会有权解释和解释本政策，为管理本政策做出所有决定并采取所有必要、适当或可取的行动。委员会做出的任何决定和解释均为最终决定和解释，对所有受影响的个人均具有约束力，对于本政策所涵盖的每个人而言，不必统一。

a) “会计重报” 是指由于公司严重违反美国证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行会计重报，包括任何必要的会计重报 (i) 更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误（“Big R” 重报），或（ii）更正与先前发布的财务报表无关的错误，但是如果出现错误，将导致重大误报在本期进行了更正或在本期未作更正（“小r” 重报）。会计重报不包括财务报表变动不是由于严重违反财务报告要求而导致的情况，例如但不限于追溯性：(i) 会计原则变更的适用；(ii) 因公司内部组织结构变更而修订应申报的分部信息；(iii) 因业务终止而导致的重新分类；(iv) 申报实体变更的应用，例如来自对共同控制下的实体的重组; (v)调整与先前业务合并相关的临时金额；以及（vi）修订股票拆分、反向股票分割、股票分红或资本结构的其他变化。

c) 就会计重报而言，“符合回扣条件的激励性薪酬” 是指在适用绩效期内随时担任执行官的任何激励性薪酬（无论该执行官在要求向公司集团偿还错误发放的薪酬时是否在职）生效之日或之后获得的所有基于激励的薪酬（i）日期（即使此类基于激励的薪酬已获得批准，在《上市标准》生效日期之前授予、授予或支付），（ii）在开始担任执行官之后，（iii）在公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市期间，以及（iv）在适用的回扣期内授予、授予或支付。

d) 就任何会计重报而言，“回扣期” 是指公司在重报日之前完成的三个财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或之后不久于九个月的任何过渡期（由公司会计年度变更产生）。

i) 对于每位执行官而言，“错误发放的薪酬” 是指与会计重报相关的每位执行官的符合回扣条件的激励性薪酬金额，该金额如果根据会计重报中反映的重报金额确定，本应获得的激励性薪酬金额，不考虑已缴纳的任何税款。对于基于（或从）股价或股东总回报率得出的激励性薪酬，如果错误的薪酬金额无需直接根据适用的会计重报中的信息进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计来确定（在这种情况下，公司应保留此类文件确定合理的估计并向纳斯达克提供此类文件）。

j) “执行官” 是指根据17 C.F.R. 240.16a-1 (f) 被指定为或曾经被指定为公司 “高管” 的每一个人。为本政策之目的确定执行官至少应包括根据17 C.F.R. 229.401 (b) 确定的执行官员。自生效之日起（视上述规则稍后修订而定），执行官涵盖公司的总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、履行重要决策职能的任何其他高管或任何其他人员（包括公司的任何执行官）公司的关联公司，包括母公司或公司的子公司），他为公司履行类似的决策职能。

k) “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标（包括 “非公认会计准则财务指标”，例如财报中显示的指标），以及全部或部分源自此类衡量标准的任何指标。为避免疑问，财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。就本政策而言，股票价格和股东总回报也应被视为财务报告指标。

l) “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。为清楚起见，非激励性薪酬的薪酬示例包括但不限于：（i）基本工资；（ii）全权现金奖励；（iii）完全基于主观、战略或运营指标或衡量标准的奖励（现金或股权）；以及（iv）仅基于持续服务或时间推移的股权奖励。

p) 对于任何基于激励的薪酬，“已收到” 应指实际或视为的收入，激励性薪酬应被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内收到的，即使激励性薪酬的发放或支付发生在该期限结束之后。

q) “重报日期” 是指 (i) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期，或者 (ii) 无论如何，法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报的日期，以较早者为准是否或何时提交了重报的财务报表。

a) 如果公司需要编制会计重报，委员会应确定每位执行官与该会计重报有关的错误薪酬金额，随后应向每位执行官提供一份书面通知，其中载有错误发放的薪酬金额和还款或退货要求（如适用），并应采取所有其他必要和适当的行动，从相应的高管那里收回此类错误发放的薪酬军官合理地及时。

b) 委员会应根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和延迟追回给股东带来的成本，自行决定合理迅速地收回错误发放的薪酬的时间和方法。此类方法可能包括但不限于：（i）寻求任何现金或股票奖励的全部或部分报销，（ii）取消先前的现金或股票奖励，无论是既得还是未归属，还是已支付或未支付，（iii）取消或抵消任何计划中的未来现金或股票奖励，（iv）没收递延薪酬，但须遵守《美国国税法》第409A条以及根据该条例颁布的条例, 以及 (v) 适用法律或合同授权的任何其他方法.为避免疑问，除非下文第4（d）节另有规定，否则公司集团在任何情况下都不得接受低于错误裁定薪酬金额的金额，以履行执行官在本协议下的义务。

c) 如果执行官未能在到期时向公司集团偿还所有错误发放的薪酬，则公司应或应促使公司集团的一位或多位其他成员采取一切合理和适当的行动，向相应的执行官追回此类错误发放的薪酬。应要求相应的执行官向公司集团偿还公司集团在根据前一句话追回此类错误判给的薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。

i) 在公司合理努力收回适用的错误发放的薪酬、记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文件后，为协助对执行官执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；

ii) 追回将违反公司的本国法律，该法律是在2022年11月28日之前通过的，此前公司获得了纳斯达克可以接受的本国法律顾问的意见，该意见将导致此类违规行为，并将意见副本提供给纳斯达克；或

iii) 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，根据该计划，公司集团的员工可以广泛获得福利。

5. 报告和披露。公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会文件所要求的披露。公司还应提交本政策及其任何修正案的副本，作为其10-K表年度报告的附件。

6. 对执行官不予赔偿。尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何执行官签订的任何合同安排可能有相反的解释，但不允许公司集团的任何成员就保险单的保费向任何执行官进行赔偿，或支付或报销保险单的保费，以涵盖以下内容：(i) 根据本政策条款偿还、退还或追回的任何错误发放的赔偿损失，或 (ii) 任何与公司集团行使本政策规定的权利有关的索赔。此外，公司集团的任何成员均不得签订任何使任何基于激励的薪酬免于适用本政策或放弃公司集团收回任何错误发放的薪酬的权利的协议，本政策应取代任何此类协议（无论是在生效日期之前、当天还是之后签订的）。

7. 委员会赔偿。委员会任何成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策在最大程度上就任何此类行动、决定或解释获得公司全额赔偿。上述判决不应限制适用的法律或公司政策规定的董事会成员获得赔偿的任何其他权利。

9. 修改；终止。委员会可随时自行修改、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应根据需要修订本政策，包括在确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会规则的法律要求时。委员会可以随时终止本政策。尽管本第9节中有任何相反的规定，但如果本政策的修订或终止（在考虑了公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规定，则本政策的任何修订或终止均无效。

a) 委员会打算在法律允许的最大范围内适用本政策，并适用于向执行官发放的所有激励性薪酬，无论是根据先前存在的合同或安排，还是根据生效日期之后签订的合同或安排。本政策下的任何补偿权是对公司集团根据适用的法律、法规或规则，或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款，以及公司集团可用的任何其他法律补救措施的补救措施或补偿权的补充，但不代替这些补救措施或补偿权。

b) 本政策中的任何内容，以及本政策所设想的任何补偿或追偿，均不限制公司或其任何关联公司可能因执行官的任何作为或不作为而对执行官提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。

通过在下方签署，下列签署人确认并确认下列签署人已收到并审阅了Shapeways Holdings, Inc.关于追回错误支付的薪酬的政策（可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改 “政策”）的副本。本确认表（以下简称 “确认表”）中使用但未另行定义的大写术语应具有本政策中此类术语所赋予的含义。

签署本确认表即表示下列签署人承认并同意，下列签署人现在和将来都将受本政策的约束，并且本政策将在下列签署人受雇于公司集团期间和之后均适用。此外，通过在下方签署，下列签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内，以本政策允许的方式，立即将任何错误发放的薪酬（定义见本政策）退还给公司集团。如果本政策与下列签署人作为当事方的任何雇佣协议的条款或任何薪酬计划、计划或协议的条款之间存在任何不一致之处，则以本政策的条款为准。