shpw-20231231

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________________

表单 10-K

____________________


x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者


o			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _____到 _____ 的过渡期内

委员会文件编号： 001-39092

____________________

SHAPEWAYS HOLDINGS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

____________________


特拉华			87-2876494
（公司成立的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）

环球街 12163 号

利沃尼亚，MI48150

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(734) 422-6060

（注册人的电话号码，包括区号）

____________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每节课的标题：

交易

符号

每个交易所的名称

在其中注册了：

普通股，面值每股0.0001美元

显示

纳斯达克股票市场有限责任公司

购买普通股的认股权证

SHPWW

纳斯达克股票市场有限责任公司

根据1934年《证券交易法》第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。

是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。

是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.0405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	o	加速过滤器	o

非加速过滤器	x	规模较小的申报公司	x

		新兴成长型公司	x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元20.4百万（基于注册人于2023年6月30日在纽约证券交易所上次公布的每股3.76美元的普通股销售价格）。注册人没有未发行的无表决权股票。

截至 2024 年 3 月 22 日，注册人有 6,616,465已发行普通股。

以引用方式纳入的文档

注册人与注册人将在此后提交的2024年年度股东大会有关的最终委托书的部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。2024 年委托书将在本报告所涉财政年度结束后的 120 天内向美国证券交易委员会提交。


			页面
第一部分
第 1 项。商业。			4
第 1A 项。风险因素。			12
项目 1B。未解决的员工评论。			35
第 1C 项网络安全。			36
第 2 项。属性。			36
第 3 项。法律诉讼。			37
第 4 项。矿山安全披露。			37
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。			38
第 6 项。 [已保留。]			38
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。			39
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。			48
第 8 项。财务报表和补充数据。			48
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。			48
项目 9A。控制和程序。			48
项目 9B。其他信息。			49
项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。			49
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理。			50
项目 11。高管薪酬。			50
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。			50
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。			50
项目 14。主要会计费用和服务。			50
第四部分
项目 15。附件，财务报表附表。			50
第 16 项。表格 10—K 摘要。			50
签名			52

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表年度报告（“报告”），包括但不限于标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。关于Shapeways Holdings, Inc.（“公司”、“Shapeways”、“我们” 或 “我们的”）未来财务业绩，以及公司的战略、未来运营、未来经营业绩、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、管理层和能力的前景、计划和目标的所有声明，但本报告中包含或以引用方式纳入的当前或历史事实陈述除外实施额外的成本削减措施或完善的资金筹集或战略替代方案，包括通过合并、业务合并或其他战略交易出售或清算公司的部分或全部资产，以实现股东价值最大化，任何此类潜在交易或成本削减措施的时机和/或影响均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“寻求”、“目标” 等术语来识别前瞻性陈述，” 以及其他类似的词语和表达，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可用的信息以及公司管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性，本质上受情况变化及其潜在影响的影响，仅代表截至此类陈述发布之日。无法保证未来的发展会是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是公司无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达、设想或暗示的业绩或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分第1A项：“风险因素” 中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及第一部分第1A项：“风险因素” 中描述的其他风险可能并非详尽无遗。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，公司的实际经营业绩、财务状况和流动性以及公司运营行业的发展可能与本报告中所载的前瞻性陈述中作出或建议的内容存在重大差异。此外，即使公司的业绩或运营、财务状况和流动性以及其经营所在行业的发展与本报告中所载的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。

第一部分

第 1 项。业务

公司概述

Shapeways Holdings, Inc.（“Shapeways”）是一家领先的数字化制造商，将高质量、灵活的按需制造与专门构建的专有软件相结合，为客户提供端到端的数字制造平台，他们可以在该平台上快速将数字设计转化为实体产品。我们的制造平台通过自动化、创新和数字化为客户提供从头到尾获得高质量制造的机会。我们的专有软件、广泛的材料和技术选择以及全球供应链降低了制造壁垒，加快了从原型到成品终端零件的制造零件的交付。我们将深厚的数字制造专业知识和软件专业知识相结合，为从项目工程师到大型企业等一系列客户提供高质量、灵活的按需数字化制造。数字化制造是端到端制造过程的完全数字化，它允许将数字文件过渡到物理产品。

我们在美国密歇根州的利沃尼亚和夏洛特以及荷兰的埃因霍温设有制造工厂。此外，截至2023年12月31日，我们有40个战略供应链合作伙伴，他们提供增量产能和生产技术，以帮助我们根据客户需求扩大规模，并支持我们高效推出新材料和制造技术。我们在 2023 年的收入中约有 35% 是通过这些战略外包供应链合作伙伴获得的。

我们通过设计、预生产、制造和交付流程为客户提供支持，涵盖各个行业、材料、零件数量和交付选项。我们的软件与客户的工作流程深度集成，通常对他们的业务至关重要。我们通过将端到端制造过程完全数字化，并通过以下方式提供广泛的解决方案，使工业级增材制造和传统制造变得可行12 种增材制造技术、13 种注塑成型和计算机数控（“CNC”）制造技术以及超过 120 种技术材料和表面处理，能够轻松扩展新的创新。截至 2023 年 12 月 31 日，Shapeways 已向 180 多个国家/地区的 100 多万名客户交付了超过 2,400 万个零件。我们的平台与制造硬件、材料和设计软件提供商无关。

我们使用我们的专有软件来自动化通过我们的制造平台进行的生产。我们的软件支持订购、零件分析、制造计划、预生产和制造。该软件使我们能够提供高质量、小批量、复杂的零件生产。在越来越注重大规模定制和零件交付速度的环境中，我们相信我们在小批量、多品种的大规模生产方面的核心竞争力吸引了客户。

我们于2021年第四季度以OTTO品牌向第三方制造商推出了第一阶段的软件。2022年4月，我们收购了MFG.com（“MFG”）和MakerOS, Inc.（“MakerOS”），这扩大了我们软件产品的客户群和功能集。2023 年 7 月，我们宣布为通过 MFG 品牌部署的软件产品推出三维模型查看器。此功能可供制造商在 MFG.com 平台上使用，旨在加速和改进报价流程。3D 模型查看器为制造商提供了用于查看定制零件三维模型的统一平台和最新技术，从而简化了报价流程，提高了准确性和速度。除了为制造商提供多种好处外，增强的 3D 功能还简化了买家的购买体验，因为他们可以获得更快、更精确的报价。

我们的战略

我们增长战略的关键要素是：

•扩大材料供应. 我们的材料组合历来侧重于聚合物。我们计划继续扩大聚合物产品范围，同时增加工业金属、复合材料和陶瓷领域的能力。我们相信，通过扩大我们的材料能力和提供全面的创新材料组合，我们将能够在工业、医疗、汽车和航空航天等关键市场开启更多机会。

•在增材制造内部和外部扩展。我们计划通过新的硬件和扩大的材料能力，继续扩大我们在增材制造领域的影响力。我们还计划扩展到其他数字制造技术，例如计算机数控、注塑成型和钣金，所有这些技术通常都适用于复杂的小批量零件生产。随着我们的客户数量的扩大，他们经常

逐步采用这些传统方法；因此，我们相信增加这些功能将使我们能够捕获更大比例的客户支出，并随着客户的需求而增长。我们计划利用我们的战略外包供应链合作伙伴来支持这些制造能力，同时我们将内部制造能力集中在增材制造上。

我们的竞争优势

•多元化的全球客户群. 如今，我们的客户包括各种规模的企业，从中小型企业到财富500强组织，涵盖许多行业，包括航空航天、机器人、消费品、建筑、游戏、珠宝和医疗设备。迄今为止，我们主要为北美和欧洲的客户提供服务。

•使用专有的专用软件实现高质量、灵活的按需制造。我们的制造平台可根据客户的需求进行调整，以优化速度、成本和质量。我们的平台经过精心设计，具有高度可配置性，可满足客户的需求，适用于工业级、高质量、小批量、复杂的单部件大规模生产。我们提供高质量、灵活的按需制造服务，在几天内向客户交付成品的终端零件，而不是传统制造商通常需要的几周或几个月的时间。

•平台可扩展性和对市场变化的快速适应能力。我们不依赖任何一家硬件提供商、制造技术或材料供应商的成功。我们的软件设计具有高度可配置性，可轻松与新的硬件技术和材料集成，使我们能够根据市场变化进行调整和转移。我们预计将继续增加新的硬件提供商、制造技术和材料。我们相信，我们将受益于整个增材制造市场的硬件和材料创新，这将使我们能够为客户提供更多的材料。

•支持跨客户类型和行业采用平台。我们的客户群在规模、行业和地区各不相同。与硬件提供商不同，我们有机会从中小型制造商那里获得业务，这些制造商不太可能投入部署和支持自己的数字制造能力所需的资金。

•经验丰富的管理团队和强大的投资者支持。我们的领导团队拥有数十年的品类和运营经验，包括我们的工程、销售和制造团队。我们在成功运营和扩展业务方面有着悠久的历史，拥有技术和制造方面的经验。具有深厚领域专业知识的投资者为我们的业务提供了支持，为开发我们的端到端数字制造平台和底层软件提供了资源和知识。

我们的平台

Shapeways 数字制造平台

我们提供广泛的数字制造工具和服务，以帮助客户更快地创新、降低成本和更有效地扩大规模。我们的端到端数字制造平台通过设计、生产和规模这三个关键领域实现差异化，并由我们的专有专用软件提供支持：

•设计。我们为客户提供先进的设计技术和服务，帮助他们更正和优化文件，从而实现成功的可制造性。通过我们的软件和内部专家，我们协助进行文件优化、文件更正、材料和技术咨询以及原型设计。我们还会审查数字文件，以便根据材料、强度、结构和成本对它们进行优化，并与客户密切合作，确保质量和最终用户满意度。最后，我们提供定制的快速原型设计服务，允许我们的客户在生产前进行虚拟和物理迭代设计，从而加快产品开发。

•制作。通过我们的数字制造平台，我们的客户可以获得众多创新的增材制造硬件技术和材料。我们在构建平台时考虑了流程可见性和质量，我们为客户提供了通过实时仪表板跟踪生产的能力。我们的制造技术每天能够交付数千个独特的零件，并且可以按机器、材料、操作员和工艺进行跟踪。我们的生产能力包括 12 种硬件技术和 120 多种材料和表面处理。我们提供先进的表面处理，包括喷漆、抛光、化学处理、颜色和金属电镀，以及成品终端零件的性能和配合测试、质量检查和组装。我们还提供定制-

品牌包装和配送。Shapeways提供高质量、小批量生产，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，全球30天平均准时交付率约为98％，客户投诉率不到1％。通过将产品直接运送给客户的最终客户，我们可以帮助减少与订单配送相关的潜在问题。下表显示了Shapeways提供的12种常用材料以及用于加工的12种技术使用该材料制造终端部件，每种情况均截至 2023 年 12 月 31 日。

姓名

材质

科技

Accura 60、Accura Xtreme、Accura Xtreme 200、Grey Primed SLA

Accura 60、Accura Xtreme、Accura Xtreme 200、LT9000

SLA

MJF 塑料 PA12、PA12GB、聚丙烯

尼龙 12、尼龙 12 玻璃珠填充、聚丙烯

MJF

PA11、TPU、多功能塑料、尼龙 6 矿物填充物、Arnite® T AM1210、TPE

尼龙 11、热塑性聚氨酯、尼龙 12、尼龙 6 矿物填充、PBT、TPC

SLS

多色 Polyjet

维罗

Polyjet

不锈钢 316L、不锈钢 17-4PH、4140 钢、铜

BMD

高清晰度全彩，细节精美塑料

Mimaki MH-100、Visijet M3 水晶

材料喷射

BHDA、Ultracur3D® RG 35、5015 Elastomeric Shore A 70、3843 Tough HDT80、3172 Tough、3172 Tough 高冲击力

R5 Gray、Ultracur3D® RG 35、5015 Elastomeric Shore A 70、3843 Tough HDT80、3172 Tough、3172 Tough 高冲击力

DLP

EPU 40、RPU 70、UMA 90

弹性聚氨酯、硬质聚氨酯、聚氨酯甲基丙烯酸酯

DLS

铝合金，MS1

铝、马氏体时效钢 (MS1)

L-PBF

钢，不锈钢 316L

420 钢/青铜 (60:40)、不锈钢 316L、不锈钢 17-4PH、石膏

粘合剂喷射

青铜、黄铜、铜、镀金黄铜、金、铂、镀铑黄铜、银

蜡铸造

选角

钛

Ti-6AI-4V（钛）

E-PBF

•规模。我们的应用程序编程接口（“API”）集成使我们能够轻松地与客户的业务一起扩展和发展。通过我们的 API 集成，客户可以将自定义网站或 Web 应用程序无缝集成到我们的平台中，从而使他们能够高效地扩展和利用我们的配送能力。我们还与领先的第三方电子商务提供商进行了整合，允许销售面向消费者的商品的客户将其商店直接连接到我们的平台。此外，我们的客户可以访问我们的服务和支持团队，他们为他们提供数字制造技术、材料和生产流程方面的深厚专业知识。

Shapeways 的专有专用软件

我们提供高质量、灵活的按需制造的能力由我们专有的专用软件提供支持。这种内部使用的软件 “inShape” 使我们能够将端到端的制造工作流程完全数字化，包括：

订购。我们的软件支持自定义订单，使我们的客户能够通过自动配置型号、材料、表面处理和配送要求来提供安全的上传和即时定价。我们的软件提供订单管理，以简化制造状态监控、销售跟踪和重复订购。上传的文件可以保存到数字库存中，从而使客户能够为将来的订单提供便利。

分析。目前，上传到我们平台的文件中约有85％必须经过修改才能成功制造。我们的软件提供自动可打印性分析，包括文件更正和优化，并且可以自动更正三维模型的常见问题。如果根据模型确定文件不可打印

几何结构、过去的印刷成功案例和材料指南，我们的软件支持自动化工作流程，与客户沟通反馈和可打印性问题，并为他们提供解决途径。

规划。我们的软件支持整个供应链网络的生产计划，包括我们的内部制造设施和外部供应链外包合作伙伴。我们的软件根据成本、制造能力、零件规格、地理位置和配送速度，使用智能需求分配，在供应链中自动分配和分配订单。

预制作。我们的软件包括制造准备技术、2D 和 3D 托盘规划以及机器集成。这可以优化资产利用率、材料使用和机器产能利用率。

制造业。我们的软件包括涵盖生产、资产监控、材料监控、可追溯性、后期生产流程和认证的技术。这包括强大的工具，用于监控制造过程的所有步骤，并实现持续的迭代和改进，以适应新兴技术和能力。我们的平台直接与增材制造硬件连接，为监控内部制造和外包供应链能力中的生产、维护和打印机状态提供了一个集成平台。我们提供完整的历史记录功能，捕获从预印到生产的关键接触点，以减少机器停机时间并提高毛利率。

我们的软件还支持后期制作流程、检查和装配。这使我们能够整合自定义工作流程，包括改进的质量保证流程和装配说明。我们的质量保证反馈流程在客户和制造商之间建立了反馈回路，以实现最佳的产品标准。

我们的软件支持全球分销和直接向最终客户交付成品。我们通过配送中心网络和运输服务集成高效运输。我们的客户服务团队在增材制造技术、材料和生产加工方面拥有深厚的专业知识，为我们的客户及其最终客户提供端到端支持。

战略替代方案更新

正如先前披露的那样，我们一直在与顾问合作考虑战略替代方案，包括但不限于出售我们大部分资产、合并、业务合并、清算某些资产或其他战略交易，以实现股东价值最大化。根据我们的顾问进行的市场检查，以及与潜在买家的初步讨论和反馈，鉴于持续的宏观经济和行业压力，我们正在积极采取措施出售大部分资产。在这些初步讨论中，潜在的购买者表示有兴趣收购我们的制造业务或软件业务，但并非两者兼而有之。

我们将继续评估与我们的核心制造和软件业务有关的战略备选方案，包括与潜在收购方的持续讨论。我们尚未就我们的软件或制造资产签署最终协议，也无法保证这些过程中的任何一个都会导致任何交易。请参阅第一部分第1A项：“风险因素——与我们的业务相关的风险——我们可能无法成功地为我们的业务确定和实施一种或多种战略选择，我们可能完善的任何战略替代方案都可能对我们造成重大不利影响”，以及本10-K表年度报告第二部分第8项：财务报表和补充数据中包含的合并财务报表附注3。

顾客

从成立到2023年，我们已经向180多个国家的100多万客户交付了超过2400万个零件。我们增长的关键组成部分是我们与客户的关系，这带来了高水平的重复收入。2023 年，一位客户约占我们收入的 17%。我们的客户范围从中小型企业到财富500强公司，并且在各个行业中都是多元化的。Shapeways 支持客户在设计、原型制作、优化和成品零件生产方面的制造需求。

研究和开发

无论是内部还是通过我们的战略外包供应链合作伙伴，我们的研发工作主要集中在软件开发和评估新的制造技术和材料上，以添加到Shapeways的数字制造平台上。数字化制造格局正在迅速发展，新技术和材料正以越来越快的速度推向市场。我们的研发、运营和供应链团队与领先的硬件和材料提供商有着深厚的关系，这使我们能够及时了解即将上市的新技术。我们的研发团队定期评估新技术和材料方面的机会，包括客户需求、技术成熟度和生产工作流程等一系列因素。此外，我们的研发团队与硬件原始设备制造商（“OEM”）和材料提供商密切合作，确保客户的生产质量和效率。

销售和营销

从历史上看，Shapeways一直是通过我们的客户和自然客户获取实现增长的自助式数字制造平台。我们专注于直销和市场营销工作，以扩大我们的客户群和留住我们现有的客户群。由于我们与硬件 OEM 和材料提供商的长期合作关系，我们拥有很强的品牌知名度，这些供应商也是获取客户的渠道。我们的营销策略历来侧重于入站营销，我们计划扩大对外业务，主要关注更大的潜在客户，并扩大我们在关键垂直领域的影响力。

我们的营销策略侧重于通过提高对数字化制造和平台的认识来支持销售增长。我们通常与合作伙伴网络并行开发全面的销售和营销内容、工具和活动。我们的内部营销团队以多种形式（例如案例研究、时事通讯和网络研讨会）开发专门针对企业高管和工程师的内容，以促进销售和客户互动。我们定期通过行业新闻发布信息，并参加行业活动和会议，以增强我们的垂直市场战略并建立战略关系。

制造业和供应商

我们的制造能力包括位于密歇根州利沃尼亚和夏洛特以及荷兰埃因霍温的ISO 9001：2015、IATF 16949和符合ITAR标准的工厂，以及外包供应链合作伙伴网络，所有这些都通过我们的专有软件平台进行管理。我们的战略外包供应链合作伙伴专注于产能过剩，以帮助我们满足峰值需求，并支持我们在平台上高效推出新材料和技术。我们的内部制造和供应链团队与我们的战略外包供应链合作伙伴密切合作，以确保生产质量。

我们从增材制造生态系统中的领先硬件提供商那里采购和购买制造设备，例如3D Systems、Carbon、EnvisionTec、EOS、ExOne、Formlabs、惠普、Origin、Prodways和Desktop Metal。我们从这些硬件提供商以及巴斯夫、DSM/科思创和汉高等领先化学品公司那里采购材料。随着硬件和材料格局的持续发展，我们希望与更多的硬件和材料提供商合作，要么将他们的能力引入内部，要么将他们的能力外包给我们的战略外包供应链合作伙伴。

我们的竞争

我们经营的行业分散且竞争激烈。我们通过一系列数字制造平台争夺客户，包括内华达州Materialise、Proto Labs, Inc.、服务机构、数字制造经纪商和小型本地制造商。我们相信，我们提供的解决方案将专有软件和数字化制造能力相结合，因此与竞争对手有所区别。

特别是，我们认为，基于以下竞争因素，与其他行业参与者相比，我们处于有利地位：

•各种塑料材料供应；

•不断增长的金属产品组合，能够在可用时提供新材料；

•超过 2,400 万个零件的零件质量和一致性；

•为广泛的客户和行业提供服务；

•从设计和维修到生产和分销的端到端数字制造解决方案；

•专有软件平台可简化客户操作；

•合作伙伴整合的战略生态系统；以及

•有机会扩展到传统制造能力并获得更多客户的钱包份额。

知识产权

我们在数字制造市场推动创新的能力在一定程度上取决于我们保护核心技术和软件专有知识的能力。我们试图通过专利、商标、域名、版权和商业秘密法律相结合，以及合同条款和对访问我们专有技术的限制，包括与我们的顾问和员工签订的保密和发明转让协议，以及与我们的供应商和业务合作伙伴签订的保密协议，来保护我们的知识产权。尽管未获得专利的研究、开发、专有技术和工程技能对我们的业务很重要，但当我们认为专利保护是可能的，并且符合我们保护知识产权的总体战略时，我们就会寻求专利保护。我们现有的专利预计将在2031年至2038年之间到期。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们拥有 26 项已颁发的专利，包括 10 项美国专利和 16 项外国专利。Shapeways的专利和专利申请针对的是用于大规模定制设计工具、零件成本、评估可制造性、制造计划和制造过程的专有技术。

我们已在澳大利亚、加拿大、中国、欧盟、印度、以色列、日本、新西兰、新加坡、韩国、台湾、英国和美国将 “Shapeways” 注册为商标。

我们已在英国、美国、新加坡和以色列将 “OTTO” 注册为商标。澳大利亚、加拿大、印度、新西兰和台湾的 “OTTO” 商标注册正在等待中。

季节性

由于我们的销售周期和客户业务活动的季节性减少，尤其是在欧洲的夏季，我们的收入和经营业绩可能会在季度之间和逐年波动。

使命、价值观和人力资本

我们的使命是通过提供先进的制造解决方案和全套软件工具和服务来重塑制造业，以实现制造业的数字化。在Shapeways，我们对维护我们的企业责任和可持续发展实践负责。我们的价值观支配着我们的内部和外部关系。它们为我们的立场和我们提倡的行为奠定了基础。在不断变化的世界中，我们的价值观仍然是指导我们决策的道德指南针。

•一个团队：我们一起走得更远

•创新：快速失败，更快地学习

•批判性思考：保持好奇心

•推动结果：动针头

•充满激情：相信使命

劳动力人口统计

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有共有220名员工，其中203名为全职员工，17名为兼职员工。我们还定期使用独立承包商和其他临时员工来补充我们的正式员工。我们相信我们未来的成功将部分取决于我们持续吸引、雇用和留住合格、多元化和包容性人员的能力。

我们是机会均等的雇主，我们相信拥有多元化的员工队伍可以推动创新和韧性。性别和种族多样性、包容性和绩效齐头并进。我们的员工队伍包括

工程师、技术人员、销售人员和业务专业人员，截至目前，其中约有35％是种族多样化的 2023 年 12 月 31 日。

我们业务的成功与员工及其福祉息息相关。我们致力于全球员工的健康、安全和福祉。我们为员工提供广泛的福利，包括针对他们的健康、安全和长期财务保障的福利。

总奖励

有竞争力的总薪酬计划是我们成功不可或缺的一部分，这在很大程度上取决于我们在充满活力和不断变化的业务环境中吸引和留住高度敬业的员工的能力。

我们每半年审查一次非高级管理层员工的基本薪酬，每年审查股权、福利和津贴。为此，我们分析了许多因素，包括个人和公司业绩、经理的反馈以及来自第三方薪酬调查的市场数据。

多元化、公平和包容性（“DEI”）

我们认为，培养归属感和接受的文化以及营造没有偏见的工作环境非常重要。为此，我们致力于推动由以下人员组成的委员会开展DEI工作：各级员工和管理层，他们专注于制定商业案例计划，以支持我们的多元化战略。我们还举行年度员工、董事会和合同或有关 DEI 问题的培训。

参与度

拥有一支高度敬业的员工队伍是留住人才和确保我们组织持续成功的必要条件。为此，我们通过员工生命周期调查（入职、满意度、脉搏和离职）和外部（Glassdoor）持续收集员工反馈。我们全年分析数据，以确定我们的长处和短处、模式和问题。我们的目标是专注于持续改进，无论是通过扩大我们的优势领域还是通过改善我们最弱的地方进行改进。

学习与发展

我们通过在职培训对员工进行投资。我们在所有员工的第一天就为他们提供在线学习平台的会员资格，在那里他们可以免费访问数千门商业、创意和技术课程。

我们每半年要求员工就其职业目标和抱负提供反馈。这些调查侧重于员工当前的技能和知识，并确定技能差距和有待进一步发展的兴趣领域。我们的人力资源团队分析回复并收集经理的意见，为每位员工制定个人发展计划。

产品责任

我们努力营造一个社区和市场，让我们的客户可以将他们的想法转化为现实。但是，该表达范围有其局限性。例如，有新闻报道称3D打印机被用来打印枪支或其他武器。虽然我们实施武器和内容政策，但我们几乎无法控制客户使用我们的产品打印哪些物品，甚至不可能，而且我们可能很难甚至不可能监控和阻止客户使用我们的服务打印武器。尽管我们不知道我们的平台是否被用来打印枪支或其他武器，但无法保证如果有人因武器或其他危险物体而受伤或死亡，该武器或其他危险物品包含为使用我们的产品的客户制造的一个或多个零件，我们不会承担任何责任。

在整个销售和生产过程中，员工都经过培训，可以识别和拒绝有问题的模型。我们的制造合作伙伴还必须遵守本政策，并将任何不合规的产品告知Shapeways。

工作场所安全

我们致力于为员工创造一个安全、可靠和健康的工作环境。我们的重点是通过沟通、意识和明显的领导力来降低重大安全风险并推动强大的安全文化。为了帮助实现这一承诺，我们在所有设施提供安全培训和必要的个人防护设备（“PPE”）。我们监控整个组织的伤病健康和安全指标，不断评估我们的安全计划，以满足我们团队的需求。

环保

我们努力最大限度地提高设施的回收利用率。我们回收金属、塑料和纸张。最低限度的危险废物流由信誉良好的第三方提供商处理。除此之外，我们还推出了几种植物基材料，这些材料在我们的制造过程中具有很高的回收率。3D 打印的好处之一是，增材制造仅使用生产最终零件所需的材料，因此，与传统制造相比，生产浪费要少得多。

设施

我们在密歇根州利沃尼亚租赁了一座占地17,250平方英尺的制造工厂，该工厂将于2026年3月到期；在密歇根州夏洛特租赁了一座占地10万平方英尺的制造工厂，该工厂将于2026年4月到期。我们在荷兰埃因霍温租赁了一座占地18,837平方英尺的设施，该设施的租约将于2024年9月到期。我们认为，我们的设施足以满足我们当前的需求，如果我们需要额外的空间，我们将能够以商业上合理的条件获得额外的空间。

政府法规

我们受联邦、州和地方当局的各种法律、法规和许可要求的约束，包括与环境、健康和安全、反腐败和出口管制相关的法律、法规和许可要求。我们认为，我们在实质上遵守了所有此类法律、法规和许可要求。

在使用Shapeways的服务之前，所有Shapeways客户都必须同意Shapeways的条款和条件，其中除其他外，客户保证他们上传的任何文件均为其原始创作，不得从任何第三方或实体复制。Shapeways条款和条件还包含额外的法律保障措施，旨在保护Shapeways免受其客户的知识产权侵犯，例如他们确认他们遵守了所有适用的法律、规章和法规，以及他们对Shapeways因侵犯任何第三方知识产权而产生的任何索赔的赔偿。

除了 Shapeways 条款和条件外，我们还实施其他保障措施和政策，以消除或减少第三方知识产权侵权的风险。具体而言，我们使用关键字过滤器，在列表在Shapeways市场上发布之前，对所有产品清单进行特定术语筛选。关键字过滤器筛选了与Shapeways事先发现大量未经授权的知识产权使用的产品相关的条款，以及（ii）应某些根据《数字千年版权法》（“DMCA”）向Shapeways发送通知的知识产权持有者的要求添加的条款。关键字过滤器会定期更新。Shapeways的关键字过滤器举报清单后，该清单就会进入队列，等待Shapeways的内容审查团队和/或法律部门进行人工审查。内容审查小组和/或法律部门审查清单中是否存在未经授权使用知识产权的情况。

适用于我们业务的主要知识产权相关法规是DMCA，除其他外，它为在线服务提供商提供了版权安全港和提交版权删除通知的正式程序。删除程序包括六项要求，这些要求确定了提供通知的个人或组织的适当地位，并具体说明了侵权和侵权的材料。收到适当的 DMCA 下架通知后，我们会立即删除内容并将收到的删除通知告知客户。然后，客户有机会提交反通知以恢复内容。尽管商标没有等效的 DMCA，但我们对这些情况采用了类似的删除程序。

环境问题

我们受管理运营的国内外环境法律法规的约束，包括但不限于向空气和水中的排放以及危险物质的使用、处理、处置和补救。一定的环境责任风险是我们的生产活动所固有的。除其他外，这些法律法规规范化学品和废物的产生、使用、储存、登记、处理和处置，电气产品中特定物质的存在，危险物质向地面、空气或水中的排放和排放，受污染场地的清理，包括由于我们未能正确处置化学品和其他废物而导致的泄漏造成的任何污染，以及员工的健康和安全。某些业务需要获得政府当局的环境许可。

从我们的生产设施向国际出口我们的产品使我们遵守有关化学品和危险物质进出口的环境法律和法规，例如欧洲议会和理事会2006年12月18日关于化学品注册、评估、授权和限制的第1907/2006号有毒物质控制法和条例（EC）。这些法律法规要求对我们与我们的系统和其他产品一起运送或构成其一部分的某些化学品进行评估和注册。

出口和贸易事务

我们受并必须遵守适用的出口管制、包括贸易和经济制裁在内的各种贸易限制，以及对我们的业务具有管辖权的世界各地政府实施的反腐败法律法规，包括《美国反海外腐败法》、2010 年英国贿赂法以及由国防贸易控制局管理的《国际武器贸易条例》（“ITAR”），该条例适用于美国军需清单上所列军用物品。例如，根据外国资产控制办公室和美国商务部实施的贸易制裁，我们被禁止参与涉及某些个人和某些指定国家或地区的交易。此外，我们的产品受出口法规的约束，这可能需要很长的合规时间，并可能增加我们产品的额外管理成本。近年来，美国政府重新将重点放在与增材制造相关的出口问题上。我们的一些产品已经受到更严格的出口管制，而我们的其他产品将来可能会受到更严格的出口管制。例如，2018年的《出口管制改革法》及其监管指导对某些 “新兴和基础技术” 的出口实施了额外的管制，并可能导致进一步的额外管制。我们当前和未来的产品可能会受到这些更严格的法规的约束，这可能会增加我们的合规成本。

可用信息

在我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交此类材料后，我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条提交的报告修正案可在我们网站investors.shapeways.com的投资者关系栏目免费提供。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不属于本报告的一部分。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关Shapeways等发行人的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交材料。美国证券交易委员会的网站位于 www.sec.gov。

第 1A 项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述所有风险以及本报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

•我们有亏损历史，将来可能无法实现或维持盈利能力。

•我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。我们将需要大量的额外资本来为我们的运营提供资金，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供。

•我们可能无法成功地为我们的业务确定和实施一种或多种战略替代方案，我们可能完善的任何战略替代方案都可能对我们造成重大不利影响。

•如果我们无法实现削减成本的目标，我们可能需要采取额外的削减成本措施，例如进一步削减成本。

•我们面临激烈的竞争，预计在业务的许多方面都将面临日益激烈的竞争，这可能会导致我们的经营业绩受到影响。

•数字制造业是一个相对较新的新兴市场，尚不确定它是否会获得广泛接受。

•我们试图继续将业务扩展到现有和新的市场和地区，但可能不会成功。

•我们的收入中有很大一部分来自在美国境外开展的业务，并面临在美国境外开展业务的风险。

•我们的普通股活跃、流动性强的交易市场可能无法持续下去。

•我们额外发行普通股或可转换证券可能会削弱您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。

•我们或现有股东在公开市场上对普通股的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

•我们的经营业绩和财务状况可能会每季和每年波动。

•无论我们的经营业绩如何，我们的股价一直波动并且可能会继续波动，或者可能下跌。您可能会损失部分或全部投资。

•如果证券或行业分析师发布有关我们业务的不准确或不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

•将来未能吸引、整合和留住更多人员可能会损害我们的业务。

•第三方数据中心设施中断、服务延迟或无法增加容量（包括国际容量）可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

•我们的网站用户界面、信息技术系统、制造流程或其他运营中断或其他问题可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

•作为增长战略的一部分，我们可能会继续收购或投资其他业务、专利、技术、产品或服务。我们可能无法意识到此类投资的预期收益，这些投资的整合可能会干扰我们的业务并转移管理层的注意力。

•失去我们的管理团队或人员的一名或多名关键成员可能会损害我们的业务。

•我们的实际结果可能与我们的预测、估计、目标或预测有很大不同。

与我们的业务相关的风险

我们有亏损历史，将来可能无法实现或维持盈利能力。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为4,390万美元和2,020万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.769亿美元。我们认为，短期内我们可能会继续蒙受营业亏损和负现金流。

我们将来可能会因多种原因遭受重大损失，包括由于本第一部分第1A项：“风险因素” 中描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。因此，我们的损失可能大于预期，在可预见的将来我们可能会蒙受重大损失，而且我们可能永远无法实现或保持盈利能力。收入的增长和客户群的增长可能不可持续，我们可能无法获得足够的收入来实现或维持盈利能力。如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们未来继续出现负现金流或因投资获取客户或扩大业务而造成的损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。我们将需要大量的额外资本来为我们的运营提供资金，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供。如果我们无法筹集大量额外资金，我们的财务状况可能会受到不利影响，我们可能被迫削减业务或寻求战略选择。

本报告中包含的我们独立注册会计师事务所关于截至2023年12月31日的财年合并财务报表的报告包括一个解释性段落，表明在合并财务报表发布之日后的一年内，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为1,220万美元，下降了截至2023年12月31日止年度中现金及现金等价物的净变动 1,860 万美元。我们已经采取了节省成本的措施来保护资本，但是为了保持足够的可用流动性并执行我们目前的运营计划，我们将需要从外部来源筹集大量额外资金。在提交本文件时，我们尚未获得此类资金。我们正在探索业务的战略替代方案，其中任何一项都将基于各种因素，包括市场状况和我们的运营计划。见 “—我们可能无法成功地为我们的业务确定和实施一种或多种战略替代方案，而我们可能完善的任何战略替代方案都可能对我们产生重大不利影响。”

将来，我们可能会选择通过出售股权或债务证券或借款来为运营融资。如果我们通过未来发行股票，包括通过我们现有的市场融资工具（“自动柜员机工具”）或可转换债务证券筹集资金，那么我们的现有股东可能会遭受严重稀释，而我们发行的任何新股权证券或债务证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。如果有的话，我们无法保证未来的任何筹资机会都能按可接受的条件及时提供给我们。由于我们筹集资金的能力存在不确定性，我们认为继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。如果我们无法获得大量额外资金，我们可能需要削减运营和计划活动以降低成本，这可能包括进一步裁员、优化投资组合以及进一步削减其他运营支出。这样做可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和未来前景产生不利影响。请参阅 “—如果我们无法实现成本削减目标，我们可能需要采取额外的成本削减措施，例如进一步削减成本。”我们获得任何未来资本的能力还取决于银行系统和金融市场的状况。

我们可能无法成功地为我们的业务确定和实施一种或多种战略替代方案，我们可能完善的任何战略替代方案都可能对我们造成重大不利影响。

鉴于我们目前的财务状况，我们正在探索业务的战略替代方案和潜在选择（“战略交易”），包括但不限于出售我们大部分资产、合并、业务合并或其他战略交易，以及在有担保或无担保的基础上获得额外融资。无法保证任何特定的战略交易或一系列战略交易都会得到执行、成功完成、导致股东价值增加或实现预期结果。我们将继续评估制造和软件业务的战略备选方案，包括与潜在收购方的持续讨论。我们尚未就我们的软件或制造资产签署最终协议，而且无法保证这个过程会导致任何交易。

如果我们成功进行战略交易，包括债权人和股东在内的各利益相关者可获得的价值是不确定的，我们的运营、制定和执行业务计划的能力、作为持续经营企业的持续经营以及为股东创造价值的能力（如果有）将受到与任何此类交易相关的风险和不确定性的影响。由于与任何战略交易相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化可能发生的事件的最终时间或影响。任何这样的战略交易无论从短期还是长期来看，都可能与股东的预期不一致，或者最终可能对我们的股东不利。我们在完成一项或多项战略交易方面的任何失败都可能迫使我们推迟、限制或终止运营，进一步裁员或进行其他旨在提高运营效率和运营成本的重组，清算全部或部分资产或寻求其他战略选择。

如果我们无法实现削减成本的目标，我们可能需要采取额外的削减成本措施，例如进一步削减成本。

2023 年 12 月，我们完成了有效的削减，这是我们于 2023 年第三季度启动的削减成本计划的一部分，旨在减少运营开支。这些举措包括先前于2023年10月完成的裁员、减少新员工以及减少非关键资本和全权运营支出。我们认为，这些行动对于精简我们的组织和保留现金是必要的；但是，这些开支削减措施可能会产生意想不到的后果和成本，例如机构知识和专业知识的流失、人员流失超过我们预期的裁员人数、剩余员工的士气下降以及我们可能无法实现预期收益的风险，所有这些都可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，尽管裁撤了职位，但在这些职位上履行的职责仍然存在，我们可能无法将离职员工的职责和义务分配给剩余的员工或外部服务提供商。我们还可能会发现，裁员和削减成本的措施将使我们难以寻求新的机会和举措，并要求我们雇用合格的替代人员，这可能需要我们承担额外和意想不到的成本和开支。我们未能成功完成上述任何活动和目标可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，未来我们可能需要进一步裁员或进行重组活动。

如果我们需要进一步裁员，这可能会对员工的留存率和士气产生不利影响，包括在过渡期间失去连续性、积累的知识损失和/或效率低下。被解雇的员工还可能向我们索赔，要求额外赔偿，从而导致我们承担额外费用。裁员还可能对我们作为雇主的声誉产生不利影响，并可能使我们将来难以雇用新员工。

我们面临激烈的竞争，预计在业务的许多方面都将面临日益激烈的竞争，这可能会导致我们的经营业绩受到影响。

我们经营的数字制造行业支离破碎且竞争激烈。我们与各种各样的制造商争夺客户，包括那些使用数字制造和/或 3D 打印设备的制造商。数字制造行业的排他性安排并不常见；我们与客户的排他性安排很少。我们的一些现有和潜在的竞争对手正在研究、设计、开发和营销其他类型的产品，这些产品可能会使我们现有或未来的服务过时、不经济或竞争力降低。现有和潜在的竞争对手也可能拥有比我们更多的财务、技术、营销和销售、制造、分销和其他资源，包括知名度，以及知识产权和在某些国际市场运营方面的经验和专业知识，所有这些都可能使他们能够有效地与我们竞争。例如，许多拥有大量资源的公司宣布他们正在启动数字化制造计划，这将进一步加剧我们面临的竞争。

我们无法向你保证，我们将能够保持目前的地位或继续成功地与当前和未来的竞争对手竞争。如果我们跟不上技术变革的步伐，对我们产品的需求可能会下降，我们的经营业绩可能会受到影响。

数字制造业是一个相对较新的新兴市场，尚不确定它是否会获得广泛接受。

数字制造业的出现是一个相对较新的发展，该行业的特点是技术变革迅速。在快速创新和技术变革的市场中，我们已经遇到并将继续遇到成长型公司所面临的挑战。尽管我们打算投入大量资源以保持技术开发的最前沿，但数字制造技术的持续进步、客户要求和偏好的变化以及新标准、法规和认证的出现可能会对我们产品的普遍采用或特定应用的采用产生不利影响。如果数字制造业得不到广泛接受，我们的业务将受到不利影响。

我们试图继续将业务扩展到现有和新的市场和地区，但可能不会成功。

除其他外，我们寻求通过将我们的数字制造能力扩展到现有和新市场以及将我们的产品扩展到新的地区来发展我们的业务。我们努力将我们的产品扩展到

现有和新市场，包括工业、医疗、汽车和航空航天市场，以及新的地区可能无法成功。这些扩大业务的尝试增加了我们业务的复杂性，需要大量的投资，并可能给我们的管理、人员、运营和系统带来压力。无法保证这些业务扩张工作会按预期发展，也无法保证我们将取得成功，如果我们不这样做，我们可能无法收回投资，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法以可接受的成本或可接受的性能水平持续生产客户的设计以满足需求所需的规格或数量，这可能会对我们的服务可用性、交付、可靠性和成本产生不利影响。

随着我们引入新材料以及客户的设计变得越来越复杂，提供满足客户期望的必要数量的产品将变得越来越困难。我们无法向您保证，我们或我们的第三方制造商将能够继续持续达到客户期望的产品规格和质量。任何未来不可预见的制造问题，例如设备故障、组件老化、组件过时、业务连续性问题、来自第三方供应商的组件和材料的质量问题，或者未能严格遵守程序或满足规格，都可能对我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们或我们的第三方制造商可能无法增加产量以满足预期需求，或者可能出现停机或无法及时向客户交付制成品。如果我们未能满足与客户的合同条款，包括与交货时间和性能规格相关的条款，我们可能需要更换有缺陷的产品，并可能承担损害赔偿责任，即使制造或交付是外包的。

我们的商业合同通常包含产品担保和责任限制，我们投保责任保险。但是，在任何情况下，商业条款和我们的保险承保范围可能不足以保护我们的公司，而且我们将来可能无法以可接受的成本为我们的业务提供足够的保障。对我们的任何责任索赔，如果没有足够的保障，都可能对我们的合并经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功取决于我们提供满足客户需求的服务以及有效应对行业变化的能力。

我们的业务可能会受到快速的技术变革、用户和客户要求和偏好的变化、竞争对手频繁推出新产品和服务以及新技术出现的影响，其中任何一项都可能使我们现有和拟议的产品和专有技术过时。因此，我们正在进行的研发计划旨在使我们能够保持技术领先地位。此外，为了实现与客户的持续深度集成，我们必须不断更新我们的平台，使其可以与客户使用的其他软件和系统互操作。我们认为，为了保持竞争力，我们必须不断增强和改进我们的服务和技术的功能和特性。但是，存在我们可能无法：

•开发或获得对我们的业务有用的领先技术；

•开发新的服务和技术，以满足潜在客户日益复杂和多样化的需求，特别是在材料多样性领域；

•以具有成本效益和及时的方式应对技术进步和新兴行业标准和做法；

•成功管理技术和软件的频繁引入和过渡；或

•招聘或留住关键技术员工。

如果我们无法满足不断变化的技术和客户需求，或者我们未能成功整合新的和升级后的软件，我们的竞争地位、收入、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

将来未能吸引、整合和留住更多人员可能会损害我们的业务。

为了支持我们的业务，我们必须有效地招聘、雇用、整合、发展、激励和留住更多的新员工。数字制造行业对高级管理人员和其他关键人员（包括技术、工程、产品、财务和销售人员）的需求很高，无法保证我们能够留住目前的关键人员。我们在寻找合格人员和一些竞争对手方面经历了激烈的竞争

因为这些员工拥有更多的资源和更多的经验，这使得我们很难成功地竞争关键人才。此外，新员工的工作效率可能无法达到我们的预期，因为我们在将他们充分融入我们的员工队伍和文化方面可能面临挑战。如果我们无法吸引和留住足够合格的技术员工参与我们的研发活动，以及经验丰富的销售和营销人员，我们可能无法为现有产品开发和商业化新产品或新应用程序。此外，在设施周边地区，包括工程师在内的关键人员可能短缺，这可能要求我们支付更多费用来雇用和留住关键人员，从而增加我们的成本。此外，我们在2023年生效的裁员，以及未来任何旨在提高运营效率和运营成本的削减或其他重组，都可能对我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。

我们所有的美国员工都是随意员工，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的了解将极难取代。在法律允许的情况下，我们通常与员工签订不竞争协议。这些协议禁止我们的员工在为我们工作期间直接与我们竞争或为竞争对手或客户工作，在某些情况下，也禁止他们在停止为我们工作后的有限时间内为他们工作。根据员工工作所在司法管辖区的法律，我们可能无法执行这些协议，在某些情况下，我们可能会选择不执行这些协议，而且我们可能很难限制竞争对手受益于我们的前雇员或顾问在为我们工作期间积累的专业知识。此外，联邦贸易委员会（“FTC”）在2023年1月提出了一项规则，该规则将阻止雇主与员工签订非竞争协议，并要求雇主撤销现有的非竞争协议。各州立法机构也对禁止或限制非竞争协议的提案表现出越来越大的兴趣。如果我们无法证明我们在法律上受保护的利益将受到损害，或者联邦贸易委员会规则或任何适用的州法律生效，我们可能无法阻止竞争对手从我们前雇员或顾问的专业知识中受益，我们保持竞争力的能力可能会降低。

我们提供的产品组合的变化可能会影响我们的毛利率和财务业绩。

我们的财务业绩已经并将继续受到我们在给定时期内销售的产品组合的影响，由于产品、渠道或销售产品的地理区域的影响，我们的收入、毛利率或营业收入或亏损可能会出现重大的季度波动。我们的产品以不同的价位出售，并将继续出售。我们某些产品的销售比其他产品的毛利率更高，或者预计会有更高的毛利率。如果我们的产品组合转向毛利率较低的产品，而我们无法充分降低与这些产品相关的工程、生产和其他成本，也无法大幅增加毛利率较高的产品的销售，那么我们的盈利能力可能会降低。此外，由于制造业的增长和启动成本，新产品或服务的推出，包括收购产生的产品或服务的推出，已经并将继续加剧毛利和毛利率的季度波动。

我们的数字制造解决方案的推出可能会遇到重大延迟，并且我们可能无法在计划的时间表上成功实现制造解决方案的商业化。

我们的一些数字化制造解决方案尚未广泛发布，包括我们的软件平台产品。新解决方案的测试、制造和商业发布经常会出现延迟，该过程中的任何延迟都可能对我们的品牌、业务、增长前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。即使我们成功完成了新解决方案的测试，它们也可能无法取得广泛的商业成功，原因有很多，包括：

•解决方案与客户需求之间的不一致；

•解决方案缺乏创新；

•解决方案未能按照客户的行业标准运行；

•分销和营销效率低下；

•延迟获得任何必要的监管批准；

•意想不到的生产成本；或

•发布有竞争力的产品。

我们可能无法及时有效地在材料、技术、市场和软件方面扩展和调整我们的平台、流程和基础设施，以扩大我们的业务。

我们增长战略的关键要素是能够在不同的材料、技术和其他应用上快速高效地扩展现有平台。这将要求我们及时有效地扩展和调整我们现有的平台、技术、流程和基础设施，以扩大我们的业务。但是，随着业务的持续增长，我们的制造技术可能无法使我们处理大量独特的设计并及时高效地制造相关零件，以满足客户的需求。我们可能无法成功扩展我们的业务，如果我们未能及时有效地扩展我们的平台、技术、流程和基础设施，都可能损害我们的声誉和品牌，导致收入损失，并以其他方式严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的许多制造解决方案依赖于与第三方增材制造硬件和材料提供商的合作和商业协议。

我们向客户提供制造解决方案和扩展制造能力（包括工业金属等新的硬件技术和材料）的能力取决于从第三方制造商那里获得数字制造硬件和材料。技术、硬件和材料的准备情况、能力和可用性的延误可能会限制我们根据计划向客户提供制造能力的能力。我们历来专注于为需要聚合物产品的客户制造，推出新技术和材料将需要新的技能、时间和固有的风险。我们业务的成功还可能在一定程度上取决于第三方数字制造硬件和材料提供商及其供应商的绩效和运营，而我们无法控制这些供应商的绩效和运营。我们无法向您保证，我们在确保合作和商业关系方面的努力将取得成功，也无法向您保证，我们将实现合作的预期收益。

我们未能满足客户的速度和质量期望将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们认为，我们的许多客户正面临着来自全球竞争对手的越来越大的压力，要求他们率先将成品推向市场，这通常导致需要快速周转定制零件。我们相信，我们快速报价、制造和运送高质量定制零件的能力是我们迄今为止业绩的重要因素。无法保证我们能够满足客户对快速周转时间和质量日益增长的期望，尤其是在我们扩大运营范围的情况下。如果我们在任何给定时期内未能满足客户的期望，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的客户通常对价格敏感，如果我们的定价算法得出的定价无法满足客户的价格预期，或者没有充分考虑我们交付产品的成本，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

对我们服务的需求对价格敏感。我们认为，迄今为止，我们的竞争性定价一直是影响我们业绩的重要因素。因此，我们定价策略的变化可能会对我们的业务和创收能力产生重大影响。许多因素，包括我们的生产和人员成本以及竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。我们使用算法来确定如何为客户订单定价。我们可能会遇到技术障碍，并且有可能发现其他问题，使我们的专有算法无法正常运行。

如果我们在任何给定时期内未能达到客户的价格预期，对我们产品的需求可能会下降。如果我们的定价算法无法可靠地运行，我们可能会错误地为客户的产品定价，这可能会导致订单损失和取消，客户不满意，或者导致项目亏损。

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

向大客户的销售工作所涉及的风险可能不存在或在较小程度上存在于向小型组织销售时存在的风险较小。

我们已经投资并计划继续投资，以提高客户对中间市场和企业机会的关注。向大客户销售所涉及的风险可能不存在或存在的程度较小

由于向小型组织进行销售，例如更长的销售周期、更复杂的客户要求、可观的前期销售成本、完成部分销售的可预测性降低以及付款期限的延长。许多因素影响着我们销售周期的长度和可变性，包括需要教育潜在客户了解我们平台的用途和优势，大型客户在做出购买决定和下订单之前评估和测试我们平台的时间更长，采购和预算周期的自由裁量性质以及评估和采购批准流程的竞争性质。因此，我们从发现机会到完成交易的销售周期长度可能因客户而异，向大型企业的销售通常需要更长的时间才能完成。此外，较大的组织可能需要更多的定制，这将增加我们在销售方面的前期投资，但不能保证这些客户将在其组织中足够广泛地部署我们的产品，以证明我们的大量前期投资是合理的。这些客户中的一部分可能会按付款条件购买我们的服务，这要求我们在正常业务过程中承担不付款的信用风险。如果我们未能有效管理与向大客户销售相关的这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们的收入中有很大一部分来自在美国境外开展的业务，并面临在美国境外开展业务的风险。

我们为全球180多个国家的客户生产产品，我们的销售额中有很大一部分来自这些国际市场。我们还在美国和荷兰运营制造工厂，拥有向国际扩展的供应链合作伙伴，并向 180 多个国家的客户交付产品。在截至2023年12月31日的年度中，我们约有27％的收入来自美国以外。因此，我们在国际上开展业务面临巨大的运营风险。

我们在全球运营中面临的风险和不确定性包括：

•在人员配备和管理外国业务方面遇到困难；

•在我们可能出售产品或与供应商或其他第三方合作的某些国家，对执行合同和知识产权的保护有限；

•可能更长的销售和付款周期，收取应收账款可能会遇到更大的困难；

•外币兑换风险；

•通货膨胀和利率上升；

•为国外定制产品的成本和困难；

•在远距离内、以不同的语言和不同文化之间提供解决方案方面面临的挑战；

•有利于当地竞争的法律和商业惯例;

•受各种复杂的外国法律、条约和法规的约束，并根据此类法律、条约和法规的任何意外变化进行调整；

•具体而重要的法规，包括欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR），该条例对拥有和使用欧盟居民数据的公司规定了合规义务；

•英国和欧洲的市场混乱造成的不确定性以及由此产生的政治、金融和市场不稳定；

•遵守影响美国公司海外活动的美国法律，包括《美国反海外腐败法》；

•关税、贸易壁垒、制裁以及对我们在某些国外市场销售或开发产品能力的其他监管或合同限制；

•在腐败和欺诈性商业行为发生率较高的国家开展业务；

•监管要求的变化，包括出口管制、关税和禁运、其他贸易限制、竞争、公司惯例和数据隐私问题；

•供应链中断，俄罗斯和乌克兰之间的冲突、以色列-哈马斯冲突和其他地缘政治紧张局势可能会加剧供应链中断；

•全球业务的潜在不利税收后果，包括增值税问题；

•世界某些地区的商业活动季节性减少，尤其是在欧洲的夏季；

•政府、经济和政治政策及条件的迅速变化；以及

•政治或内乱或不稳定，区域或更大规模的冲突或地缘政治行动，包括战争或其他军事冲突（例如俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间的冲突），恐怖主义或流行病以及其他类似的疫情或事件。

此外，美国政府已将数字制造确定为一项新兴技术，目前正在对国家安全影响进行进一步评估。我们预计，将实施更多的监管变革，这将导致与数字制造技术和相关材料和软件相关的出口管制的增加和/或新的出口管制。这些变更如果得以实施，可能会导致我们需要获得更多批准才能在全球市场上提供服务。

我们未能有效管理与全球运营相关的风险和不确定性，可能会限制我们业务的未来增长，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会继续收购或投资其他业务、专利、技术、产品或服务。我们可能无法意识到此类投资的预期收益，这些投资的整合可能会干扰我们的业务并转移管理层的注意力。

我们的业务战略包括通过收购发展业务。如果我们无法以有利的商业条件达成协议，如果我们缺乏足够的资源自行为交易融资，也无法以合理的成本获得融资，或者如果监管机构阻止此类交易的完成，我们可能无法成功发现有吸引力的收购机会或完成任何此类收购。迄今为止，我们完成的收购数量有限，我们相对缺乏的经验可能会对未来收购的成功产生不利影响。此外，近年来，在我们经营的市场中，收购竞争有所加剧，并可能继续加剧，这可能会导致收购成本增加或导致我们避免进行某些收购。

如果我们完成未来的收购，我们无法向您保证这些收购最终将增强我们的竞争地位，也无法向您保证客户、金融市场或投资者会积极看待这些收购。此外，收购可能会给我们的运营带来许多额外风险，包括：

•将管理层的注意力从日常职责上转移开；

•与收购相关的意外成本或负债；

•发生的与收购相关的费用，这些费用将被确认为本期支出；

•收购大量商誉，这可能会导致未来的减值费用，从而对我们的财务状况产生不利影响；

•整合所购买的业务、产品或技术时出现问题；

•在实现战略目标、节省成本和其他预期效益方面面临的挑战；

•无法维持与收购业务所依赖的主要客户、供应商、供应商和其他第三方的关系；

•难以将获得的技术和权利纳入我们的平台，也难以维持与我们的品牌一致的质量和安全标准；

•在过渡和整合期间难以维持控制、程序和政策；

•整合新员工队伍方面的挑战和关键员工的潜在流失，尤其是被收购企业的关键员工；以及

•使用我们可用现金的很大一部分或产生债务来完成收购。

如果我们继续进行特定的收购，我们可能不得不使用现金，发行对现有股东具有稀释作用的新股权证券，承担债务，承担或有负债，或者以可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的方式摊销资产或支出。收购要求我们将某些与收购相关的成本和其他项目记录为本期支出，这将减少我们在收购完成期间报告的收益。此外，由于收购，我们可能面临未知的负债或注销，这可能会导致我们在收购发生期间的收益大量减少。我们还必须在商誉或其他长期资产减值费用（如果有）发生期间记录这些费用，这可能会导致我们在任何此类时期的收益中产生巨额费用。

实现收购的预期回报和协同效应在一定程度上取决于我们能否以高效和有效的方式将这些业务的产品和服务、技术、管理职能和人员整合到我们的产品线中，并留住被收购公司的客户。我们无法向您保证我们能够做到这一点，也无法向您保证，任何收购的企业都将按照我们管理层预期的水平和时间表开展业务，也无法向您保证，我们将能够获得这些协同效应。此外，我们自己或竞争对手的技术进步可能会使获得的技术和知识产权过时或不经济。管理资源也可能从运营现有业务转移到某些收购整合挑战上。如果我们无法成功整合收购的业务，我们的预期收入和利润可能会降低。在收购了毛利率低于我们现有业务的公司之后，我们的毛利率也可能会降低或被稀释。

全球经济状况可能会损害我们的经商能力，增加我们的成本并对我们的股价产生负面影响。

我们的业绩取决于客户的财务状况和实力，而这反过来又取决于我们和客户所处市场的经济状况。近期全球经济和信贷市场的波动、持续的地缘政治不确定性、持续的通货膨胀、持续的高利率以及其他宏观经济因素都影响着潜在客户的消费行为。

我们还面临供应商、分销商或我们所依赖的其他第三方所经历的财务困难或其他不确定性带来的风险。如果第三方无法向我们提供所需的材料或以其他方式协助我们经营业务，我们的业务可能会受到损害。

例如，俄罗斯和乌克兰之间以及以色列与哈马斯之间的冲突、中美之间可能发生贸易战或其他冲突、美国政府可能关闭以及其他供应和劳动力中断可能会直接或间接地影响我们的业务，因为它们会增加产品中使用的原材料、成品或其他材料的成本，阻碍我们在欧洲、中东和中国销售产品的能力。美国社会、政治、监管和经济条件或管理对外贸易、制造业、环境事务、发展和投资的法律和政策的其他变化也可能对我们的业务产生不利影响。由于海关手续的处理或经济表现疲软后客户支出减少，我们可能会出现生产中断。如果全球经济状况长期保持波动，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们制造的软件或产品中的错误或缺陷可能会导致我们产生额外的成本，损失收入和商业机会，损害我们的声誉并使我们面临潜在的责任。

复杂的软件和复杂的制造产品在产品生命周期的任何阶段都可能包含错误、缺陷或其他性能问题。如果在我们当前或未来的软件中发现错误或缺陷，或者在我们为客户生产的产品中发现错误或缺陷，我们可能无法及时进行更正，也无法为客户提供足够的回应。因此，我们可能需要花费大量的财政、技术和管理资源，或转移一些发展资源，以解决或绕过这些缺陷。我们的服务和保修成本也可能会增加。特别是在医疗领域，我们的软件或产品中的错误或缺陷可能会导致患者对我们和我们的客户提出索赔，并使我们面临可能损害我们和客户声誉的诉讼。索赔可以由个人或类别的用户提出。我们的产品责任和相关保险单可能不适用或不足以承保因有缺陷的软件或产品而引起的任何产品责任诉讼。对于据称因违反我们的合作协议下的担保而引起的第三方索赔，例如我们的合作合作伙伴，客户也可以寻求赔偿。

我们制造的软件或产品中的错误、缺陷或其他性能问题也可能导致我们的平台和数字制造服务的市场接受度下降或延迟。这样的困难还可能导致我们失去客户，特别是对于我们的最大客户而言，还可能导致我们向参与客户供应链的公司的销售所产生的巨额相关收入。技术问题或失去具有特别重要的全球声誉的客户也可能损害我们自己的商业声誉并导致我们失去新的商机。

工作场所事故或环境损害可能会导致大量的补救义务并损害我们的声誉。

在我们的制造服务中心和其他设施发生或涉及我们的人员或运营的事故或其他事故可能会导致我们提出损害索赔。此外，如果根据环境或其他法律或法院命令，我们被认定对据称由我们造成或发生在我们场所的环境损害负有经济责任，则我们可能需要支付巨额金钱损失或承担昂贵的补救义务。在这种情况下，我们可能产生的任何费用，包括罚款或损害赔偿金，都可能大大超过我们为弥补此类损失而必须支付的任何保险。这些事件中的任何一个单独或组合在一起都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对我们的声誉产生不利影响。

我们的客户高度集中，最大的客户占我们收入的很大一部分。

截至2023年12月31日的财年，我们最大的客户约占我们收入的17％。我们未来的经营业绩将受到我们最大客户的成功以及我们在实现产品和客户群多元化方面的成功的影响。如果对我们最大客户产品的需求增加，我们的业绩将受到积极影响，而如果对其产品的需求减少，他们可能会减少购买或停止购买我们的服务，我们的经营业绩将受到影响。尽管我们目前与最大的客户签订了限时独家经营安排，允许此类客户使用第三方进行 3D 打印，但这种排他性并不妨碍客户内包 3D 打印能力或利用其他技术制造其产品，这可能会导致我们失去此类客户的业务。失去最大的客户以及未能增加新客户以弥补收入损失，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果这个大客户违约支付义务，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

如果我们的制造设施中断，我们可能无法履行客户的订单，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在荷兰埃因霍温、密歇根州利沃尼亚和密歇根州夏洛特设有制造服务中心。如果这些设施的运营受到重大干扰，无论是火灾或其他工业事故、极端天气、自然灾害、停工、恐怖行为、战争或其他军事冲突（例如俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间的冲突）、美国政府可能关闭还是其他原因，我们可能无法在中断期间履行客户订单，或者需要将订单转移到其他设施，我们将无法确认收入未发货的订单，我们可能会受到损害声誉，我们可能需要修改我们的标准销售条款，以确保新客户在中断期间乃至更长时间内的承诺。视中断原因而定，我们可能会承担巨额费用来补救中断和恢复运营。这些延误可能漫长而代价高昂。如果我们的任何第三方合同制造商、供应商或客户的设施受到此类灾难的负面影响，则产品的生产和运输也可能会延迟。即使我们能够快速应对我们或任何第三方设施的中断，灾难的持续影响也可能给我们的业务运营带来不确定性。

在建设和运营制造基础设施的关键部分时，我们可能会遇到不可预见的困难。

我们已经设计和建立了自己的制造业务以及技术基础设施的其他关键部分，我们通过这些基础设施为客户生产产品，我们计划通过扩大我们的数字制造设施，继续扩大基础设施的规模。我们可能进行的基础设施扩建可能很复杂，这些项目的完成或材料供应方面的意外延迟可能会导致项目成本增加、运营效率低下、交付中断或产品质量下降。

我们的业务在一定程度上取决于我们处理来自不同客户群体的大量新零件设计的能力，以及根据这些提交的成功为我们的业务确定重要机会的能力。

我们相信，我们处理的新零件设计数量以及客户群的规模和多样性使我们能够对潜在客户的需求有价值的见解。我们利用这些行业知识来确定应将开发资源集中在哪里。如果我们处理的新零件设计数量或客户群的规模和多样性减少，我们成功发现重大业务机会和满足当前和潜在客户需求的能力可能会受到负面影响。此外，即使我们继续处理大量新零件设计并与庞大而多样化的客户群合作，也无法保证我们从这些互动中提取的任何行业知识都能成功地用于帮助我们发现重大商机或更好地了解当前和潜在客户的需求。

第三方数据中心设施中断、服务延迟或无法增加容量（包括国际容量）可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们的业务、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力取决于我们平台令人满意的性能、可靠性和可用性，而这反过来又取决于互联网和第三方服务提供商的可用性。为了满足对我们平台不断增长的市场需求，我们将关键应用程序和数据迁移到了亚马逊网络服务（“AWS”）提供的基于云的基础设施服务，并完全关闭了我们的两个数据中心。因此，我们的主服务器托管在 AWS 运营的数据中心中。

随着我们继续验证第三方数据中心向基于云的基础设施服务的迁移，我们可能会发现新的信息，例如数据丢失或损坏、服务中断、网络威胁和活动增加，以及意想不到的开支，包括可能影响我们业务的实施成本增加。随着我们越来越依赖基于云的基础设施服务，我们的产品和服务将越来越依赖于 AWS 基于云的基础设施的持续访问以及持续的稳定性、可靠性和灵活性。将来，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得额外的云托管容量。如果 AWS 提高定价条款、终止或试图终止我们的合同关系，或者以不利的方式更改或解释其服务条款或政策，我们可能会被要求转移到其他提供商，并可能产生巨额费用和服务中断。

我们不控制 AWS 或任何第三方数据中心托管设施的运营，它们可能会因地震、洪水、火灾、停电、电信故障、恐怖袭击、战争或其他军事冲突以及类似事件而受到损坏或中断。它们还可能由于系统故障、计算机病毒、软件错误而受到干扰，或者受到计算机硬件和软件安全漏洞、入侵、破坏、故意破坏行为和类似不当行为的影响。尽管我们依赖与托管服务提供商签订的服务级别协议，但如果他们没有妥善维护其基础设施或发生计划外中断，我们的客户可能会遇到性能问题或意外中断，我们可能无法履行与客户签订的服务级别协议条款。我们已经经历过并预计，将来我们可能会不时出现服务和可用性中断、延迟和中断的情况，这些因素包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制。这些以及我们无法控制的其他类似事件可能会对我们服务的使用、功能或可用性产生负面影响。

我们的系统或第三方提供商系统的任何损坏或故障都可能中断或阻碍我们服务的使用或功能。我们的服务减值或中断可能会减少收入，使我们面临索赔和诉讼，导致客户终止合同，并对我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务也将受到损害。

我们的网站用户界面、信息技术系统、制造流程或其他运营中断或其他问题可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的网站和交互式用户界面、信息技术系统、制造流程和其他运营的令人满意的性能、可靠性、一致性、安全性和可用性对我们的声誉和品牌以及有效服务客户的能力至关重要。任何中断或其他问题导致我们的任何网站、交互式用户界面或信息技术系统出现故障或不可用，或对我们的制造流程或其他运营产生负面影响，都可能损害我们的声誉和品牌，导致收入损失，导致我们在寻求补救问题时承担巨额费用，并以其他方式严重损害我们的业务和经营业绩。

许多因素或事件可能导致此类中断或问题，其中包括：人为和软件错误、设计错误、与业务升级、变更或新方面相关的挑战、电力损失、电信故障、火灾、洪水、极端天气、政治不稳定、恐怖主义行为、战争或其他军事冲突、入室盗窃和安全漏洞、合同纠纷、劳动罢工和其他与劳动力相关的问题、客户数量异常多的容量限制访问我们的网站或订购零件同时，还有其他类似的事件。此外，由于地缘政治冲突，紧张局势升级可能导致可能直接或间接影响我们的业务的网络攻击的可能性越来越大。不良行为者还可能利用人工智能发起更频繁、更有针对性和更协调的攻击。我们的客户之所以来找我们，主要是因为我们的快速生产能力，而且可及性和周转速度对这些客户来说通常至关重要，这一事实加剧了这些风险。我们依赖我们的设施来满足所有生产需求，并在其中存放运营我们的网站和系统以及管理、客户服务、销售、营销和其他类似职能所需的所有计算机硬件，我们尚未找到这些设施的替代方案，也没有在多个地点建立完全冗余的系统。此外，我们部分依赖第三方来实施和维护我们的通信和生产系统的某些方面，因此，预防、识别和纠正我们系统中这些方面的问题在很大程度上是我们无法控制的。

此外，我们持有的业务中断保险可能不足以补偿我们潜在的重大损失，包括系统故障导致服务中断可能对我们未来业务增长造成的潜在损害。

如果我们无法留住现有客户、向现有客户销售额外服务或吸引新客户，我们的收入增长将受到不利影响。

为了增加收入，我们必须留住现有客户，说服他们在整个组织和各种用例中扩大对我们解决方案的使用，并以对我们有利的条件扩大他们的购买范围。我们可能无法满足客户的期望。最近，我们的客户数量持续下降，目前尚不确定这种下降是否是暂时的。如果我们无法续订与现有客户的协议或以优惠的条件吸引现有客户的新业务，这可能会对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响。我们的客户从我们这里购买新解决方案或增强型解决方案的速度，以及我们解决方案在各个组织中的使用范围的扩大，取决于多种因素，包括总体经济状况、客户特定条件、有竞争力的价格、与现有技术的集成以及对我们平台的总体满意度和市场接受度。如果我们向客户销售更多解决方案的努力不成功，我们的业务和增长前景可能会受到影响。此外，我们未来的收入在一定程度上取决于我们将管道客户转变为实际客户的能力。管道客户可能无法接受我们的产品，无法选择竞争对手的产品，或者以其他方式无法成为客户。如果我们无法将管道或其他潜在客户转变为客户，或者无法提供可观收入的客户，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。

失去我们的管理团队或人员的一名或多名关键成员可能会损害我们的业务。

我们认为，我们的成功一直取决于并将继续取决于我们的高级管理层和其他关键人员，尤其是我们的执行官的努力和才能。我们的执行团队对我们的业务和运营管理以及我们的战略制定至关重要。我们的高级管理团队成员可以随时辞职。中断高级管理团队任何成员的服务可能会延迟或阻碍我们战略的成功实施，或系统或其他产品的新应用程序的商业化，或者可能以其他方式对我们有效管理公司和执行业务计划的能力产生不利影响。我们的两名高级管理人员于2022年离开公司，无法保证如果未来有任何高级管理人员离职，我们将能够迅速接替他或她并顺利过渡到他或她的继任者，而不会对我们的运营产生任何不利影响。

特别是，我们的首席执行官格雷格·克雷斯的服务中断可能会严重损害我们的业务和增长前景。克雷斯先生受禁止竞争协议和包括限制性契约的专有信息和发明协议的约束。我们无法向你保证，如果克雷斯先生违反这些限制性契约，法院将执行这些条款，并禁止他从事违反这些契约的活动。此外，如果拟议的联邦贸易委员会规则生效，我们将不得不撤销克雷斯先生的禁止竞争协议。Kress先生的服务中断可能会延迟或阻碍我们战略的成功实施，或系统或其他产品的新应用程序的商业化，或者可能以其他方式对我们管理公司的能力产生不利影响

有效地执行我们的业务计划，因此可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们目前的保险水平可能不足以支付我们的潜在负债。

我们维持保险，以弥补大多数索赔和损失的潜在风险，包括潜在的产品和非产品相关索赔、诉讼以及寻求损害赔偿或其他因我们的商业运营而产生的补救措施的行政诉讼。但是，我们的保险受各种例外情况、自保额和免赔额的限制。我们可能面临保险单未涵盖的责任类型，例如环境污染或恐怖袭击，或者超过我们的保单限额。即使是部分未投保的大额索赔，如果成功，也可能对我们的财务状况产生不利影响。

此外，我们可能无法继续以商业上合理的条款获得保险，或者根本无法获得保险，保险公司可能会取消或以其他方式终止我们的现有保单。维持充足的保险并成功获得理赔可能到期的保险可能需要我们管理层的大量时间，而且我们可能被迫在此过程中花费大量资金。

我们的实际结果可能与我们的预测、估计、目标或预测有很大不同。

我们可能不时提供的任何预测、估计、目标和预测均为前瞻性陈述，这些假设本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。尽管所有预测、估计、目标和预测都必然是推测性的，但我们认为，预测、估计、目标或预测从编制之日起越远，准备潜在财务信息所涉及的不确定性就越高。预测、预期或目标结果所依据的假设和估计本质上是不确定的，并且受到各种重大的业务、经济、监管和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类预测、估计、目标和预测中包含的结果存在重大差异。不应将我们的预测、估计、目标和预测视为表明Shapeways或其代表考虑或认为财务预测、估计、目标是对未来事件的可靠预测。

与我们的行业相关的风险

如果对我们服务的需求没有按预期增长，或者数字制造的市场采用率没有继续发展，或者发展速度比预期的要慢，我们的收入可能会停滞或下降，我们的业务可能会受到不利影响。

如今，工业制造市场由不涉及数字制造技术的传统制造工艺主导，正在向数字化制造转变。我们可能无法制定有效的策略来提高潜在客户对数字制造技术优势的认识，或者我们的产品可能无法满足特定需求，也无法提供潜在客户所需的功能水平，以鼓励继续向数字化制造的转变。如果数字制造技术不能作为传统制造工艺的替代方案继续获得更广泛的市场认可，或者如果市场采用竞争对手开发的数字制造技术，我们可能无法增加或维持收入，我们的经营业绩将因此受到不利影响。

如果我们的客户使用我们的数字制造解决方案来打印危险物体，我们可能会面临责任。

客户可能会使用我们的数字制造系统来打印可能以有害方式使用或可能构成危险的零件。例如，有新闻报道称3D打印机被用来打印枪支或其他武器。我们几乎无法控制客户使用我们的产品打印哪些物品，如果有的话，我们可能很困难，甚至不可能，监控和阻止客户使用我们的服务打印武器。如果有人因武器或其他危险物品而受伤或死亡，我们无法保证我们不会承担任何责任，该武器或其他危险物品包含为使用我们产品的客户制造的一个或多个组件。

与知识产权和基础设施相关的风险

由于诉讼或其他程序，我们可能会承担大量的执行或获取知识产权以及对第三方索赔进行辩护的费用。我们未能扩大知识产权投资组合可能会对我们的业务增长和经营业绩产生不利影响。

在保护、执行和捍卫我们的知识产权免受第三方侵害方面，我们可能会花费大量的费用和成本。知识产权纠纷可能代价高昂，并且会分散管理层和关键技术人员的注意力和精力，增加我们的经商成本，从而干扰我们的业务运营。对我们提出的第三方知识产权索赔可能会使我们承担重大责任，要求我们以不利的条件签订特许权使用费和许可协议，阻止我们向客户提供服务，使我们受到禁止或限制我们销售服务的禁令，或者要求我们重新设计我们的服务，严重干扰我们的运营或竞争市场，或要求我们履行与客户的赔偿合同承诺，包括各种规定许可证安排。此外，我们在获取必要的第三方知识产权以用于我们的产品时可能会产生巨额成本。所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

美国和大多数其他国家的专利申请在公布之前保密一段时间，科学或专利文献中的发现通常会比实际发现滞后几个月或更长时间。因此，我们不知道世界各地未公布的专利申请中包含的索赔的性质，我们无法确定我们是第一个构思专利或专利申请所涵盖的发明的人，或者我们是第一个提交涵盖此类发明的专利申请的人。此外，不可能知道哪些国家的专利持有者可以选择延长《专利合作条约》或其他机制下的申请。

此外，我们可能会受到个人、供应商和其他公司的知识产权侵权索赔，包括那些从事专利主张业务但未在数字制造领域进行产品或服务商业化的公司，或者我们的客户可能会寻求援引赔偿义务来使我们参与此类知识产权侵权索赔。此外，尽管我们保留了某些程序，以审查我们代表客户生产的物品是否侵犯了他人的知识产权，但我们无法确定我们的程序能否有效防止任何此类侵权行为。任何指控我们或客户侵犯商标、专利、商业秘密或其他知识产权的第三方诉讼或其他主张，都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位。

我们的成功和未来的收入增长将部分取决于我们保护知识产权的能力。我们主要依靠专利、许可、商标和商业秘密以及保密协议和其他方法来保护我们的全球专有技术和流程。尽管我们努力保护我们的专有技术和流程，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获取、复制、使用或披露我们的技术和流程，或者围绕我们的专利进行发明。我们无法向您保证，我们现有或未来的任何专利都不会在法院或专利局的诉讼中受到质疑或宣告无效，这些诉讼可能既耗时又昂贵，并且会分散我们对业务运营的注意力。此外，竞争对手可以通过围绕专利进行发明来规避我们的专利。因此，根据这些专利授予的任何权利可能无法为我们提供有意义的保护。我们可能无法获得与我们的美国专利相对应的外国专利。即使授予外国专利，也可能无法在国外进行有效的执法。如果我们的专利和其他知识产权不能充分保护我们的技术，我们的竞争对手可能能够提供与我们类似的服务。我们的竞争对手也可以独立开发类似的技术或围绕我们的专利进行设计。上述任何事件都将导致竞争加剧和收入或毛利率降低，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的数字化制造软件包含第三方开源软件组件。我们使用此类开源软件可能会使我们面临额外的风险并损害我们的知识产权，不遵守基础开源软件许可证的条款可能会限制我们销售产品的能力。

我们的数字化制造软件包含根据所谓的 “开源”、“免费” 或其他类似许可证许可的组件。根据不可转让的许可条款，开源软件以 “原样” 向公众提供。我们目前将专有软件与开源软件相结合，但未以某种方式结合

我们认为这需要向公众发布我们专有软件的源代码。我们不打算以需要向公众发布专有软件源代码的方式将我们的专有软件与开源软件整合；但是，我们对开源软件的使用和分发可能比使用第三方商业软件带来更大的风险。开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件结合起来，在某些开源许可下，我们可能会被要求向公众发布或删除我们专有软件的源代码。根据我们认为是科技公司的标准做法，我们在开发内部软件时利用开源软件。开源软件通常用作我们开发的基础，允许我们根据自己的特定需求定制软件。这样可以在更大的开发人员社区的支持下，更快地开发出质量更高的软件。我们还可能面临指控不遵守开源许可条款或侵权或盗用专有软件的索赔。这些索赔可能会导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证或删除软件。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能被迫重新设计解决方案，产生额外费用，或者如果无法及时完成再设计，我们可能会停止销售我们的产品。尽管我们会对开源软件的使用进行监控，以避免将我们的产品置于意想不到的条件下，但这些许可证有可能被解释为可能对我们产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。我们无法保证我们在软件中纳入开源软件的方式不会使我们承担责任，也不能保证我们的方式符合我们当前的政策和程序。

我们在系统中存储机密的客户信息，如果这些信息遭到泄露或以其他方式受到未经授权的访问，可能会损害我们的声誉或品牌或使我们承担责任。

我们的系统存储、处理和传输客户的机密信息，包括其零件设计中的知识产权、信用卡信息和其他敏感数据。我们依靠第三方许可的加密、身份验证和其他技术，以及管理和物理保护措施来保护此类机密信息。对我们信息安全的任何损害都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临损失风险、昂贵的诉讼和责任风险，这将严重损害我们的业务和经营业绩。我们可能没有充分评估对公司系统和信息安全构成的内部和外部风险，也可能没有实施足够的预防性保障措施或在发生安全事件时采取适当的反动措施。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到包括网络攻击在内的这些事件的更大风险的影响，网络攻击可能会严重干扰我们的系统和运营、供应链以及生产和销售我们的产品和服务的能力。我们使用第三方服务提供商来托管、传输或以其他方式处理与我们的业务相关的电子数据。我们或我们的第三方服务提供商可能会遭受社会工程攻击、恶意代码、恶意软件、拒绝服务攻击、系统不可用、由于员工或其他盗窃、不当行为或滥用而导致的未经授权的访问或披露、民族国家和民族国家支持的行为者的复杂攻击、高级持续威胁入侵、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、故障和其他类似的威胁。未来或过去的商业交易（例如收购）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

尽管我们和我们的第三方服务提供商已经实施了许多旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不充分，从而导致我们或我们的客户或员工的数据或其他敏感信息未经授权的披露、修改、滥用、不可用、破坏或丢失。安全事件或其他中断可能会干扰我们提供平台的能力。我们可能无法检测到信息技术系统中的漏洞，因为此类威胁和技术经常变化，本质上通常很复杂，可能要等到安全事件发生后才能被发现。任何安全漏洞，或认为已发生安全漏洞，都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、争议、声誉损害、管理层注意力转移以及其他责任和对我们的业务造成损害。尽管我们不控制第三方的安全措施，但我们可能会被视为或断言应对任何违反此类措施的行为负责或遭受声誉损害。

此外，大多数州都颁布了法律，要求公司将涉及其个人数据的数据安全漏洞通知个人，通常是州当局。这些有关安全漏洞的强制性披露通常会导致广泛的负面宣传，这可能会导致我们的现有和潜在客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论成功与否，都会损害我们的声誉和品牌，并可能导致客户流失。

我们的软件中的真实或感知缺陷、安全漏洞、错误或性能故障，或者第三方服务提供商造成的技术问题或中断，都可能导致我们收入损失、声誉受损并使我们承担责任。

我们的业务依赖于软件产品，这些产品本质上是复杂的，尽管进行了广泛的测试和质量控制，但过去和将来都存在缺陷或错误，尤其是在首次推出时，或者以其他方式无法按预期运行。随着我们平台使用范围的扩大，如果我们的软件未能按此类部署中的预期运行，我们可能会受到更严格的审查、潜在的声誉风险或潜在的责任。我们过去和将来都需要发布软件的更正版本来修复这些缺陷、错误或性能故障，当我们尝试进行例行维护或增强我们的软件、内部应用程序和系统时，我们可能会遇到技术问题，这可能需要我们分配大量的研发和客户支持资源来解决这些问题，并转移管理和研发团队的注意力。请参阅 “与我们的业务相关的风险——第三方数据中心设施中断、服务延迟或无法增加容量（包括国际容量）可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。”

我们的软件、内部应用程序和系统的任何效率低下、安全漏洞、错误、缺陷、技术问题或性能故障都可能降低我们的服务质量或干扰我们的客户（及其用户）的产品，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，减少需求，导致客户或收入流失，对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，增加我们解决此类问题的成本，并使我们面临经济处罚和服务责任级别协议。由于现有或未来的适用法律或不利的司法判决，我们的客户协议中可能包含的任何责任限制条款可能无效。销售和支持我们的软件产品会带来责任索赔的风险，鉴于我们在企业级环境中使用我们的软件产品，这种风险可能会很大。此外，我们针对该责任的保险可能不足以支付潜在的索赔。

与我们的法律和监管环境相关的风险

我们受与我们的运营以及数字化制造系统和消耗材料的使用相关的环境、健康和安全法律法规的约束，如果不合规，这可能会使我们承担合规成本和/或潜在的责任。

我们受管理制造业务的国内外环境法律法规的约束，包括但不限于向空气和水中的排放以及危险物质的使用、处理、处置和补救。一定的环境责任风险是我们的生产活动所固有的。除其他外，这些法律法规规范化学品和废物的产生、使用、储存、登记、处理和处置，电气产品中特定物质的存在，危险物质向地面、空气或水中的排放和排放，受污染场地的清理，包括由于我们未能正确处置化学品和其他废物而导致的泄漏造成的任何污染，以及员工的健康和安全。根据这些法律、法规和要求，我们也可能对化学品和废物的不当处置承担责任，包括因最终用户使用我们的系统和附带材料而导致的化学品和废弃物。在我们的设施中发生或涉及我们的人员或运营的事故或其他事件可能会导致我们提出损害索赔。如果根据环境或其他法律或法院命令，我们被认定对据称由我们造成或发生在我们场所的环境损害负有经济责任，则我们可能需要支付巨额金钱损失或承担大量的补救义务。如果我们的业务不遵守此类法律或法规，我们可能会受到罚款和其他民事、行政或刑事制裁，包括撤销继续开展业务活动所需的许可证和执照。此外，我们可能需要就第三方索赔支付损害赔偿金或民事判决，包括与人身伤害（包括接触我们生成、使用、储存、处理、运输、制造或处置的危险物质）、财产损失或捐款索赔有关的赔偿金或民事判决。一些环境法允许对补救费用规定严格的连带责任，无论过错如何。根据此类法律，我们可能会被认定为潜在的责任方。任何费用，包括在这种情况下可能产生的罚款或损害赔偿金，都可能大大超过我们为弥补此类损失而必须支付的任何保险。这些事件中的任何一个单独或组合在一起都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对我们的声誉产生不利影响。

从我们的生产设施向国际出口我们的产品使我们遵守有关化学品和危险物质进出口的环境法律和法规，例如《美国有毒物质控制法》和《化学物质注册、评估、授权和限制》。这些法律和法规要求对我们一起运送或构成其中一部分的某些化学品进行测试和注册

我们的系统和其他产品。如果我们未能遵守这些或类似的法律法规，我们可能需要投入大量开支来重新配制我们在产品和材料中使用的化学品，或者承担注册此类化学品以获得和/或恢复合规性的费用。此外，如果我们不遵守规定，我们可能会被处以巨额罚款或其他民事和刑事处罚。

遵守适用于我们运营的当前和未来环境、健康和安全法律的成本，或因过去排放或接触有害物质而产生的责任，可能会导致未来的支出。这些事态发展，无论单独还是结合，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务涉及危险物质的使用，我们必须遵守环境、健康和安全法律法规，这些法律和法规可能很昂贵，而且会限制我们的业务方式。

我们的业务涉及危险物质的受控储存、使用和处置。我们和我们的供应商在使用、制造、储存、处理和处置这些危险材料时受联邦、州和地方以及外国法律和法规的约束。尽管我们认为我们和供应商在处理和处置这些材料时使用的安全程序符合这些法律法规规定的标准，但我们无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。发生事故时，州、联邦或外国当局可能会减少这些材料的使用并中断我们的业务运营。我们目前不维持危险物品保险。如果我们因涉及危险材料的活动而承担任何责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响，我们的声誉和品牌可能会受到损害。

隐私、数据保护和信息安全领域的监管可能会增加我们的成本，影响或限制我们的商业机会以及我们收集和/或使用个人信息的方式。

我们从员工、潜在客户和客户那里收集个人信息。隐私和安全法律法规可能会限制某些信息的使用和披露，并要求我们采取某些网络安全和数据处理措施，这可能会影响我们向当前、过去或潜在客户有效推销服务的能力。我们必须遵守美国、欧洲和其他地方的隐私法，包括欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）、2018 年《加利福尼亚消费者隐私法》（“CCPA”）和大幅扩展了 CCPA 的 2020 年加利福尼亚隐私权法案（“CPRA”）。其他州也提出了或通过了类似的立法。这些新的和正在出现的国家隐私法律法规的各个方面及其解释和执行是动态和不断变化的。尽管这些新的州隐私法在许多方面模仿了CCPA/CPRA和GDPR，但每项法律都有需要特殊评估的要求。此外，对国际隐私法的持续解释和执行继续修改或增加现有的合规义务，例如GDPR规定的国际数据传输义务。2023 年 7 月，欧盟委员会通过了一项充足性决定，得出的结论是，根据欧盟-美国，美国确保对从欧洲经济区传输到美国的个人数据提供足够的保护。数据隐私框架。但是，充足性决定并未取消抵押品赎回权，并且可能会面临未来的法律挑战。这种不同和不断变化的国际和国内隐私和数据安全要求拼凑而成，可能会增加我们业务运营的成本和复杂性，并增加我们的责任风险。

这些隐私法创造了新的个人隐私权，并对处理个人信息的公司规定了更多的义务，包括披露义务。在通知消费者个人数据泄露方面，美国和欧盟的每个司法管辖区都有自己的义务，此类通知要求的范围和成本继续增加。隐私和安全法律法规可能会限制某些个人信息的使用和披露，并要求我们采取某些网络安全和数据处理惯例，这可能会影响我们处理某些个人信息的能力，包括向当前、过去或潜在客户推销我们的服务。尽管我们已经投资并打算继续投资资源以符合这些标准，但我们可能无法成功，任何此类失败都可能对我们的业务、运营和声誉产生不利影响。

随着隐私、数据使用和网络安全法律的解释和适用，合规成本可能会增加，尤其是在我们继续扩张的同时确保有足够的数据保护和数据传输机制的情况下。近年来，该领域的国际监管执法和诉讼活动不断增加，包括在我们开展业务的美国和荷兰。

我们受美国和外国反腐败法、贸易管制、经济制裁和类似法律法规的约束。我们不遵守这些法律法规可能会使我们受到民事、刑事和行政处罚，并损害我们的声誉。

我们在世界各地的许多国家都有合作伙伴，包括已知以腐败闻名的国家。在全球开展业务要求我们遵守适用的反腐败法律法规，以及对我们的业务具有管辖权的世界各地政府实施的各种贸易限制，包括贸易和经济制裁和出口管制，包括《美国反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》、由国防贸易控制局管理的ITAR，以及我们开展业务的国家的法律。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致罚款、负面宣传和限制我们出口零件的能力，而重复不遵守这些法律法规可能会受到更严厉的处罚。例如，根据外国资产控制办公室和美国商务部实施的贸易制裁，我们被禁止参与涉及某些个人和某些指定国家或地区的交易，包括古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜和乌克兰的克里米亚地区。此外，我们的产品受出口法规的约束，这可能需要很长的合规时间，并可能增加我们产品的额外管理成本。近年来，美国政府重新将重点放在出口问题上。例如，2018年的《出口管制改革法》和监管指导对某些 “新兴和基础技术” 的出口实施了额外的管制，并可能导致进一步的额外管制。我们当前和未来的产品可能会受到这些更严格的法规的约束，这可能会增加我们的合规成本。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）及其颁布的任何规则以及纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则的报告要求的约束。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。我们打算继续投入大量资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间和精力从业务运营转移到合规活动上。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。为了维持符合这些标准的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，需要大量的资源和管理监督，因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开。尽管我们已经雇用了更多员工来帮助我们遵守这些要求，但将来我们可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营开支。

与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些因素也可能使我们难以吸引和留住合格的独立董事会成员。

由于在要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况比过去更加明显，这可能会增加受到威胁或实际诉讼（包括竞争对手和其他第三方的诉讼）的风险。如果此类索赔获得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们的管理资源，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们对财务报告的内部控制或披露控制和程序无效，我们可能无法准确报告财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的某些要求，并且在我们被视为 “加速申报人” 或 “大型加速申报人”（均在《交易法》中进行了定义）之日后，我们将被要求遵守其他此类要求。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条对上市公司要求的标准比以前对我们作为私人控股公司的要求严格得多，并且要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条的要求，我们需要进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对财务报告的关键控制措施进行测试，以使管理层能够证明我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们不再是 “新兴成长型公司” 时，我们还将受到《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求以及相关的增加披露义务的约束。可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷可能被视为重大缺陷。如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们发现财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，那么我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源，并可能损害投资者对我们业务的信心。

我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，适用于新兴成长型公司和小型申报公司的较低披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可能会遵循较低的披露要求，而不必像非新兴成长型公司的上市公司那样进行所有披露。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (a) 年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天；(b) 我们的前身伽利略收购公司（“伽利略”）完成首次公开募股五周年之后的本财年最后一天；（c）我们发行超过10亿美元不可兑换股票的日期过去三年的债务；或（d）根据该规则，我们被视为 “大型加速申报人” 的日期美国证券交易委员会，这意味着截至6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。

此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则；由于这次选择，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们已经选择并将继续选择利用新兴成长型公司的某些可用豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

与我们的普通股所有权有关的风险

我们的普通股活跃、流动的交易市场可能无法持续下去。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “SHPW”。但是，我们无法向您保证，我们普通股的活跃交易市场将持续下去。我们的证券交易量非常少。因此，如果不大幅降低普通股的价值，可能很难出售普通股。具有理想的深度、流动性和秩序性特征的公开交易市场取决于在任何给定时间是否有意愿的买家和卖家，这种存在取决于买方和卖方的个人决定，而我们和任何做市商都无法控制这些决定。除非我们成功地使投资者对我们的股票产生持续的兴趣，否则我们股票的出售可能会导致股票价格的重大波动。我们股票的活跃市场可能会

还会削弱我们通过发行股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用普通股作为对价收购其他公司或技术的能力。

我们额外发行普通股或可转换证券可能会削弱您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。

将来，根据包括收购在内的各种交易，我们可能会不时发行额外的普通股或可转换为普通股或可行使的证券。在行使已发行股票期权和认股权证以购买我们的普通股时，也可以发行额外的普通股。我们额外发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券将稀释您对我们的所有权，而在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。在满足归属条件和封锁协议到期的前提下，行使期权后可发行的股票将不受限制地立即在公开市场上转售。

额外发行我们的股本、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会削弱我们现有股东的经济和投票权，降低普通股的市场价格，或两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可能会调整转换率，根据这种调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，在清算分配方面可能会有优先权，或者在股息支付方面有优先权，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这可能会对我们未来发行的数量、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有人承担的风险是，我们未来的发行可能会降低普通股的市场价格并削弱其所有权百分比。

2022年10月6日，我们提交了一份通用货架注册声明，允许我们通过一次或多次发行以及任何组合（包括不时按单位发行）发行总额高达5000万美元的某些证券，但须遵守某些限制。此外，作为上架注册声明的一部分，我们还可能根据我们的自动柜员机融资机制出售总额高达1,325万美元的普通股，但须遵守某些限制。根据我们的自动柜员机融资机制出售大量股票、根据现成注册声明或其他方式出售任何证券，或预计会有任何此类出售，都可能导致我们普通股的交易价格下跌或使我们未来更难按原本想要的时间和价格出售股票或股票相关证券。此外，根据自动柜员机融资机制出售的任何普通股的发行或根据上架注册声明出售的任何证券都可能对我们现有的股东产生稀释作用。迄今为止，在自动柜员机设施下进行的销售并不重要。

我们或现有股东在公开市场上对普通股的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股，包括与自动柜员机设施有关的普通股，或认为可能进行此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。此外，根据我们的股票计划为未来发行预留的普通股将来可能会可供出售。这些出售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。此外，在我们的认股权证行使范围内，将发行额外的普通股，这将导致普通股持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。但是，无法保证认股权证在到期前会存入金额，因此，认股权证到期时可能一文不值。

我们的经营业绩和财务状况可能会每季和每年波动。

我们的经营业绩和财务状况在每个季度和逐年之间波动，并且可能会由于多种因素而继续变化，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务和数字制造行业都在迅速变化和发展，我们的历史经营业绩可能无法预测我们未来的经营业绩。如果我们的经营业绩不符合我们向市场提供的指导或证券分析师或投资者的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们的经营业绩和财务状况的波动可能是由多种因素造成的，包括：

•数字化制造，特别是我们的服务的市场接受程度；

•我们与竞争对手和新进入者竞争的能力；

•我们在任何时期销售的产品组合；

•我们向客户销售和交付产品的时间；

•我们销售的地理分布；

•我们制造业务的季节性以及某些新产品的上市时间；

•我们或竞争对手定价政策的变化，包括我们对价格竞争的回应；

•我们在开发和制造新技术上花费的金额的变化；

•我们推广服务所花费金额的变化；

•诉讼产生的费用和/或负债；

•我们在开发和销售新的或增强型解决方案上的支出与这些解决方案的创收之间的延迟；

•在整合我们的收购或新收购业务方面不可预见的责任或困难；

•我们的信息技术系统中断；

•影响客户需求的总体经济和行业状况，包括通货膨胀和利率上升；以及

•会计规则和税法的变化。

此外，由于我们的销售周期和客户的季节性，我们的收入和经营业绩可能会在季度之间以及逐年波动。通常，我们的数字制造解决方案受客户的采用和资本支出周期的限制。此外，对于我们可能需要额外设施投资的更复杂的解决方案，潜在客户在做出购买决定之前可能会花费大量时间进行内部评估。这可能会导致我们在可能的销售之前投入大量精力，而无法保证获得任何相关收入。因此，未来时期的收入和经营业绩很难有很大把握地预测，这可能会对我们的库存水平和整体财务状况造成不利影响。

由于上述因素以及第一部分第1A项：“风险因素” 中讨论的其他风险，您不应依赖我们经营业绩的季度与季度或同比比较作为我们未来业绩的指标。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价一直波动并且可能会继续波动，或者可能下跌。您可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的交易价格一直波动并且可能继续波动。股市最近经历了极大的波动。这种波动性通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于多种因素，例如本节中列出的因素和以下因素，您可能无法以有吸引力的价格转售股票：

•我们的运营和财务业绩及前景；

•与市场预期相比，我们或我们行业中其他公司的季度或年度收益；

•影响我们服务需求的条件；

•有关我们的业务、客户业务或竞争对手业务的未来公告；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告以及向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•市场对我们因成为《乔布斯法案》下的 “新兴成长型公司” 或 “规模较小的申报公司” 而减少的披露和其他要求的反应；

•我们的公众持股量；

•证券分析师对财务估算的报道或财务估算的变化或未能达到他们的预期；

•市场和行业对我们在推行增长战略方面成功或不成功的看法；

•我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；

•对制造业普遍或对Shapeways产生不利影响的法律或法规的变化；

•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

•高级管理层或主要人员的变动；

•本公司股本的发行、交易所或销售，或预期的发行、交易或出售；

•我们股息政策的变化；

•以不利方式解决针对我们的新诉讼或未决诉讼；以及

•美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为或其他军事冲突引起的变化，以及对此类事件的反应。

无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重降低我们普通股的市场价格。此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量持续较低，价格波动性可能会更大。因此，您的投资可能会蒙受损失。

如果证券或行业分析师发布有关我们业务的不准确或不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的有关我们和我们经营的行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对我们的报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道我们的分析师不利地改变了对我们普通股的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们普通股的价格或交易量下降。此外，如果一位或多位报道我们的分析师下调了普通股的评级，或者如果我们的报告业绩不符合他们的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会申报或支付普通股的任何现金分红。未来宣布和支付股息的任何决定都将由董事会自行决定，并将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、与债务相关的某些限制、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们可能会承担额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股的股息。因此，在价格上涨之后，您可能必须出售部分或全部普通股，以便从投资中产生现金流，而这可能是您无法做到的。我们无法或决定不支付股息，尤其是在我们行业的其他人选择这样做的情况下，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会面临证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格一直波动并将继续波动，过去，股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼，包括集体诉讼。此类诉讼可能导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

特拉华州的法律以及我们的章程和章程中的规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的章程、章程和特拉华州法律中包含的条款可能会通过采取行动阻止、推迟或阻止我们的管理层或股东可能认为有利的Shapeways控制权变更或Shapeways的变更来压低我们普通股的交易价格。除其他外，我们的章程和章程包括以下条款：

•规定董事会机密，这样我们董事会中的所有成员都不是一次选举产生的；

•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；

•规定董事只能因故被免职，并且只能通过绝大多数票才能被免职；

•要求绝大多数票才能修改我们章程的某些条款和章程的任何条款；

•授权发行 “空白支票” 优先股，供我们的董事会用来实施股东权益计划；

•取消我们的股东召集股东特别会议的能力；

•通过书面同意禁止股东采取行动，这要求所有股东行动都必须在股东会议上采取；

•规定董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程；以及

•制定提名董事会选举或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的预先通知要求。

这些条款，无论单独还是结合，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或管理层变动。作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，包括《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条，该条禁止利益股东，例如持有我们已发行普通股15％以上的某些股东，进行某些业务合并，除非 (i) 在该股东成为利益股东之前，我们的董事会批准了导致该股东成为利益股东的交易，(ii) 交易完成后导致该股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东拥有我们至少85％的普通股，或者（iii）在董事会批准后，此类业务合并将获得该利益股东在年度或特别股东大会上未持有的已发行普通股中至少三分之二的持有人的批准。

我们的章程、章程或特拉华州法律中任何具有延迟、阻止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的章程规定，特拉华州财政法院和美国联邦地方法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利司法法庭的能力。

我们的章程规定，特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据DGCL、我们的章程或章程对我们提起的任何索赔的诉讼，或任何受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼的专属论坛。此外，如果在特拉华州以外的地方提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。

我们的章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本的任何权益，均应被视为已通知并同意上述法院选择条款。

该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。这些法院选择条款可能会限制股东向其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法法庭提出索赔的能力，并可能阻碍此类诉讼。此外，其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔，而且无法保证此类条款将由其他司法管辖区的法院执行。如果法院认定我们章程中包含的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项网络安全

风险管理和战略

我们已经实施并维护了一项网络安全计划（“网络安全计划”），其中包括旨在识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的各种流程。网络安全计划流程采用基于风险的方法，包括网络安全事件响应计划。

我们与第三方供应商合作，该供应商拥有丰富的网络安全专业知识，可以帮助保护和保护我们的网络、物理系统、基础设施和数据免受网络安全威胁。该供应商已就与网络安全相关的重大风险向我们提供了建议，并帮助我们建立了旨在保护、检测、应对网络安全事件并从中恢复的控制措施。这些控制措施包括在我们所有三个设施中实施的防火墙保护、防病毒软件保护、在所有端点（包括Windows PC和笔记本电脑）上强制执行的双因素身份验证，以及旨在自动阻止任何未经授权访问我们服务器的入侵防御软件。我们的网络安全控制措施嵌入到我们的整体风险管理流程和技术中，包括供应商提供的全天候威胁监控系统。我们正在制定和实施程序，以监督或识别与使用第三方服务提供商相关的网络威胁带来的重大风险。

治理

我们董事会的审计委员会负责监督公司的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括公司降低网络安全风险和应对数据泄露的计划。审计委员会在定期举行的委员会会议上或根据需要更频繁地从首席技术官（“CTO”）那里收到有关我们网络安全计划的季度更新。然后，审计委员会主席向董事会全体成员通报审计委员会会议所涵盖的事项，包括网络安全问题。

我们的网络安全和信息技术团队由我们的首席技术官领导，负责网络安全风险管理。我们的首席技术官曾在信息技术（“IT”）行业担任过多个领导职务，负责和影响网络安全实施的交付。

我们的首席技术官在 IT 团队和我们的第三方网络安全供应商的支持下，执行网络安全计划，了解并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救情况。我们的网络安全事件响应框架受我们的网络安全事件响应计划管辖，该计划规定了我们对网络安全事件进行分类、响应和缓解的方法。我们有一个事件响应小组，其主要职责包括：

•评估和验证事件的影响；

•批准和实施某些事件响应对策和补救措施；以及

•不断升级的事件和应对措施以获得批准；

截至本报告发布之日，我们尚未发现任何对我们产生重大影响或合理可能对我们产生重大影响的网络安全威胁，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。但是，网络威胁的复杂性持续增加，我们为降低网络事件风险和保护我们的系统和信息而采取的预防措施可能不足。因此，无论我们的控制措施的设计或实施得多好，我们都无法预测所有安全漏洞，也可能无法及时针对此类安全漏洞采取有效的预防措施。

第 2 项。属性。

截至 2023 年 12 月 31 日，w我们在密歇根州利沃尼亚租赁了一座占地17,250平方英尺的制造工厂（租约将于2026年3月到期），并在密歇根州夏洛特租赁了一座占地10万平方英尺的制造工厂（租约将于2026年4月到期）。我们之前在纽约长岛市租赁了一座占地25,000平方英尺的制造工厂，该工厂的租约已于2023年1月到期。我们没有续订长岛城工厂的租约，现在我们的产品存放在利沃尼亚工厂。我们还在荷兰埃因霍温租赁了一座占地18,837平方英尺的设施，该设施的租约将于2024年9月到期。

第 3 项。法律诉讼。

我们在正常业务过程中不时受到各种索赔、诉讼以及其他法律和行政诉讼的约束。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，这些问题存在很大的不确定性，并可能导致损害赔偿、罚款、罚款、非金钱制裁或救济。由于诉讼固有的不确定性，最终结果或实际和解费用可能与估计存在重大差异。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “SHPW” 和 “SHPWW”。

持有者

截至2024年3月22日，我们的普通股共有156名登记持有人，认股权证有7名登记持有人。我们认为，通过经纪商、银行或其他被提名人持有普通股或认股权证的受益所有人人数要多得多。

分红

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红。我们可能会保留未来的收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，并且目前没有计划在可预见的将来支付现金分红。未来宣布和支付股息的任何决定都将由董事会酌情做出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务契约的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

有关我们的股权薪酬计划的信息以引用方式纳入了委托书中题为 “股权薪酬计划信息” 的部分。

近期未注册证券的销售；注册发行所得收益的使用

未注册的销售

没有。

所得款项的用途

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第 6 项。已保留。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析描述了影响截至2023年12月31日止年度的经营业绩、财务状况和财务状况变化的主要因素。本讨论应与所附的合并财务报表以及本报告第一部分第8项中载列的附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息或本报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述和可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素的讨论，请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素”。

公司概述

Shapeways是一家领先的数字化制造商，将高质量、灵活的按需制造与专门构建的专有软件相结合，为客户提供端到端的数字制造平台，他们可以在该平台上快速将数字设计转化为实体产品。我们的制造平台通过自动化、创新和数字化为客户提供从头到尾获得高质量制造的机会。我们的专有软件、广泛的材料和技术选择以及全球供应链降低了制造壁垒，加快了从原型到成品终端零件的制造零件的交付。我们将深厚的数字制造专业知识和软件专业知识相结合，为从项目工程师到大型企业等一系列客户提供高质量、灵活的按需数字化制造。数字化制造是端到端制造过程的完全数字化，它允许将数字文件过渡到物理产品。

影响经营业绩的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括：

产品的商业发布

我们计划继续推出新的制造技术、材料和表面处理。在商业化之前，我们必须在内部或通过我们的第三方制造合作伙伴网络完成测试和制造准备。成功完成这些步骤或测试结果的任何延迟都可能影响我们的能力或我们从这些产品中获得收入的速度。即使我们成功推出这些新产品，也无法保证它们会被更广泛的市场接受。

采用我们的数字化制造解决方案

我们认为，市场正在向制造业的数字化转变，数字制造解决方案的总体采用已接近转折点。我们相信，由于我们的平台将高质量、灵活的按需制造与专门构建的专有软件相结合，因此我们完全有能力在各行各业利用这一市场机会。我们预计，随着企业继续从传统制造流程转向数字化制造，我们的经营业绩，包括收入和毛利率，将在可预见的将来波动。当前和潜在客户在多大程度上认识到制造业数字化的好处，尤其是使用我们的解决方案，将影响我们的财务业绩。

定价、产品成本和利润

迄今为止，我们的大部分收入来自增材制造的终端零件的制造和销售。

制造业定价可能会因特定市场的供需动态、客户订单规模和其他因素而有所不同。因此，我们的财务业绩在一定程度上取决于我们在给定时期内出售的产品组合。此外，我们受到价格竞争的影响，我们在关键市场的竞争能力将取决于我们对产品投资的成功、成本的改善以及我们为客户高效可靠地推出具有成本效益的数字制造解决方案的能力。

持续的投资和创新

我们相信，我们是数字制造解决方案领域的领导者，提供高质量、灵活的按需制造以及专门构建的专有软件。我们必须不断识别和响应快速变化的客户需求，开发和推出创新的新产品，增强现有解决方案并激发客户对我们产品的需求。我们认为，对数字制造解决方案的投资将有助于长期收入增长，但根据此类投资的水平，可能会对短期盈利能力产生不利影响。

我们还投资并计划继续投资，包括雇用业务开发人员，以提高客户对中间市场和企业机会的关注。我们相信，在接下来的几个季度中，我们将开始从这些投资中受益，但随着我们继续投资该战略，我们预计毛利率将在短期内继续受到影响。随着我们越来越关注中间市场和企业机会，我们的客户数量可能会继续下降。此外，这些业务涉及小型客户可能不存在的风险，包括较长的销售周期，这给评估交易周期带来了困难，并可能导致我们的收入和经营业绩在未来时期出现重大差异。

原材料、通货膨胀和供应链趋势

通货膨胀因素，例如原材料、包装材料、购买的产品、能源成本、运输成本和劳动力成本的增加，会影响我们的经营业绩和财务状况。俄罗斯入侵乌克兰的持续影响、以色列-哈马斯冲突的潜在影响、中美之间的地缘政治紧张局势、美国政府可能关闭以及其他供应和劳动力中断以及通货膨胀或衰退因素，可能会对我们的未来成本产生实质性影响，从而对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们努力将通货膨胀因素的影响（可能包括将来提高对客户的价格）的影响降至最低，但与产品中使用的原材料相关的高定价波动率可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们将继续与供应商和客户密切合作，利用我们的全球能力和专业知识来解决供应问题和其他由此产生的问题。

战略替代方案更新

运营结果的组成部分

收入

我们的大部分收入来自我们为客户生产的产品的销售，这些产品被指定为 “直销”。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我们约有77％的收入被指定为直销。该收入在向客户运送制成品时予以确认。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们收入的约14％和18％分别被指定为 “市场销售”。这笔收入来自我们的客户，他们通过我们的电子商务网站销售我们为他们制造的产品。

软件收入在（i）实施时确认实施费用，（ii）在许可费协议期限内按比例确认，（iii）在我们安排的收益分享部分的订单处理时确认。迄今为止，我们还没有确认大量的软件收入。我们于2021年第四季度以OTTO品牌推出了第一阶段的软件产品，该阶段的软件产品为我们提供的增材制造功能提供有限的订购服务。2022年4月，我们收购了 MFG.com（“MFG”）和 MakerOS, Inc.（“MakerOS”），后者扩展了我们软件产品的客户群和功能集。

收入成本

我们的收入成本包括生产制成品和相关服务的成本。收入成本包括机器成本、材料成本、租金成本、人员成本和其他与工厂制造业务直接相关的成本，以及支付给第三方合同制造商和供应商的款项。我们的收入成本还包括设备的折旧和摊销、备件或更换机器零件的成本、机器服务成本、运输和搬运成本以及一些管理费用。

毛利和毛利率

我们的毛利润和毛利率受到或可能受到多种因素的影响，包括：

•可能影响我们定价的市场状况；

•现有制造产品与新的制造和软件产品之间的产品组合变化；

•混合我们在内部生产的产品和通过外包制造商生产的产品之间的变化；

•我们的成本结构，包括租金、材料成本、机器成本、人工费率和其他制造运营成本；

•我们在新技术方面的投资水平；以及

•我们的收购活动水平和任何此类交易的时机。

销售、一般和管理

销售、一般和管理（“SG&A”）费用主要包括在我们销售和营销部门工作的个人、第三方顾问和供应商的员工相关费用、搜索引擎营销和搜索引擎优化等营销成本以及其他广告成本，以及与我们的行政、财务和会计、法律、人力资源和供应链职能相关的人事相关费用，以及法律、审计、会计和其他咨询服务的专业费用以及行政费用经商成本，包括但不限于租金、公用事业和保险。

研究和开发

我们的研发费用主要包括与员工相关的人员费用、我们的研发人员使用的软件和订阅服务、数据中心和其他技术成本，通常在发生时记作支出。

待售资产减值

2021年3月，我们与Desktop Metal, Inc.（“Desktop Metal”）签订了一份不具约束力的谅解备忘录（“谅解备忘录”），根据该备忘录，Desktop Metal同意向PIPE投资2,000万美元（定义见本报告其他部分的合并财务报表附注1）。这项投资完成后，我们有义务从Desktop Metal购买2,000万美元的设备、材料和服务。根据谅解备忘录，我们没有其他义务。在截至2023年12月31日的十二个月中，我们确认了这些资产的1160万美元减值费用。在截至2023年12月31日的十二个月中，我们还记录了持有的待售无形资产的减值120万美元。截至2022年12月31日的十二个月中，未记录待售资产的减值费用。

商誉减值

在截至2023年12月31日的十二个月中，我们确认了与收购MFG相关的共计110万美元的商誉减值费用。我们认为，由于当前的市场状况和战略替代流程的反馈，MFG的价值有所下降。截至2022年12月31日的十二个月中，没有记录与商誉相关的减值费用。

收益负债公允价值的变化

收益负债公允价值的变动是受与Linear收购相关的收益负债公允价值影响的非现金收益或损失。

认股权证负债公允价值的变化

认股权证负债公允价值的变动是受合并后承担的私人认股权证公允价值影响的非现金收益或损失（定义见本报告其他部分所列合并财务报表附注1）。我们预计未来不会报告认股权证负债公允价值的变化。

利息收入

利息收入主要包括我们在有价证券投资中获得的利息。

利息支出

利息支出主要包括与我们的融资租赁和其他融资义务相关的利息支出。

其他收入

其他收入主要包括与我们在密歇根州转租设施相关的租金收入。

所得税支出

我们在美国和各州司法管辖区提交合并所得税申报表。所得税按资产负债法入账。递延所得税资产和负债是根据财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异所产生的估计未来税收后果而确认的。递延所得税资产和负债是使用预计收回或结算这些暂时差异的当年生效的现行税率来衡量的。在适用的情况下，我们会记录估值补贴，以减少我们确定未来无法变现的任何递延所得税资产。

由于我们的累积亏损，我们维持了针对美国和州递延所得税资产的估值补贴。根据我们在经营所在司法管辖区的历史净亏损，我们为所有递延所得税资产提供了估值补贴。我们将继续根据我们最近的历史经营业绩、扭转暂时差异的预期时机、未来可能制定的各种税收筹划策略、潜在经营变化对我们业务的影响以及我们根据每个报告期末的可用信息预测的未来时期运营结果，按司法管辖区评估我们未来的应纳税所得额。在某种程度上，我们

能够得出结论，根据上述因素的任意组合，在一个或多个征税司法管辖区，递延所得税资产是可以变现的，因此我们现有估值补贴的相关部分可能会发生逆转。

运营结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比较

收入


	截至12月31日的财年				改变
（千美元）	2023		2022		$		%
收入	$	34,460	$	33,157	$	1,303	4	%

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分别为3,450万美元和3,320万美元，比上年同期增长130万美元，增长4％。收入的增长主要是由于软件和企业销售的增长导致客户数量增长了14％，但该期间每位客户的平均收入下降了10％，部分抵消了这一增长。

收入成本


	截至12月31日的财年				改变
（千美元）	2023		2022		$		%
收入成本	$	19,955	$	18,859	$	1,096	6	%

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入成本分别为2,000万美元和1,890万美元，增长了110万美元，增长了6％。收入成本的增加主要是由于材料和劳动力成本合计增长了3％，运输成本增加了3％。

毛利和毛利率


	截至12月31日的财年				改变
（千美元）	2023		2022		$		%
毛利润	$	14,505	$	14,298	$	207	1	%

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的毛利分别为1,450万美元和1,430万美元，增长了20万美元，增长了1％。毛利润的增长是由收入的增长部分抵消的，但由于产品组合更加多样化和通货膨胀影响，收入成本的增加被部分抵消。


	截至12月31日的财年				改变
	2023		2022		积分	%
毛利率	42	%	43	%	(1)	(2)	%

销售、一般和管理

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的销售和收购支出分别为3,670万美元和2780万美元，增加了890万美元，增长了32％。销售和收购支出的增加主要是由于注销了400万美元的预付服务，这些服务与我们的业务中将不使用的桌面金属设备有关，审计和咨询费用增加了150万美元，以及与我们迁出长岛城工厂以及整合我们在密歇根州利沃尼亚的美国制造能力相关的重组成本。

研究和开发

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研发费用分别为930万美元和1,040万美元，减少了110万美元，下降了11％。研发费用减少的主要原因是部队裁减导致人员费用减少。

待售资产减值

截至2023年12月31日止年度的待售资产减值为1,280万美元。截至2022年12月31日的财年，我们没有记录待售资产的减值。

商誉减值

截至2023年12月31日止年度的商誉减值为110万美元. 截至2022年12月31日的财年，我们没有记录商誉减值。

收益负债公允价值的变化

截至2023年12月31日的财年，收益负债的公允价值没有变化。收益负债公允价值的变化导致截至2022年12月31日的年度收益180万美元。收益与收购Linear相关的估计盈利负债的公允价值减少有关。

认股权证负债公允价值的变化

截至2023年12月31日的年度，认股权证负债的公允价值没有变化。认股权证负债公允价值的变化导致截至2022年12月31日的年度收益160万美元。收益与合并后假设的私人认股权证和保荐权证（定义见本报告其他部分所列合并财务报表附注1）的公允价值下降有关。

利息收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息收入分别为110万美元和10万美元，与我们在短期有价证券投资中获得的利息有关。

利息支出

截至2023年12月31日止年度的利息支出为10万美元，主要与我们的融资租赁负债和其他融资义务相关的利息支出有关。截至2022年12月31日的财年，我们记录的利息支出微不足道。

其他收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他收入分别为70万美元和30万美元，与我们在密歇根州转租设施相关的租金收入有关。

所得税

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们记录的所得税支出微不足道。

非公认会计准则财务信息

除了根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）确定的业绩外，我们还认为调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，可用于评估我们的经营业绩。我们使用这些非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，这些非公认会计准则财务信息与我们的美国公认会计准则业绩一起审查后，可能有助于投资者评估我们的经营业绩。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损，不包括利息支出、扣除利息收入、减值成本、注销、折旧和摊销、股票薪酬支出、认股权证负债公允价值变动、所得税支出、收购成本、重组成本和其他（包括其他收入和非营业损益）。

我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润为投资者评估持续经营业绩和趋势提供了另一种工具，因为它消除了融资和资本支出的影响，并提供了

投资者有办法将我们的财务指标与同类公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。但是，您应注意，在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，我们可能产生的未来支出与计算该指标时排除的费用类似。此外，不应将我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不能将其作为根据美国公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的美国公认会计原则业绩，并在补充基础上使用调整后的息税折旧摊销前利润，来弥补这些限制。您应查看以下净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

下表对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润进行了对账：


	截至12月31日的财年
（千美元）	2023		2022
净亏损	$	(43,911)	$	(20,221)
利息支出，净额	(928)		(142)
折旧和摊销	1,870		1,514
基于股票的薪酬	2,430		2,155
待售资产减值	12,814		—
商誉减值	1,072		—
注销预付费服务	3,954		—
注销无形资产	481		—
收益负债公允价值的变化	—		(1,824)
认股权证负债公允价值的变化	—		(1,584)
所得税支出	24		31
收购成本	—		373
重组成本	305		198
其他	(591)		(254)
调整后 EBITDA	$	(22,480)	$	(19,754)

流动性和资本资源

自成立以来，我们在每个年度报告期内都蒙受了运营损失。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.769亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为4,390万美元和2,020万美元。我们认为，未来我们可能会继续蒙受营业亏损和负现金流。

根据2014-15年度会计准则更新（“ASC主题205-40”），财务报表的列报——持续经营：披露有关实体持续经营能力的不确定性, 我们必须评估在每个报告期, 包括过渡期间, 我们是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问.管理层在考虑我们是否有能力履行义务时，考虑了我们目前对未来现金流、当前财务状况和自本报告所含合并财务报表发布之日起至少一年的流动性来源的预测。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 1,220 万美元截至2023年12月31日的年度中，现金及现金等价物以及现金和现金等价物的净变动有所减少 1,860 万美元。除其他外，这些条件使人们严重怀疑我们在这些财务报表发布后能否继续经营一年。

我们使用现金的主要用途是为我们的运营提供资金。用于为运营费用提供资金的现金受我们支付开支时机的影响，这反映在营运资金项目的变化中。

管理层在2023年启动了多项成本削减措施，包括在2023年10月和12月完成的裁员、减少新员工以及减少非关键资本和全权运营支出。我们预计，由于削减了武力，加上取消了某些未平仓头寸，我们预计每年可节省约620万美元的成本。我们还确定了几项可以及时启动的进一步潜在行动，以延长为运营提供资金所需的现金流并解决我们的流动性问题。

需求在本10-K表年度报告中包含的合并财务报表发布一年后。这些行动包括通过股权或债务融资或其他来源筹集大量额外资本为我们的运营提供资金、战略合作、延期和调整某些额外的研发计划的优先顺序，这些计划将涉及减少计划和员工支出，进一步裁减生效，调整运营基础设施，包括关闭或缩小制造设施，以及进一步减少非关键资本和全权运营支出，包括人员成本、差旅和招聘，额外的设备和业务支持支出。尽管我们正在继续探索实现股东价值最大化的行动，而且管理层已采取行动减少现金使用，但我们无法确定这些行动是否足以减少或消除未来的损失。

此外，我们一直在与顾问合作，考虑战略替代方案。潜在的战略选择可能包括但不限于出售相当一部分资产, 合并, 业务合并, 清算某些资产或其他战略交易 to 实现股东价值最大化。我们还在继续考虑其他战略选择，我们无法确定何时或是否会产生任何类型的交易。即使我们进行交易，此类交易也可能与股东的预期不一致，或者无论从短期还是长期来看，最终都可能对我们的股东不利。

10 月 6 日，2 日022年，我们提交了一份通用货架注册声明，允许我们通过一次或多次发行以及任意组合发行总额不超过5000万美元的某些证券。作为上架登记声明的一部分，我们提交了一份招股说明书补充文件，根据市场融资机制（“自动柜员机工具”），不时登记出售总额高达1,325万美元的普通股，但须遵守某些限制。迄今为止，在自动柜员机设施下进行的销售并不重要。

2021年3月26日，我们与Desktop Metal签订了谅解备忘录，根据该谅解备忘录，Desktop Metal同意向PIPE投资2,000万美元。这项投资完成后，我们有义务从Desktop Metal购买2,000万美元的设备、材料和服务。在履行这些义务的同时，我们和Desktop Metal同意建立战略合作伙伴关系。根据谅解备忘录，我们没有其他义务。我们在截至2023年12月31日的十二个月中，确认了这些资产的1160万美元减值费用。

我们将继续做出重大努力，以确定和评估潜在的战略备选方案；但是，无法保证我们将成功地获得足以满足运营需求的资金，以我们或完全可以接受的条件或时间框架来满足我们的运营需求。此外，如果市场条件使我们无法完成筹资交易，我们可能需要评估重组业务和资本结构的其他替代方案。这些努力的任何失败都可能迫使我们推迟、限制或终止运营，进一步裁员或进行其他旨在提高运营效率和运营成本的重组，清算全部或部分资产或寻求其他战略选择。

现金流摘要

下表汇总了该期间的现金流量：


	截至12月31日的财年
（千美元）	2023		2022
用于经营活动的净现金	$	(26,849)	$	(20,575)
由（用于）投资活动提供的净现金	7,435		(28,759)
融资活动提供的净现金	787		339
现金、现金等价物和限制性现金的净变动	$	(18,627)	$	(48,995)

运营活动

截至2023年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为2680万美元，主要包括净亏损4,390万美元、营运资金净现金流出620万美元和80万美元的短期投资应收利息，部分抵消了1,280万美元的待售资产减值、400万美元的预付服务的注销、240万美元的股票薪酬支出以及折旧和摊销费用 190万美元，商誉减值110万美元，租赁费用为100万美元，亏损关于处置10万美元资产的问题。

截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为2,060万美元，主要包括经非现金项目调整后的净亏损2,020万美元，包括收益公允价值变动的收益

负债为180万美元，认股权证负债公允价值变动收益为160万美元，应收利息为10万美元，股票薪酬支出为220万美元，折旧和摊销费用为150万美元，租赁费用为100万美元。营运资金的净变化导致现金流出160万美元。

投资活动

在截至2023年12月31日的年度中，投资活动提供的净现金为740万美元，其中主要包括2,000万美元的短期投资结算收益，部分被购买980万美元的短期投资和购买280万美元的房地产和设备所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，用于投资活动的净现金为2,880万美元，其中包括1,010万美元用于购买房地产和设备，购买980万美元的有价证券，以及与2022年收购支付的净现金相关的890万美元。

融资活动

在截至2023年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金为80万美元，主要来自其他融资义务的100万美元收益和10万美元的普通股发行收益，部分被为缴纳员工税而预扣的受限制性股票单位约束的20万美元所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金为30万美元，来自行使员工股票期权的收益。

合同义务和承诺

有关我们的承诺和意外开支的进一步讨论，请参阅本报告其他部分所列截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表附注附注12 “承诺和意外开支”。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外安排，也没有将任何 “结构性债务”、“特殊用途” 或类似的未合并实体用于流动性或融资目的。

关键会计估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的某些会计政策要求在选择计算财务估算的适当假设时运用判断力。就其本质而言，这些判断存在固有的不确定性。我们会定期评估用于关键会计政策的判断和估计，以确保此类判断和估计符合我们的中期和年终报告要求。这些判断和估计是根据我们的历史经验（如果有的话）、当前的趋势以及从其他来源获得的信息（视情况而定）得出的。如果其判断中使用的假设得出不同的条件，则结果可能与我们的估计存在重大差异。如果这些估计与实际业绩之间存在重大差异，我们的合并财务报表将受到影响。

收入确认

控制权移交后（通常在发货时），我们确认产品销售（包括直销和市场销售）的收入。

我们与客户签订的软件合同通常包括向客户转让多个软件元素的承诺。根据所提供服务的性质，软件销售收入可以在相关软件合同的有效期内或在提供服务时予以确认。判断是确定给定合同中存在的单独履约义务的必要条件，我们得出结论，这些义务通常可以区分开来并作为单独的履约义务来考虑。我们使用独立销售价格（“SSP”）为每个销售价格分配收入

履约义务。需要作出重大判断才能确定合同中每项不同履行义务的SSP。

我们为店主提供了一个平台，让他们可以通过我们的市场网站列出他们的设计。我们打印 3D 模型并将产品直接运送给客户，处理金融交易、制造、分销和客户服务。判断适用于确定我们是委托人还是代理人，这可能会影响合并运营报表和综合亏损报表中收入和收入成本的确认。我们会评估我们是否对履行向最终用户提供特定产品或服务的承诺负有主要责任，在向客户转让产品或服务之前我们是否存在库存风险，以及我们是否有确定价格的自由裁量权。我们在这些安排中充当代理人，在这些安排中，我们代表第三方商店所有者向终端客户销售商品和服务提供便利。我们被视为代理商，由于我们无法确定提供给最终用户的商品或服务的总体销售价格，因此我们按净额确认这些交易产生的收入。

商誉减值

商誉是指收购价格超过所购净资产公允价值的部分，按成本记账。商誉不摊销；相反，商誉需要通过应用基于公允价值的测试定期进行减值评估。每年对商誉进行减值评估，报告级别称为报告单位，如果不良事件或情况变化表明资产可能受到减值，则更频繁地进行减值评估。

根据ASC 350《无形资产——商誉及其他》，我们可以选择首先评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额，以此作为确定是否有必要进行量化商誉减值测试的依据。如果我们确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则进行商誉减值测试。减值测试每季度进行一次。管理层使用未来的贴现现金流估值方法来确定申报单位的公允价值，并确定申报单位的公允价值是否超过其账面金额。如果公允价值超过账面金额，则不确认减值。如果记录的账面金额超过计算的公允价值，则将确认差额的减值费用。减值审查要求管理层在确定有关收入、营业利润率、增长率和贴现率的各种假设时做出判断。在确定用于估算公允价值的预计现金流时做出的判断可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。


展品编号						描述
2.1+						截至2021年4月28日由伽利略、伽利略创始人控股有限责任公司、Shapeways, Inc. 和以卖方代表的身份签订的富通顾问有限责任公司于2021年4月28日签订的合并和重组协议和计划（参照公司提交的表格8-K最新报告（文件编号001-39092）附录2.1（文件编号：001-39092）美国证券交易委员会（2021 年 10 月 5 日）。
3.1						Shapeways Holdings, Inc. 的公司注册证书（参照公司于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录3.1合并）。
3.2						公司注册证书修正证书，自2023年6月22日起生效（参照公司于2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-390092）附录3.1纳入）。
3.3						Shapeways Holdings, Inc. 章程（参照公司于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录3.2纳入）。
4.1						伽利略与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司于2019年10月17日签订的认股权证协议（参照公司于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录4.1纳入）。
4.2						Shapeways Holdings, Inc.与公司私募认股权证的每位持有人之间就私募认股权证签订的信函协议表格（参照公司于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录4.1纳入）。
4.3						伽利略收购公司注册证书（参照公司于2021年10月20日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-260387）附录3.3纳入）。
4.4						注册人根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述（参照公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-390092）附录4.4纳入）。
10.1						发起人伽利略与大陆股票转让与信托公司于2019年10月17日签订的股票托管协议（参照公司于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录10.4合并）。
10.2						作为托管代理人的伽利略收购公司、伽利略创始人控股有限责任公司、大陆股票转让和信托公司自2021年9月29日起生效的股份托管协议修正案（参照公司于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告（文件编号001-39092）附录10.5纳入）。
10.3						伽利略收购公司及其投资者双方于2021年9月29日签订的注册权协议（参照公司于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录10.22纳入）。
10.4						2021年9月29日由伽利略收购公司、伽利略创始人控股有限责任公司及其投资者双方共同签署的注册权协议第一修正案（参照公司于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录10.21纳入）。
10.5#						经修订的Shapeways, Inc.2010年股票计划（参照公司于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录10.17.1纳入）。
10.6#						Shapeways Holdings, Inc. 2021年员工股票购买计划（参照公司于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录10.19纳入）。
10.7#						Shapeways Holdings, Inc.2022年新员工股权激励计划及其协议形式（参照公司于2022年9月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录10.2纳入）。
10.8#						Shapeways Holdings, Inc. 2021年股权激励计划及其协议形式（参照公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告（文件编号001-39092）附录10.2纳入）。
10.9#						经修订的Shapeways Holdings, Inc. 2021年股权激励计划下的股票期权协议表格（参照公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录10.1纳入）。
10.10#						根据经修订的Shapeways, Inc.2010年股票计划与格雷格·克雷斯签订的股票期权协议表格（参照公司于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录10.17.2）。
10.12#						截止2021年7月19日，由Shapeways Holdings, Inc.和Greg Kress签订的雇佣协议（参照公司于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录10.11纳入）。
10.14#						Shapeways Holdings, Inc.和Joseph Andrew Nied于2022年4月27日由Shapeways Holdings, Inc.与约瑟夫·安德鲁·尼德共同撰写的2022年4月27日要约信（文件编号001-39092）（参照公司于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的最新报告附录99.2合并）。
10.15#						截止2022年9月15日，Shapeways Holdings, Inc.和Alberto Recchi以及他们之间的要约信（参照公司于2022年9月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录10.1合并）。
10.16#						Shapeways Holdings, Inc.与詹妮弗·沃尔什签订的截至2022年10月12日的分离协议（参照公司于2022年10月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录10.1合并）。
10.17						伽利略与伽利略创始人控股有限责任公司于2019年10月17日签订的认股权证认购协议（参照公司于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录10.2合并）。
10.18						伽利略与EarlyBirdCapital, Inc. 于2019年10月17日签订的认股权证认购协议（参照公司于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录10.3合并）。
10.19#						自2021年4月28日起由伽利略、Shapeways和Greg Kress签订的自2021年4月28日起生效的非竞争协议（参照公司于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录10.7纳入）。


10.20						自2021年4月28日起由伽利略、Shapeways, Inc.及其订阅方签订的订阅协议表格（参照公司于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录10.9纳入）。
10.22#						赔偿协议表格（参照公司于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39092）附录10.23纳入）。
21.1						注册人的子公司（参照公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告（文件编号001-39092）附录21.1合并）。
23.1*						威瑟姆·史密斯+布朗的同意
24.1*						委托书（包含在本报告的签名页中）。
31.1						规则 13a-14 (a) 或规则 15d-14 (a) 要求对首席执行官进行认证*
31.2						第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求对首席财务官进行认证*
32.1						第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和第 18 U.S.C. 1350条要求对首席执行官进行认证**
32.2						第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和第 18 U.S.C. 1350条要求对首席财务官进行认证**
97.1						Shapeways Holdings, Inc. 关于追回错误发放的薪酬的政策。*
101.INS						内联 XBRL 实例文档
101.SCH						内联 XBRL 分类扩展架构
101.CAL						内联 XBRL 分类扩展计算链接库
101.DEF						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库
101.LAB						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101.PRE						内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）


*						随函提交。
**						随函提供。
+						根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，本协议的附表和附录已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。
#						表示管理计划或补偿计划。


			Shapeways Holdings, Inc

日期：2024 年 3 月 28 日			作者：/s/ Alberto Recchi
			阿尔贝托·雷基
			首席财务官
			（首席财务和会计官）


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独立注册会计师事务所的报告			F-2
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表			F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并经营报表和综合亏损报表			F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股东权益变动合并报表			F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表			F-6
合并财务报表附注			F-7


	十二月三十一日
	2023		2022
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	12,200	$	30,630
受限制的现金	41		139
短期投资	—		9,816
应收账款，净额	4,680		1,606
库存	2,036		1,307

预付费用和其他流动资产	4,058		6,255
持有待售的流动资产	118		—
流动资产总额	23,133		49,753
财产和设备，净额	5,709		15,627
经营租赁、使用权资产，净额	1,739		2,365
善意	5,214		6,286
无形资产，净额	2,973		5,398
保证金	99		99
总资产	$	38,867	$	79,528
负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	2,635	$	2,354
应计费用和其他负债	3,875		5,950
长期债务的当前部分	650		—
经营租赁负债，当前	864		719
融资租赁负债，当前	64		—
其他融资债务，当前	44		—
递延收入	1,773		972
流动负债总额	9,905		9,995
经营租赁负债，扣除流动部分	979		1,715
递延所得税负债，净额	52		27
融资租赁负债，扣除流动部分	245		—
其他融资债务，扣除当期部分	432		—
长期债务，扣除流动部分	426		—
负债总额	12,039		11,737
承付款和意外开支
股东权益
优先股 ($)0.0001面值； 10,000,000授权股份；无分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和未偿还债务）	—		—
普通股 ($)0.0001面值； 120,000,000授权股份； 6,597,409和 6,180,646分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和流通股份） (1)	1		5
额外的实收资本	204,230		201,362
累计赤字	(176,943)		(133,032)
累计其他综合亏损	(460)		(544)
股东权益总额	26,828		67,791
负债和股东权益总额	$	38,867	$	79,528


	普通股		额外的实收资本			累计赤字		累计其他综合亏损		股东权益总额
		股份 (1)			金额
2022 年 1 月 1 日的余额		6,078,467	$	5		$	198,179	$	(112,811)	$	(369)	$	85,004
发行普通股以获得股票补偿		102,395	—			339		—		—		339
取消限制性股票		(216)	—			—		—		—		—
股票薪酬支出		—	—			2,155		—		—		2,155
将私人认股权证转让为公共认股权证		—	—			689		—		—		689
净亏损		—				—		(20,221)		—		(20,221)
外币折算		—	—			—		—		(175)		(175)
截至2022年12月31日的余额		6,180,646	5			201,362		(133,032)		(544)		67,791
行使股票期权时发行普通股		298,536	—			—		—		—		—
在结算收益对价负债后发行普通股		156,658	—			537		—		—		537
为员工纳税义务预扣的限制性股票单位		(76,090)				(217)						(217)
取消限制性股票		(1,843)										—
在自动柜员机融资机制下发行普通股，扣除发行成本		39,587	—			118		—		—		118
股票薪酬支出		—	—			2,430		—		—		2,430
在反向股票拆分时赎回部分股票		(85)				(4)						(4)
净亏损		—	—			—		(43,911)		—		(43,911)
反向股票拆分对普通股的影响			(4)			4						—
外币折算		—	—			—		—		84		84
2023 年 12 月 31 日的余额		6,597,409	$	1		$	204,230	$	(176,943)	$	(460)	$	26,828


资产类别						折旧寿命
机械和设备						5到 10年份
计算机和信息技术设备						3到 10年份
家具和固定装置						7到 10年份
车辆						10年份
租赁权改进						**


2023年12月31日
	摊销成本和账面价值		未实现收益总额		未实现亏损总额		公允价值 2023 年 12 月 31 日
归类为现金和现金等价物
美国国库证券	$	9,950	$	16	$	—	$	9,966

归类为短期投资
美国国库证券	$	—	$	—	$	—	$	—


2022年12月31日
	摊销成本和账面价值		未实现收益总额		未实现亏损总额		2022年12月31日的公允价值
归类为现金和现金等价物
美国国库证券	$	19,864	$	73	$	—	$	19,937

归类为短期投资
美国国库证券	$	9,816	$	33	$	—	$	9,849


	2022年4月22日
现金对价	$	2,700
延期考虑	300
全部对价	$	3,000


	2022年4月22日
收购的资产：
善意	$	1,954
无形资产	1,604
其他资产	15
收购的总资产	3,573
假设负债：
递延收入	573
承担的负债总额	573
收购的净资产	$	3,000


	总价值		估计寿命（以年为单位）
客户关系	$	264	10
商标名称	240		10
收购的软件平台	910		10
客户名单	190		3
无形资产总额	$	1,604


	2022年5月9日
现金对价	$	6,090
延期考虑	800
赚取对价责任	2,900
全面整合	$	9,790


	2022年4月13日
收购的资产：
无形资产	$	100
收购的总资产	$	100


	2023年12月31日		2022年12月31日
余额，期初	$	6,286	$	1,835
获得的商誉	—		4,451
商誉减值	1,072		—
期末余额	$	5,214	$	6,286


	截至12月31日的财年
	2023		2022
收入，净额	$	34,460	$	33,157
收入成本	19,955		18,859
毛利	14,505		14,298
运营费用
销售、一般和管理	36,722		27,847
研究和开发	9,302		10,409

待售资产减值	12,814		—
商誉减值	1,072		—
运营费用总额	59,910		38,256
运营损失	(45,405)		(23,958)
其他收入（支出）
利息收入	1,071		149
利息支出	(143)		(7)
资产处置损失	(85)		(49)
收益负债公允价值的变化	—		1,824
认股权证负债公允价值的变化	—		1,584
其他收入	675		267
其他收入总额，净额	1,518		3,768
所得税支出前的亏损	(43,887)		(20,190)
所得税支出	24		31
净亏损	$	(43,911)	$	(20,221)
每股净亏损：
基本(1)	$	(6.51)	$	(3.05)
稀释(1)	$	(6.51)	$	(3.05)
已发行普通股的加权平均值： (1)
基本(1)	6,749,836		6,624,820
稀释(1)	6,749,836		6,624,820
其他综合收益（亏损）
外币折算调整	84		(175)
综合损失	$	(43,827)	$	(20,396)


	截至12月31日的财年
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(43,911)	$	(20,221)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销	1,870		1,514
待售资产减值亏损	12,814		—
商誉减值造成的损失	1,072		—
注销预付费服务	3,954		—
注销无形资产	481		—
坏账支出	337		—
处置财产和设备损失	85		49
股票薪酬支出	2,430		2,155
非现金租赁费用	996		1,000
递延所得税	25		27
短期投资的应收利息	(767)		(105)
收益负债公允价值的变化	—		(1,824)
认股权证负债公允价值的变化	—		(1,584)
经营资产和负债的变化：
应收账款	(3,491)		873
库存	(737)		(192)
预付费用和其他资产	(850)		(1,686)

应付账款	541		1
应计费用和其他负债	(1,535)		996
经营租赁负债	(964)		(1,049)
递延收入	801		(522)

保证金	—		(7)
用于经营活动的净现金	(26,849)		(20,575)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备	(2,796)		(10,118)
购买短期投资	(9,769)		(9,780)
短期投资结算的收益	20,000		—
为收购支付的现金，扣除获得的现金	—		(8,861)
由（用于）投资活动提供的净现金	7,435		(28,759)
来自融资活动的现金流：

从其他融资债务中获得的收益	993		—


	截至12月31日的财年
	2023		2022
基本和摊薄后的每股净亏损计算：
基本和摊薄后每股净亏损的分子：
净亏损	$	(43,911)	$	(20,221)
基本和摊薄后每股净亏损的分母：
加权平均普通股——基本股和摊薄后股	6,749,836		6,624,820
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(6.51)	$	(3.05)


	截至12月31日的财年
	2023	2022
潜在的稀释性证券：
普通股认股权证 (1)	2,301,250	2,301,250
Earnout 股票	438,800	438,800
未归属的限制性股票	568,570	655,882


	总账面金额		累计摊销		无形资产，净额		加权平均摊还期（以年为单位）
客户关系	$	2,822	$	(469)	$	2,353	10
商标名称	747		(124)		623		10


非竞争协议	52		(43)		9		2
不利的经营租约	(21)		9		(12)		4
总计	$	3,600	$	(627)	$	2,973


	摊销费用
2024	$	360
2025	352
2026	357
2027	357
2028	357
此后	1,190
总计	$	2,973


	十二个月已结束十二月三十一日
	2023		2022
运营租赁费用	$	996	$	1,000
融资租赁费用	46		—
融资租赁负债的利息支出	21		—

总租赁成本	$	1,063	$	1,000


	截至12月31日的年份
	2023		2022
来自经营租赁的运营现金流	$	964	$	1,049

为来自融资租赁的现金流融资	$	45	$	—
因获得使用权资产而产生的租赁负债	$	598	$	285



	经营租赁		融资租赁
2024	$	970	$	87
2025	792		87
2026	237		87
2027	—		87
此后	—		20
最低租赁付款总额	1,999		368
减少折扣的影响	(156)		(59)
未来最低租赁付款的现值	$	1,843	$	309


	财务义务

2024	$	137
2025	137
2026	137
2027	14
付款总额	425
减去：估算利息	(255)
期末的融资义务	306
融资债务总额	$	476


	融资协议
2024	$	56
2025	61
2026	67
2027	72
此后	226
付款总额	$	482


	截至2023年12月31日的年度

行使价	$2.64 - $3.40
预期期限（以年为单位）	6.25
预期波动率	110.67% - 132.00%
无风险利率	3.79% - 4.19%
股息收益率	—	%


	股票标的期权	加权平均行使价		加权平均剩余合同期限（以年为单位）	聚合内在价值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	497,402	$	5.16	5.67
已授予	435,168	2.74
被没收	(211,020)	5.56
已锻炼	(32)	3.92
出类拔萃 2023 年 12 月 31 日	721,518	$	3.58	7.29	$	116
可锻炼的动力 2023 年 12 月 31 日	350,511	$	4.50	5.09	$	—


	限制性股票单位	每股加权平均补助公允价值		聚合内在价值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	870,126	$	12.08
已授予	48,974	3.56
被没收	(298,536)	10.56
已解决	(180,990)	10.55
出类拔萃 2023 年 12 月 31 日	439,574	$	12.69	$	879


		十二月三十一日
描述	级别	2023		2022
资产：
有价证券-美国国库证券	2	$	9,950	$	29,680

负债：
赚取对价责任	3	$	—	$	1,076