附录 10.4

限制性股票单位协议的形式

根据

HENRY SCHEIN, INC. 2023 年非雇员董事股票激励计划

（经修订和重述 自 2023 年 5 月 23 日起生效）

本协议（以下简称 “协议”）订立于 [授予日期]（授予日期）， 由 Henry Schein, Inc.（以下简称 “公司”）和 [参与者姓名]（参与者）。

W I T N E S S E T H:

鉴于公司已采用Henry Schein, Inc. 2023 年非雇员董事股票激励计划（经修订和重述于 2023 年 5 月 23 日生效），该计划的副本已存档于公司的企业人力资源部， 可供参与者按公司确定的合理间隔进行审查（该计划），该计划由公司董事会任命的委员会管理（委员会）；以及

鉴于根据本计划第 7 节，委员会可向计划下的 非雇员董事授予限制性股票单位；以及

鉴于，参与者是公司的非雇员董事。

因此，现在，鉴于此处包含的双方 承诺，以及其他有益和有价值的对价，特此确认这些承诺的收到和充足性，双方达成以下协议：

1。授予限制性股票单位。在遵守本文和计划中规定的限制和其他条件的前提下， 委员会已批准此项拨款 [授予的股份]在授予日向参与者提供限制性股票单位。

2.

归属和付款。

(a) 除非下文第2 (c) 和2 (d) 节另有规定，否则限制性股票单位应在 授予日（预定付款日期）十二个月周年纪念日归属；前提是参与者在预定付款日期之前的任何时候都没有终止服务。

(b) 除非委员会另有规定，否则委员会可自行决定在预定付款日之前的期限内不得按比例或 部分归属，除非下文第2 (c) 和2 (d) 节另有规定，否则所有归属只能在预定付款日进行；前提是在 预定付款日期之前没有终止服务。

(c) 限制性股票单位将完全归属于控制权变更；前提是控制权变更之前没有 终止服务。就归属而言，控制权变更是指控制权变更（定义见计划）或第 409A 节控制权变更（如第 3 (f) 节中定义的 ）的发生。

(d) 限制性股票单位将在参与者 退休之日全部归属。就本协议而言，退休是指参与者根据 公司董事会于 2015 年 11 月 30 日批准的公司退休政策的条款和条件因退休而终止服务。

(e) 参与者有权就一个既得限制性股票单位获得一股普通股 股。应在预定付款日起三十（30）天内向参与者支付每股既得限制性股票单位的一股普通股；但如果 （i）控制权变更或（ii）退休，则应在控制权变更或退休后的三十（30）天内向参与者支付报酬；前提是在此日期之前没有终止雇用。

3.延期付款。尽管有上述第 2 (e) 节的规定， 参与者可以选择将其既得限制性股票单位的付款日期推迟到预定付款日期（此类选定的延期付款日期，即延期付款日期）之后，前提是：

(a) 为了使本第 3 节规定的延期选择生效，参与者必须在 拨款日期之前做出选择。

(b) 参与者根据本第 3 节对一个或多个 参与者限制性股票单位作出的延期选择应将此类限制性股票单位的付款日期推迟至参与者选择的延期付款日期，该日期必须是以下其中之一： (i) 第三 (3) 条^第三方) 预定付款日周年纪念日；(ii) 第五 (5)^第四) 预定付款日周年纪念日； (iii) 第七 (7)^第四) 预定付款日周年纪念日；(iv) 第十 (10)^第四) 预定付款日周年纪念日； 或 (v) 参与者终止服务的日期，该日期发生在预定付款日期之后。

(c) 还应允许 参与者将其既得限制性股票单位的付款日期进一步推迟到延期付款日之后，前提是：(i) 为了生效，参与者必须在延期付款日前至少十二 (12) 个月在 做出此类延期选择；(ii) 参与者根据本第 3 (c) 节做出的延期选择应推迟付款在 （以整年表示）不少于五 (5) 年且不超过一段时间内，其归属限制性股票单位的日期自延期付款之日起十 (10) 年以上；以及 (iii) 参与者的延期选择要等到其作出之日起十二 (12) 个月后 才能生效。根据本第 3 (c) 节，参与者有权就其既有的限制性股票单位做出多次延期选择， 根据本文生效的任何此类新的延期付款日期选择均应取代参与者先前在选择后的十二 (12) 个月周年日当天及之后就此类限制性股票单位选择的任何延期付款日期。

(d) 参与者必须按照公司制定的程序，在选择表上书面并以 的形式做出本第 3 节允许的任何延期选择。延期选择仅对选择表上列出的限制性股票单位有效，并且必须符合本第 3 节的要求才能生效。在遵守本第 3 节规定的要求的前提下，参与者有权就其全部或仅部分限制性股票单位做出延期选择，所有参与者的限制性股票单位的任何此类延期选择不必相同 。

(e) 如果参与者根据本 第 3 节选择将其任何限制性股票的付款日期推迟到预定付款日期之后，则在既得范围内，此类限制性股票单位的付款日期应在以下最早发生之后的三十 (30) 天内 ：(i) 延期付款日期；(ii) 参与者终止服务（除外参与者死亡、残疾或退休的结果），但前提是此类 终止服务符合条件按照《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条及其下的财政部条例的定义离职，仅在适用的范围内，对特定雇员适用本计划第 15 (h) 节所述的延迟六 (6) 个月；(iii) 参与者死亡；(iv) 参与者残疾；(v) 参与者 的预定付款日期因退休而终止服务；或 (vi) 第 409A 节控制权变更（定义见下文）。

(f) 仅就第 2 (c) 和 3 (e) 节而言，第 409A 节控制权变更是指控制权变更（如计划中定义的 ）；前提是，就本协议而言，任何事件均不构成第 409A 条控制权变更事件，除非该事件也符合财政部 条例 § 1.409A-3 (i) (5) 的控制权变更条件）。

4.

终止。

除上述第 2 (d) 节另有规定外，参与者终止 服务后，所有未归属的限制性股票单位将被没收。

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5。股息等价物。对于授予参与者的每个限制性股票单位，股票的现金分红应代表参与者记入 股息账簿记账账户，前提是此类现金分红不应被视为再投资于股票，且将保持为未投资且没有 利息。当相关的限制性股票单位归属时，参与者获得任何此类现金分红的权利应归属，如果相关的限制性股票单位 支付给参与者，则此类现金分红应以现金支付给参与者。对于授予参与者的每个限制性股票单位，股票股息应代表参与者记入股息账簿记账账户。当相关的限制性股票单位归属时，参与者获得任何 此类股票分红的权利应归属，如果相关的限制性股票单位支付给参与者，则此类股票分红应以股票形式支付给参与者。

6。作为股东的权利。除非参与者成为股份登记持有人，否则参与者作为股东对任何 限制性股票单位所涵盖的任何股票无权，并且不得调整任何此类股票的现金分红或其他财产分红、分配或其他权利，除非本协议或本计划中另有明确规定。

7。预扣税。

在适用的范围内，参与者应以公司满意的方式支付或安排支付一笔金额，金额等于 公司必须随时预扣的所有适用的外国、联邦、州、省和地方税的金额。在没有此类安排的情况下，公司或其子公司有权从参与者的正常工资或其他应付给参与者的金额中预扣这些 税款。此外，任何法定要求的预扣义务均可在参与者选举中以委员会规定的形式和方式 通过交付普通股（包括根据本协议可发行的股份）来全部或部分履行。

8。 计划控制的规定。本协议受本计划的所有条款、条件和条款的约束，包括但不限于其修正条款，以及委员会可能通过并可能不时生效的与计划 相关的规则、规章和解释。该计划以引用方式纳入此处。本协议中未另行定义的大写术语应与本计划中规定的含义相同。如果 且本协议与本计划的条款、条件和规定相冲突或不一致，则以计划为准，本协议应被视为已相应修改。本协议包含双方对本协议标的的的全部理解，取代了公司与参与者先前就本协议标的达成的任何协议。

9。修正案。在适用的范围内，董事会或委员会可随时不时修改本协议的全部或部分条款，以遵守任何适用的法律和证券交易所规章制度（包括但不限于《守则》第 409A 条及其相关法规），还可以修改、 暂停或终止本协议，但须遵守本计划的条款。除非计划中另有规定，否则对本协议任何条款的任何修改或豁免均无效，除非当事方以书面形式签署并对寻求执行本协议的 签署。

10。通知。根据本协议发出的任何通知或通信均应采用书面形式， 应被视为已按下述地址（或当事方不时注明的其他地址 ）以头等舱和预付费的普通美国邮件的形式送达给相应当事方：

如果是给公司，那就是：

Henry Schein, Inc.

135 杜里亚 路

纽约州梅尔维尔 11747

注意：总法律顾问

如果寄给参与者 ，则发送到公司存档的地址。

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11。没有义务继续担任董事职务。本协议不是 董事协议。本协议不保证公司将在本协议的整个或任何部分期限内保留或继续留用参与者，包括但不限于 任何限制性股票单位未偿还的时期，也不会在任何方面修改公司终止或修改参与者作为董事的服务或薪酬的权利。

12。传奇。公司可以随时对所有代表根据本协议发行的股票的证书发布引用任何适用的联邦、州或外国证券法 限制的图例。应公司的要求，参与者应立即向公司出示参与者持有的代表根据本 协议获得的股份的所有证书，以执行本节的规定。

13。证券 陈述。限制性股票单位的授予和限制性股票单位归属后发行股票应遵守并遵守联邦、州或国外 证券法的所有适用要求。如果此类股票的发行违反任何适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规，或者违反当时股票上市的任何证券交易所或市场 系统的要求，则不得根据本协议发行任何股票。作为限制性股票单位结算的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守了 任何适用的法律或法规。

股票将发行给参与者，本协议由公司 根据参与者的以下明确陈述和担保签订。参与者承认、陈述并保证：

(a) 他或她被告知，根据经修订的1933年 《证券法》（“该法”），他或她可能是第144条所指的关联公司，在这方面，公司部分依赖于他或她在本节中提出的陈述。

(b) 如果他或她被视为该法第144条所指的关联公司，则必须无限期持有股份，除非 可以豁免任何适用的转售限制，或者公司就此类股票提交了额外的注册声明（或再要约招股说明书），并且公司 没有义务注册股票（或提交再发行招股说明书）。

(c) 如果他或她被视为该法第144条所指的关联公司，则他或她知道根据第144条规定的 注册豁免将不可用，除非 (i) 公司普通股存在公开交易市场，(ii) 随后向公众提供有关公司的足够信息，以及 (iii) 第144条的其他 条款和条件或任何豁免得到遵守；并且根据此类条款和条件，股份的任何出售只能以有限的金额进行。

14。个人数据的传输。参与者授权、同意并明确同意公司（或任何子公司）出于合法商业目的（包括但不限于本计划的管理）将与根据本协议授予的限制性股票单位相关的任何个人数据信息传输和 处理从参与者本国 出发，包括向数据保护法律少于参与者本国规定的数据保护法的国家传输和 处理。此授权/同意由参与者自由授予。

15。第 409A 节。本协议受本计划第15（h）条的约束，本协议 中任何规定向参与者支付不合格递延薪酬（定义见该守则第409A条及其下的财政部条例）的条款均旨在遵守该守则 第409A条的要求，本协议应据此解释。除非符合 《守则》第 409A 节和本协议，否则任何一方均不得单独或组合加快或推迟支付任何此类不合格递延补偿的时机，并且在《守则》第 409A 条和本协议允许支付的最早日期之前，不得支付任何款项。在任何情况下，公司 均不负责 因本守则第 409A 条可能对参与者征收的任何额外税款、利息或罚款，或因未遵守《守则》第 409A 条而遭受的任何损失。符合以下条件的任何应付金额 短期延期例外情况

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Treas。条例 § 1.409A-1 (b) (4) 不受《守则》第 409A 条的约束。无论何时可以在 指定期限内支付本协议项下的款项，则指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

16。杂项。本协议应为本协议双方及其各自的 继承人、法定代理人、继承人和受让人提供利益并具有约束力。

(a) 本协议应受纽约州 法律的管辖和解释（无论根据适用的纽约法律冲突原则可能适用何种法律）。

(b) 本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方共同构成一份合同。

(c) 本协议任何一方在任何时候未要求另一方履行本协议的任何条款， 不影响该方要求履行该条款的权利，且任何一方对违反本协议任何条款的任何豁免均不得解释为对持续或后续违反该条款的放弃、 对该条款本身的放弃或对该条款下任何权利的放弃本协议。

(d) 本协议和本计划未在公司与任何子公司之间创建 合资企业或合伙企业。

17。没有既得权利。参与者 承认并同意：(A) 公司可以随时终止或修改本计划；(B) 根据本协议发放的限制性股票单位的奖励完全独立于任何其他奖励或补助，由公司 自行决定；(C) 过去的拨款或奖励（包括但不限于本协议授予的限制性股票单位）均未赋予参与者获得任何补助或奖励的权利不管是未来。

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为此，本协议各方自上述 首次规定的日期和年份起执行了本协议，以昭信守。

[录取日期]

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