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附录 10.3

限制性股票单位协议的形式

根据

HENRY SCHEIN, INC. 2020 年股票激励计划

（经修订和重述，自2020年5月21日起生效）

本协议（以下简称 “协议”）自订立之日起 [授予日期]（授予日期），由 Henry Schein, Inc.（公司）和 [参与者姓名]（参与者）。适用于根据本协议发放的补助金的其他国别和州特定条款和条件附于本协议附件 1，这些条款和条件以引用方式纳入本协议中，并构成协议的一部分。

W I T N E S S E T H:

鉴于公司已通过不时修订的 Henry Schein, Inc. 2020 年股票激励计划（经修订和重述于 2020 年 5 月 21 日生效）（该计划的副本已存档于公司的企业人力资源部，可供参与者按公司确定的合理间隔在间隔内进行审查），该计划由薪酬委员会（委员会）管理该公司董事会（“董事会”）；

鉴于根据本计划第 9 (d) 节，委员会可向计划下的关键员工发放限制性股票单位；

鉴于，公司普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为HSIC；和

鉴于，参与者是公司或子公司的关键员工。

因此，现在，考虑到此处包含的共同承诺，以及其他有益和有价值的对价，特此确认的收据和充足性，双方达成以下协议：

1.	授予限制性股票单位。

在遵守本文、计划和附件1中规定的限制和其他条件的前提下，委员会已批准这笔补助金 [已授予股份 ]在授予日向参与者提供限制性股票单位。

归属和付款。

(a) 归属时间表。除非第 2 (c)、2 (d)、2 (e) 和 2 (f) 节中另有规定，否则根据本协议授予的限制性股票单位不得归属，除非 (1) 委员会确定并证明目标和绩效目标，目标和绩效目标的副本已存档于公司的企业人力资源部，可供参与者根据合理要求进行审查公司确定的合理间隔（统称 “绩效目标”）在三年期内已得到满足或者大约在发放补助金当年的1月1日以及 (2) 拨款日的三周年纪念日（预定付款日期）；但是，如果绩效目标的满足度超过目标的100％，委员会应向参与者发放此类额外股份，其金额应相当于目标的100％以上的增量百分比，但不超过200％目标的百分比，前提是任何此类额外股份均受本协议条款和条件的约束。除第 2 (c)、2 (d)、2 (e) 和 2 (f) 节中另有规定外，如果未根据本第 2 (a) 节实现目标和绩效目标，则根据本协议授予的限制性股票单位将被没收。尽管此处或本计划中有任何相反的规定，但除非第2（c）、2（d）、2（e）和2（f）节中另有规定，否则参与者必须在目标和绩效目标实现之时以及授予之日三周年之日受雇于公司（或子公司）。参与者承认并同意绩效目标是保密的，并同意在查看绩效目标、实际业绩结果和/或强制性调整之前执行公司的表格保密协议。

(b) 不得按比例或部分归属。除第 2 (c)、2 (d) 和 2 (f) 节另有规定外，在归属日期之前的时期内，不得按比例或部分归属，所有归属只能在归属日期进行；前提是该日期之前没有终止雇佣关系。

(c) 退休。除非参与者与公司（或子公司）之间的书面协议中另有明确规定，否则限制性股票单位应按比例归属，视参与者退休后在适用的三年期内实际实现的绩效目标而定。就本第 2 (c) 节而言，如果 (i) 参与者年龄（至少 55 岁）加上在公司及其的服务年限，则参与者有资格退休

子公司等于或超过70家，（ii）参与者已在参与者退休之日前至少30天向公司提供了参与者退休的书面通知，并且 (iii) 在此类退休之日之前没有终止雇佣关系。为了确定第 2 (c) (i) 节中的年龄和服务要求，参与者的年龄和服务年限应分别由参与者最近的生日和工作周年纪念日确定。

(d) 残疾。除非参与者与公司（或子公司）之间的书面协议中另有明确规定，否则受限股票单位应在参与者残疾时按比例归属，前提是在此日期之前没有终止雇佣关系，前提是参与者与公司（或子公司）之间的书面协议中另有明确规定。就本协议而言，残疾是指伤残保险公司根据公司（或子公司（如果适用，子公司）的长期残疾计划批准并领取长期残疾补助金。

(e) 控制权变更终止。如果公司（或子公司）在控制权变更后的2年内无故终止雇佣关系，则假设已达到绩效目标的目标水平，则限制性股票单位应全部归属；前提是在此日期之前未发生终止雇佣关系，除非参与者与公司（或子公司）之间的书面协议中另有明确规定。就本协议而言，原因的含义应与本计划第 7 (b) 节中规定的相同，但也应包括参与者违反与公司或其任何子公司达成的任何协议的行为。就本协议而言，控制权变更是指发生控制权变更（定义见计划）。

(f) 死亡。除非参与者与公司（或子公司）之间的书面协议中另有明确规定，否则限制性股票单位应在参与者去世后按比例归属，前提是在此日期之前没有终止雇佣关系，前提是参与者与公司（或子公司）之间的书面协议中另有明确规定。

(g) 按比例归属的计算。就第 2 (c)、2 (d) 和 2 (f) 节而言，按比例归属的计算方法是将第 1 节规定的限制性股票单位的数量乘以分数，其分子是从授予日到参与者死亡、残疾或退休之日的天数（如适用），其分母是的天数从拨款日期到预定付款日期。

(h) 付款时间。参与者有权获得相对于一个既得限制性股票单位获得一股普通股。应在预定付款日起三十（30）天内向参与者支付每股既得限制性股票单位的一股普通股；除外，如果（i）公司（或子公司）在控制权变更后的2年内无故终止雇佣，（ii）死亡或（iii）残疾，则应在三十（30）天内向参与者支付报酬此类解雇、死亡或残疾，前提是在此日期之前没有终止雇佣关系，但须遵守本节在适用的范围内，附件 1 中列出 18。如果退休，应在预定付款日期后的三十（30）天内向参与者支付每个既得限制性股票单位的一股普通股。

没收和补偿。

(a) 终止时没收。根据上述第 2 节，所有未归属的限制性股票单位将在参与者终止雇佣关系时被没收。

(b) 因公行为而被没收。无论此处或本计划中有任何相反的规定，如果参与者在授予日当天或之后以及上文第 2 节规定的适用结算日之前的任何时候（无论参与者是否终止了雇佣关系），在授予日当天或之后以及上文第 2 节规定的适用结算日期（此类适用的和解协议）之前，按照上述第 2 节 (e) 的定义，参与者的行为（无论参与者是否终止雇佣关系），则无论参与者是否终止雇佣关系），则参与者在授予日当天或之后的任何时候，在上述第 2 节规定的适用结算日期（此类适用的和解协议）之前日期、付款日期），委员会应有权自行决定立即全部没收所有限制性股票单位（包括计入其中的任何股息）（无论是否归属），在这种情况下，参与者对此类限制性股票单位（包括任何此类股息）将没有进一步的权利或利益。

(c) 因材料重报而被没收。无论此处或计划中有任何相反的规定，如果公司因严重不遵守证券法中与上述第2 (a) 条规定的归属期有关的任何财务报告要求而需要编制会计重报，则委员会应有权自行决定立即没收所有限制性股票单位（包括存入该股息的任何股息）)（不论是否归属），全部在适用期内（定义见此处））。适用期是指公司在 (i) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动的情况下获准采取此类行动的日期、得出结论（或合理理应得出结论）公司需要编制会计重报表的日期，或 (ii) 开庭日期，以较早者为准的公司已完成的三个财政年度，

监管机构或其他经法律授权的实体指示公司在每种情况下编制会计重报，无论实际提交会计重报表是否或何时提交。在在这种情况下，参与者对此类限制性股票单位（包括任何此类股息）没有进一步的权利或利益。

(d) 竞争活动后的没收。无论此处或本计划中有任何相反的规定，本协议中规定的限制性股票单位的授予（包括由此记入的任何股息）的条件是参与者从付款日前十二（12）个月之日起至该付款日一周年之日不参与任何竞争活动（定义见下文）。如果参与者在付款日前十二 (12) 个月之日或之后但付款日之前参与竞争活动，委员会应有权自行决定立即全部没收所有限制性股票单位（包括计入其中的任何股息）（无论是否归属），在这种情况下，参与者应有对此类限制性股票单位（包括任何此类股息）没有其他权利或利益。

(e) 因果行为、付款日期之后的竞争活动或材料重报后的补偿。如果 (i) 参与者在付款日当天或之后从事第 3 (b) 节所述的行为，但在该付款日一周年或之前，(ii) 由于严重违反证券法中与上述第2 (a) 条规定的归属期有关的任何财务报告要求，公司需要编制会计重报，或 (iii) 参与者在付款日当天或之后但在该付款日一周年之日或之前参与竞争活动在每种情况下，公司都有权自行决定向参与者收回款项，参与者应在公司提出要求后的三十 (30) 天内向公司偿还一笔款项，该款项等于在付款日为此类限制性股票单位（包括记入此后的任何股息）应付的普通股总额的公允市场价值（包括此后支付的任何股息或其他分配）其中）；前提是，公司可以要求参与者支付此类款项本协议规定的义务，可以通过没收普通股股、限制性股票单位、股息或任何其他普通股并将其返还给公司，或者支付现金或将这些方法的任意组合，由公司自行决定。公司及其子公司应自行决定，有权抵消（或促使抵消）公司（或适用的子公司）为履行此类还款义务而应向参与者支付的任何款项，前提是任何此类金额免除或以旨在遵守任何适用法律（包括但不限于《守则》第409A条）要求的方式予以抵消。意在使公司根据本第3 (e) (ii) 条收回限制性股票单位（包括存入的任何股息和标的股票）的权利与适用期限有关，应按照公司的多德-弗兰克回扣政策进行解释，但对执行官的所有提及（或类似的措辞）均应不予考虑。

(f) 参与者对合理性的确认。参与者特此承认并同意，鉴于公司及其关联公司所从事业务的性质，本第3节中规定的没收和补偿条件在范围上是合理的，对于保护公司及其关联公司的合法商业利益是必要的，任何违规行为都将对公司及其关联公司造成无法弥补的损害。参与者还承认并同意，(i) 该参与者同意受此类没收和补偿条件的约束，这是公司发行限制性股票单位（包括由此记入的任何股息）的重大诱因和条件，此外，根据上述没收和补偿条件要求没收或偿还给公司的款项是合理的，以及 (ii) 本协议或计划中的任何内容均无意阻止公司（或其任何关联公司）寻求法律、股权、与公司的合同或其他方面可用的任何补救措施，公司（或其任何关联公司）应有权就限制性股票单位、由此记入的任何股息或其他方面寻求与有关的任何此类补救措施。

(g) 竞争性活动的定义。就本协议而言，如果未经公司事先明确书面同意，参与者 (i) 直接或间接地与作为公司或其任何关联公司的竞争对手的公司或其他实体工作、向其提供服务或以其他方式参与任何商业活动，(ii) 招揽或诱导，或以任何方式尝试，则参与者将被视为参与了竞争活动招揽或诱导受雇于本公司或以其他方式向其提供服务的任何人或任何人其关联公司，视情况终止此类人员与本公司或其任何关联公司的雇佣或服务关系，(iii) 转移或企图转移任何个人或实体与公司或其任何关联公司开展业务，或诱使或企图诱使任何此类个人或实体停止成为公司或其任何关联公司的客户或其他商业伙伴，(iv) 违反参与者与公司或其任何关联公司之间与不披露所有权或 {相关的任何协议br} 公司或其任何关联公司的机密信息，和/或 (v) 以对公司或其任何关联公司产生不利影响的方式行事，包括但不限于以口头或书面形式对公司或其任何关联公司作出虚假、误导性或负面的陈述。参与者是否参与了竞争活动的决定应（A）如果参与者是公司的执行官，则由委员会自行决定；（B）如果参与者不是公司的执行官，则由公司自行决定。

(h) 受保护的权利。本协议中的任何内容均不得解释为 (i) 禁止或意在限制或阻碍参与者与同事讨论参与者的雇用条款和条件或行使《国家劳工关系法》第 7 条规定的受保护权利，或 (ii) 禁止参与者举报可能违反联邦或州法律的行为或作出受举报人或其他适用联邦或州法律条款保护的其他披露或法规；此外，此处没有任何内容可以阻止参与者不得讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或参与者有理由认为是非法的任何其他行为。此外，根据《捍卫商业秘密法》，特此告知参与者如下：根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(A) 秘密披露给联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师提供，以及 (II) 仅出于举报或调查嫌疑人的目的违反法律；或 (B) 是在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中提出的，前提是此类文件是密封提交的。因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 (1) 密封存档任何包含商业秘密的文件；(2) 除非根据法院命令，否则不披露行业机密。

(i) 回扣政策。本第 3 (i) 节仅适用于作为公司执行管理委员会成员的参与者。尽管此处有任何相反的规定，在适用于参与者的范围内，通过接受本协议授予的限制性股票单位，参与者同意并承认，根据本协议授予的限制性股票单位（包括标的股份）（无论是否归属）应受到 (i) 公司激励性薪酬补偿政策的条款和条件的约束，(ii) 公司的多德-弗兰克回扣政策以及 (iii) 任何其他回扣和/或补偿董事会（或其任何委员会）不时批准的政策，在每种情况下，在每项适用政策规定的范围内，均会不时进行修订。在参与者受上述任何公司回扣政策的条款和条件的约束下，参与者应签署或应签署公司提供的与执行本协议有关或参与者执行本协议之前提供的每份适用的回扣政策确认书；前提是，参与者未能签署此类确认书对该公司 cla 的适用性或可执行性不产生任何影响退货政策。

4。股息等价物。对于授予参与者的每个限制性股票单位，普通股的现金分红应代表参与者记入股息账簿记账账户，前提是此类现金分红不应被视为再投资于普通股，在限制性股票单位归属时将不进行投资，不计利息，以现金支付。对于授予参与者的每个限制性股票单位，普通股的股票股息应代表参与者记入股息账簿记账账户，前提是除非限制性股票单位归属为止，否则参与者无权获得此类股息。

5。作为股东的权利。除非参与者成为股份登记持有人，否则参与者作为股东对任何限制性股票单位所涵盖的任何股票无权，并且不得调整任何此类股票的现金分红或其他财产分红、分配或其他权利，除非本协议或本计划中另有明确规定。

6。预扣税。参与者应以令公司满意的方式支付或安排支付一笔金额，金额等于公司必须随时预扣的所有适用的外国、联邦、州、省和地方税的金额。在没有这类安排的情况下，公司或其子公司有权从参与者的正常工资或其他应付给参与者的金额中预扣此类税款。此外，在参与者选举中，可以通过交付普通股（包括根据本协议可发行的股份），以委员会规定的形式和方式，全部或部分履行法定要求的预扣义务。

7。计划控制规定。本协议受本计划的所有条款、条件和条款的约束，包括但不限于其修正条款，以及委员会可能通过并可能不时生效的与本计划相关的规则、规章和解释。该计划以引用方式纳入此处。本协议中未另行定义的大写术语应与本计划中规定的含义相同。在遵守第 3 节的前提下，如果本协议与本计划的条款、条件和条款相冲突或不一致，则以计划为准，本协议应被视为已相应修改。本协议包含双方对本协议标的的的的全部理解，取代了公司与参与者先前就本协议标的达成的任何协议。

8。修正案。在适用的范围内，董事会或委员会可以随时不时修改本协议的全部或全部条款，以遵守任何适用的法律和证券交易所的规章制度（包括但不限于守则第 409A 条及其相关法规），还可以根据本计划的条款修改、暂停或终止本协议。除非计划中另有规定，否则对本协议任何条款的任何修改或放弃均不生效，除非以书面形式并由被要求执行的一方签署。

9。通知。根据本协议发出的任何通知或通信均应为书面形式，当您亲自或通过普通美国邮件或类似外国邮件或类似的外国邮件或邮件（头等舱和预付费）发送给相应方时，应视为已按时发送，地址如下（或当事方应不时指定的其他地址）：

如果是给公司，那就是：

Henry Schein, Inc.

135 杜里亚路

纽约州梅尔维尔 11747

注意：总法律顾问

如果寄给参与者，则发送到公司存档的地址。

10。没有义务继续就业或服务。本协议不是雇佣、咨询或董事协议。本协议不保证公司或其子公司将在本协议的整个期限或任何部分（包括但不限于任何限制性股票单位未偿还的时期）雇用或留住参与者，也未在任何方面修改公司或其子公司终止或修改参与者雇佣、服务关系或薪酬的权利。

11。传奇。公司可以随时出现图例，引用联邦、州或外国证券法对所有代表根据本协议发行的普通股的证书施加任何适用的限制。应公司的要求，参与者应立即向公司出示参与者持有的代表根据本协议收购的普通股的所有证书，以执行本节的规定。

12。证券陈述。限制性股票单位的授予和在归属限制性股票单位后发行普通股应遵守并遵守联邦、州或外国证券法的所有适用要求。如果普通股的发行将违反任何适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规，或者违反当时可以上市普通股的任何证券交易所或市场体系的要求，则不得根据本协议发行普通股。作为限制性股票单位结算的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守了任何适用的法律或法规。

普通股将向参与者发行，本协议由公司根据参与者的以下的明确陈述和担保签订。参与者承认、陈述并保证：

(a) 他或她被告知，根据经修订的1933年《证券法》（该法），他或她可能是第144条所指的关联公司，在这方面，公司部分依赖于他或她在本节中提出的陈述。

(b) 如果他或她被视为该法第144条所指的关联公司，则必须无限期持有普通股股票，除非可以豁免任何适用的转售限制，或者公司就此类普通股向提交额外的注册声明（或再要约招股说明书），并且公司没有义务注册普通股（或提交再要约）招股说明书）。

(c) 如果他或她被视为该法第144条所指的关联公司，则他或她知道根据第144条规定的注册豁免将不可用，除非 (i) 公司普通股存在公开交易市场；(ii) 随后向公众提供有关公司的足够信息； (iii) 第144条的其他条款和条件或任何豁免得到遵守；并且根据此类条款，任何普通股的出售只能以有限的金额进行；以及条件。

13。个人数据的传输。参与者授权、同意并明确同意公司（或任何子公司）出于合法商业目的（包括但不限于本计划的管理）将与根据本协议授予的限制性股票单位相关的任何个人数据信息传输和处理从参与者的本国，包括向数据保护法律少于参与者本国规定的数据保护法的国家传输和处理。此授权/同意由参与者自由提供。

14。交货延迟。公司可以将任何代表普通股证书的交付推迟到其遵守任何适用的外国、联邦、州或省级证券法或任何全国证券交易所上市要求所需的期限，如果公司律师认为此类普通股的发行构成参与者或公司的违规行为，则公司没有义务发行或交付任何证券任何适用的外国、联邦、州或省级法律或任何政府机构或任何国家证券交易所的任何法规。参与者承认并理解，除非法律禁止或本协议、本计划或补充材料中另有规定，否则公司打算履行限制性股票单位的普通股的交付义务。

15.

杂项。

本协议应为本协议双方及其各自的继承人、法定代理人、继承人和受让人提供利益并具有约束力。

(a) 适用法律。本协议应受纽约州法律的管辖和解释（无论根据适用的纽约法律冲突原则可能适用何种法律）。

(b) 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方共同构成一份合同。

(d) 合资企业/伙伴关系。本协议和本计划不在公司与任何子公司之间创建合资企业或合伙企业。

(e) 尽管本协议中有任何规定，但限制性股票单位的授予应在适用的范围内受协议附件 1 中针对参与者国家或州规定的任何其他国别和州特定条款和条件的约束。此外，如果参与者迁至附件 1 中包含的个国家/地区之一，则该国家/地区的附加特定条款和条件（如果有）将适用于参与者，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。

16。获得的权利。参与者承认并同意：(A) 公司可以随时在终止或修改本计划；(B) 根据本协议发放的限制性股票单位的奖励完全独立于任何其他奖励或补助，由公司自行决定；(C) 过去的拨款或奖励（包括在限制的前提下，根据本协议授予的限制性股票单位）均不赋予参与者获得任何补助或奖励的权利不管是未来。

为此，本协议双方自上述第一天和年份起签署了本协议，以昭信守。


		HENRY SCHEIN, INC.

		迈克尔·埃廷格
		执行副总裁、首席运营官

		参与者

		[电子签名]
		[参与者姓名]

[录取日期]

附件 1

其他特定国家/地区的条款和条件

适用于《限制性股票单位协议》

除非本附件1中有明确定义，否则大写术语的含义应与协议或计划中赋予的含义相同。

就本附件1而言，雇主是指雇用参与者的实体（公司或子公司）。

条款和条件

本附件 1 包含适用于参与者居住在下列国家之一的特殊条款和条件。这些条款和条件是对协议中规定的条款和条件的补充，如果有说明，则取而代之。如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的其他国家的公民或居民（或出于当地法律的目的被视为如此），或者如果参与者在授予日期之后在不同国家之间转移工作和/或居留权，则公司将自行决定此处包含的特殊条款和条件在多大程度上适用于参与者。

通知

本附件 1 还包含国别信息，参与者在参与本计划时应了解这些信息。该信息基于截至2024年1月在相应国家生效的外汇管制、外国资产/账户报告和其他法律。此类法律通常很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议参与者不要将此处提及的信息作为与其参与本计划后果有关的唯一信息来源，因为在参与者归属限制性股票单位或出售根据本计划收购的普通股时，这些信息可能已经过时。

此外，此处包含的信息本质上是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，并且公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，参与者应就参与者国家的相关法律如何适用于其个人情况寻求适当的专业建议。

公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与计划或参与者收购或出售普通股标的股票提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前，参与者应就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

最后，如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的国家/地区的公民或居民（或出于地方税收目的被视为如此），或者如果参与者在授予日期之后转移工作和/或居留权，则此处包含的信息可能不以相同的方式适用于参与者。

美国

特此完整删除《协议》第 2 (e) 节的最后一句，改为以下内容：

就本协议而言，控制权变更是指发生第 409A 节控制权变更（定义见第 17 节）。

自补助之日起，如果参与者 (i) 符合退休资格（定义见协议第 2 (c) 节）或 (ii) 可能有资格在预定付款日期之前退休，则特此删除协议第 4 节，代之以以下内容：

股息等价物。对于授予参与者的每个限制性股票单位，股票的现金分红应代表参与者记入股息账簿记账账户，前提是此类现金分红不应被视为再投资于股票，应保持未投资且无利息。当相关的限制性股票单位归属时，参与者获得任何此类现金分红的权利应归属，如果相关的限制性股票单位支付给参与者，则此类现金分红应以现金支付给参与者。对于授予参与者的每个限制性股票单位，股票股息应代表参与者存入股息账簿记账账户。当相关的限制性股票单位归属时，参与者获得任何此类股票分红的权利应归属，如果相关的限制性股票单位支付给参与者，则此类股票分红应以股票形式支付给参与者。

以下内容应作为新的第 17 节添加到协议中：

控制权变更已定义。就本协议而言，第 409A 节的控制权变更应被视为发生在以下情况下：

(i) 任何人收购（根据该法颁布的第13d-3条的含义）（根据该法颁布的第13d-3条的含义）（A）当时已发行股份的50％或以上的实益所有权，或（B）恒指当时有权在董事选举（未偿还的恒指有表决权证券）中进行投票的恒生指数当时已发行有表决权的总投票权的33％或以上的受益所有权；但是，不包括以下内容：（w）直接从公司进行的任何收购，除非担保是这样，否则通过行使转换特权进行收购转换后本身是直接从公司收购的，(x) 公司的任何收购，(y) 由公司赞助或维持的员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或 (z) 任何公司根据重组、合并、合并或类似的公司交易（在每种情况下均为公司交易）进行的任何收购，前提是根据此类公司交易，第 (A)、(B) 条中描述的条件 ) 及下文第 (iii) 段的 (C) 项得到满足；或

(ii) 在自协议签订之日起的任何 12 个月期限内，在该期限开始前不久组成董事会的个人（截至本协议发布之日的董事会以下简称简称现任董事会）因任何原因停止构成董事会的至少多数；前提是就本小节而言，任何在本协议发布之日之后成为董事会成员的个人其选举或 HSI 股东的选举提名以至少 a 票的投票获得批准作为董事会成员且同时也是现任董事会成员（或根据本但书被视为现任董事会成员）的大多数个人应被视为现任董事会成员；但还规定，任何最初就职的个人是由于实际或威胁的竞选活动而出现的（如所颁布的第14A条第14a-11条所使用的此类术语）根据该法）或以其他方式实际或威胁征求代理人或代表某人征得代理人或同意不得将董事会以外的人员视为现任董事会成员；或

(iii) 公司交易的完成，或者，如果此类公司交易的完成需要征得任何政府或政府机构的同意，则获得此类同意（无论是明示还是默示的）；但是，不包括此类公司交易，根据该交易， (A) 在前一刻分别是已发行股票和流通恒指有表决权证券的全部或几乎所有个人和实体此类公司交易将以受益方式拥有，直接或间接分别占此类公司交易产生的公司已发行普通股的60％以上，以及该公司在董事选举中普遍有权投票的已发行有表决权证券的合并投票权，其比例与他们在公司交易前夕拥有已发行股票和流通恒指有表决权证券的所有权比例基本相同，视情况而定， (B) 没有人（除了公司，任意

公司或公司因此类公司交易而产生的员工福利计划（或相关信托），任何在公司交易之前直接或间接实益拥有33％或以上的已发行股票或流通恒指有表决权证券（视情况而定）的个人将直接或间接实益拥有该公司普通股的33％或以上的已发行普通股此类公司交易或当时未决者的合并投票权有权在董事选举中普遍投票的此类公司的证券和（C）曾是现任董事会成员的个人将构成此类公司交易产生的公司董事会成员的至少多数；或

(iv) 出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；但是，不包括向公司出售或以其他方式处置，在该公司的出售或其他处置之后，(x) 该公司当时已发行普通股的60％以上以及该公司当时有权在董事选举中普遍投票的有表决权的证券的合并投票权将为然后由所有人或几乎所有人直接或间接实益拥有在出售或其他处置之前分别作为已发行普通股和流通恒指有表决权证券的受益所有人的个人和实体，其比例与他们在出售或其他处置之前持有已发行普通股和流通恒指有表决权证券（视情况而定）的所有权比例基本相同，(y) 任何人（除公司和公司的任何员工福利计划（或相关信托）外此类公司和任何实益拥有的人，在此类出售或其他处置之前，33％或以上的已发行普通股或流通恒指有表决权证券（视情况而定）将分别以受益方式直接或间接拥有该公司当时已发行普通股的33％或以上以及该公司当时有权在董事和 (z) 个人选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权谁曾是现任董事会成员将构成至少多数该公司的董事会成员。

(v) 除非就美国财政部条例第 1.409A-3 (i) (5) 节而言，该事件也属于控制权变更事件，否则此处规定的任何事件均不构成第 409A 节控制权变更事件。因此，此处规定的第 409A 节控制权变更的定义应受到限制，应根据第 409A 条及据此发布的法规进行解释和解释。

以下内容应作为新的第 18 节添加到协议中：

第 409A 节。本协议受计划第 16 (i) 条的约束，本协议中任何规定向参与者支付不合格递延薪酬（定义见该守则第 409A 条及其下的财政部条例）的条款均旨在遵守或免受《守则》第 409A 条的要求，本协议应据此解释。除非遵守《守则》第 409A 条和本协议，否则任何一方均不得单独或组合加快或推迟支付任何此类不合格递延补偿的时机，并且在《守则》第 409A 条和本协议允许支付的最早日期之前，不得支付任何款项。在任何情况下，公司均不承担因本守则第 409A 条而可能对参与者征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未遵守《守则》第 409A 条而造成的任何损失。就本协议中规定在终止雇用或退休时或支付受《守则》第 409A 条约束的任何金额或福利的任何条款而言，不得视为终止雇用或退休，除非此类终止雇用或退休（视情况而定）也是《守则》第 409A 条所指的离职，以及任何此类条款的目的本协议、提及的终止、终止雇佣关系或相似术语应指离职。如果参与者是特定员工，在离职时（根据公司根据《守则》第 409A 条制定的定义和程序，定义见《守则》第 409A 条）、付款、结算或在离职时进行的其他分配中任何会导致加速或增加任何税收的分配《守则》第 409A 条的规定要等到六 (6) 的日期才开始或付款在相应的离职后一个月零一 (1) 天。在适用的离职服务后根据本第 18 节延迟的任何款项、结算或其他分配应在规定的延迟期之后的第一个工作日累积并一次性支付给参与者，不计利息。满足 Treas 中短期延期例外情况的任何根据本协议应付的款项。条例 § 1.409A-1 (b) (4) 不受《守则》第 409A 条的约束。无论何时可以在指定期限内支付本协议项下的款项，公司应自行决定在指定期限内的实际付款日期。

仅针对加州参与者，以下内容应作为新段落添加到协议中，紧接第 3 (g) 节：

仅限加州参与者。对于居住在加利福尼亚州或提供服务的任何参与者（加州参与者），第 3 (g) 条不适用，就本协议而言，如果未经公司事先明确书面同意，直接或间接、参与者 (i) 在终止雇佣关系之前、从事其他工作、向其提供服务或以其他方式，则加州参与者将被视为参与竞争活动与竞争对手的公司或其他实体进行任何商业活动公司或其任何关联公司，(ii) 在终止雇佣关系之前，招揽或诱导公司或其任何关联公司雇用或以其他方式向其提供服务的任何人员（视情况而定）终止此类人员与本公司或其任何关联公司的雇用或服务关系，(iii) 在终止雇佣、转移或尝试之前转移任何个人或实体与公司或其任何关联公司开展业务往来，或诱导或企图诱导，任何此类个人或实体不再是公司或其任何关联公司的客户或其他业务合作伙伴， (iv) 违反了参与者与公司或其任何关联公司之间关于不披露公司或其任何关联公司的专有或机密信息的任何协议，和/或 (v) 以口头或书面形式对公司或其任何关联公司作出虚假、误导性或负面陈述；但是，就第 (iv) 和 (v) 小节而言，前提是在终止之后就业，参与者将不受限制从事与公司或其任何关联公司具有竞争力的合法职业、行业或业务，也不得限制参与任何违反《加州商业和《职业守则》§ 16600 的活动。对于参与者是否未能获得限制性股票单位（以及为此支付的任何款项）或参与竞争活动的任何决定，均应（A）如果参与者是公司的执行官，则由委员会自行决定；（B）如果参与者不是公司的执行官，则由公司自行决定。

对于任何加州参与者，无论付款日期如何，在遵守第 3 条的前提下，在付款日一周年日和满足本协议条件之前，任何参与者均不得赚取任何限制性股票单位（包括存入的任何股息和标的股票）。