FOR VALIDATION PURPOSES ONLY

附录 10.1

Henry Schein, Inc.

激励计划

和

计划摘要

自 2024 年 1 月 1 日起修订和重述

导言

作为管理团队的一员，您将对亨利·舍因的盈利能力产生直接影响。为了使您的利益与公司的利益保持一致，您被提名参与Henry Schein激励计划（前身为绩效激励计划）（该计划可能会不时修订）（HSIP或本计划），该计划是针对Henry Schein, Inc.（以下简称 “公司”）管理团队的基于激励的现金薪酬计划。该计划最初于 2014 年 2 月 26 日获得公司董事会（董事会）薪酬委员会（薪酬委员会）的批准，最初于 2014 年 1 月 1 日生效。该计划更名为亨利·谢因激励计划，经修订和重申，自2024年1月1日起生效。本文档既是计划又是计划摘要。

计划参与者包括公司由董事和副总裁组成的管理团队，他们已被公司指定参与计划（参与者）。该计划旨在使所有参与者齐心协力，推动我们的业务实现共同目标，使整个公司、管理团队和每个参与者受益。该计划专门设计用于：

•

促进每年实现特定的公司、业务单位、个人绩效目标和/或战略目标（目标）；

•

根据目标的实现情况，为每位参与者提供年度现金奖励机会（HSIP 奖励）；以及

•

表彰和奖励参与者取得的个人和小组团队成就。

这些目标将每年以书面形式制定，作为参与者您每年都会收到有关年度目标的文件。年度目标可能会不时修改，任何修改也将以书面形式列出。任何年中变更都必须在第四季度开始之前获得首席执行官、相应的 EMC 或薪酬委员会的批准。任何重大变更都必须通知薪酬委员会。就本计划而言，绩效和目标实现情况将按每个日历年或薪酬委员会规定的任何其他期限进行衡量。

HSIP奖励加上参与者的基本薪酬，旨在为参与者提供具有竞争力的年度现金薪酬总额，以满足我们行业公司和其他类似规模组织的可比职位。

公司首席执行官（首席执行官）（仅限执行官以外的参与者）或薪酬委员会有权采用、修改和废除管理HSIP的此类管理规则、指导方针和惯例，解释和解释HSIP和任何HISP奖励的条款和规定，做出所有其他决定并采取任何其他必要或适当的行动，以管理本计划，包括但不限于纠正任何缺陷、提供任何遗漏或以使本计划生效所必需的方式和范围内，调和本计划和任何 HSIP 奖励中的任何不一致之处。

首席执行官（仅针对执行官以外的参与者）或薪酬委员会作出或按其指示作出或采取的任何决定、解释或其他行动对Henry Schein和所有参与者及其各自的继承人、执行人、管理者、继任者和受让人均为最终的、具有约束力的和决定性的。首席执行官有权根据本计划代表薪酬委员会行事或行使薪酬委员会在本计划下的任何自由裁量权，前提是首席执行官的此类行为或行使自由裁量权可能不适用于身为执行官的参与者。

在适用法律允许的范围内，可自行决定委托其在 HSIP 下的任何职责（包括管理任务）。薪酬委员会可以依赖公司董事会或公司管理层成员提供的信息，并考虑其建议。

资格

首席执行官每年决定参与本计划的资格，但薪酬委员会针对执行官做出这一决定。计划持续参与。但是，任务的变更可能导致参与者没有资格参与本计划。一年的参与并不意味着或保证另一年的参与。Schein团队成员将在每年年初收到有关其参与本计划的资格的通知，如果状态发生变化，将在年内收到通知。

新聘或晋升的TSM的HISP奖励将按比例分配。但是，在每个演出年度 9月之后，将不包括任何新参赛作品。

3.	HSIP 奖项和个人绩效目标

HSIP 奖项基于以下一个或多个目标：

公司财务业绩目标

•

公司的年度盈利能力，专门根据每股收益（EPS）、净收入或其他预先确定的盈利目标来衡量。

职能领域财务绩效目标

•

参与者业务单位或职能领域在财务和其他绩效目标方面的实现水平。

个人绩效目标（MBO 绩效目标）

•

参与者实现其个人 MBO 绩效目标的情况。

战略记分卡目标

•

参与者实现与公司战略计划相关的目标。

公司财务绩效目标每年由薪酬委员会设定。每个参与者的职能领域财务绩效目标、MBO 绩效目标和/或战略记分卡目标（其他目标）将由其经理在每年年初确定，然后由经理执行管理委员会 (EMC) 成员、首席执行官或薪酬委员会或薪酬委员会全权酌情进行审查（仅限于

适用于身为执行官的参与者），视情况而定。将持续审查这些目标。年内的任何变更都必须得到经理、经理 EMC 成员、全球人力资源和财务运营副总裁的批准，并酌情获得首席执行官或薪酬委员会的批准（仅适用于身为执行官的参与者）。鼓励每位参与者及其经理在年内进行绩效评估，以监控进展情况，并在必要时修改年度剩余时间的目标（酌情征得首席执行官和/或薪酬委员会的批准）。

与公司财务绩效目标实现水平相对应的HSIP奖励支出由薪酬委员会每年全权酌情决定。达到或超过其他目标的 HSIP 奖励支付由参与者经理每年确定，然后由经理 EMC 成员、首席执行官或薪酬委员会自行决定（仅适用于身为执行官的参与者）进行审查（视情况而定）。

每位参与者的目标权重将由参与者经理确定，并酌情由首席执行官和/或薪酬委员会全权酌情批准（仅适用于身为执行官的参与者）。

4.	公司财务业绩目标

公司财务绩效目标由薪酬委员会根据执行管理团队的意见自行决定。每年，薪酬委员会可自行决定对目标进行调整。

在确定公司财务绩效目标是否已实现或超过时，薪酬委员会将自行考虑收益质量和/或实现情况。

5.	职能领域财务绩效目标

对于管理集团、部门或子公司的参与者：职能领域的财务目标基于集团、分部或子公司在以下领域的财务业绩，以年度财务预算衡量：

•

集团/部门/子公司的销售目标。

•

集团/分部/子公司的毛利目标。

•

集团/分部/子公司服务后的税前收入和资本费用。目标。

•

集团/分部/子公司净收入目标。

对于所有其他参与者：目标基于相对于预算的支出绩效。

在确定是否已实现或超过职能领域的财务目标时，首席执行官、相应的 EMC 或薪酬委员会将全权酌情考虑（仅针对身为执行官的参与者），将考虑收入质量和/或成就情况。

6.	MBO 绩效目标

首席执行官、相应的 EMC 或薪酬委员会将全权酌情批准每位参与者的具体、可衡量的 MBO 绩效目标（仅适用于身为执行官的参与者）。这些 MBO 绩效目标应推动和支持企业范围的举措，例如：盈利能力、卓越流程、客户满意度、战略规划和组织发展。为了提高绩效和集中管理精力，建议将 MBO 的数量限制在三到九个关键目标以内。例如，

•

盈利能力-例如，减少支出占销售额的百分比；提高毛利百分比和毛利润美元；增加业务部门销售额；减少库存。

•

卓越流程-例如，实施新政策；减少客户错误；减少 DSO；增加库存周转率。

•

客户满意度-例如，增加销售人员与客户联系的频率；实施项目以开发计算机屏幕以促进积极的客户互动；通过在合理的预定时间内完成所有招聘来支持内部客户；制定客户反馈计划，例如调查和焦点小组。

•

战略规划-例如，根据个人职责制定战略计划；根据类似的公司职能对参与者单位进行基准测试。

•

组织发展-例如个人业务发展；继任规划；多元化目标；员工发展；招聘目标。

MBO 绩效目标应具体、可衡量、可实现、切合实际和有时限。为了获得超过最初MBO目标金额的100％的奖励，绩效必须以可衡量的方式大大超过MBO绩效目标的原始参数和预期。总而言之，只有当与最初的MBO绩效目标相比实现了显著收益时，才应考虑获得超过 100% 的奖励。

在确定是否实现或超过了 MBO 绩效目标时，首席执行官、相应的 EMC 或薪酬委员会将自行决定（仅针对身为执行官的参与者）将考虑的收入质量和/或成就情况。

战略记分卡目标

首席执行官、相应的 EMC 或薪酬委员会将全权决定批准每位参与者的具体、可衡量的战略记分卡目标（仅适用于身为执行官的参与者）。这些战略记分卡目标应推动和支持实现公司当时的当前战略计划中规定的财务目标和绩效目标。

在确定是否已实现或超过战略记分卡目标时，首席执行官、相应的 EMC 或薪酬委员会将自行决定（仅针对身为执行官的参与者）将考虑收入质量和/或成就情况。

HSIP 奖项

在每年的第一个财政季度，将根据目标评估上一年的个人业绩。HSIP 奖励是针对每个绩效类别确定的（视情况而定）。参与者的HSIP奖励总额将等于前几年在每个类别中获得的奖励总额。

尽管此处有任何相反的规定，薪酬委员会或首席执行官（仅适用于执行官以外的参与者）可以随时规定，HSIP奖励的全部或部分应在以下情况下支付：(i) 在实现任何目标（包括目标）时，由

薪酬委员会或首席执行官（视情况而定）；或（ii）无论适用的目标是否实现，薪酬委员会或首席执行官（仅限对除执行官以外的参与者）对收益质量及其实现情况的全权自由裁量权。

薪酬委员会（或其代表）在本协议下采取的任何行动都将根据记录此类行动的决议提出。

为了获得任何 HSIP 奖励，参与者必须在发放 HSIP 奖励的当年的付款之日积极就业。如果计划参与者在计划年度内死亡、永久残疾、在正常的社会保障退休年龄退休或其他特殊情况下，薪酬委员会或首席执行官可以自行决定按比例分配的HSIP奖励（仅适用于执行官以外的参与者）。

HSIP奖励，扣除适用的预扣款，将在每年的第一财季末发放。

在适用的范围内，除非在公司允许的情况下延期付款，否则本计划下的付款旨在是经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第409A条和根据该法发布的指导方针（统称为第409A条）所指的短期延期第 409A 条的适用要求，本计划将受到限制、解释和解释根据这种意图。

尽管有任何相反之处，本公司不担保，本计划或其他方面的任何特定税收待遇均无意为本计划或其他条款下的付款或福利提供担保，并且公司对其遵守或豁免第 409A 条不承担任何责任。

没收条件和补偿

补偿/回扣政策

尽管此处有任何相反的规定，根据本计划授予的参与者HISP奖励仍受公司的 (i) 激励性薪酬补偿政策、(ii) 公司的多德-弗兰克回扣政策以及 (iii) 公司董事会或薪酬委员会（或董事会其他委员会）不时批准的任何其他回扣和/或补偿政策的约束均适用于参与者和/或适用法律可能要求的任何其他公司补偿政策或程序，或本公司以其他方式采用或并入HSIP奖励的任何其他部分（统称为 “回扣政策”）。参与者收到的HSIP奖励应构成参与者确认参与者受到回扣政策（如适用）的约束，并且此类参与者HISP奖励可以在此类回扣政策规定的范围内进行补偿。此处的任何内容均不得解释为限制公司对HISP奖励施加额外限制或其他条件的任何权利。

财务报表的原因和重大重报

尽管此处有任何相反的规定，但如果适用的参与者 (i) 从事可以合理预期构成原因（定义见此处）的行为（无论参与者的雇用是否已终止），公司或薪酬委员会均可对根据本计划授予和/或支付的每项 HISP奖励采取补偿行动，或者在每种情况下采取行动没收和取消HSIP奖励，由公司自行决定，在授予日期当天或之后的任何时候，以及在适用的付款日期（定义见下文）和/或 (ii) 由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求（重报），公司必须编制会计重报

与HISP奖励的归属时间表有关，薪酬委员会有权自行决定在适用期内（定义见下文）立即没收HSIP奖励。关于本文第 (ii) 条，意在解释公司收回根据HSIP奖励支付的现金付款的权利，应以符合公司的 Dodd-Frank Clawback 政策的方式来解释，唯一的不同是所有提及执行官的内容（或类似的措辞）均应不予考虑。

就本计划而言，原因是指 (i) 参与者是否犯有与参与者作为公司或其任何关联公司员工的职责有关的欺诈或任何重罪，或故意不当行为或任何对公司或其任何关联公司不忠诚、欺诈、违反信任或保密的行为，或故意不当行为或任何不忠、不诚实、欺诈或违反信任的行为，或对公司或其任何关联公司或任何其他导致或可能合理行为的实施保密预计会对公司或其任何关联公司造成经济或声誉损害，(ii) 参与者终止与公司或任何关联公司的雇佣协议是或将被视为有正当理由，或者根据HSIP奖励的明确规定，和/或 (iii) 参与者违反与公司或其任何关联公司达成的任何协议。

就本计划而言，“适用期限” 是指公司在 (i) 董事会、董事会委员会或公司高级职员授权采取此类行动之日之前的三个已完成的财政年度，得出结论（或合理理应得出结论）公司需要编制会计重报表的日期，或 (ii) 法院、监管机构或其他机构的日期，以较早者为准经法律授权的实体指示公司编制会计重报，每种情况均为，无论会计重报是否或何时实际提交。在这种情况下，参与者对该HISP奖励没有任何进一步的权利或利益。

竞争活动

尽管此处有任何相反的规定，但根据本计划授予的每项HSIP奖励均以从HISP奖励的发放生效之日起至该HISP奖励的适用支付日期（此类适用的付款日期，即付款日期）一周年之内，不参与任何竞争活动（定义见下文）的适用参与者为条件。如果在发放HSIP奖励的生效之日或之后，但在付款日期之前，参与者参与了竞争活动，则根据本计划向该参与者发放和支付的所有HSIP奖励的100％应立即全部没收，并且该参与者对此类HISP奖励没有任何进一步的权利或利益。

出于本计划的目的，如果参与者未经公司事先明确书面同意，直接或间接地被视为参与者参与了竞争活动，(i) 与作为公司或其任何关联公司竞争对手的公司或其他实体从事其他工作，向作为公司或其任何关联公司的竞争对手的公司或其他实体进行任何商业活动，(ii) 拉客或诱导，或以任何方式企图招揽或诱导任何人受雇或以其他方式向本公司或其任何人提供服务关联公司，视情况终止此类人员与本公司或其任何关联公司的雇佣或服务关系，(iii) 转移或试图转移任何个人或实体与公司或其任何关联公司开展业务，或诱使或企图诱使任何此类个人或实体停止成为公司或其任何关联公司的客户或其他业务伙伴，(iv) 违反参与者与公司或其任何关联公司之间关于不披露所有权或公司或其任何关联公司的机密信息，和/或 (v) 以对公司或其任何关联公司产生不利影响的方式行事，包括但不限于以口头或书面形式对公司或其任何关联公司作出虚假、误导性或负面陈述。确定是否

参与者参与竞争活动应（A）如果参与者是公司的执行官，则由委员会自行决定；（B）如果参与者不是公司的执行官，则由公司自行决定。

仅限加州参与者。对于居住在加利福尼亚州或提供服务的任何参与者（加州参与者），上述竞争活动的定义不适用，就本计划而言，如果未经公司事先明确书面同意，加州参与者 (i) 在公司终止雇佣关系之前直接或间接地从事其他工作，则加利福尼亚州参与者将被视为参与竞争活动与、向其提供服务或以其他方式从事任何商业活动与本公司或其任何关联公司的竞争对手的公司或其他实体，(ii) 在解雇之前与本公司雇佣关系，拉客或诱导，或以任何方式试图招揽或诱导任何受雇于本公司或其任何关联公司或以其他方式向其提供服务的人终止此类人员与公司或其任何关联公司的雇用或服务关系，视情况而定，(iii) 在终止与本公司的雇佣关系之前，将任何人或实体从公司转移或试图转移出去与公司或其任何关联公司开展业务或诱使或企图诱使任何此类个人或实体停止成为公司或其任何关联公司的客户或其他业务合作伙伴，(iv) 违反加州参与者与公司或其任何关联公司之间关于不披露公司或其任何关联公司的专有或机密信息的任何协议，和/或 (v) 虚假信息，关于公司或其任何公司的口头或书面误导性或负面陈述关联公司；但是，就第 (iv) 和 (v) 小节而言，在终止雇佣关系后，加州参与者将不受限制从事与公司或其任何关联公司具有竞争力的合法专业、行业或业务，也不得限制其从事任何违反《加利福尼亚商业和职业守则》第 16600 条的活动。关于加州参与者是否参与竞争活动的任何决定均应（A）如果参与者是公司的执行官，则由委员会自行决定；（B）如果参与者不是公司的高管高管，则由公司自行决定。

对于任何加州参与者，不管的付款日期如何，在付款日一周年日和满足适用 HSIP 奖励条件之前，任何加州参与者均不得获得 HSIP 奖励。

补偿方法

如果 (i) 参与者在付款日当天或之后从事可合理预期构成原因的行为，但在该付款日一周年或之前，（ii）参与者在付款日当天或之后但在付款日一周年或之前参与竞争活动，或者（iii）公司决定需要准备一份重述书与每项此类HSIP奖励中规定的绩效期有关，在任何情况下，公司都有权向参与者收回，此类参与者将在公司提出要求后的三十 (30) 天内向公司偿还一笔现金，相当于根据本计划在 (i) 和 (ii)、条款支付给参与者的HSIP奖励的100％的现金，金额等于公司在付款时向参与者指定的HSIP奖励百分比本计划中有关第 (iii) 条的日期。公司还有权抵消（或导致抵消）本来应付给公司参与者的任何款项，以履行此类还款义务，前提是任何此类金额均不受第 409A 条要求的约束，或以旨在遵守第 409A 条要求的方式予以抵消。

获得HSIP奖励的参与者特此确认并同意，鉴于公司及其关联公司所从事业务的性质，本第9节中规定的没收和补偿条件范围合理，是保护公司及其关联公司的合法商业利益所必需的，任何违规行为都将对公司及其关联公司造成无法弥补的损害。每位参与者特此确认并同意 (i) 该参与者同意受此类没收和补偿条件的约束是公司发放HSIP奖励的实质性诱因和条件，此外，根据本第9节要求没收或偿还给公司的款项是合理的， (ii) 本计划中没有任何旨在排除公司的意图 (或其任何关联公司）不寻求法律、衡平法、与公司的合同或其他方面可用的补救措施，以及公司（或其任何关联公司）均有权利就HSIP奖励或其他方面寻求任何此类补救措施。

10.

杂项

本计划的所有费用将由公司承担。

本计划不旨在也不构成继续就业的合同或保障。本计划或任何HSIP奖励通知中的任何内容均不会影响公司或其任何关联公司终止任何参与者的雇用或服务、从年初的有效费率增加或减少应向参与者支付的薪酬或以其他方式修改此类参与者的雇用条款的权利。

除非适用法律有要求，否则任何HISP奖励或其支付以及本计划下的任何权利或利益均不受预期、转让、出售、转让、质押、抵押、扣押、执行或征收任何种类或费用的约束，以及任何企图预测、转让、出售、转让、质押、扣押、装饰、执行或征收相同内容的行为无效，将不被公司认可或赋予其效力。

任何人均无权申请或有权参与该计划或在任何特定年份获得的任何 HSIP 奖励。

从支付HSIP奖励之日起，参与者将有30天的时间进行争议计算。在此期限结束后，所有金额均为最终金额，但须遵守此处规定的没收和补偿条款。争议应提交给参与者经理审查，然后连同任何必要的文件一起提交给参与者 HR 业务合作伙伴。

公司保留随时修改、暂停或终止本计划的权利，恕不另行通知。

该计划尚未被股东通过。

薪酬委员会的任何成员以及本公司或其关联公司的任何其他董事或TSM均不对与本计划有关的任何行动、不作为或决定承担责任，公司将赔偿薪酬委员会的每位成员以及公司或其关联公司的其他董事或TSM并使其免受损害与管理或本计划的解释有关的任何职责或权力已下放给谁因与本计划有关的任何行动、不作为或决定而产生或相关的成本或费用（包括律师费，这些费用应按发生时支付）或责任（包括经薪酬委员会批准为解决索赔而支付的任何款项），除非在每种情况下，此类行动、不作为或决定都是该成员、董事或TSM出于恶意且没有合理的信念采取或作出的这符合公司的最大利益。无论是根据公司经修订和重述的公司注册证书（经修订）、公司经修订和重述的章程（经修订）、特拉华州通用公司法律还是其他规定，本段的上述规定是对任何此类人员现在或将来可能拥有的任何开脱责任的权利或赔偿或预付费用的补充权利，不得视为限制或修改。

如果本计划中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性将不会影响本计划的任何其他条款，本计划将被解释为从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。

公司将有权制定其认为必要或适当的条款，以履行根据法律可能承担的任何义务，即预扣因根据本计划付款而产生的联邦、州或地方所得税或其他税款。

本计划及其任何修正案将在所有方面根据纽约州法律来解释、管理和管辖（无论根据适用的法律冲突原则可能适用何种法律）。