shpw-2023123100017848512023FY假的00017848512023-01-012023-12-310001784851美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001784851US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-12-3100017848512023-06-30iso421:USD00017848512024-03-22xbrli: 股票 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________
表单 10-K/A
（第1号修正案）
____________________
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
或者
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| o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _____到 _____ 的过渡期内
委员会文件编号： 001-39092
____________________
SHAPEWAYS HOLDINGS, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
____________________
| | | | | |
| 特拉华 | 87-2876494 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
环球街 12163 号
利沃尼亚，MI48150
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(734) 422-6060
（注册人的电话号码，包括区号）
____________________
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题： | | 交易 符号 | | 每个交易所的名称 在其中注册了： |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | 显示 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 购买普通股的认股权证 | | SHPWW | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据1934年《证券交易法》第12（g）条注册的证券：无
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。
是的 ☐ 没有 ☒
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.0405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 | o | 加速过滤器 | o |
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| 非加速过滤器 | x | 规模较小的申报公司 | x |
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| | 新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b2条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元20.4百万（基于注册人于2023年6月30日在纽约证券交易所上次公布的每股3.76美元的普通股销售价格）。注册人没有未发行的无表决权股票。
截至 2024 年 4 月 5 日，注册人有 6,616,465已发行普通股。
以引用方式纳入的文档
没有。
解释性说明
本10-K表第1号修正案（本 “修正案”）修订了最初于2024年3月28日提交的Shapeways Holdings, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“原始报告”）。我们提交本修正案的唯一目的是提交10-K表格第三部分所要求的信息。我们之前根据10-K表格G（3）的一般指示，从原始报告中省略了这些信息。如果委托书是在财年末后的120天内提交的，则允许以引用方式将这些信息纳入注册人的最终委托书中。原始报告封面上提及的以引用方式纳入的内容已被删除，本修正案对原始报告的封面和第三部分进行了完整修订和重申。本修正案第三部分中未另行定义的大写术语应与原始报告第一和第二部分中赋予这些术语的含义相同。
根据美国证券交易委员会的规定，第四部分第15项（附录索引）也进行了修订，以包含我们的首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条出具的目前有效的证书。我们的首席执行官和首席财务官的认证分别作为附录31.1和31.2附在本修正案中。由于本修正案中未包含任何财务报表，并且本修正案不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此我们省略了本修正案中提交的证明的第3、4和5段。此外，我们不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定的认证，因为我们没有在本修正案中提交任何财务报表。
本修正案的其余部分与先前在原始报告中报告的相同，公司的财务报表或披露没有其他变化，公司报告的业绩也没有变化。除上述情况外，本修正案不反映原始报告提交日期之后发生的任何后续事件，也未以任何方式修改或更新原始报告中的披露。因此，本修正案应与原始报告以及我们在原始报告之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。
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| 页面 |
第三部分 | |
第 10 项。董事、执行官和公司治理。 | 4 |
项目 11。高管薪酬。 | 7 |
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。 | 16 |
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。 | 18 |
项目 14。主要会计费用和服务。 | 20 |
第四部分 | |
项目 15。附件，财务报表附表。 | 21 |
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签名 | 21 |
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理。
董事和执行官
截至本修正案颁布之日，我们的董事和执行官以及有关他们的某些信息载于下文。
该委员会目前由七名成员组成，分为三类，错开的三年任期。在每届年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，接替任期届满的同类董事，具体如下：
•第一类董事瑞安·科尔尼的任期将持续到2025年年度股东大会，或者直到其继任者当选或任命为止，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职；
•二类董事拉吉·巴特拉、克里斯汀·戈尔扬克和阿尔贝托·雷奇，他们的任期将持续到2026年年度股东大会，或者直到他们各自的继任者当选或任命为止，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职；以及
•三类董事莱斯利·坎贝尔、格雷格·克雷斯和乔什·沃尔夫，任期至2024年年度股东大会，或直到他们各自的继任者当选或任命，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职。
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 执行官员 | | | | |
| 格雷格·克雷斯 | | 42 | | 首席执行官、董事 |
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阿尔贝托·雷基 | | 50 | | 首席财务官、董事 |
约瑟夫·安德鲁·尼德 | | 48 | | 首席运营官 |
| 非雇员董事 | | | | |
| 莱斯利·坎贝尔 | | 65 | | 董事会主席 |
| 拉吉·巴特拉 | | 56 | | 董事 |
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| 克里斯汀·戈尔扬克 | | 67 | | 董事 |
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| 瑞安·科尔尼 | | 55 | | 董事 |
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| 乔什·沃尔夫 | | 46 | | 董事 |
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执行官员
格雷格·克雷斯。自业务合并完成以来，格雷格·克雷斯一直担任我们的首席执行官。克雷斯先生在2018年1月至业务合并完成期间担任Legacy Shapeways的首席执行官和Legacy Shapeways董事会成员。从2014年到2017年，克雷斯先生在在线教育平台Open English担任首席运营官兼总裁。在此之前，他是通用电气公司领导层的一员，在全球商业运营、供应链管理以及环境健康和安全领域担任过一系列职务。Kress 先生拥有宾夕法尼亚州立大学机械工程理学学士学位。我们认为，克雷斯先生是一位富有创新精神和以结果为导向的领导者，在大中型组织中拥有丰富的经验，他的背景为我们的董事会带来了丰富的运营经验。
阿尔贝托·雷基。Recchi先生自2022年10月起担任我们的首席财务官，自业务合并以来一直担任董事会成员。雷基先生的职业生涯始于阿古斯塔（现名莱昂纳多直升机）的航空航天工程师。2001 年，他离开意大利，在华尔街和伦敦金融城开启了将近二十年的金融行业职业生涯。他在瑞士信贷工作了12年，为美国和欧洲私募股权基金就包括LBO、资本重组、股票发行和并购在内的各种交易提供咨询。离开瑞士信贷后，他曾在一家位于美国的联合投资平台和跨境精品商业银行担任董事总经理。在加入董事会之前，Recchi先生曾担任伽利略的首席财务官和董事会成员. Recchi 先生拥有航空航天领域的本科和研究生学位
意大利都灵理工学院的工程专业、哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位以及纽约金融学院颁发的财务会计和并购专业证书。Recchi 先生已获得 NACD 董事认证® 并持有以下方面的认证 增材制造基础知识来自 Toolingu-SME 等 用于创新设计和生产的增材制造来自麻省理工学院。我们认为，由于他在美国和西欧的广泛投资和金融背景，雷基先生完全有资格在董事会任职。
约瑟夫·安德鲁·尼德。 尼德先生自2022年5月起担任我们的首席运营官。在加入公司之前，尼德先生于2020年9月至2022年5月担任按需印刷平台Gooten的首席供应链官。此前，尼德先生曾于2020年9月至2021年9月在巴克内尔大学担任商业服务和社区关系高级执行董事。在此之前，尼德先生于2016年9月至2019年8月在按需印刷和数字分销公司Mimeo担任首席供应链官，并于2000年至2016年在Mimeo担任过各种财务和运营职务。Nied 先生接受过精益六西格玛（绿带）培训，并拥有利哈伊大学商学院的金融学学士学位。
导演们
拉吉·巴特拉。 巴特拉先生自2022年7月起担任董事会成员。自2019年4月起，巴特拉先生目前担任西门子数字工业美国总裁，该公司是过程和离散行业自动化和数字化转型领域的创新领导者。此前，巴特拉先生曾在美国西门子公司担任过各种高级职务，包括2014年10月至2019年4月担任数字工厂部总裁，2009年10月至2014年10月担任工业自动化部门总裁，2007年10月至2009年10月担任自动化与运动部副总裁兼总经理，以及2002年10月至2007年10月担任汽车和航空航天垂直市场副总裁兼总经理。巴特拉先生还是Amsted Industries的董事，Amsted Industries是一家多元化的全球工业部件制造商，主要服务于铁路、车辆、建筑和建筑市场，此前曾担任NEMA（全国电气制造商协会）主席和制造商联盟执行委员会成员。Batra 先生拥有劳伦斯理工大学电气工程学士学位和密歇根大学工商管理硕士学位。巴特拉先生在广泛的工业（过程和离散）市场担任行政领导职务超过20年，在自动化、数字化和工业4.0/物联网领域拥有丰富的投资组合经验，以及他目前担任西门子数字工业美国总裁的职务，使他有资格成为我们董事会成员。
克里斯汀·戈尔扬克。 Gorjanc 女士自 2023 年 4 月起担任董事会成员。2018年8月至2020年6月，戈尔扬克女士担任智能云基础设施和移动应用程序平台公司爱洛科技公司的首席财务官。她曾在2008年1月至2018年8月期间担任网络产品和服务提供商NETGEAR, Inc. 的首席财务官，并在2006年12月至2008年1月期间担任首席会计官，并于2005年11月至2006年12月担任财务副总裁。在加入NETGEAR, Inc. 之前，Gorjanc女士曾在1996年9月至2005年11月期间担任过多个职务，包括劳动力和客户管理解决方案提供商Aspect Communications Corporation的副总裁、财务主管、税务总监和助理秘书。戈尔扬克女士在1988年10月至1996年9月期间担任容错计算机系统提供商Tandem Computers, Inc. 的税务经理。戈尔扬克女士曾在存储设备制造商Xidex公司担任管理职务，并在公共会计领域工作了八年。自2015年11月以来，Gorjanc女士一直在基因检测和服务公司Invitae, Inc. 的董事会任职，她担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。2023年7月，戈尔扬克女士退出Invitae的董事会委员会，担任其临时首席财务官，并于2023年8月恢复了委员会的服务。2019 年 5 月，Gorjanc 女士加入瞻博网络公司的董事会，该公司是安全铝驱动网络领域的领导者，她在审计委员会任职，自 2023 年 5 月起担任首席董事。从2021年3月到2022年10月，戈尔扬克女士还曾在生物技术公司Zymergen, Inc. 的董事会任职，并在薪酬委员会和审计委员会任职。Gorjanc女士获得了NACD（全国注册董事协会）董事认证，这表明了她作为经验丰富的董事的资格和承诺。我们认为，Gorjanc女士在财务和会计方面的专业知识以及她作为公共董事会董事的丰富经验使她有资格在董事会任职。
阿尔贝托·雷奇。 参见上文 “执行官” 部分中有关Recchi先生的传记信息。
莱斯利 C.G. Campbell。Leslie C.G. Campbell 自2021年10月起担任我们的董事会成员和薪酬与人力资本委员会主席，并自2021年10月起担任提名和公司治理委员会成员，自2022年7月起，她一直担任董事会主席。坎贝尔女士曾在2007年9月至2012年12月期间担任礼德爱思唯尔公司的首席采购官。从 1998 年 3 月到 2007 年 9 月，坎贝尔女士在戴尔公司担任过多个职位，最近担任全球采购副总裁，此前曾担任欧洲、中东和非洲全球分部副总裁兼总经理。坎贝尔女士从 1990 年 5 月到 1998 年 1 月在甲骨文公司担任过多个职位，最近担任企业采购副总裁。来自
1982年8月至1990年5月，她在毕马威国际的成员公司毕马威皮特·马威克律师事务所担任过多个职位，最近担任高级经理。坎贝尔女士自2018年7月起担任PetMed Express, Inc.的董事会成员，自2023年1月起担任PointClickCare Technologies的董事会成员。她还曾在多家私营和非营利企业的顾问委员会任职或曾任职，此前曾于2016年5月至2022年5月担任Coupa Software, Inc.的董事会成员，2021年6月至2023年12月担任LiveVox Holdings, Inc.的董事会成员，拥有华盛顿大学工商管理学士学位并获得NACD董事会认证®。我们相信，Campbell女士拥有特定的技能和特质，使她有资格担任董事会成员，包括她作为公共董事会董事的经历以及她在综合管理和供应链方面的丰富运营经验、她的国际运营和财务专长以及她在科技行业的经验。
乔什·沃尔夫。自业务合并完成以来，乔什·沃尔夫一直是我们的董事会成员。沃尔夫先生从 2012 年 5 月起在 Legacy Shapeways 的董事会任职，直至业务合并完成。沃尔夫先生是勒克斯资本的管理合伙人，这是他在2000年共同创立的一家风险投资公司。沃尔夫先生目前在多家私营公司的董事会任职。Wolfe 先生拥有康奈尔大学应用经济学理学学士学位。沃尔夫先生在识别和构建下一代技术和公司方面的背景带来了广泛的专业知识，使他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。
格雷格·克雷斯。 参见上文 “执行官” 部分中有关克雷斯先生的传记信息。
瑞安·科尔尼。自业务合并完成以来，Ryan Kearny一直担任董事会成员，自2022年10月起担任提名和公司治理委员会主席。Kearny 先生于 2020 年 11 月至 2021 年 7 月担任 Talend SA 的独立董事会成员。自2019年9月以来，科尔尼先生一直在软件安全公司Lassen Peak担任首席技术官兼开发高级副总裁。在此之前，Kearny先生曾在应用服务和应用程序交付网络公司F5 Networks, Inc. 担任过各种越来越高级的职位，包括在2012年1月至2016年9月期间担任F5 Networks的云、编排和服务提供商产品组高级副总裁，以及在2016年9月至2019年5月期间担任首席技术官兼执行副总裁/产品开发高级副总裁。Kearny 先生拥有华盛顿大学电气和计算机工程电气工程学士学位。我们认为，Kearny先生完全有资格担任董事会成员，因为他在推动技术战略、路线图和增长方面拥有二十多年的经验，担任过各种高管职务。
家庭关系
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
审计委员会
我们的审计委员会由戈尔扬克女士、巴特拉先生和科尔尼先生组成，戈尔扬克女士担任主席。根据普遍适用于董事会成员的纳斯达克规则以及针对审计委员会成员的纳斯达克规则和交易法第10A-3条，每位成员都有资格成为独立成员。所有成员均符合适用的纳斯达克规则对金融知识的要求。此外，我们的董事会已确定Gorjanc女士符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见S-K法规第401（h）项，并且具有适用的纳斯达克上市标准所要求的财务复杂性。
除其他外，我们的审计委员会负责：任命、薪酬、保留、评估、终止和监督公司的独立注册会计师事务所；与公司的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性；与公司的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；批准由公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；审查并与公司的独立注册会计师事务所讨论公司内部审计职能的职责、预算和人员配置以及对其范围的任何建议变更；审查和讨论内部审计职能的结果、绩效和有效性；监督财务报告流程，与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论公司向美国证券交易委员会提交的季度和年度财务报表；监督公司的财务和会计控制及法律和监管要求的遵守情况；审查和监督公司的风险评估和风险管理政策，包括审查公司的网络安全和其他信息技术风险、控制措施和程序，包括公司降低网络安全风险和应对数据泄露的计划；审查关联人交易；制定有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交问题的程序。此外，我们的审计委员会可以为审计委员会认为适当的任何目的成立小组委员会，并可以将权力和权力下放给此类小组委员会，除非法律、法规或纳斯达克要求整个审计委员会行使此类授权。
我们的审计委员会进行年度绩效评估，并定期审查其章程是否充分。审计委员会的书面章程可在我们网站investors.shapeways.com的投资者关系栏目上查阅。 公司网站上的信息被视为未纳入本修正案或本修正案的一部分。
审计委员会计划每年至少举行四次会议，否则可能在委员会确定的时间和地点开会。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了七次会议。每次会议的议程通常由审计委员会主席与首席执行官和首席财务官协商后制定。审计委员会定期举行执行会议。
《行为守则》
公司的行为准则适用于其所有执行官、董事和员工，包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。该行为准则可在我们网站的投资者关系栏目investors.shapeways.com上查阅。公司打算在其网站上对行为准则条款的修改或豁免进行任何法律要求的披露，而不是通过表格8-K提交最新报告。公司网站上的信息被视为未包含在本网站中 修正案或者成为其中的一部分 修正案.
项目 11。高管薪酬
薪酬委员会联锁和内部参与
2023年，我们的薪酬和人力资本委员会的成员是莱斯利·坎贝尔（主席）、乔什·沃尔夫和拉吉·巴特拉，他们都不是或曾经担任过Shapeways的高级管理人员或员工，也没有任何需要根据S-K法规第404项披露的关系。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬与人力资本委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，在过去的一年中，我们均未担任过董事会或薪酬委员会的成员。
Shapeways 执行官兼董事薪酬
高管薪酬
Shapeways关于其执行官薪酬的政策由董事会与其薪酬和人力资本委员会协商后管理。Shapeways还可能依赖第三方（例如薪酬顾问）的有关其薪酬计划的数据和分析。
Shapeways打算设计和实施计划，提供足以吸引、激励和留住Shapeways高管以及可能的其他个人的薪酬，并在高管薪酬与股东价值创造之间建立适当的关系。
在截至2023年12月31日的年度中，Shapeways的指定执行官是首席执行官格雷戈里·克雷斯、首席财务官阿尔贝托·雷基和首席运营官约瑟夫·安德鲁·尼德。
本节概述了Shapeways的高管薪酬计划，包括对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的重大因素的叙述性描述。
2023 财年薪酬汇总表
下表列出了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的指定执行官薪酬的信息。
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| 年 | | 工资 ($)(1) | | 奖金 ($) | | 股票奖励 ($) (2) | | 期权奖励 ($)(3) | | 非股权激励补偿 | | 所有其他补偿 ($)(4) | | 总计 ($) |
格雷戈里·克拉斯 首席执行官 | 2023 | | $ | 385,008 | | | $ | 207,900 | | | — | | | $ | 216,177 | | | — | | | $ | 13,200 | | | $ | 822,285 | |
| 2022 | | $ | 385,000 | | | $ | 207,904 | | | $ | 935,676 | | | — | | | — | | | $ | 11,000 | | | $ | 1,539,580 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
阿尔贝托·雷基 (5) 首席财务官 | 2023 | | $ | 357,500 | | | $ | 107,250 | | | — | | | $ | 25,000 | | | — | | | $ | 13,200 | | | $ | 502,950 | |
| 2022 | | $ | 89,400 | | | $ | 26,813 | | | $ | 634,311 | | | — | | | — | | | $ | 45,450 | | | $ | 795,974 | |
约瑟夫·安德鲁·尼德 (6) 首席运营官 | 2023 | | $ | 340,000 | | | $ | 102,000 | | | — | | | $ | 75,000 | | | — | | | $ | 12,938 | | | $ | 529,938 | |
| 2022 | | $ | 212,500 | | | $ | 63,750 | | | $ | 515,896 | | | — | | | — | | | $ | 7,400 | | | $ | 799,546 | |
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(1) 本列中的金额代表2023和2022财年的基本工资。
(2) 本专栏中披露的2022年金额包括股票奖励的授予日公允价值，包括基于时间的限制性股票单位和根据FASB的ASC主题718计算的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）。对于克雷斯先生而言，显示的价值包括364,708股PSU的授予日公允价值1.06美元，随后于2023年3月取消，取而代之的是由自2023年4月起生效的由364,708股公司普通股组成的期权授予。PSU的价值基于此类奖励所受绩效条件的可能结果，该结果是根据FASB ASC主题718使用蒙特卡罗估值模型计算得出的。克雷斯先生根据截至授予日的公司普通股交易价格（2.26美元），假设达到最高业绩水平，PSU的授予日公允价值为824,240美元。对于雷基先生而言，显示的价值包括他在2022年6月8日因担任董事而获得的31,250个限制性股票单位的授予日公允价值，这些单位随后因被任命为执行官而被没收。用于计算基于时间的限制性股票单位和PSU的授予日公允价值的假设载于本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表附注15（股票薪酬）。
(3) 反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023财年授予期权奖励的总授予日公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表附注附注15 “股票薪酬”。
(4) 对于2022年，本栏中的金额如下：（i）克雷斯先生的401（k）计划雇主缴款为11,000美元，雷基先生为1200美元，尼德先生在2022年为7,400美元，以及（ii）雷基先生在被任命为执行官之前因担任董事而获得的44,250美元的现金费用。
(5) 雷基先生被任命为执行官，自2022年10月1日起生效。
(6) 尼德先生被任命为执行官，自2022年5月16日起生效。
薪酬汇总表的叙述性披露
公司制定了符合其薪酬政策和理念的高管薪酬计划，旨在使薪酬与业务目标和股东价值的创造保持一致，同时也使公司能够吸引、激励、奖励和留住为其长期成功做出贡献的个人。在2023年和2022财年，Shapeways指定执行官的薪酬计划包括基本工资和激励性薪酬，以现金奖励机会、基于时间的限制性股票单位奖励、基于绩效的限制性股票单位奖励和股票期权的形式提供。
就业协议
克雷斯先生、雷基先生和尼德先生（均为 “关键高管”）分别与Shapeways签订了雇佣协议或录用信（均为 “关键高管雇佣协议”）。克雷斯先生向董事会报告，雷基先生和尼德先生向首席执行官报告。每位主要高管在美国的不同地点远程执行各自的服务。
克雷斯先生的年基本工资为385,008美元，雷基先生的年基本工资为357,500美元，尼德先生的年基本工资为34万美元。每位主要高管的年基本工资率可以提高但不能降低，除非对公司其他高级管理人员进行了全面的降低。薪酬和人力资本委员会审查首席执行官的年基本工资率，薪酬和人力资本委员会在首席执行官的协助下，至少每年审查首席财务官和首席运营官的薪酬，目的是在考虑到公司一段时间内的增长的情况下，确定符合竞争市场标准的薪酬水平。
根据每份主要高管雇佣协议的条款，每位主要高管都有资格参与公司不时生效的年度激励奖金计划（“公司奖金计划”）。根据公司奖金计划，克雷斯、雷基和尼德先生的年度目标奖金机会分别为其年基本工资率的90％、50％和50％，任何财政年度的最大奖金机会等于其目标机会的200％。
公司奖金计划下的绩效衡量标准由薪酬和人力资本委员会制定，如果没有特殊情况，将在衡量奖金的财政年度的第一季度通报给关键高管。如果发生特殊的非经常性事件，例如相关会计规则中描述的事件，或者管理层讨论和分析公司向股东提交的年度报告中的财务状况和经营业绩，或由于适用的税法或会计规则的变更，或薪酬和人力资本委员会的自由裁量决定，奖金计划下的绩效指标和目标将由薪酬和人力资本委员会进行调整。奖金如果已获得，将在获得奖金的财政年度之后的财政年度内立即支付，前提是薪酬和人力资本委员会对适用绩效指标的实现情况的决定。根据公司奖金计划获得的奖金通常需要在适用的付款日期之前继续工作（某些符合条件的离职情况除外，如下所述）。
董事会的薪酬和人力资本委员会至少每年审查每位主要高管的年度目标和最高奖金机会，目的是在考虑公司一段时间内的业绩的基础上，确定符合竞争市场标准的薪酬水平。根据他们的雇佣协议，每位关键高管的年度目标和最高奖金机会的价值可以增加但不能减少，除非对公司其他高级管理人员进行了全面的降低。
每份关键高管雇佣协议都规定，如果公司无故终止关键高管的聘用，或者如果关键高管出于正当理由终止其工作，则关键高管将有权 (i) 按关键高管当时的基本工资延续六个月的工资，(ii) 关键高管在未被解雇的情况下根据公司奖金计划本应获得的实际奖金的比例分配，(iii) 本应支付的任何未付奖金根据任何财政年度的公司奖金计划支付在解雇的财政年度之前，如果关键高管在适用的付款日期（“上一年度奖金”）之前仍在工作，并且（iv）如果关键高管选择COBRA保险，则公司将继续缴纳关键高管及其符合条件的受抚养人的保险保费成本，直到（x）关键高管离职六个月周年纪念日和（y）关键高管开始新工作的日期（以较早者为准）它提供团体健康保险。
但是，如果关键高管在控制权变更（一般定义见公司2021年股权激励计划（“2021年计划”））完成后的12个月内解雇，则除了上述款项外，关键高管将有权（i）按主要高管当时的基本工资标准一次性支付相当于12个月基本工资的现金，（ii）按比例分摊的部分关键高管的目标奖金，（iii）上一年度奖金，（iv）如上所述的12个月COBRA缴款，以及（v）立即全额授予关键高管当时尚未兑现的所有股权或股权激励奖励的所有服务授予条件，但据了解，任何此类同样需要满足绩效归属条件的未付奖励仍将未兑现，并将继续有资格根据适用财务或其他指标的实际业绩在满足这些条件的前提下进行归属，并将根据适用奖励的条款在定期付款日期支付协议；已提供自终止之日起，任何不基于客观财务业绩标准的个人绩效目标都将被视为已实现目标；此外，如果公司与管理任何此类奖励的关键高管之间的个人奖励协议或其他合同规定了更优惠的归属待遇，则更优惠的待遇将适用于该奖励。
如果关键高管因死亡而解雇或因残疾被公司解雇，则根据该年度的实际业绩，关键高管（或其继承人或遗产，如适用）将有资格获得（i）上一年度奖金和（ii）关键高管在未解雇的情况下根据公司奖金计划按比例分配的奖金。
遣散费的条件和前提是：(i) 主要高管执行一般豁免和免除索赔，(ii) 遵守限制性契约，(iii) 辞去公司或其关联公司的所有办公室、董事会、委员会和其他办公室或职位的职务。此外，董事会及其薪酬和人力资本委员会将真诚合作，定期审查和评估主要高管的遣散费，以考虑到公司业务随时间推移的增长。
“原因” 的定义是：(i) 故意持续未能实质性履行公司或其关联公司的职责（不包括因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失误）；(ii) 在履行雇佣协议规定的职责时出现重大过失或故意不当行为；(iii) 被判定犯有严重道德败坏的罪行，对企业造成物质损害的罪行，或不以此为由辩护或本公司或其关联公司的潜在客户，(iv) 重罪被定罪或不认罪（或在美国以外的司法管辖区等同于）；（v）严重违反雇佣协议、专有信息和发明协议或Key Executive与公司或其任何关联公司之间的任何其他重要书面协议；（vi）对公司或其关联公司的财产实施任何重大盗窃、挪用、欺诈或挪用公款的行为；或（vii）任何重大违规行为公司或其关联公司的材料、书面人事政策，包括禁止歧视, 骚扰或报复行为的条款.除非公司在董事会实际得知导致原因的事件后的30天内以书面形式通知关键高管，并且主要高管未能在发出此类通知后的30天内纠正导致原因的情况，否则上述第 (i)、(ii) 和 (v) 条中描述的事件不构成原因。
“正当理由” 是指，未经主要高管同意：（i）降低关键高管的年度基本工资或年度激励机会，除非此类削减是对公司其他高级管理人员进行的，且不超过关键高管当时年度基本工资或年度激励机会的10％（视情况而定）；（ii）关键高管的头衔、报告关系、权限、职责或职责的实质性减少（除外）在身体或精神上暂时丧失行为能力时或根据要求适用法律）；（iii）将关键高管的主要工作地点迁至纽约市以外25英里以上（除非向主要高管提供远程办公的机会，且主要高管同意）；或（iv）公司在到期时未支付薪酬，或者以其他方式违反了雇佣协议或关键高管与公司或其任何关联公司之间的任何其他重要书面协议。
2021年4月，克雷斯先生签订了非竞争协议，该协议自交易截止之日起生效。此外，Nied先生和Recchi先生分别与Shapeways签订了专有信息和发明协议，该协议自各自的就业开始之日起生效，其中包含（i）习惯发明转让和保密条款，以及（ii）终止雇用后12个月的禁止竞争和禁止招揽承诺。
年度激励奖金
年度激励性现金奖励机会的设定水平应与高管的职责和权限、贡献、先前的经验和持续表现相称，我们认为这与市场惯例一致。对于每位关键高管，他们的关键高管雇佣协议规定了每个人的年度激励奖金机会。从2022年开始，关键高管的年度激励奖金（如果已获得）计划在获得此类奖金的次年度的第一季度每年支付一次。
2023年和2022年，年度激励奖金以实现毛利率和收入增长目标为条件，如下所述。如果未实现毛利率目标，则该年度的奖金将不被视为已赚取和支付。如果实现毛利率目标，则该年度的关键高管奖金金额将根据收入增长目标的实现情况确定，如下所示：
•门槛收入增长目标增长将为预算目标的60％，这意味着如果收入增长低于该门槛目标，则该年度的奖金将不支付；
•收入增长目标的实现率在60％至100％之间（即在阈值和目标实现之间），该年度的奖金金额将在目标奖金支付的0％至100％之间的线性插值基础上确定；以及
•在收入增长目标实现率的100％至150％（或更高）之间（即在目标和最大成就之间）之间，该年度的奖金金额将在目标奖金支付的100％至200％之间的线性插值基础上确定。
2023年，董事会薪酬和人力资本委员会审查了年度激励奖金方法和公司2023年的最终财务业绩。董事会薪酬和人力资本委员会确定，根据2023年的业绩，根据公司的年度激励计划，根据上述方法，2023财年的所得税、折旧和摊销前收入和收益（“息税折旧摊销前利润”）目标的50％至63％实现了。董事会的薪酬和人力资本委员会在实现目标目标的60％的基础上发放了2023财年的全权奖金，以奖励和激励留住对业务至关重要的三位关键高管，金额相当于克雷斯先生的207,900美元，雷基先生的107,250美元，尼德先生的10.2万美元。
股权补偿
根据合并协议，某些指定执行官根据2021年计划获得了收益型限制性股票单位（定义见上文）和交易奖励RSU（定义见上文）。
由于收盘时及收盘时，我们指定执行官持有的购买Legacy Shapeways根据其2010年股票计划（“2010年股票计划”）发行并在收盘前夕未偿还的普通股（无论是已归属还是未归属、可行使或不可行使）的期权被假设并转换为（a）根据2010年股票计划购买共计503,721股普通股的期权，以及（b）就价内期权而言，根据2021年计划共授予50,372份收益型限制性股票单位，收益型限制性股票单位受其约束合并协议中描述的收益归属和没收条件。
根据每份主要高管雇佣协议，每位主要高管都有资格根据2021年计划获得年度长期薪酬补助，该补助金由董事会或董事会薪酬和人力资本委员会（如适用）自行决定。
格雷戈里·克雷斯：
2022年4月，董事会薪酬和人力资本委员会批准了根据2021年计划向克雷斯先生提供30,392个限制性股票单位的年度更新补助金，自授予之日起的四年内每年归属25％，但要视克雷斯先生在每个此类归属日期之前的持续服务而定。此外，如果公司在克雷斯先生的服务终止之前发生控制权变更（定义见2021年计划），则克雷斯先生的限制性股票单位奖励有资格获得全面加速归属。由于管理原因，董事会薪酬和人力资本委员会于2023年3月确定，部分加快克雷斯先生未发行限制性股票单位奖励的服务归属要求符合公司的最大利益，因此，此类奖励的归属日期被缩短至根据克雷斯先生适用的限制性股票单位奖励协议本应归属此类限制性股票单位的日历季度的第一天。
2022年4月，董事会薪酬和人力资本委员会还批准了根据2021年计划向克雷斯先生发放45,588个PSU的特别留存奖励。2023年3月，董事会薪酬和人力资本委员会确定，用期权授予取代PSU符合公司的最大利益，期权授予的激励措施与公司普通股市值的增加挂钩，以帮助确保克雷斯先生继续与我们的股东保持一致，并有动力增加公司普通股的价值。因此，2023年3月，董事会薪酬和人力资本委员会批准了（i）根据2021年计划向克雷斯先生提供由45,588股公司普通股组成的期权授予，自2023年4月20日起生效，克雷斯先生同意取消先前在2022年4月授予的45,588份PSU，其中此类期权所依据的股份将在自4月1日起的五年期内归属，2023 年，1/5 的股份在归属开始日期的每个周年纪念日归属，视具体情况而定克雷斯先生在每个此类归属日提供持续服务，以及 (ii) 根据2021年计划向克雷斯先生提供额外的期权授予，包括62,500股公司普通股，其中该期权的标的股份在自2023年4月1日起的四年内归属，四分之一的股份在归属开始日一周年之际归属，以及克雷斯先生完成时再授予此类股票的1/48％ 此后每个月的持续服务。此外，如果公司在该服务终止之前面临控制权变更（定义见2021年计划），则受克雷斯先生每项期权约束的股份将在该交易生效之日全部归属。
阿尔贝托·雷基：
2022年6月，雷基先生根据2021年计划获得了31,250个限制性股票单位的奖励，作为对雷基先生担任董事会非雇员董事的补偿。根据雷基先生首席财务官要约书的条款，雷基先生同意没收与其被任命为执行官有关的31,250个限制性股票单位的奖励。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条，雷基先生有资格在2022年计划（定义见下文）下获得11万个限制性股票单位的奖励，但须在四年内归属，25％的奖励在首席财务官要约书生效之日一周年之际归属，6.25％的奖励每季度归属此后。此外，如果公司在Recchi先生的服务终止之前发生控制权变更（定义见2022年计划），则Recchi先生的限制性股票单位奖励有资格获得全面加速归属。2022年11月，董事会薪酬和人力资本委员会批准了根据2022年计划向雷基先生提供11万个限制性股票单位的激励性补助金。由于管理原因，董事会薪酬和人力资本委员会于2023年3月确定，部分加快雷基先生未发行限制性股票单位奖励的服务归属要求符合公司的最大利益，因此，此类奖励的归属日期被缩短至本应根据雷基先生适用的限制性股票单位奖励协议归属此类限制性股票单位本应归属的日历季度的第一天。
此外，根据雷基先生首席财务官要约书的条款，雷基先生有资格根据2021年计划获得12,500个PSU的未来补助金，该补助金将于2023年发放，该补助金将受包括绩效指标在内的某些条件的约束，有待公司薪酬和人力资本委员会的批准。董事会薪酬和人力资本委员会认定，授予雷基先生购买12,500股公司普通股的期权符合公司的最大利益，这种激励措施与公司普通股市值的增加挂钩，而不是限制性股票单位或现金支付，以帮助确保雷基先生与我们的股东保持一致，有动力增加公司的价值，以此来代替此类PSU 的普通股。因此，公司薪酬和人力资本委员会于2023年3月授予雷基先生购买12,500股公司普通股的期权，以代替他根据首席财务官要约信有资格获得的PSU，雷基先生同意接受此类期权来代替他根据首席财务官要约书有资格获得的PSU。此类期权所依据的股票在自2023年4月1日起的四年期内归属，其中1/4的股份在归属开始日一周年之际归属，而在Recchi先生完成每个月的持续服务时，再有1/48的此类股份归属。此外，如果公司在该服务终止之前面临控制权变更（定义见2021年计划），则受雷基先生每项期权约束的股份将在该交易生效之日全部归属。
安德鲁·尼德：
根据尼德先生首席运营官要约信的条款，并经董事会薪酬和人力资本委员会批准，尼德先生有资格获得2021年计划下的限制性股票单位奖励，授予日股权价值等于75万美元，除以授予之日前公司普通股的60天追踪平均交易价格，四舍五入至最接近的整数。2022年7月，董事会薪酬和人力资本委员会批准向尼德先生授予54,190个限制性股票单位，授予日价值等于75万澳元，将在四年内归属，每项奖励的25％在归属开始之日一周年之际归属，其后每个奖励的6.25％按季度归属。此外，如果控制权变更与尼德先生个人无故解雇同时发生或在前12个月内发生，则Nied先生的限制性股票单位奖励有资格在控制权变更（定义见2021年计划）时全面加速归属。由于管理原因，董事会薪酬和人力资本委员会于2023年3月确定，部分加快尼德先生未发行限制性股票单位奖励的服务归属要求符合公司的最大利益，因此，此类奖励的归属日期被缩短至根据尼德适用的限制性股票单位奖励协议本应归属此类限制性股票单位本应归属的日历季度的第一天。
最后，公司薪酬和人力资本委员会于2023年3月授予尼德先生根据2021年计划购买37,500股公司普通股的期权，该期权自2023年4月起生效。 此类期权所依据的股票在自2023年4月1日起的四年期内归属，其中1/4的股份在归属开始日一周年之际归属，而在Nied先生完成每个月的持续服务时，再有1/48的此类股票归属。此外，如果公司在该服务终止之前面临控制权变更（定义见2021年计划），则受Nied先生每项期权约束的股份将在该交易生效之日全部归属。
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日Shapeways指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。下文列出了每种期权和RSU奖励的股票数量，适用的行使价截至2023年12月31日。
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| | 归属标的未行使期权的证券数量 (#) | | 未归属标的未行使期权的证券数量 (#) | | 股权激励计划奖励：未行使未行使期权所依据的证券数量 (#) | | 期权行使价 ($) | | 期权到期日期 | | 未归属的股份或股票单位的数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 | | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 | | 股权激励计划奖励：未赚取股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值 |
格雷戈里·克拉斯 首席执行官 | 116,585(1) | | — | | — | | $3.92 | | 2/26/2028 | | — | | — | | — | | — |
52,216(1) | | — | | — | | $3.92 | | 9/5/2028 | | — | | — | | — | | — |
125,930(1) | | — | | — | | $4.00 | | 5/5/2030 | | — | | — | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 33,580 (2) | | 83,950 (2) |
| — | | 45,588(3)(4) | | — | | $2.64 | | 4/20/2033 | | — | | — | | — | | — |
| — | | 62,500 (5) | | — | | $2.64 | | 4/20/2033 | | — | | — | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | 22,794 (6) | | $56,985(6) | | — | | — |
阿尔贝托·雷基 首席财务官 | — | | 12,500 (5) | | — | | $2.64 | | 4/20/2033 | | — | | — | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | 82,498 (7) | | $206,245 (7) | | — | | — |
约瑟夫·安德鲁·尼德 首席运营官 | — | | 37,500 (5) | | — | | $2.64 | | 4/20/2033 | | — | | — | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | 33,869 (8) | | $84,673 (8) | | — | | — |
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(1)这些选项是完全既有的。
(2)自收盘之日起，指定执行官获得盈利限制股份。在满足基于股价的绩效归属条件的前提下，每个Earnout RSU均代表获得公司一股普通股的权利。收益限制性股票单位将受基于股价的绩效归属条件的约束，如下所示：（i）如果在2024年9月29日（“RSU收益期”）之前的任何时候，公司的普通股连续30个交易日等于或超过每股112.00美元，则收益限制性股票单位的一半（1/2）应归属；（ii）如果在完成前的任何时候归属在RSU收益期内，公司的普通股连续30个交易日等于或超过每股128.00美元，剩余的一半（1/2）收益限制性股票单位应归属。如果在 RSU 盈利期内未达到 RSU 绩效里程碑（定义见下文），则适用的盈利 RSU 将被自动没收。表中显示的收益型限制性股票单位的数量和公允价值假设收益型限制性股票单位的一半（1/2）将归属，并基于公司2023年最后一个交易日的普通股价格，即每股2.50美元。
(3)自2023年4月起，授予克雷斯先生的PSU被取消，取而代之的是由364,708股公司普通股组成的期权授予，如上文 “股权补偿” 部分所述。
(4)该期权补助金在 2023 年 4 月 1 日的每个周年纪念日分五次发放。
(5)该期权授予在2023年4月1日一周年之际授予四分之一的股份，此后每月再授予1/48股份。
(6)这种基于时间的限制性股票单位的授予将在2022年4月1日的每个周年纪念日分四年分期归还。
(7)这种基于时间的限制性股票单位的授予将在2022年10月1日一周年之际归属25％，6.25％的限制性股票单位将在此后每季度归属。
(8)这种基于时间的限制性股票单位的授予将在2022年5月16日一周年之际归属25％，此后6.25％的限制性股票单位将按季度归属。
(9)自2023年3月起，由于管理原因，限时股票单位的授予已部分加快，因此此类奖励的归属日期加快至本日历季度的第一天，根据适用的限制性股票单位奖励协议，此类限制性股票单位本应归属。
2023 财年董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中有关我们非雇员董事薪酬的信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 股票期权 ($)(2) | | 总计 ($) |
| 莱斯利·坎贝尔 | | $ | 60,750 | | | — | | | $ 27,498(4) | | $ | 88,248 | |
| 拉吉·巴特拉 | | $ | 30,750 | | | — | | | $ 27,498(4) | | $ | 58,248 | |
罗伯特·扬·加莱玛 (4) | | $ | 25,500 | | | — | | | — | | | $ | 25,500 | |
克里斯汀·戈尔扬克 (4) | | $ | 11,250 | | | $ | 17,064 | | | $ 27,498(4) | | $ | 55,812 | |
帕特里克·琼斯 (4) | | $ | 44,240 | | | — | | | — | | | $ | 44,240 | |
| 瑞安·科尔尼 | | $ | 39,750 | | | — | | | $ 27,498(4) | | $ | 67,248 | |
| 乔什·沃尔夫 | | $ | 30,750 | | | — | | | $ 27,498(4) | | $ | 58,248 | |
(1)本列中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2023财年授予的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。有关Shapeways在确定Shapeways股票奖励的授予日公允价值时所做的假设的讨论，请参阅本报告其他地方包含的合并财务报表附注的附注15 “股票薪酬”。
(2)本列中的金额代表2023财年授予期权的总授予日公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会的ASC主题718计算得出的。有关Shapeways在确定Shapeways股票奖励的授予日公允价值时所做的假设的讨论，请参阅本报告其他地方包含的合并财务报表附注的附注15 “股票薪酬”。
(3)视董事的持续服务情况而定，基于服务的要求将在2023年4月3日授予之日的每个周年纪念日分三次等额分期满足。
(4)视董事的持续任职情况而定，基于服务的要求将在（A）下次年度股东大会之日或（B）自2023年6月15日授予之日起一周年之内得到满足，以较早者为准。
(5)Patrick S. Jones 和 Robert Jan Galema 分别在 2023 年年会和 2023 年 6 月 26 日停止了董事服务。Christine Gorjanc 于 2023 年 4 月 3 日开始担任董事职务。
薪酬汇总表的叙述性披露
董事会通过了非雇员董事薪酬政策（“非雇员董事薪酬政策”）。自2022年5月9日起，我们的董事会批准了经修订的非雇员董事薪酬政策（“第一修正政策”），随后于2023年3月30日批准了第二份经修订的非雇员董事薪酬政策（“第二修正政策”）。此类政策旨在使薪酬与Shapeways的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使Shapeways能够吸引、留住、激励和奖励为Shapeways长期成功做出贡献的非雇员董事。非雇员董事薪酬政策规定，除了薪酬和人力资本委员会确定的股权补助金以及报销与参加董事会和委员会会议有关的合理费用外，还为所有非雇员董事提供年度现金储备。Shapeways将定期审查非雇员董事薪酬，以确保非雇员董事薪酬保持竞争力，使Shapeways能够招聘和留住合格的董事。
现金补偿
•每位非雇员董事每年可获得35,000美元的现金储备。
•非执行主席每年可额外获得30,000美元的现金预付金。
•只要Shapeways任命一名董事为 “首席独立董事”（如果不是董事长），该董事每年将额外获得17,500美元的现金预付款。
•董事因在董事会委员会任职而获得额外的年度现金储备金，如下所示：
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| 委员会 | | 主席 | | 会员 |
| 审计 | | $ | 20,000 | | | $ | 10,000 | |
| 薪酬和人力资本 | | $ | 12,000 | | | $ | 6,000 | |
| 提名和公司治理 | | $ | 8,000 | | | $ | 4,000 | |
•所有现金预付金将在财政季度结束后的30天内按季度分期支付。
股权补偿
董事根据2021年计划或任何后续计划获得限制性股票单位和股票期权奖励，但须遵守2021年计划以及适用的限制性股票单位和股票期权协议的条款和条件。
年度补助金。从Shapeways的首次年度股东大会开始，在第一修正政策生效之前，每位董事都获得了价值12.5万美元的限制性股票单位奖励。在第一次修订后的政策生效之日之前，受年度限制性股票单位补助的股票数量是使用授予之日普通股的收盘价确定的。在第一修正后的政策获得批准后，年度限制性股票单位补助的股票数量是使用授予之日普通股的收盘价来确定的（除非第一修正政策生效之后的收盘价低于每股4美元，在这种情况下，为确定年度限制性股票单位补助的股票数量，将4美元确定为收盘价）。自第二修正政策生效之日起，非雇员董事政策规定，每位董事将获得股票期权奖励，以购买价值为12.5万美元的普通股。在第二修正政策生效之日之后，须获得年度股票期权授予的股票数量将使用授予之日普通股的收盘价来确定（除非第二修正政策生效之后的收盘价低于每股2美元，在这种情况下，为确定年度股票期权授予的股票数量，应将2美元确定为收盘价）。年度股票期权授予的日期将是股东年会之日后的日历月的20日（或者，如果下一个日历月的20日是非交易日，则授予日期应为下一个日历月20日之前的最后一个交易日）。视董事的持续任职情况而定，基于服务的要求将在（A）下次年度股东大会之日或（B）授予之日一周年之日当天获得满足，以较早者为准。
初始补助金。每位新任命的董事作为董事会成员，将获得与此类任命或提名相关的限制性股票单位奖励，价值为21.5万美元。初始补助金的拨款日期将是董事的任命或提名日期。初始授予的股票数量将使用授予之日普通股的收盘价来确定（除非该收盘价低于每股4美元，在这种情况下，应将4美元确定为收盘价，以确定年度补助金的股票数量）。视董事的持续服务情况而定，基于服务的要求将在三年内按年等额分期支付，每年的授予日期将是授予之日的周年纪念日（如果没有相应的日期，则为该月的最后日期）。
如果交易构成《2021年计划》中定义的 “控制权变更”，则适用于根据本计划授予的未偿股权奖励的服务要求将被视为在该交易生效之日已完全满足。
克雷斯先生和雷基先生均未因担任董事而获得额外报酬。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
下表列出了截至2024年3月18日有关我们普通股实益所有权的某些信息：
•我们已知的每位股东是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；
•我们的每位董事和董事候选人；
•我们的每位指定执行官；以及
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。除非脚注中另有说明，且受社区财产法（如适用）的约束，下表中列出的人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13G和13D。
我们对实益所有权百分比的计算基于截至2024年3月18日的已发行普通股的6,616,465股。就下表而言，我们认为自2024年3月18日起六十（60）天内可行使或可行使的受期权约束的普通股以及将于2024年3月18日起六十（60）天内归属的受限制性股票单位奖励的普通股为流通股票，由持有期权或限制性股票单位奖励的人实益拥有，但我们确实如此不得出于计算任何所有权百分比的目的将其视为未偿还债务另一个人。
除非另有说明，否则公司每位现任执行官兼董事的地址为密歇根州利沃尼亚市环球街12163号48150。
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| | | 实益拥有的股份 |
| 受益所有人姓名 | | 股份 | | 百分比 |
| 指定执行官和董事： | | | | |
格雷格·克雷斯(1) | | 371,160 | | | 5.4 | % |
阿尔贝托·雷基(2) | | 149,307 | |
| 2.2 | % |
约瑟夫·安德鲁·尼德(3) | | 32,334 | | | * |
莱斯利·坎贝尔 | | 14,870 | | | * |
| 拉吉·巴特拉 | | 2,240 | | | * |
克里斯汀·玛丽·戈尔扬克(4) | | 2,240 | | | * |
瑞安·科尔尼 | | 8,620 | | | * |
乔什·沃尔夫(5) | | 895,660 | | | 13.6 | % |
| 所有执行官和董事作为一个小组（8 个人） | | 1,476,431 | | | 21.1 | % |
| 5% 股东： | | | | |
安德森·霍洛维茨(6) | | 663,057 | | | 10.1 | % |
Balyasny 资产管理有限责任公司(7) | | 500,000 | | | 7.6 | % |
勒克斯资本(8) | | 891,754 | | | 13.5 | % |
基金存托INKEF投资基金(9) | | 438,620 | | | 6.6 | % |
联合广场风险投资公司 2008，L.P.(10) | | 763,457 | | | 11.6 | % |
•小于百分之一
(1)包括（i）42,786股普通股，（ii）320,776股受期权约束的股票，这些股票在自2024年3月18日起的60天内已完全归属和行使；（iii）截至2024年3月18日已全部归属的7,598股标的限制性股票单位奖励。
(2)包括（i）20,105股普通股，（ii）3,385股受期权约束的股票，这些股票自2024年3月18日起已完全归属和行使；（iii）截至2024年3月18日已完全归属的6,876股基础限制性股票单位奖励；（iv）（a）81,640股股票和（b）
298,408份认股权证可供行使阿尔贝托·雷基通过他控制的实体Ampla Capital LLC持有的37,301股普通股。Ampla Capital LLC的地址是纽约州纽约市公园大道14A号1049号，邮编10028。
(3)包括（i）18,791股普通股，（ii）10,156股受期权约束的股票，这些股票在自2024年3月18日起的60天内完全归属和行使；（iii）3,387股标的限制性股票单位奖励，可能在2024年3月18日后的60天内归属。
(4)包括2,240股标的限制性股票单位奖励，这些奖励可能在2024年3月18日后的60天内归属。
(5)包括（i）乔什·沃尔夫持有的3,906股普通股和（ii）脚注8中提及的股份。
(6)仅根据2024年2月14日提交的附表13G/A，包括（i）安德森·霍洛维茨基金三期有限责任公司（以下统称为 “AH基金三期实体”）提名人持有的623,630股股票，安德森·霍洛维茨基金III-B，L.P. 和安德森·霍洛维茨基金III-Q，L.P.（统称 “AH基金三实体”）根据普通股在一段时间内分别达到112.00美元和128.00美元的目标（每个目标释放50％）的交易量加权平均交易价格，61,113股股票受归属和没收条件的约束在2021年9月29日之后的三年期间（“收益条款”）连续30个交易日，以及（ii）AH平行基金III, L.P. 持有的39,427股股票，其中3,942股股票受收益条款的约束，包括作为AH平行基金III-A、L.P.、AH平行基金III-B、L.P. 和AH平行基金III-Q，L.P.的被提名人 P（统称为 “AH 平行 III 实体”）。AH Equity Partners III, L.C.（“AH EP III”）是每个AH Fund III实体的普通合伙人，可能被视为拥有唯一的投票权和处置每个AH Fund III实体直接拥有的发行人股份的唯一权力。马克·安德森和本杰明·霍洛维茨是AH EP III的管理成员，他们可能被视为拥有共同的投票权和处置AH Fund III实体直接拥有的股份的共同权力。AH Equity Partners III（Parallel），L.L.C. 是每个AH Parallel III实体的普通合伙人，可以被视为拥有唯一的投票权和处置每个AH Parallel III实体直接拥有的发行人股份的唯一权力。马克·安德森和本杰明·霍洛维茨是AH EP Parallel III的管理成员，他们可能被视为拥有共同的投票权和处置AH Parallel III实体直接拥有的发行人股份的共同权力。此处列出的实体和个人的地址是加利福尼亚州门洛帕克市沙丘路2865号101套房 94025。
(7)仅根据2024年2月14日提交的附表13G/A，这些股票由开曼群岛豁免公司阿特拉斯多元化主基金有限公司（“ADMF”）直接持有。特拉华州有限合伙企业（“BAM”）Balyasny Asset Management L.P. 是ADMF的投资管理公司，因此，BAM可能被视为对ADMF持有的股票行使投票权和投资权，因此可能被视为实益拥有此类股份。特拉华州有限责任公司BAM GP LLC（“BAM GP”）是BAM的普通合伙人，可能被视为对ADMF直接持有的股份行使投票权和投资权，因此可能被视为对此类股份的实益拥有权。特拉华州有限合伙企业（“BAM Holdings”）Balyasny Asset Management Holdings LP是BAM GP的唯一成员，可能被视为对ADMF直接持有的股份行使投票权和投资权，因此可能被视为对此类股份的实益拥有权。特拉华州有限责任公司（“Dames”）Dames GP LLC是BAM Holdings的普通合伙人，可能被视为对ADMF直接持有的股份行使投票权和投资权，因此可能被视为对此类股份的实益拥有权。德米特里·巴利亚斯尼是Dames的管理成员，可能被视为对ADMF直接持有的股份行使投票权和投资权，因此可能被视为对此类股票的实益拥有权。此处列出的实体和个人的地址是伊利诺伊州芝加哥市西湖街444号50楼 60606。
(8)包括（i）Lux Ventures III, L.P. 持有的476,388股股票，其中47,661股受收益条款约束；（ii）Lux Co-Invest机会有限责任公司持有的393,557股股票，其中35,605股受收益条款约束；（iii）Lux Ventures Cayman III, L.P. 持有的21,583股股票，其中2,158股股票受收益条款的约束，（iv）Lux Ventures III特别创始人基金有限责任公司持有的226股股票，其中22股受收益条款的约束。Lux Co-Invest Partners, LLC是Lux Co-Invest Opportunities, LLC的普通合伙人，L.P. Lux Venture Partners III, LLC是Lux Ventures III, LP的普通合伙人L.P. Lux Co-Invest Partners, LLC是Lux Ventures III特别创始人基金的普通合伙人，L.P. Lux Ventures Cayman III的普通合伙人，L.P. Lux Ventures Cayman III的普通合伙人，L.P. 关于Lux Ventures Cayman III、L.P. Peter Hebert和先生持有的此处提到的股票沃尔夫是Lux Venture Partners III, LLC、Lux Co-Invest Partners, LLC和Lux Ventures Cayman III普通合伙个人经理作为Lux Venture Partners III, LLC、Lux Co-Invest Partners, LLC和Lux Ventures Cayman III普通合伙人有限公司的独家经理，可被视为共享此处所述股份的投票权和处置权，Lux Ventures III, L.P.、Lux Ventures Cayman III, L.P.，Lux Ventures III, L.P.，Lux Ventures Co-Invest Partners, L.P.，Lux Ventures III, L.P.，Lux Ventures Invest Partners, LLC和Lux Ventures Cayman III普通合伙人有限公司以及个人经理分别宣布放弃受益对本文所述股份的所有权，但其金钱权益除外。这些实体和个人的地址是位于纽约百老汇大道920号11楼的勒克斯资本管理公司地址，邮编10010。
(9)由Stichting存托INKEF投资基金持有的438,620股股票组成，其中40,737股受收益条款的约束。罗伯特·扬·加莱马、罗尔·布尔蒂斯、科恩·詹森和沃尔夫冈·诺尔德克共同对Stichting存托INKEF投资基金持有的股票行使投票和投资控制权。这些人的住址是荷兰阿姆斯特丹马萨诸塞州1082号22楼古斯塔夫·马勒普莱因104号。
(10)由2008年联合广场风险投资有限责任公司持有的763,457股股票组成，其中72,595股受收益条款的约束。Union Square GP 2008, LLC是联合广场风险投资2008有限责任公司的普通合伙人，拥有对2008年联合广场风险投资公司直接持有的股份的唯一投票权和投资权，有限责任公司弗雷德·威尔逊、布拉德·伯纳姆和艾伯特·温格是联合广场GP 2008有限责任公司的管理成员，因此拥有对联合广场风险投资公司直接持有的股份的投票权和投资权。这些实体的地址是纽约市百老汇大道817号14楼，纽约10003。
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表列出了截至2023年12月31日根据公司股权薪酬计划获准发行的证券数量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股权补偿计划 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | 加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和权利 | | 证券数量 剩余可用 供将来发行 股权不足 补偿计划 |
证券持有人批准的股权补偿计划 | | 986,916 (1) | | $3.58(3) | | 861,757(5) |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | 169,620 (2) | | $2.63(4) | | 419,704(6) |
| 总计 | | 1,156,536 | | | | | 1,281,461 | |
(1)代表2010年股票计划下的344,189股标的已发行期权、327,148股标的已发行期权和2021年计划下的315,579股标的限制性股票单位。
(2)代表2022年计划下的45,625股标的已发行期权和123,995股标的限制性股票单位。
(3)代表2010年股票计划下344,189股标的已发行期权和2021年计划下327,148股标的已发行期权的加权平均行使价。
(4)代表2022年计划下45,625股标的已发行期权的加权平均行使价。
(5)分别包括根据2021年计划和ESPP可供未来发行的689,007股和172,750股股票。根据2021年计划，根据该计划可能发行的普通股总数将自动增加一个数字，其数值等于以下两者中较低值：（i）在增加之日前一个日历年12月31日已发行和流通的普通股总数的百分之五（5％），以及（ii）董事会确定的普通股数量。根据ESPP，根据该计划可能发行的普通股总数自动增加一个数字，其数值等于以下两者中较低者：（i）在上涨之日前一个日历年12月31日已发行和流通的普通股总数的百分之一（1％），以及（ii）董事会确定的普通股数量。
(6)包括根据2022年计划可供未来发行的股票。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
关联方交易的政策和程序
我们制定了书面关联人交易政策，其中规定了审查、批准或批准关联人交易的以下政策和程序。
“关联人交易” 是指公司或其任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，任何关联人曾经、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 是指：
•现任或在适用期内任何时候曾是本公司执行官或公司董事的任何人士；
•本公司知悉为本公司5％以上有表决权股份的受益所有人的任何人；
•上述任何人的任何直系亲属，指董事、执行官或本公司 5% 以上有表决权股份的受益人的任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女儿、兄弟姐妹或姊妹，以及与该董事同住的任何人（租户或员工除外），公司5％以上有表决权股份的执行官或受益所有人；以及
•任何公司、公司或其他实体，其中任何前述人员是合伙人或委托人，或处于类似地位，或者该人拥有 10% 或以上的实益所有权权益。
我们已经实施了旨在最大限度地减少因与关联公司进行的任何交易而产生的潜在利益冲突的政策和程序，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，审计委员会有责任根据其章程审查关联方交易。
关联方交易
除了本修正案其他部分讨论的薪酬安排，包括雇佣、解雇和控制权变更安排外，以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：
•Shapeways 已经或将要成为参与者；
•所涉金额超过或超过（a）12万美元或（b）截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年年底Shapeways总资产平均值的百分之一，以较低者为准；以及
•Shapeways的任何董事、执行官或其股本超过5％的持有人，或这些人的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。
赔偿协议
我们已经与每位执行官、董事和某些关键员工签订了赔偿协议，并购买了董事和高级管理人员责任保险。赔偿协议、我们的公司注册证书和章程要求Shapeways在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。我们的公司注册证书和章程还为董事会提供了酌情赔偿高管和雇员的自由裁量权。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，Shapeways将预付其董事、执行官和其他主要员工在涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律诉讼中产生的所有费用。
导演独立性
我们的普通股在纳斯达克上市。这份清单 标准该证券交易所通常要求上市公司董事会的多数成员 符合董事会确定的 “独立” 资格。此外，纳斯达克的规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。 管理层已经审查了我们的董事对问卷的回应，该问卷询问了他们与公司（及其直系亲属）的交易、关系和安排以及其他潜在的利益冲突。在审查了这些信息后，我们的董事会肯定地确定，我们所有的非雇员董事均为适用董事所指的独立董事 纳斯达上市标准。
我们的董事会还确定，我们的审计、薪酬和人力资本、提名和公司治理委员会的每位成员均符合有关 “独立性” 的适用规章制度，而且审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员都不存在任何可能干扰其个人对公司行使独立判断的关系。
此外，根据纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。我们的董事长坎贝尔女士在2023年主持了这些执行会议。
第 14 项。首席会计师的费用和服务
下表显示了我们的独立注册会计师事务所Withum Smith+Brown在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司开具或将要开具的总费用。 | | | | | | | | | | | |
| | 在截至12月31日的财政年度中， |
| | 2023 | | 2022 |
审计费(1) | $ | 341,918 | | | $ | 690,555 | |
与审计相关的费用(2) | — | | | 160,552 | |
税费(3) | 31,415 | | | 51,235 | |
所有其他费用(4) | 160,455 | | | 162,209 | |
| 总计 | $ | 533,788 | | | $ | 1,064,551 | |
(1)审计费。审计费用包括因我们的独立注册会计师事务所提供的专业服务而收取的费用，这些服务用于审计我们的年度合并财务报表和审查我们的10-Q表季度报告中包含的财务报表，或通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或聘用相关的服务。
(2)与审计相关的费用。审计相关费用包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。
(3)税费。税费包括因我们的独立注册会计师事务所提供的税务合规、税务咨询和税收筹划的专业服务而收取的费用。
(4)所有其他费用。所有其他费用包括为所有其他服务收取的费用。
上述所有费用均已由我们的审计委员会预先批准。
预先批准的政策和程序
审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所Withum Smith+Brown提供的所有审计和允许的非审计服务。作为审计委员会批准Withum Smith+Brown聘用范围的一部分，或在聘请Withum Smith+Brown提供服务之前，审计委员会对特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务进行预先批准，最高可达特定金额。审计委员会已确定，Withum Smith+Brown提供的审计服务以外的服务符合维持首席会计师的独立性。
第四部分
展品索引
第 15 项。 展品和财务报表附表
(a) 以下文件是作为原始报告的一部分提交的：
1.财务报表。我们没有根据本修正案提交任何财务报表，因为它们已包含在原始报告中。
2.财务报表附表。 我们没有提交本修正案的任何附表，这些附表要么在原始报告中被适当遗漏，要么在原始报告第二部分第8项的财务报表或相关附注中列出了这些附表。
3.展品。 第15项要求提交的证物载于原始报告的 “附录索引”，并随附或以引用方式纳入。所附的 “证物索引” 中的证物清单列出了本修正案中要求提交的其他证物，并作为对本项目的回应，以引用方式纳入此处。
(b) 展品。 见上文第15 (a) (3) 项。
(c) 财务报表附表。 见上文第 15 (a) (2) 项。
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| 展品编号 | | 描述 |
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| 31.1 | | 规则 13a-14 (a) 或规则 15d-14 (a) 要求对首席执行官进行认证* |
| 31.2 | | 第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求对首席财务官进行认证* |
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| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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| * | | 随函提交。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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| Shapeways Holdings, Inc |
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日期：2024 年 4 月 16 日 | 作者：/s/ Alberto Recchi |
| 阿尔贝托·雷基 |
| 首席财务官 |
| （首席财务和会计官） |