目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

​

​

在截至的季度期间 2024年3月31日.

要么

​

​

在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-36641

BRAINSTORM 细胞疗法公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

​

​

​

(201) 488-0460

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

​

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2024年5月12日，注册人普通股的已发行股票数量为每股面值0.00005美元 70,080,523.

​

​

​

​

目录

​

​

​

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包含有关Brainstorm Cell Therapeutics Inc.（及其合并子公司 “公司”、“Brainstorm”、“我们” 或 “我们的”）及其未来潜在业务运营和业绩的大量陈述、描述、预测和预测，包括最近一个财季的财务业绩，有关肌萎缩性侧索硬化症（“ALS”）等神经退行性疾病治疗市场潜力的声明、描述、预测和预测”），我们现有资本资源是否足以持续经营在2023年及以后，我们的NuroWn® 技术的安全性和临床有效性、我们对NuroWn® 的临床试验及其相关临床开发，以及我们为支持我们的业务计划而开展合作和伙伴关系的能力。在某些情况下，你可以使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“期望”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“目标”、“估计”、“预测”、“可能”、“潜在” 或 “继续” 或任何否定词语来识别这样的 “前瞻性陈述” 这些术语或类似词语。这些陈述、描述、预测和预测构成 “前瞻性陈述”，因此涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩和成就与任何此类 “前瞻性陈述” 所表达或暗示的任何结果、活动水平、业绩和成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的退市通知对我们的投资者、声誉和整个业务的潜在影响、我们计划与纳斯达克就退市举行的听证会的结果、四位股东提起的衍生诉讼的结果、提起更多衍生诉讼的可能性、我们筹集额外资金的需求、我们继续经营经营的能力、监管部门对NU的批准 Rown® 候选疗法，我们的成功产品开发计划和研究、监管和人事问题、我们服务的全球市场开发、保护和维护研究机构进行临床试验的能力、创造可观收入的能力、我们的 Nurown® 候选疗法作为肌萎缩性侧索硬化症、进行性多发性硬化症（“PMS”）、阿尔茨海默氏病（“AD”）或其他神经退行性疾病的治疗选择获得广泛接受的能力，我们的制造能力和将我们的 NuroWn® 候选疗法商业化，获得以下专利提供有意义的保护、竞争和市场发展、我们保护知识产权免受第三方侵害的能力、医疗改革立法、对我们的服务需求、货币汇率和产品责任索赔和诉讼、COVID-19 疫情造成的持续担忧导致我们的业务中断、影响金融服务行业的不利事态发展、政治不稳定、动乱和战争，例如涉及乌克兰和俄罗斯以及以色列及其周边地区的冲突，包括我们的临床开发活动，以及本报告和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 下描述的其他因素。这些 “前瞻性陈述” 基于我们截至本文发布之日所做的某些假设。如果这些假设无效，则相关的 “前瞻性陈述” 和预测将不正确。尽管我们认为这些 “前瞻性陈述” 中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的任何业绩、活动水平、业绩或成就。随着年度或每季度的推移，我们的内部预测和预期经常发生变化，因此，应该清楚地认识到，我们作为预期基础的内部预测和信念可能会在每个季度或年度结束之前发生变化。尽管这些预期可能会发生变化，但除非适用的证券法律法规要求，否则我们可能不会通知您，我们也没有义务这样做。我们提醒投资者，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。在评估我们的业务时，潜在投资者应仔细考虑本报告和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下提供的信息，以及此处和其他地方向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他公开文件中列出的其他信息。

​

​

2

目录

目录

​

​

​

​

3

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

中期简明合并财务报表

截至 2024 年 3 月 31 日

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

（未经审计）

​

​

4

目录

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

中期简明合并财务报表

截至 2024 年 3 月 31 日

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

（未经审计）

索引

​

​

​

5

目录

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

中期简明合并资产负债表

以千美元计

（共享数据除外）

​

​

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

​

6

目录

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

中期简明综合亏损报表（未经审计）

以千美元计

（共享数据除外）

​

​

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

​

7

目录

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

股东权益变动表（未经审计）

以千美元计

（共享数据除外）

​

*    表示少于 1 美元的金额。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

​

8

目录

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

股东权益（赤字）变动表（未经审计）

以千美元计

（共享数据除外）

​

* 表示少于 1 美元的金额。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

​

9

目录

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

中期简明合并现金流量表（未经审计）

以千美元计

​

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

​

10

目录

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

中期简明合并现金流量表（未经审计）

以千美元计

​

(*) 在抵消发行成本后提交。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

​

​

11

目录

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

中期简明合并财务报表附注

​

12

目录

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

中期简明合并财务报表附注

​

13

目录

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

中期简明合并财务报表附注

​

​

​

​

14

目录

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

中期简明合并财务报表附注

​

​

15

目录

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

中期简明合并财务报表附注

16

目录

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

中期简明合并财务报表附注

17

目录

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

中期简明合并财务报表附注

​

​

​

18

目录

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

中期简明合并财务报表附注

​

​

19

目录

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

中期简明合并财务报表附注

20

目录

BRAINSTORM 细胞疗法公司和子公司

以千美元计

（股票数据和行使价除外）

中期简明合并财务报表附注

​

​

21

目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

公司概述

Brainstorm Cell Therapeutics Inc.是一家领先的生物技术公司，致力于开发和商业化一流的自体细胞疗法，用于治疗神经退行性疾病，包括肌萎缩性侧索硬化症（也称为卢·格里格氏病）、经前综合症、AD和其他神经退行性疾病。我们的专有细胞治疗平台 NuroWn® 利用细胞培养方法诱导自体骨髓衍生间充质干细胞（“MSC”）分泌高水平的神经营养因子（“NTF”），调节神经炎症和神经退行性疾病过程，促进神经元存活并改善神经系统功能。

Nurown® 已完成其三期肌萎缩性侧索硬化症和二期经前综合征临床试验。2020年11月17日，我们公布了3期ALS试验的主要数据。2021年3月24日，我们公布了2期试验的阳性顶线数据，该试验评估了三次重复鞘内给药NuroWn®，每次间隔2个月，作为经前综合征的治疗方法。2020年6月24日，我们宣布了一项新的临床计划，重点开发NuroWN® 作为AD的治疗方法。2022年8月15日，我们宣布决定向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn® 的生物制剂许可申请（“BLA”）。2022年9月9日，我们向美国食品药品管理局提交了用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn® 的BLA。2022年11月10日，我们宣布收到了美国食品药品管理局关于我们的BLA的拒绝提交（“RTF”）信函。美国食品和药物管理局表示，我们可能会要求举行A类会议，讨论RTF信函的内容。2022年12月12日，我们宣布向美国食品药品管理局提交A类会议请求，讨论美国食品和药物管理局先前发布的关于用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的Nurown® BLA的RTF信函的内容。2022年12月27日，我们宣布，美国食品药品管理局批准了A类会议，讨论先前发布的关于我们用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn® BLA的RTF信函的内容。A 类会议于 2023 年 1 月 11 日举行。美国食品和药物管理局审查小组分享的观点反映了先前发布的RTF信函中的观点。在A型会议之后，与美国食品药品管理局就解决悬而未决问题的最佳途径进行了对话。在这些讨论中，Brainstorm提出了使BLA恢复监管审查的多种选择，其中包括提出抗议的监管程序。此外，在这些讨论中，FDA承诺审查为解决RTF信中提出的问题而提交的修正案。这些讨论导致了头脑风暴，要求美国食品药品管理局就抗议提交我们的BLA，因为这是使我们能够在最短的时间内达成ADCOM的监管程序。Brainstorm 于 2023 年 2 月 6 日通知美国食品药品管理局，我们决定要求 FDA 针对肌萎缩性侧索硬化症提交 NuroWn® BLA 以抗议。我们收到了美国食品药品管理局的确认，BLA已于2023年2月7日重新提交。我们在 2023 年 2 月 9 日收到了 FDA A 类会议纪要。我们于2023年3月7日提交了BLA修正案，其中我们对RTF信函中包含的大部分内容做出了回应。2023年3月22日收到了与BLA相关的美国食品药品管理局项目经理的书面反馈，确认了美国食品药品管理局决定为ALS的Nurown® BLA批准ADCOM资助。2023年3月27日，我们宣布，美国食品药品管理局将举行一次ADCOM会议，讨论该公司对用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn® 的BLA。2023年6月6日，我们宣布咨询委员会会议定于2023年9月27日举行。2023年9月22日，我们提交了BLA修正案，修改了NuroWn® 治疗轻度至中度肌萎缩性侧索硬化症的适应症。2023年9月27日，我们宣布，咨询委员会以17票反对，1票赞成，1票弃权投票，认为NuroWn® 没有证明有大量证据证明轻度至中度肌萎缩性侧索硬化症的治疗有效。2023年10月18日，我们宣布，美国食品药品管理局邀请该公司要求加快面对面会议，讨论NuroWn® 作为肌萎缩性侧索硬化症治疗的前进方向。Brainstorm仍然致力于ALS社区，并正在积极探索支持NuroWn® 的下一步措施，包括发布新兴临床数据和制定额外临床研究的协议。2023 年 10 月 18 日，Brainstorm 宣布将撤回 NuroWN® 的 BLA。BLA 已于 2023 年 11 月 3 日撤回。撤回BLA的决定是与美国食品和药物管理局协调的，FDA认为这是没有偏见的撤回。2023年11月20日，我们宣布，美国食品药品管理局批准该公司举行会议，讨论NuroWn® 在ALS中的监管前进方向。会议于 2023 年 12 月 6 日举行。2023年12月7日，我们宣布完成了与美国食品药品管理局讨论NuroWN® 的富有成效的会议。会议的主要目的是与美国食品和药物管理局讨论特别协议评估（“SPA”）的计划，讨论计划中的NuroWN® 3b期注册试验的总体方案设计。SPA的最终目标是确保FDA同意，总体方案设计的关键要素（例如准入标准、终点、计划分析）对于旨在支持未来营销应用的研究来说是足够和可以接受的。2024年2月23日，我们宣布，我们向美国食品药品管理局提交了SPA申请，要求计划进行用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn® 3b期临床试验。2024年4月9日，该公司宣布，已收到美国食品药品管理局关于NuroWn® 在ALS中进行3b期试验的设计的书面协议。与美国食品药品管理局签订的SPA协议验证了NuroWn计划进行的3b期试验的临床试验方案和统计分析，表明该公司足以实现支持未来ALS中BLA的目标。

22

目录

我们的全资以色列子公司Brainstorm Cell Therapeutics Ltd.（“以色列子公司”）通过与以色列特拉维夫大学的技术转让公司Ramot（“Ramot”）签订许可协议，拥有将NuroWn® 技术商业化的独家权利。

Nurown® 拥有强大而全面的知识产权组合，被美国食品药品管理局授予快速通道称号，并被美国食品药品管理局和欧洲药品管理局（“EMA”）授予孤儿药资格。

我们的人力资本资源目标包括（如适用）确定、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问，以实现我们开发和推出神经退行性疾病新细胞疗法的目标。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过发放股票和现金薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以激励这些人尽其所能表现并实现我们的目标，从而提高股东价值和我们的成功。我们目前在美国和以色列雇用了29名员工。大多数高级管理团队都设在美国，而我们晚期试验中所有ALS和PMS的临床试验地点都在美国。我们的研发中心位于以色列的佩塔提克瓦。此外，我们目前租赁位于特拉维夫的苏拉斯基医疗中心（“苏拉斯基医院”）的GMP制造中心来生产NuroWN®。该中心提高了我们的产能，并扩大了我们向欧盟和以色列当地市场制造和运送NuroWn® 的能力。

近期亮点

NuroWn® 专有技术

NuroWn® 技术基于创新的制造方案，该协议可诱导纯化和扩张的骨髓衍生MSC的分化，并持续生成释放高水平的多种神经营养因子（“MSC-NTF” 细胞）的细胞，以调节神经炎症和神经退行性疾病过程，促进神经元存活并改善神经系统功能。众所周知，这些因素对神经元的生长、存活和分化至关重要，包括：神经胶质衍生神经营养因子（“GDNF”）；脑源性神经营养因子（“BDNF”）；血管内皮生长因子（“VEGF”）；肝细胞生长因子（“HGF”）和半乳糖凝集素-1等。血管内皮生长因子是最有效的神经元和运动神经元存活因子之一，在肌萎缩性侧索硬化症和其他几种神经退行性疾病中已显示出重要的神经保护作用。

23

目录

NuroWn® 制造涉及多步流程，包括以下内容：从患者自身骨髓中采集和分离未分化的干细胞；在生产现场处理细胞；对单个骨髓样本进行冷冻保存以实现对单个骨髓样本的多次治疗；以及通过标准腰椎穿刺对同一位患者进行鞘内（“IT”）注射MSC-NTF细胞。该给药程序不需要住院，迄今为止在多项中枢神经系统临床试验中已证明其耐受性良好。已完成的NuroWn® 美国三期肌萎缩性侧索硬化症和NuroWn® 美国2期经前综合征试验评估了重复给药鞘内MSC-NTF细胞（每两个月给药三剂）的治疗潜力。我们的首要任务是获得监管部门对用于ALS的NuroWn® 的批准。我们还在战略上专注于全面执行NuroWn® 在经前综合征中的临床开发，审查AD的最佳方法，并将根据最近的科学和监管见解考虑最佳行动方案。

临床用NuroWN®（MSC-NTF细胞）的专有技术和制造工艺完全符合当前的良好生产规范（“cGMP”）。NuroWn® 专有技术由我们的以色列子公司完全拥有或开发。与NuroWn®（MSC-NTF电池）制造工艺相关的所有已获授权专利均完全转让给我们的以色列子公司或归我们的以色列子公司所有（详情请参阅知识产权部分）。

NuroWn® 治疗工艺

治疗前的区别

我们认为，将自体成体间充质干细胞诱导成分化的 MSC-NTF 细胞的能力使 NuroWn® 特别适用于神经退行性疾病的治疗。

专门的 MSC-NTF 细胞分泌多种神经营养因子和免疫调节细胞因子，可能导致：

自体治疗

NuroWn® 技术平台是自体的，使用患者自己的骨髓衍生干细胞进行治疗。在自体细胞治疗中，不引入可能导致异体免疫的无关供体抗原，没有排斥反应的风险，也没有需要使用免疫抑制剂进行治疗，这可能会导致严重和/或长期的副作用。此外，在某些国家，使用成体自体干细胞不存在与使用胚胎衍生干细胞相关的多种伦理问题。

Nurown® ALS 临床计划

我们于2020年11月17日公布了NuroWn® 在肌萎缩性侧索硬化症中的3期临床试验的主要数据。我们已被美国食品药品管理局授予该适应症的快速通道认证，并在美国和欧洲被授予孤儿药地位，这为我们提供了延长独家经营期的潜力。2022年8月15日，我们宣布决定向美国食品药品管理局提交用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn® 的BLA。BLA 于 2022 年 9 月 9 日提交。2022年11月10日，我们宣布收到了美国食品药品管理局关于我们的 BLA 的 RTF 信函。美国食品和药物管理局表示，我们可以要求举行A类会议来讨论RTF信函的内容，A类会议于2023年1月11日举行。2023年3月27日，我们宣布，美国食品药品管理局将举行一次ADCOM会议，讨论该公司对用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn® 的BLA。2023 年 6 月 6 日，我们宣布该公告

24

目录

委员会会议定于2023年9月27日举行。2023年9月22日，我们提交了BLA修正案，修改了NuroWn® 治疗轻度至中度肌萎缩性侧索硬化症的适应症。2023年9月27日，我们宣布，咨询委员会以17票反对，1票赞成，1票弃权投票，认为NuroWn® 没有证明有大量证据证明轻度至中度肌萎缩性侧索硬化症的治疗有效。2023年10月18日，我们宣布，美国食品药品管理局邀请该公司要求加快面对面会议，讨论NuroWn® 作为肌萎缩性侧索硬化症治疗的前进方向。Brainstorm仍然致力于ALS社区，并正在积极探索支持NuroWn® 的下一步措施，包括发布新兴临床数据和制定额外临床研究的协议。2023 年 10 月 18 日，Brainstorm 宣布将撤回 NuroWN® 的 BLA。BLA 已于 2023 年 11 月 3 日撤回。撤回BLA的决定是与美国食品和药物管理局协调的，FDA认为这是没有偏见的撤回。2023年11月20日，我们宣布，美国食品药品管理局批准该公司举行会议，讨论NuroWn® 在ALS中的监管前进方向。会议于 2023 年 12 月 6 日举行。2023年12月7日，我们宣布完成了与美国食品药品管理局讨论NuroWN® 的富有成效的会议。会议的主要目标是与美国食品和药物管理局讨论计划中的NuroWn® 3b期注册试验的总体方案设计的SPA计划。SPA的最终目标是确保FDA同意，总体方案设计的关键要素（例如准入标准、终点、计划分析）对于旨在支持未来营销应用的研究来说是足够和可以接受的。2024年2月23日，我们宣布，我们向美国食品药品管理局提交了SPA申请，要求计划进行用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn® 3b期临床试验。2024年4月9日，该公司宣布，已收到美国食品药品管理局关于NuroWn® 在ALS中进行3b期试验的设计的书面协议。与美国食品药品管理局签订的SPA协议验证了NuroWn计划进行的3b期试验的临床试验方案和统计分析，表明该公司足以实现支持未来ALS中BLA的目标。

第 1/2 阶段 ALS 开放标签试验

我们已经在以色列耶路撒冷的哈达萨医疗中心（“哈达萨”）完成了两项针对肌萎缩性侧索硬化症患者的NuroWn® 早期1/2期和2期开放标签临床试验，并在三个著名的美国医疗中心完成了2期双盲、安慰剂对照、多中心临床试验，即波士顿的马萨诸塞州综合医院（“MGH”）、马萨诸塞州伍斯特的马萨诸塞州纪念医院和位于马萨诸塞州的梅奥诊所明尼苏达州罗切斯特市——在肌萎缩性侧索硬化症的管理、调查和治疗方面都具有丰富的经验。

前两项开放标签试验获得了以色列卫生部（“MoH”）的批准。首项人体试验，即对12名肌萎缩性侧索硬化症患者进行肌肉注射或鞘内给药的1期安全性和有效性试验。在2期剂量递增研究中，14名肌萎缩性侧索硬化症患者通过肌肉注射和鞘内给药的联合途径给药NuroWn®。这些研究证明了两种给药途径对NuroWN® 的耐受性，并显示出活性的初步迹象。

2016年1月，两项已完成的1/2期研究和2期开放标签试验的结果发表在《JAMA Neurology》上。结果表明，根据ALSFRS-R（评估肌萎缩性侧索硬化症功能状态的黄金标准）和衡量肺功能的强制活量（“FVC”）测量，MSC-NTF细胞治疗后的疾病进展速度较慢，肌肉容量下降率和复合运动轴突电位（“CMAP”）也呈积极趋势。这是首次发布的使用自体间充质干细胞的临床数据，这些干细胞在培养条件下诱导产生 NTF，有可能对肌萎缩性侧索硬化症产生神经保护和免疫调节的联合治疗作用，并有可能改变这种疾病的病程。

第二阶段 ALS 随机试验

美国的第二阶段研究是在美国食品药品管理局的研究性新药（“IND”）申请下进行的。这项评估肌萎缩性侧索硬化症患者NuroWn® 的随机、双盲、安慰剂对照的多中心美国2期临床试验在三个临床地点进行：（i）波士顿的麻省总医院（MGH），（ii）马萨诸塞州伍斯特的马萨诸塞州纪念医院，以及（iii）明尼苏达州罗切斯特的梅奥诊所。在这项试验中，NuroWn® 是在波士顿达纳法伯癌症研究所的康奈尔和奥赖利细胞操作核心设施以及梅奥诊所的人体细胞治疗实验室生产的。在这项研究中，48名患者以 3:1 的比例随机分配，接受NuroWn® 或安慰剂治疗。

这项2期研究的结果发表在同行评审期刊《神经病学》上。这份名为《NuroWn，2期，随机肌萎缩性侧索硬化症患者的临床试验：安全性、临床和生物标志物结果》的出版物于2019年12月出版。

25

目录

该试验的主要发现如下：

该研究实现了其主要目标，表明NuroWn® 治疗具有良好的耐受性。该研究没有因不良事件（“AE”）而中止试验，也没有死亡人数。最常见的轻度或中度严重不良反应是与手术相关的短暂性不良事件，例如头痛、背痛、发热关节痛和注射部位不适，与安慰剂相比，在接受Nurown® 治疗的参与者中更常见。

NuroWn® 实现了多个次要疗效终点，显示出具有临床意义的益处的证据。值得注意的是，在24周以上的所有研究时间点上，与安慰剂相比，接受NuroWn® 治疗的参与者在ALS功能评级量表（48分ALSFRS-R结果衡量标准）中的反应率均高于安慰剂。

一项预先指定的应答者分析检查了治疗后ALSFRS-R斜率（以每月点数变化为单位）与预治疗斜率相比的改善百分比，结果表明，与安慰剂组相比，接受NuroWn® 治疗的参与者中更高比例的后处理斜率与预治疗斜率相比实现了100％的改善。该分析还表明，与安慰剂组相比，接受NuroWn® 治疗的参与者中每月获得1.5分或治疗前ALSFRS-R斜率改善的比例更高。

快速进展亚组（预先规定的定义，其中预处理ALSFRS-R在三个月的预治疗中下降了2个或更多百分点）的治疗效果更大。

作为对NuroWN® 作用机制的重要证实，在从参与者治疗前和治疗后两周收集的脑脊液（“CSF”）样本中测量了神经营养因子和炎症标志物的水平。在接受NuroWn® 治疗的参与者的样本中，观察到神经营养因子VEGF、HGF和LIF水平在统计学上显著增加，炎症标志物 MCP-1、SDF-1 和 CHIT-1 在治疗后显著降低。此外，观察到的炎症标志物减少与肌萎缩性侧索硬化症功能的改善相关。在接受安慰剂治疗的参与者中看不到这些临床生物标志物的相关性，这与NuroWN® 在ALS中拟议的神经保护和免疫调节联合作用机制一致。

总之，通过治疗后与治疗前ALSFRS-R下降率或斜率的变化来衡量，在接受NuroWn® 治疗的参与者中，更高比例的受试者，尤其是那些疾病进展更快的受试者，ALS功能稳定或改善。

ALS 3 期临床试验

成功完成2期研究后，我们进行了一项3期试验（一项多剂量双盲、安慰剂对照、多中心试验方案），该试验旨在生成可能支持NuroWn® 在美国提交的用于ALS的BLA申请的数据。2019年10月，该临床试验根据在第二阶段预先指定的子组中观察到的优异结果，完成了对大量快速进展患者的入组。该研究已在www.clinicaltrials.gov上注册（ClinicalTrials.gov标识符：NCT03280056）。

我们于2020年11月17日公布了3期ALS试验的主要数据。试验结果显示，NuroWn® 在进展迅速的肌萎缩性侧索硬化症患者群体中普遍具有良好的耐受性。但是，该试验没有得出统计学上显著的结果。没有发现新的安全问题。2021年2月9日，我们宣布了与美国食品药品管理局举行的Type-C会议的反馈，该会议旨在审查我们计划进行的制造修改的具体方面，以支持Nurown®（MSC-NTF电池）半自动化商业制造工艺的开发。2021 年 2 月 22 日，我们公布了 FDA 对 NuroWn® ALS 临床开发计划的高级别反馈。美国食品和药物管理局在初步审查中得出结论，当时提供的临床数据并未提供FDA寻求支持BLA的实质性证据的门槛。此外，美国食品和药物管理局表示，该建议并不妨碍该公司继续提交BLA。

该试验的主要发现如下（其中包括对2022年8月12日在《肌肉与神经 65 (3): 291-302》上发布的数据的更新）：

26

目录

决定提交 BLA

2022年8月12日发布的对Nurown® ALS的3期临床试验的新临床分析导致了对最初于2021年12月发表在《肌肉与神经》上的数据的更正，并强化了该公司从该试验中得出的最初结论。该校正导致基线分数至少为35的受试者预先规定的疗效子组中一个重要的次要终点（ALSFRS-R与基线的平均变化）的治疗差异（p=0.050）超过2分。最初出版物中报告的分析使用了一种疗效模型，该模型错误地纳入了亚组与治疗之间的相互作用项，从而无意中偏离了试验预先规定的统计分析计划。新发布的结果采用了试验统计分析计划中预先规定的疗效模型，对分析进行了校正。更正还涉及另一个

27

目录

针对该终点发布的亚组分析表明，所有ALSFRS-R基线评分大于26至35的亚组在使用NuroWn®（p≤0.050）治疗后均显示出统计学上显著的益处。

2022年8月15日，我们宣布决定向美国食品药品管理局提交用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn® 的BLA。BLA 于 2022 年 9 月 9 日提交。2022年11月10日，我们宣布收到了美国食品药品管理局关于我们用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn® BLA的RTF信函。美国食品和药物管理局告诉我们，BLA不够完整，无法进行实质性审查，因此FDA不会提交BLA。RTF的信中包含了美国食品和药物管理局向Brainstorm提供的主题清单，作为BLA文件不够完整，无法进行实质性审查的理由。根据美国食品和药物管理局的说法，这些原因包括一项与试验不符合有效性实质证据标准以及化学、制造和控制（“CMC”）相关项目的项目。美国食品和药物管理局表示，我们可能会要求举行A类会议，讨论RTF信函的内容。2022年12月12日，我们宣布向美国食品药品管理局提交A类会议请求，讨论美国食品和药物管理局先前发布的关于用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的Nurown® BLA的RTF信函的内容。2022年12月27日，我们宣布，美国食品药品管理局批准了A类会议，讨论先前发布的关于我们用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn® BLA的RTF信函的内容。A 类会议于 2023 年 1 月 11 日举行。

美国食品和药物管理局审查小组分享的观点反映了先前发布的RTF信函中的观点。在A类会议之后，关于解决仍然存在的悬而未决问题的最佳途径的对话仍在继续。在这些讨论中，Brainstorm提出了使BLA恢复监管审查的多种选择，其中包括提出抗议的监管程序。此外，在这些讨论中，美国食品和药物管理局承诺审查为解决RTF信中提出的问题而提交的修正案。这些讨论导致了头脑风暴，要求美国食品药品管理局就抗议提交我们的BLA，因为这是使我们能够在最短的时间内达成ADCOM的监管程序。Brainstorm 于 2023 年 2 月 6 日通知美国食品药品管理局，我们决定要求 FDA 针对肌萎缩性侧索硬化症提交 NuroWn® BLA 以抗议为由。我们收到了美国食品药品管理局的确认，BLA已于2023年2月7日重新提交。

我们在 2023 年 2 月 9 日收到了 FDA A 类会议纪要。我们于2023年3月7日提交了BLA修正案，其中我们对RTF信函中包含的大部分内容做出了回应。2023年3月22日收到了与BLA相关的美国食品药品管理局项目经理的书面反馈，确认了美国食品药品管理局决定为ALS的Nurown® BLA批准ADCOM资助。2023年3月27日，我们宣布，美国食品药品管理局将举行一次ADCOM会议，讨论该公司对用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn® 的BLA。2023年6月6日，我们宣布咨询委员会会议定于2023年9月27日举行。2023年9月22日，我们提交了BLA修正案，修改了NuroWn® 治疗轻度至中度肌萎缩性侧索硬化症的适应症。2023年9月27日，我们宣布，咨询委员会以17票反对，1票赞成，1票弃权投票，认为NuroWn® 没有证明有大量证据证明轻度至中度肌萎缩性侧索硬化症的治疗有效。2023年10月18日，我们宣布，美国食品药品管理局邀请该公司要求加快面对面会议，讨论NuroWn® 作为肌萎缩性侧索硬化症治疗的前进方向。Brainstorm仍然致力于ALS社区，并正在积极探索支持NuroWn® 的下一步措施，包括发布新兴临床数据和制定额外临床研究的协议。2023 年 10 月 18 日，Brainstorm 宣布将撤回 NuroWN® 的 BLA。BLA 已于 2023 年 11 月 3 日撤回。撤回BLA的决定是与美国食品和药物管理局协调的，FDA认为这是没有偏见的撤回。2023年11月20日，我们宣布，美国食品药品管理局批准该公司举行会议，讨论NuroWn® 在ALS中的监管前进方向。会议于 2023 年 12 月 6 日举行。2023年12月7日，我们宣布完成了与美国食品药品管理局讨论NuroWN® 的富有成效的会议。会议的主要目标是与美国食品和药物管理局讨论计划中的NuroWn® 3b期注册试验的总体方案设计的SPA计划。SPA的最终目标是确保FDA同意，总体方案设计的关键要素（例如准入标准、终点、计划分析）对于旨在支持未来营销应用的研究来说是足够和可以接受的。2024年2月23日，我们宣布，我们向美国食品药品管理局提交了SPA申请，要求计划进行用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn® 3b期临床试验。2024年4月9日，该公司宣布，它已收到美国食品药品管理局关于NuroWn® 在ALS中的3b期试验的设计的书面协议。与美国食品药品管理局签订的SPA协议验证了NuroWn计划进行的3b期试验的临床试验方案和统计分析，表明该公司足以实现支持未来ALS中BLA的目标。

NuroWn® 临床制造

我们开发了一种经过验证的用于长期储存MSC的低温保存工艺，该工艺允许在多剂量临床试验中通过单一骨髓采集程序制成多剂量的NuroWN®，并避免患者需要反复进行骨髓穿刺术。2017年进行了一项验证研究，比较了源自新鲜甲基苯甲酸的NuroWn® 与源自冷冻保存的甲基磺酸的Nurown®。公司的科学家成功地证明，MSC可以在液氮的气相中长时间储存，同时保持其特性。低温保存的 MSC 能够区分开来

28

目录

在冷冻保存之前，放入 NuroWn®，类似于从同一患者/捐赠者的新鲜 MSC 中提取的 NuroWn®，并保持其关键功能特性，包括免疫调节和神经营养因子分泌。

我们与希望之城的生物医学和遗传学中心签订合同，为我们的3期临床研究生产NuroWN® 成体干细胞的临床用品。希望之城支持为在3期研究中接受治疗的参与者生产NuroWN® 和安慰剂。位于波士顿达纳法伯癌症研究所（“DFCI”）的康奈尔和奥赖利细胞操作核心设施也签订了为我们的3期ALS临床研究参与者生产NuroWn® 和安慰剂的合同，并于2018年10月开始生产。DFCI 的核心制造工厂还为我们的 2 期 PMS 研究提供了 NuroWN®。

2020年10月22日，我们宣布与全球领先的先进交付技术提供商Catalent合作生产NuroWn®，该产品已在我们的3期临床试验中接受了ALS治疗的评估。如果我们在ALS中使用NuroWn® 获得美国食品药品管理局的批准，Catalent将成为我们的合作伙伴，生产商业数量的NuroWn®，用于治疗肌萎缩性侧索硬化症患者。我们成功完成了对休斯敦凯伦特公司的技术转让，使得NuroWN® 能够持续为扩展准入计划供应。

截至2023年11月1日，公司通过战略性地利用合作伙伴关系和优化运营资源，优化了其制造能力，特别是在NuroWN® 的生产方面。该公司目前在苏拉斯基医院租赁了一个经GMP认证的洁净室制造中心，该中心是生产和分销Nurown® 的关键中心。该设施极大地增强了公司在欧盟（EU）和以色列当地市场制造和分销NuroWn® 的能力。

2021年12月7日，我们和Catalent宣布完成了在德克萨斯州休斯敦的Catalent细胞疗法工厂生产NuroWn® 的技术转让。

Catalent Houston 为扩展访问计划生产了 NuroWN®。截至2022年12月31日，已有七名参与者使用Catalent设施生产的NuroWn® 完成了治疗，并完成了所有扩大准入协议的后续就诊。我们目前正在与一家领先的制造合同开发组织谈判合同。

与食品和药物管理局和林业局高级管理层会晤

2019年7月，Brainstorm管理团队应邀参加了与美国食品药品管理局药物和生物制剂中心高级管理层以及倡导肌萎缩性侧索硬化症治疗的基层肌萎缩性侧索硬化症倡导团体'我是ALS'的特别面对面高级别会议。美国食品药品管理局生物制剂评估与研究中心（“CBER”）主任彼得·马克斯博士和药物评估与研究中心（“CDER”）前主任珍妮特·伍德考克博士与美国食品药品管理局高级工作人员一起出席了会议。Brainstorm的第三阶段ALS首席研究员罗伯特·布朗博士（马萨诸塞州伍斯特市马萨诸塞州纪念医院）和默里特·库德科维奇博士（MGH，波士顿）通过电话会议加入。会议的目的是讨论Brainstorm正在进行的3期ALS临床试验，以及为加快ALS患者社区获得治疗所做的努力。这次会议使美国食品药品管理局和Brainstorm之间得以进行公开有效的对话，为未来的会议奠定了基础，以探索切实可行的选择，迅速将我们的研究性治疗带给ALS患者。

2020年2月11日，我们宣布与美国食品药品管理局举行了一次高级别会议，讨论批准ALS的潜在NuroWn® 监管途径。在计划与CBER高级领导层和几位领先的美国肌萎缩性侧索硬化症专家举行的会议上，美国食品药品管理局证实，3期ALS试验正在收集对评估NuroWN® 疗效至关重要的相关数据。美国食品药品管理局表示，他们将研究预期的3期临床试验数据中的 “全部证据”。

2021年2月9日，我们公布了与美国食品药品管理局就未来NuroWn® 制造计划举行的Type-C会议的反馈意见，并审查了我们计划中的制造修改的具体方面，以支持Nurown®（MSC-NTF电池）半自动商业制造工艺的开发。会议包括详细审查可比性测试的要求，以支持未来的修改，以及起始材料采购和未来制造生产时的地理考虑。我们计划纳入2021年FDA会议的反馈、我们在第三阶段生产中的经验，以及最近与FDA的互动（包括2023年12月6日的A类会议）中收到的反馈，以正式确定我们的计划，以满足美国食品和药物管理局对处于第三阶段开发的产品的CMC的期望。

2021 年 2 月 22 日，我们公布了 FDA 对 NuroWn® ALS 临床开发计划的高级别反馈。美国食品和药物管理局在初步审查中得出结论，目前的临床数据水平并不能提供FDA寻求支持BLA的实质性证据的门槛。此外，美国食品和药物管理局表示，该建议并不妨碍该公司继续执行

29

目录

BLA 提交的文件。在与主要研究人员、肌萎缩性侧索硬化症专家、专家统计学家、监管顾问和肌萎缩性侧索硬化症倡导团体进行了广泛磋商，讨论了为肌萎缩性侧索硬化症患者提供NuroWn® 的最佳前进途径之后，Brainstorm于2022年9月9日提交了BLA。2022年11月10日，我们宣布收到了美国食品和药物管理局关于BLA的RTF信函，信中告诉我们，BLA不够完整，无法进行实质性审查，而且FDA也告知我们。RTF信中包含了美国食品和药物管理局向BrainStorm提供的主题清单，以此作为BLA文件不够完整，无法进行实质性审查的理由。根据美国食品药品管理局的说法，这些原因包括一项与该试验不符合有效性实质证据标准相关的项目以及与CMC相关的项目。美国食品和药物管理局表示，我们可以要求举行A类会议来讨论RTF信函的内容，而A类会议于2023年1月11日举行。我们于 2023 年 2 月 6 日通知美国食品药品管理局，我们决定要求 FDA 针对肌萎缩性侧索硬化症提交 NuroWn® BLA 以抗议为由提交。2023年3月22日收到了与BLA相关的美国食品药品管理局项目经理的书面反馈，确认了美国食品药品管理局决定为ALS的Nurown® BLA授予ADCOM资助。我们于2023年3月7日提交了对BLA的修正案，其中我们对RTF信函中包含的大部分内容做出了回应。美国食品药品管理局目前正在积极审查用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn® 的BLA。

2023年3月27日，我们宣布，美国食品药品管理局将举行一次ADCOM会议，讨论该公司对用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn® 的BLA。2023年6月6日，我们宣布咨询委员会会议定于2023年9月27日举行。2023年9月22日，我们提交了BLA修正案，修改了NuroWn® 治疗轻度至中度肌萎缩性侧索硬化症的适应症。2023年9月27日，我们宣布，咨询委员会以17票反对，1票赞成，1票弃权投票，认为NuroWn® 没有证明有大量证据证明轻度至中度肌萎缩性侧索硬化症的治疗有效。2023年10月18日，我们宣布，美国食品药品管理局邀请该公司要求加快面对面会议，讨论NuroWn® 作为肌萎缩性侧索硬化症治疗的前进方向。Brainstorm仍然致力于ALS社区，并正在积极探索支持NuroWn® 的下一步措施，包括发布新兴临床数据和制定额外临床研究的协议。2023 年 10 月 18 日，Brainstorm 宣布将撤回 NuroWN® 的 BLA。BLA 已于 2023 年 11 月 3 日撤回。撤回BLA的决定是与美国食品和药物管理局协调的，FDA认为这是没有偏见的撤回。2023年11月20日，我们宣布，美国食品药品管理局批准该公司举行会议，讨论NuroWn® 在ALS中的监管前进方向。会议于 2023 年 12 月 6 日举行。2023年12月7日，我们宣布完成了与美国食品药品管理局讨论NuroWN® 的富有成效的会议。会议的主要目标是与美国食品和药物管理局讨论计划中的NuroWn® 3b期注册试验的总体方案设计的SPA计划。SPA的最终目标是确保FDA同意，总体方案设计的关键要素（例如准入标准、终点、计划分析）对于旨在支持未来营销应用的研究来说是足够和可以接受的。2024年2月23日，我们宣布，我们向美国食品药品管理局提交了SPA申请，要求计划进行用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn® 3b期临床试验。2024年4月9日，该公司宣布，它已收到美国食品药品管理局关于NuroWn® 在ALS中的3b期试验的设计的书面协议。与美国食品药品管理局签订的SPA协议验证了NuroWn计划进行的3b期试验的临床试验方案和统计分析，表明该公司足以实现支持未来ALS中BLA的目标。

ALS 扩展访问计划

2020年12月14日，我们宣布了NuroWn® 扩大准入计划（“EAP”），通过该计划，NuroWn® 将向完成所有3期预定治疗和随访评估并符合特定资格标准的肌萎缩性侧索硬化症患者提供NuroWn®。

EAP协议是与美国食品药品管理局合作制定的，旨在为符合特定资格标准的3期临床试验参与者提供获得NuroWN® 的机会。最初，根据ALSFRS-R的测量，受肌萎缩性侧索硬化症影响较小的参与者是第一个接受治疗的人。该方法以最近公布的该公司3期临床试验的顶级数据为依据。根据美国食品药品管理局的说法，EAP，也称为 “同情使用” 计划，为患者提供了在临床试验之外接受针对严重疾病或病情的研究药物的途径。

通过EAP，参与3期NuroWN® 试验的六个临床中心均有机会治疗完成该试验的肌萎缩性侧索硬化症参与者。这六个中心是：加州大学尔湾分校；Cedars-Sinai医学中心；加州太平洋医学中心；麻省总医院；马萨诸塞大学医学院和梅奥诊所。对已完成3期临床试验的肌萎缩性侧索硬化症参与者的EAP治疗不会干扰数据或监管时间表。达纳法伯癌症研究所的细胞操作核心设施（“CMCF”）在现场头脑风暴人员的协助下制造了研究性疗法。

在2021年期间，10名完成了3期研究的符合条件的患者在六个参与的医疗中心加入了EAP，每隔八周再接受三剂NuroWn®。八名患者完成了该计划，接受了全部三项治疗

30

目录

治疗剂量。两名参与者在接受两剂治疗后撤回了同意。接受治疗的参与者中没有严重的不良事件（“SAE”）。

2021年12月27日，我们宣布计划延长完成EAP的参与者的NuroWN® 剂量。美国食品和药物管理局建议Brainstorm提交一份EAP协议修正案，为这些参与者提供额外的剂量。根据最初的EAP协议，完成3期NuroWn® 试验并符合特定资格标准的参与者有机会获得3剂NuroWn®。根据修订后的EAP协议，这些符合条件的参与者将获得最多3剂额外剂量。从最初的EAP治疗中收集的数据为继续为完成治疗的参与者提供额外剂量的决定提供了依据。七名参与者使用在休斯敦凯特伦制造基地生产的NuroWn® 完成了治疗，并完成了所有后续就诊。

患者准入计划 (ALS)

该公司曾与苏拉斯基医院合作，根据以色列卫生部从EMA法规中采用的以色列医院豁免（“HE”）监管途径（“ATMP”），用NuroWn® 治疗肌萎缩性侧索硬化症患者。在2019年第一季度至2020年第四季度之间，公司通过HE途径使用NuroWn® 招募和治疗了12名肌萎缩性侧索硬化症患者。该公司收到了340万澳元的总收益，用于治疗上述患者，这还不足以支付试验费用。与HE途径相关的剩余费用由Brainstorm支付。

NuroWn® 用于进行性多发性硬化症 (PMS)

2018年12月15日，美国食品药品管理局批准该公司的IND进行一项2期开放标签试验，在经前综合征中重复使用NuroWn®（www.clinicaltrials.gov 标识符 NCT03799718）。这项名为 “一项旨在评估经前综合征参与者重复给药NuroWn®（分泌神经营养因子的自体间充质干细胞；MSC-NTF细胞）的安全性和有效性的2期开放标签、多中心研究旨在在美国5个领先的多发性硬化症中心招募20名经前综合征参与者。

2019年12月18日，美国2期PMS研究的独立临床试验数据安全监测委员会（“DSMB”）完成了对该研究的前9名参与者的首次预先确定的中期分析。在仔细审查了所有可用的临床试验数据后，DSMB一致得出结论：“研究应按计划继续进行，无需修改任何方案”。

2021 年 8 月，美国二期经前综合征研究的独立临床试验 DSMB 发布了一份研究结束声明，得出的结论是，根据数据，BCT-101-US 所涉及的手术和治疗相对安全和可耐受。鉴于该研究是 “开放式的”，没有活跃的比较组，因此无法评估疗效，除非与非同期自然史数据集或先前对类似人群的临床试验进行比较。

31

目录

PMS 2 期临床试验

2021年3月24日，该公司公布了第二阶段研究的积极主要数据，该研究评估了三次重复给药NuroWn®，每次间隔2个月，作为经前综合征的治疗方法。这项为期28周的开放标签2期临床试验根据2017年修订后的麦当劳标准招收了20名年龄在18-65岁之间的主要和继发经前综合征患者，基线扩展残疾状况量表（“EDSS”）分数在3-6.5之间，在入组后的6个月内没有复发的证据，能够在60秒或更短的时间内行走25英尺，并被允许接受稳定剂量的疾病改善疗法。在入组的20名患者中，有18人接受了治疗，16（80）％的人完成了研究。两名患者因手术相关不良反应而停药。没有研究中出现与多发性硬化症（“MS”）恶化相关的死亡或不良事件。研究患者的平均年龄为47岁，女性占56％，平均基线EDSS分数为5.4。该临床试验将临床疗效结果与来自布里格姆女子医院多发性硬化症综合纵向调查（CLIMB研究）的48名患者匹配的临床队列进行了比较。顶线结果中的多发性硬化症功能和认知指标包括定时25英尺步行（T25FW）；9洞钉子测试（9-HPT）；低对比度字母敏锐度（LCLA）；符号数字模态测试（SDMT）；以及12项微软步行量表（MSWS-12）。

该试验的主要发现如下：

报告的所有结果均基于观测数据。脑脊液（CSF）生物标志物是在连续3个时间点获得的，就在每次鞘内给药NuroWn® 之前。我们观察到神经保护分子（VEGF、HGF）的增加和神经炎症生物标志物（MCP-1 和 Osteopontin）的减少。

此外，我们还完成了次要疗效数据以及详细的脑脊液和血液生物标志物分析。我们在2021年10月14日的ECTRIMS第37届大会上详细总结了研究结果，并于2022年9月15日在同行评审期刊《多发性硬化症杂志》上发表了我们的发现。我们目前正在考虑如何最好地推进NuroWN® 作为经前综合征的创新治疗选择。

NuroWn® 用于阿尔茨海默氏病 (AD)

2020年6月24日，我们宣布了一项新的临床计划，重点开发NuroWN® 作为AD的治疗方法。继美国食品药品管理局最近决定加快批准阿杜卡努单抗以及其他正在研究的抗淀粉样蛋白疗法的监管审查之后，我们目前正在根据新兴的科学见解和不断变化的AD监管格局评估下一步措施。

尽管许多AD疗法都专注于单一靶标，例如tau或β-淀粉样蛋白，但我们相信NuroWn® 能够同时靶向多种相关的生物途径，并为这种多因素疾病提供全面的方法。重要的是，NuroWn® 的作用机制可能使该疗法能够与抗tau或抗β-淀粉样蛋白治疗实现协同组合，进一步凸显其解决AD 未满足的关键需求的潜力。在如此复杂的疾病中，解决炎症和神经保护是一种创新的方法，也是该技术在世界上尚属首例。

32

目录

非稀释资金

2017年7月，我们获得了加州再生医学研究所（CIRM）的15,912,390美元的拨款，用于资助该公司对Nurown® 的关键性3期研究，该研究用于治疗肌萎缩性侧索硬化症。从2017年到2019年，我们获得了1255万美元的CIRM补助金：从2017年到2018年为905万美元，在2019年又获得了35万美元的补助金。2020年3月16日，我们从CIRM获得了220万美元，用于实现我们预先确定的里程碑。2020年7月，我们额外收到了70万美元，用于在第三阶段研究中取得进一步进展。2020年12月1日，我们收到了最后一笔462,390美元的款项。我们现在已经全额收到了CIRM发放的15,912,390美元补助金的总额。该补助金没有特许权使用费支付承诺，也不能以其他方式退还补助金。

2019年11月14日，我们通过其Fast Forward计划获得了美国国家多发性硬化症协会（NMSS）提供的495,330美元的资助，用于Brainstorm的2期开放标签多中心临床试验中的血清和脑脊液生物标志物分析，该试验旨在对经前综合征参与者重复进行鞘内给药NuroWN®。截至2024年3月31日，在发放的495,330美元中，我们已经收到了352,156美元。

2020年6月9日，我们宣布，肌萎缩性侧索硬化症协会和我是 ALS 已向我们提供了总计 500,000 美元的拨款，用于支持 ALS 生物标志物研究。这笔拨款将用于从参与Brainstorm的3期临床试验并接受NuroWn® 治疗的患者那里收集的数据和样本中获得见解，并进一步了解与肌萎缩性侧索硬化症患者治疗反应相关的关键生物标志物。截至2024年3月31日，我们已收到50万美元奖励中的40万美元。

知识产权

我们总体战略的一个关键要素是建立广泛的专利组合和下述其他方法，以保护其专有技术和产品。Brainstorm是美国、加拿大、欧洲、以色列和巴西以及包括远东和南美国家在内的全球其他国家的27项已获授权专利和23项专利申请的唯一被许可人或受让人（在计算授予的专利和专利申请数量时，在多个司法管辖区验证的每项欧洲专利都算作一项专利）。

2020年2月18日，美国专利商标局（“USPTO”）发布了名为 “分泌神经营养因子的间充质干细胞群体” 的第10564,149号美国专利。允许的索赔涵盖分泌神经营养因子的 MSC-NTF 细胞 (NuroWN®) 的药物组合物，包括作为载体的培养基和分泌神经营养因子的分化骨髓衍生间充质干细胞的分离群体。

2020年6月3日，欧洲专利局（“EPO”）授予了名为 “产生分泌神经营养因子的间充质干细胞的方法” 的欧洲专利，编号为2880151。允许的索赔涵盖制造MSC-NTF电池（NuroWn®）的方法。

2020年9月1日，以色列专利局颁发了名为 “细胞资格鉴定方法” 的第246943号以色列专利。批准的索赔包括一种确定细胞群是否适合治疗肌萎缩性侧索硬化症的方法，以及分泌神经营养因子的分离细胞群，这些因子有资格用作治疗肌萎缩性侧索硬化症的疗法。

2020年9月16日，该公司宣布，日本专利局（“JPO”）已批准Brainstorm的日本专利号为6,753,887号，标题为 “产生分泌神经营养因子的间充质干细胞的方法”。允许的索赔涵盖一种从源自单个捐赠者骨髓的人类未分化间充质干细胞中生成分泌神经营养因子的细胞的方法。上述神经营养因子包括：BDNF；GDNF；HGF；和 VEGF。

2020年12月15日，加拿大专利局封存了第2,937,305号专利，标题为 “包含骨髓衍生间充质干细胞的药物组合物”。获准的索赔包括一种用于NuroWN®（MSC-NTF细胞、分泌神经营养因子的间充质干细胞）的药物组合物，包括作为载体的培养基和分泌神经营养因子的分化骨髓间充质干细胞的分离群体。

2020年12月22日，美国专利商标局颁发了编号为10,869,899号的美国专利，标题为 “用于治疗中枢神经系统疾病的分离细胞和群体”。获准的索赔包括分泌GDNF的分离细胞群、一种包含分离细胞的药物组合物以及一种包含药物组合物的设备，包括一种适用于将分离的细胞群注入脊髓的设备。

33

目录

2021 年 2 月 19 日，香港专利局封存了专利号。HK1209453 标题为 “生成分泌神经营养因子的间充质干细胞的方法”。允许的索赔涵盖制造MSC-NTF电池（NuroWn®）的方法。

2021 年 11 月 30 日，美国专利商标局颁发了名为 “用于治疗中枢神经系统疾病的间充质干细胞” 的第 11,185,572 号美国专利。获准的索赔涉及一种使用MSC-NTF细胞（NuroWn）从帕金森氏病、肌萎缩性侧索硬化症、AD、中风和亨廷顿氏病组中选出的疾病的方法。

2022年2月15日，我们宣布巴西专利局批准了名为 “一种分泌脑源神经营养因子（BDNF）、神经胶质衍生神经营养因子（GDNF）、肝细胞生长因子（HGF）和血管内皮生长因子（VEGF）的细胞的方法，其中所述细胞不分泌神经生长因子（NGF）” 的专利申请 BR112015001435-6。批准的索赔涵盖一种制造MSC-NTF电池（NuroWn®）的方法。

2023年4月6日，欧洲专利局接受了名为 “细胞资格鉴定方法” 的欧洲专利申请，申请号为：15710010.8。允许的索赔包括确定细胞群是否适合治疗肌萎缩性侧索硬化症的方法，以及用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的分离间充质干细胞群体的方法。

2023年6月2日，澳大利亚专利局接受了编号为2019252987的申请，标题为 “细胞型特异外泌体及其用途”。接受的索赔包括源自MSC-NTF细胞的分离外泌体群以及一种用于治疗神经退行性疾病的药物组合物。

2023年8月22日，以色列专利局接受了编号为277447的申请，标题为 “细胞型特异外泌体及其用途”。接受的索赔包括源自 MSC-NTF 细胞的分离外泌体群以及一种用于治疗神经退行性疾病的药物组合物。

2023年12月26日，我们宣布了对NuroWn® 的欧洲拨款，以及澳大利亚对NuroWn® 外泌体的拨款和以色列的补助。

保护NuroWN® 的专利已在美国、加拿大、日本、欧洲、香港、巴西和以色列颁发。

最近的科学和行业演讲

研究和开发

我们积极参与研究和开发，评估NuroWN® 和MSC-NTF衍生外泌体在各种神经退行性疾病、神经退行性眼病和急性呼吸窘迫综合征（“ARDS”）中的临床开发潜力。MSC-NTF 衍生的外泌体是正在进行的其他专业衍生物细胞产品研究的一个例子。外泌体是细胞外纳米囊泡（由细胞分泌），携带其起源细胞的各种分子成分，包括核酸、蛋白质和脂质。外泌体可以将分子从一个细胞转移到另一个细胞，从而介导细胞间的通信，最终调节许多细胞过程，这些过程适用于多种神经退行性疾病的临床应用。NuroWN® 衍生的外泌体可能具有独特的功能，可以增强对大脑的治疗输送，因为它们能够穿过血脑屏障并穿透大脑和脊髓。

外泌体研究工作主要集中在用骨髓衍生的 MSC 制造 MSC-NTF 外泌体上：

34

目录

Nurown® 衍生的外泌体具有治疗急性呼吸综合征的潜力，因为它们能够穿透深层组织并降低炎症反应。ARDS 是一种呼吸衰竭，与细胞因子产生失调所介导的广泛炎症和肺损伤有关，是 COVID-19 的严重特征之一。

MSC 外泌体可以通过静脉注射或通过气管内给药直接输送到肺部，与细胞疗法相比具有多项实际优势，包括易于储存、稳定性、配方和低免疫原性。

在一项临床前研究中，我们在LPS Ards-mouse模型中评估了间充质干细胞和NuroWN® 衍生的外泌体，这些外泌体与严重急性肺损伤有关。研究结果表明，气管内给药NuroWN® 衍生的外泌体可使多个肺部参数得到统计学上的显著改善。其中包括临床相关因素：功能性肺部恢复、促炎细胞因子的减少，最重要的是肺损伤减轻。此外，与使用源自同一捐赠者的天真间充质干细胞的外泌体相比，MSC-NTF细胞衍生的外泌体表现出更好的效果。2021年1月20日，我们宣布在《干细胞与研究疗法》杂志上发表这项临床前研究的同行评审结果。这项名为 “MSC-NTF（NuroWn®）外泌体：小鼠LPS诱导的ARDS模型中的一种新治疗方式” 的研究评估了Nurown®（MSC-NTF细胞）衍生外泌体在急性呼吸综合征小鼠模型中的使用。

2022年5月4日，我们在5月4日至7日在加利福尼亚州旧金山举行的国际细胞与基因疗法学会（“ISCT”）2022年会议上做了题为 “与源自天真间充质干细胞的囊泡相比，MSC-NTF衍生的小细胞外囊泡显示出优异的巨噬细胞免疫调节” 的演讲。该演讲重点介绍了一项临床前研究的结果，该研究旨在了解急性肺损伤模型中Exo MSC-NTF与Exo-MSC的卓越临床前疗效背后的机制。

2021年5月25日，我们在ISCT 2021新奥尔良虚拟会议上对NuroWn® Exosome临床前ARDS数据进行了科学演示，该数据表明，Nurown衍生外泌体的鞘内给药使急性呼吸综合征小鼠模型中的多个肺参数得到统计学上的显著改善。

2022年5月26日，我们在法国里昂举行的ISEV 2022年年会上展示了一张名为 “MSC-NTF外泌体在实验性博来霉素诱发的肺损伤中的治疗作用” 的海报。发表了一项临床前研究的结果，该结果表明，与源自MSC-NTF细胞的外泌体相比，源自MSC-NTF细胞的外泌体具有优异的疗效。

2021 年 10 月 19 日，在 2021 年 10 月 19 日至 20 日举行的 NYSCF 2021 虚拟会议上，发布了一张名为 “MSC-NTF (NuroWN®) 外泌体在急性肺损伤模型中的治疗益处” 的海报。两种不同的急性肺损伤模型的结果表明，气管内给药Exo MSC-NTF（源自MSC-NTF的外泌体）在多个参数上比Exo MSC（MSC衍生的外泌体）更活跃，包括血氧饱和度的增加和肺部病理的降低、炎症浸润和支气管肺泡灌洗液中促炎细胞因子的水平（“BALF”），此外还减少了博来霉素模型中的肺纤维化。

观察到的积极临床前结果表明，在气管内给药Exo MSC-NTF可能具有治疗急性肺部相关疾病的临床潜力，并且有可能改变生理、病理和生化结果，其活性比从天真间充质干细胞中分离出来的SEV更大。

对于已完成的ALS和PMS的多剂量临床研究，该公司提高了NuroWn® 的生产效率并提高了其稳定性，允许在集中式洁净室设施中进行生产，然后将NuroWn® 分发到临床试验场所，然后向患者施用细胞。该公司还参与了多项研究计划，以进一步提高和扩大制造能力并延长NuroWn® 的保质期。

35

目录

企业信息

我们根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于美洲大道1325号28楼，纽约10019，我们的电话号码是 (201) 488-0460。我们还在以色列的佩塔提克瓦和马萨诸塞州的伯灵顿设有办事处。我们维护一个网址为 http://www.brainstorm-cell.com 的网站。我们网站上的信息未纳入本10-Q表季度报告。

运营结果

从成立（2000年9月22日）到2024年3月31日这段时间内，我们没有从运营中产生任何收入。此外，在截至2024年3月31日的季度中，我们的运营成本和支出约为2474,000美元。

研究与开发，网络

我们的商业模式要求对研发进行大量投资。截至2024年3月31日的季度，我们的研发支出净额为96.1万美元，与截至2023年3月31日的季度292.4万美元相比减少了196.3万美元。

减少的原因是：(i) 与第三阶段临床试验相关的费用减少了1,147,000美元；(ii) 与工资支出相关的费用减少了344,000美元；(iii) 材料、折旧、租金和其他费用减少了638,000美元。这一减少被以下因素部分抵消：(i) 与库存薪酬支出相关的费用增加了15.1万美元；(ii) 与差旅有关的费用增加了15,000美元。

一般和行政

截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度的一般和管理费用分别为1,513,000美元和2,227,000美元。一般和管理费用减少714,000美元，主要是由于：(i) 工资支出减少332,000美元；(ii) 租金成本、折旧及投资者关系和公共关系活动费用、差旅费用、顾问和股票成本减少了396,000美元。股票薪酬支出增加的14,000美元部分抵消了这一下降。

财务费用

由于兑换率，截至2024年3月31日的季度的财务收入为13,000美元，而截至2023年3月31日的季度的财务收入为92,000美元。

净亏损

截至2024年3月31日的季度净亏损为3,401,000美元，而截至2023年3月31日的季度的净亏损为5,059,000美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度每股净亏损分别为0.05美元和0.14美元。

截至2024年3月31日的季度，用于计算基本和摊薄后每股净亏损的普通股加权平均数为64,738,544股，而截至2023年3月31日的季度为36,735,435股。

截至2024年3月31日的季度，用于计算每股基本亏损的普通股加权平均数的增加是由于：（i）向员工和董事发行股票；（ii）根据分销协议发行和出售普通股；（iii）发行私募股票。

要开始商业化工作并达到足以支持公司成本结构的销售水平，将需要额外的资金。

为了满足其资本需求，公司正在考虑多种替代方案，包括但不限于增加普通股和认股权证的公开和私募销售、行使认股权证、发行可转换期票、通过其2021年8月9日的自动柜员机计划出售普通股以及其他融资交易。尽管该公司最近和过去都成功地筹集了融资，但无法保证将来能够根据公司可接受的条件及时筹集资金，或者根本无法保证。

36

目录

管理层预计，公司将继续因临床开发和监管活动而蒙受损失，这将导致运营活动产生的现金流为负数。该公司已完成对用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn的BLA的监管审查，BLA于2023年11月3日撤回。撤回BLA的决定是与美国食品和药物管理局协调的，FDA认为这是没有偏见的撤回。2023年11月20日，我们宣布，美国食品药品管理局批准该公司举行会议，讨论NuroWn® 在ALS中的监管前进方向。会议于 2023 年 12 月 6 日举行。2023年12月7日，我们宣布完成了与美国食品药品管理局讨论NuroWN® 的富有成效的会议。会议的主要目的是讨论与美国食品和药物管理局就计划中的NuroWN® 3b期注册试验的总体方案设计进行SPA的计划。SPA的最终目标是确保FDA同意，总体方案设计的关键要素（例如准入标准、终点、计划分析）对于旨在支持未来营销应用的研究来说是足够和可以接受的。2024年2月23日，我们宣布，我们向美国食品药品管理局提交了SPA申请，要求计划进行用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的NuroWn® 3b期临床试验。2024年4月9日，该公司宣布，它已收到美国食品药品管理局关于NuroWn® 在ALS中的3b期试验的设计的书面协议。与美国食品药品管理局签订的SPA协议验证了NuroWn计划进行的3b期试验的临床试验方案和统计分析，表明该公司足以实现支持未来ALS中BLA的目标。

如果公司无法为这些目的筹集额外资金，则公司可能无法继续作为持续经营企业运作。公司的合并财务报表并未反映这种不确定性可能导致的任何调整。

流动性和资本资源

自成立以来，公司主要通过公开和私下出售普通股和认股权证、行使认股权证、发行可转换本票、通过自动柜员机计划进行销售以及通过各种补助金为其运营提供资金。截至2024年3月31日，现金、现金等价物和限制性现金共计96.1万美元。

截至2024年3月31日的季度，用于经营活动的净现金为3,063,000美元。用于经营活动的现金主要归因于临床试验成本、洁净室和临床试验材料的租金、工资成本、租金、外部律师费支出和公共关系费用。

截至2024年3月31日的季度，融资活动提供的净现金为2021年8月9日自动柜员机计划下的普通股销售提供的净现金为253.9万美元。

2021年8月9日，公司与代理商签订了经修订和重述的分销协议（“新的分销协议”），根据该协议，公司可以不时通过代理人出售普通股，总发行价最高为1亿美元（“2021年8月9日，ATM”）。根据2021年8月9日，自动柜员机的销售应通过法律允许的任何方式进行，该方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场上” 发行，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、任何其他现有股票交易市场、通过做市商或经公司与代理商另行同意的销售。关于新的分销协议，公司终止了先前的分销协议和2020年9月25日的自动柜员机。在截至2024年3月31日的季度中，公司在2021年8月9日的自动柜员机下出售了7,957,985股普通股，总收益约为2626,846美元。

市场 (ATM) 产品：

2019年6月11日，公司与 Raymond James & Associates, Inc.（“雷蒙德·詹姆斯”）签订了分销协议，根据该协议，公司通过雷蒙德·詹姆斯以《证券法》颁布的第415条所定义的 “在市场” 发行中出售总发行额为2,000万美元的普通股（“2019年6月11日自动柜员机”），包括但不限于直接在证券法颁布的第415条中进行销售纳斯达克资本市场，通过做市商或经其他同意在任何其他现有股票交易市场上进行公司和雷蒙德·詹姆斯

2020年3月6日，公司与雷蒙德·詹姆斯（“代理人”）签订了新的分销协议，根据该协议，公司能够不时通过代理人出售普通股，总发行价最高为5000万美元（“2020年3月6日，自动柜员机”）。2020 年 3 月 6 日的销售额。自动柜员机是通过法律允许的任何方法进行的，该方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场上” 发行，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、任何其他现有股票交易市场、通过做市商或

37

目录

本公司和雷蒙德·詹姆斯另行同意。根据2020年3月6日的自动柜员机，该公司以每股9.45美元的平均价格共出售了2446,641股普通股，总收益约为2311万美元。

2020年9月25日，公司与SVB Leerink LLC（“Leerink”）和Raymond James & Associates（以及 “代理人” Leerink）签订了经修订和重述的分销协议（“分销协议”），根据该协议，公司可以不时通过代理出售普通股，总发行价最高为45,000,000美元，总金额包括未发行的金额根据2020年3月6日的自动柜员机（“2020年9月25日，自动柜员机”）出售。根据2020年9月25日，自动柜员机的销售应通过法律允许的任何方式进行，该方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场上” 发行，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、任何其他现有股票交易市场、通过做市商或经公司与代理商另行同意的销售。分销协议全面修订并重申了公司先前与雷蒙德·詹姆斯于2020年3月6日达成的协议（“2020年3月6日，自动柜员机”）。该公司此前在2020年3月6日的自动柜员机下出售了2446,641股普通股，总收益约为2311万美元的普通股。在截至2021年9月30日的季度中，公司没有根据2020年9月25日的自动柜员机出售任何额外的普通股。自成立以来，截至2021年9月30日，公司已在2020年9月25日的自动柜员机下出售了4,721,282股普通股，总收益约为2910万美元。

根据2020年9月25日的自动柜员机，公司没有义务出售任何股票，并且可以随时根据其条款暂停销售或终止2020年9月25日的自动柜员机。在遵守分销协议条款和条件的前提下，代理商将根据公司的指示（包括任何价格、时间或规模限制或公司可能施加的其他惯常参数或条件），不时地根据公司的正常销售和交易惯例代表公司出售此类股票。公司已向代理人提供了惯常的赔偿权，代理人将有权获得固定佣金，金额为出售股票总收益的3.0％。分销协议包含惯例陈述和担保，公司必须提供与股票销售相关的惯例成交文件和证书。在自动柜员机下出售的股票是根据公司现有的上架注册声明以及分别于2019年6月11日、2020年3月6日和2020年9月25日提交的注册声明的招股说明书补充文件发行的。

2021年8月9日，公司与代理商签订了经修订和重述的分销协议（“新分销协议”），根据该协议，公司可以不时通过代理人出售普通股，总发行价最高为1亿美元（“2021年8月9日，ATM”）。根据2021年8月9日，自动柜员机的销售应通过法律允许的任何方式进行，该方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场上” 发行，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、任何其他现有股票交易市场、通过做市商或经公司与代理商另行同意的销售。关于新的分销协议，公司终止了先前的分销协议和2020年9月25日的自动柜员机。在截至2024年3月31日的季度中，公司在2021年8月9日的自动柜员机下出售了7,957,985股普通股，总收益约为2626,846美元。2024年4月2日，我们签订了新分销协议的第1号修正案（“第1号修正案”），根据该修正案，Leerink Partners不再是代理商。

近期未注册证券的销售情况：

2023年7月17日，公司与其中指定的买方签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以公开发行（“发行”）出售总额为4,054,055股普通股以及购买4,054,055股普通股的附带认股权证（“普通认股权证”），收购价为每股1.85美元，以及随附的认股权证（“普通认股权证”），每股1.85美元在扣除应付给配售代理人的费用和其他估计的发行费用之前，向公司支付约750万美元由公司支付。本次发行于 2023 年 7 月 19 日结束。普通认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期，行使价为每股2.00美元。

我们预计，我们将继续因临床开发和监管活动而蒙受损失，这将导致运营活动产生的现金流为负数。如果我们获得美国食品和药物管理局的SPA批准，则需要额外筹集资金，以进行ALS的3b期试验，将用于ALS的NuroWn® 商业化，以及用于其他适应症可能需要的未来试验。公司运营所需的实际现金金额受许多因素的影响，包括但不限于我们的候选产品的临床试验的时机、设计和进行，以及将这些候选产品商业化的成本。

38

目录

我们预计，将来我们将需要筹集大量额外资金来为我们的业务提供资金。为了满足这些额外的现金需求，我们可能会承担债务，许可某些知识产权，并寻求向股东出售可能导致稀释的额外股权或可转换证券。如果我们通过发行股票或可转换证券筹集更多资金，这些证券的权利或优惠可能优先于我们的普通股，并且可能包含限制我们运营的契约。如果有的话，也无法保证我们能够以我们可接受的条件获得额外的股权或债务融资。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

关键会计政策

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。合并财务报表和披露的编制要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。

尽管在本10-K表年度报告其他地方的经审计的合并财务报表附注中详细描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对编制合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。

股票薪酬的会计处理：

我们根据基于股份的薪酬计划发放基于股权的奖励。我们使用Black-Scholes期权估值模型估算基于股份的支付奖励的公允价值。然后，该公允价值将在奖励的必要服务期内摊销。Black-Scholes期权估值模型需要输入主观假设，包括标的股票的价格波动率、无风险利率、股息收益率和期权的预期寿命。基于股份的薪酬支出基于最终预期的奖励

39

目录

归属，因此减少了预期的没收额。Black-Scholes期权估值模型下使用的假设变化可能会对我们的净亏损和每股净亏损产生重大影响。

资产负债表外安排

我们没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来实质性影响的资产负债表外安排。

​

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

由于公司符合小型申报公司的资格，因此该信息已被省略。

​

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至本季度报告所涉期末，我们在首席执行官、前联席首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官、前联席首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，并确保我们在此类报告中需要披露的信息是积累并传达给我们管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与截至2024年3月31日的季度中发生的《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

​

第二部分:其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时参与与正常业务过程中的运营引起的索赔有关的诉讼，我们认为这是我们业务的例行和附带性的。

​

2023年11月1日至2024年4月12日期间，据称该公司股东向美国纽约南区地方法院提起了五起诉讼。

​

2023 年 11 月 1 日，一名据称是公司股东的公司股东对公司及其某些高管提起了假定的证券集体诉讼，标题是 Sporn 诉 Brainstorm Cell Therapeutics Inc. 等人，美国纽约南区地方法院（“证券诉讼”）第 1:23-cv-09630号案件（“证券投诉”）。首席原告于2024年4月1日提出了修正申诉；修正后的申诉增加了一名前官员为个人被告。经修订的《证券诉讼申诉》指控所有被告违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）条以及据此颁布的第10b-5条，违反了针对被告个人的第20（a）条、该公司为支持批准Nurown® 治疗肌萎缩性侧索硬化症而向美国食品药品管理局提交的文件和与美国食品药品管理局的沟通，以及美国食品药品管理局未来批准NuroWN® 的前景。除其他外，证券行动要求赔偿与2020年2月18日至2023年9月27日期间涉嫌股价上涨有关的赔偿，以及律师费和成本。公司和个人被告回应修正后的申诉的最后期限为2024年5月31日。

​

2024年2月14日、2024年2月15日、2024年3月21日和2024年4月12日，四名所谓的公司股东以名义被告的身份对公司及其某些高管、现任和前任董事提起了衍生诉讼申诉，以及

40

目录

其科学顾问委员会成员，字幕 Porteous 诉 Lebovits 等人，案例编号 1:24-cv-01095； 安德烈夫诉莱博维茨等人，案例编号 1:24-cv-1101；以及 霍尔兹曼诉莱博维茨等人，案例编号 1:24-cv-02139，以及 Hamby 诉 Lebovits 等人，美国纽约南区地方法院的第 1:24-cv-02811号案件（“衍生诉讼”）（“衍生诉讼”）。2024年4月25日，法院将衍生诉讼合并为一项合并诉讼，标题是 在 Re Brainstorm Cell Therapeutics, Inc. 衍生，案例编号 1:24-CV-01095-DEH（“合并衍生诉讼”），并任命了联合首席法律顾问。合并衍生品行动的所有实质性截止日期目前均未执行。原告尚未提出合并申诉；代表公司提起的衍生诉讼均主张州法律对个别被告提出违反信托义务和不当致富的索赔。中的投诉 霍尔兹曼和 汉比还以滥用控制、严重管理不善、公司浪费为由对个人被告提起州法律索赔，就违反经修订的1934年《证券交易法》第14（a）条对个人被告提起诉讼，并根据《交易法》第10（b）条和第21D条对两名官员被告提起缴款索赔。衍生投诉称，个人被告违反了《交易法》规定的信托义务和义务，这些内部控制措施涉及证券投诉中有关ALS治疗的NuroWn®、公司向美国食品药品管理局提交的支持批准NuroWn® 用于ALS治疗的文件和与FDA的沟通，以及美国食品药品管理局未来批准NuroWn® 行动的前景或者疏忽不可能是出于诚意的谨慎行事.衍生诉讼除其他外，要求赔偿金和扣除与2022年8月15日至2023年9月27日期间涉嫌股价上涨相关的业绩薪酬，以及律师费和成本。

​

该公司打算对这些诉讼进行有力辩护。

​

第 1A 项。风险因素。

除了以下其他风险因素外，与之前在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中披露的风险因素相比，没有任何实质性变化。

除了本表10-Q季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告以及本表10-Q季度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，普通股的价格和流动性可能会受到负面影响。

2023年11月1日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门工作人员（“员工”）的来信，信中表示我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低出价要求（“买入价要求”）。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，自信函发出之日起，或直到2024年4月29日，我们的初始合规期为180个日历日，以恢复对投标价格要求的合规性。为了重新遵守投标价格要求，在最初的合规期内，我们的普通股的收盘出价必须至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。但是，纳斯达克于2024年5月1日以书面形式通知我们，由于截至2024年4月29日仍未遵守投标价格要求，它决定将我们的普通股退市，我们正在积极采取措施对该退市决定提出上诉。

具体而言，我们在2024年5月2日向纳斯达克听证小组（“小组”）提交了听证请求，以对工作人员的裁决提出上诉。同一天，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，除其他外，（i）专家小组的听证会已经排定，（ii）我们提交的听证会请求在专家小组做出最终书面决定之前暂停证券和提交25-NSE表格，（iii）专家小组为我们提供了参与快速审查程序的选择。我们打算参与专家小组提供的快速审查程序。

在快速审查程序结束后，专家小组可以确定没有必要进行口头听证以批准例外情况以恢复对该事项的遵守。在这种情况下，无需举行听证会，专家小组将根据我们在快速审查流程中提供的答复和书面记录，发布一项决定，描述例外条款，包括合规截止日期和我们必须达到的任何里程碑。如果专家小组无法根据我们在快速审查程序中提供的答复和书面记录得出例外情况是否恰当的结论，则不会对我们产生偏见，听证会将如期进行。在小组听证会上，我们打算提出一项计划，以恢复对最低出价要求的遵守。在

41

目录

在此期间，至少在听证程序最终结束之前，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “BCLI”。

无法保证专家小组将在快速审查程序结束后决定准予我们例外情况以恢复对该事项的遵守，也无法保证我们在听证会上提出的恢复合规计划会被专家小组接受，或者如果是，我们将能够恢复对适用的纳斯达克上市要求的遵守。

如果我们的上诉程序不成功，从纳斯达克市场退市可能会使投资者更难交易普通股，从而可能导致我们的股价和流动性下降。此外，如果不在纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买普通股的报价，普通股的出售或购买可能会变得更加困难，普通股的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市还可能导致负面宣传，也可能使我们更难按照我们可接受的条件或根本无法通过替代融资来源筹集额外资金，并可能导致投资者、员工失去信心，并可能导致业务发展机会减少。我们无法向您保证，普通股如果从纳斯达克退市，将在另一家国家证券交易所上市或在场外报价系统上市。

我们现在和可能进一步受到证券集体诉讼和其他类型的股东诉讼的约束。

总体而言，股票市场，尤其是纳斯达克全球市场和生物技术公司，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动一段时间后对公司提起的。例如，2023 年 11 月，一位所谓的股东对我们提起诉讼，我们的某些高管如上所述 Sporn 诉 Brainstorm Cell Therapeutics, Inc. 等人在美国纽约南区地方法院，2024年2月、2024年3月和2024年4月，向同一法院提起了四起衍生诉讼，合并后附有字幕 在 Re Brainstorm Cell Therapeutics, Inc. 衍生（参见 “项目3。法律诉讼”以便对这些问题进行更详细的描述）。我们还可能面临其他类型的诉讼，其中可能涉及我们的董事或高级管理人员因滥用/管理不当公司资产/资源或利益冲突而违反信托义务的索赔。任何此类诉讼如果提起，都可能导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

​

第 3 项。优先证券违约。

没有。

​

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

如我们最新的委托书所述，在截至2024年3月31日的季度中，我们没有对股东向董事会推荐候选人的程序进行任何重大修改。

​

42

目录

第 6 项。展品。

以下文件作为本报告的证物提交：

*随函提交

‡随函提供

​

43

目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

​

​

​

44