美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 从 _____ 到 _____ 的过渡期
委员会 文件号：001-35570
SONNET 生物疗法控股有限公司
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
(609) 375-2227
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用复选标记表示 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
☐ 是的 ☒ 不是
截至2024年5月8日 ，Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.共有3,112,401股普通股，面值每股0.0001美元。
Sonnet 生物疗法控股公司及其子公司
| 第 页 No. | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 3 |
| 项目 1： | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 合并资产负债表 | 4 | |
| 合并运营报表 | 5 | |
| 合并股东权益变动表（赤字） | 6 | |
| 合并现金流量表 | 7 | |
| 中期合并财务报表附注 | 8 | |
| 项目 2： | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 项目 3： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 项目 4： | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分 | 其他信息 | 36 |
| 项目 1： | 法律诉讼 | 36 |
| 项目 1A： | 风险因素 | 36 |
| 项目 2： | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 |
| 项目 3： | 优先证券违约 | 36 |
| 项目 4： | 矿山安全披露 | 36 |
| 项目 5： | 其他信息 | 36 |
| 项目 6： | 展品 | 37 |
| 签名 | 38 |
| 2 |
SONNET 生物疗法控股有限公司
未经审计的合并财务报表索引
第一部分-财务信息
项目 1：财务报表。
| 页面 | |
| 合并 资产负债表 | 4 |
| 合并的 运营报表 | 5 |
| 合并 股东权益变动表（赤字） | 6 |
| 合并 现金流量表 | 7 |
| 中期合并财务报表附注 | 8 |
| 3 |
十四行诗 生物疗法控股有限公司
合并 资产负债表
（未经审计）
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他 流动资产 | ||||||||
| 应收激励税 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东 权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他 流动负债 | ||||||||
| 运营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 递延收益 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注4） | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$par 值： 授权股份； 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日发行和尚未到期 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 （赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债总额和股东权益 （赤字） | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的中期合并财务报表附注
| 4 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
合并的 运营报表
（未经审计）
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | 截至3月31日的六个 个月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 协作 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 外汇（亏损） 收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股信息： | ||||||||||||||||
| 每股 股基本净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均已发行股数，基本 | ||||||||||||||||
| 每股 股净收益（亏损），摊薄 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均已发行股数，摊薄 | ||||||||||||||||
参见 未经审计的中期合并财务报表附注
| 5 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
合并 股东权益变动表（赤字）
（未经审计）
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 出售普通股，净发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 与反向股票拆分有关的 股票的退回 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 认股权证的净股结算 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 根据限制性股票单位的归属和限制性股票奖励发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2022年10月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 出售普通股，净发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证的净股结算 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 出售普通股，净发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证的净股结算 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 在限制性股票单位的归属时发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
参见 未经审计的中期合并财务报表附注
| 6 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
合并 现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的六个 个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将 净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 收购了过程中的研究 和开发 | ||||||||
| 经营 租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 运营资产 和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他 流动资产 | ||||||||
| 应收激励税 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他 流动负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买 的正在进行的研发 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行 的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 支付延期发行 费用 | ( | ) | ||||||
| 行使 认股权证的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金净增加 | ||||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金经营、 投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 应付账款和应计费用的过程研究 和开发 | $ | $ | ||||||
| 延期发行成本 从出售普通股的收益中扣除 | $ | $ | ||||||
| 应付账款中的普通股发行 成本 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的中期合并财务报表附注
| 7 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
1。 组织和业务描述
业务描述
Sonnet BioTherapeutics, Inc.（“Prior Sonnet”）于2015年4月6日作为新泽西州的一家公司注册成立。Prior Sonnet 于 2020 年 4 月 1 日完成了与上市公司Chanticleer Holdings, Inc.（“Chanticleer”）的 合并。合并后，Chanticleer 将 更名为Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（“Sonnet” 或 “公司”）。Sonnet 是一家临床阶段、专注于肿瘤学的 生物技术公司，拥有用于创新单一或双功能作用的生物药物的专有平台。该技术被称为FHAB™ （完全人体白蛋白结合），它利用一种全人类单链抗体片段（scfV），该片段与人血清白蛋白（“HSA”）结合并 “搭便车” 转运到靶组织。
十四行诗的 主要专有资产 SON-1010 是白细胞介素12（“IL-12”）的全人类版本，与FHAB 结构共价相关，十四行诗正在针对该结构进行实体瘤适应症的临床开发，包括卵巢癌、非小细胞肺癌 癌和头颈癌。2022 年 3 月，美国食品药品管理局批准了 Sonnet 的 SON-1010 研究性新药（“IND”）申请 。这使公司能够在2022年第二个 日历季度启动一项针对实体瘤肿瘤患者的美国临床试验（SB101）。2021年9月，该公司在澳大利亚成立了全资子公司SonnetBio Pty Ltd（“子公司”） ，目的是进行某些临床试验。十四行诗获得批准，并于2022年第三个日历季度启动了一项针对健康志愿者的 SON-1010 的澳大利亚临床研究（SB102）。2023 年 4 月报告了 SB101 和 SB102 研究的临时安全性和耐受性数据。
2023 年 1 月，Sonnet 宣布与罗氏达成合作协议，使用阿替珠单抗（Tecentriq®）对 SON-1010 进行临床评估。 两家公司已经签订了主要临床试验和供应协议（“MCSA”）以及辅助质量和安全 协议，以研究 SON-1010 和阿替唑单抗联合用于耐铂卵巢癌（“PROC”） 患者环境的安全性和有效性。此外，两家公司将分别提供 SON-1010 和阿替珠单抗，用于1B期/2a期组合 安全性、剂量递增和概念验证研究（SB221）。这项由两部分组成的研究的第 1 部分于 2023 年 6 月获得澳大利亚当地人类 研究伦理委员会的批准，并已通知治疗用品管理局。CT-2023-CTN-01399-12023 年 8 月，美国食品和药物管理局接受了 SB221 的临床试验。该试验包括第 1 部分中经过修改的 3+3 剂量递增设计，以确定固定剂量的阿替珠单抗下的 SON-1010 的最大 耐受剂量（“MTD”）。PROC 的临床益处将在扩大 组中得到确认，以确定推荐的 2 期剂量（“RP2D”）。然后，该研究的第二部分将研究 SON-1010 与 与阿替珠单抗联合使用，或通过随机比较研究 PROC 的护理标准（“SOC”），以显示概念验证（“POC”）。
作为 正在进行的削减成本评估的一部分，所有使用 SON-1010 的抗病毒开发均已暂停。
公司于2020年4月通过收购Relief Therapeutics SA的已发行股份，获得了其最先进的化合物 SON-080（白细胞介素6（“IL-6”）的全人体版本 的全球开发权。十四行诗正在推进 SON-080 在化疗诱发的周围神经病变（“CIPN”）和糖尿病周围神经病变（“DPN”）的靶向适应症 中的进展。十四行诗获得 批准，可以发起一部前美国的作品2022 年第三季度在 CIPN 中使用 SON-080 进行的 1b/2a 期研究。监督该研究的数据安全监测委员会 （“DSMB”）在2024年第一个日历季度举行会议，批准了进入第二部分的试验。 完成DSMB审查后，Sonnet公布了CIPN研究的初步安全数据。根据公司 于 2021 年 5 月与新加坡新生命疗法私人有限公司（“新生活”）签订的许可协议，Sonnet 和 New Life 将共同负责 DPN 中的 SON-080 开发。目标是在任何合作活动得出结果之前，利用CIPN安全数据来支持启动DPN的 2期临床试验。
| 8 |
Sonnet 生物治疗控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
SON-1210（IL12-FHAB-IL15）是十四行诗的主要双特异构造，它将 FHAB 与全人类 IL-12 和全人类 白介素15（“IL-15”）相结合。该化合物正在开发用于实体瘤适应症，包括结直肠癌。2023 年 2 月，该公司宣布成功完成了两项针对非人类灵长类动物的 SON-1210 支持 IND 的毒理学研究。在任何合作 活动得出结果之前，Sonnet 准备启动 SON-1210 的监管授权程序。
SON-1410 (IL18-F)HAB-IL12) 是白介素 18（“IL-18”）和 IL-12 的双特异性组合，用于治疗实体瘤癌。细胞系开发和工艺 开发正在进行中，早期的实验药物供应适用于配方和分析方法开发活动。 在2023年出现一些延误之后，活动将持续到2024年，有可能开发出适合临床前研究和 后续人体研究的药物。
公司已完成 SON-3015（anti-il6-fhab-Anti-TGFβ）的序列确认。早期的双特异性药物已经产生 ，正在储存以备将来用于体内小鼠研究。出于削减开支的目的，Sonnet 已选择暂停 SON-3015 开发 计划。
流动性
自成立以来， 公司的运营中出现了经常性亏损和负现金流，预计在可预见的将来， 的运营将产生亏损，这主要是由于其潜在候选产品的研发成本。该公司 认为，截至2024年3月31日，其380万美元的现金将为公司2024年7月的预计运营提供资金。这些因素 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。随附的未经审计的中期合并 财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债 。但是，人们对该公司继续经营的能力存在重大疑问。 未经审计的中期合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
2024年5月2日，公司与CheF收购协议（“收购协议”）和注册权 协议（“注册权协议”）签订，每份协议均与Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）签订了与查丹的承诺股权融资（“CheF”）相关的 。根据收购协议， 公司有权不时选择向查尔丹出售股票，但以以下两者中较低者为限：（i）公司新发行普通股的总购买价2500万美元和（ii）622,168股公司普通股，相当于购买协议执行前已发行普通股的19.99％ （“交易所 上限”），除非 (i) 根据该融资机制向查尔丹出售的此类股票的平均价格等于或超过设定的基准价格 在收购协议中，因此，交易所上限限制不适用于根据纳斯达克股票 市场规则根据收购协议发行的此类发行和 销售，或 (ii) 公司股东批准根据购买 协议发行超过交易所上限的普通股。该融资机制的结构与传统的市场融资机制类似，将允许 公司自行决定定期筹集初级股权，具体取决于各种因素，包括 其他因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及公司对使用此类普通股 收益的决定。购买协议将在 注册声明生效之日起36个月内生效，该声明登记了Chardan转售公司根据购买 协议向其发行的普通股。
| 9 |
十四行诗 生物疗法控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
公司计划在未来通过股权和/或债务融资、伙伴关系、合作或 其他来源获得额外资本，以开展公司计划的开发活动。如果在需要时没有额外的资金可用， 公司可能需要推迟、缩减或停止运营，直到收到此类资金。各种内部和外部 因素将影响公司的候选产品是否以及何时获得上市批准和 成功商业化。公司候选产品的监管批准和市场接受度、开发和商业化这些候选产品的时间长短和成本 和/或它们在批准过程的任何阶段的失败都将对公司的财务状况和未来的运营产生重大影响。
自成立以来， 的运营主要包括组织公司、获得融资、通过研究和 开发开发技术，以及进行临床前和临床研究。公司面临与产品开发中 的公司相关的风险。这些风险包括需要额外的资金来完成其研发、实现其研究和 开发目标、捍卫其知识产权、招聘和留住技术人员以及对关键 管理成员的依赖。
2。 重要会计政策摘要
a. 列报依据
随附的未经审计的中期合并财务报表的 是根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”） 和会计准则更新（ASU）中规定的中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。管理层认为， 随附的未经审计的中期合并财务报表包括所有正常和经常性调整（主要包括 影响未经审计的中期合并财务报表的应计费用、估计值和假设），这些调整被认为是公允列报 截至2024年3月31日的公司财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三和六个月的经营业绩和现金流所必需的。此处列报的未经审计的中期合并财务报表不包含美国公认会计原则规定的年度财务报表的所有 披露，应与截至2023年9月30日财年的公司10-K表年度 报告中包含的截至2023年9月30日止年度的Sonnet年度经审计的合并 财务报表和相关附注一起阅读。中期的经营业绩不一定 表示全年预期的经营业绩。
b. 合并
未经审计的中期合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间 账户和交易在合并中均已清除。
c. 估计数的使用
按照美国公认会计原则编制未经审计的中期合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计 和假设。这些未经审计的中期合并财务报表中反映的重要估计 和假设包括研发 费用的应计额。根据情况、事实和经验的变化，定期对估计和假设进行审查。 估计值的变化记录在已知的时间段内。实际结果可能与管理层的估计有所不同。
| 10 |
十四行诗 生物疗法控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
d. 应收激励税
子公司 有资格参与澳大利亚的研发税收优惠计划。作为该计划的一部分，子公司有资格 从澳大利亚税务局获得现金退款，该退款是子公司 在澳大利亚支出的一定比例的研发费用。现金退款适用于在可报销期内年总收入低于2,000万美元（澳大利亚） 的符合条件的公司。公司估算了预计将获得的与澳大利亚研究 和发展税收优惠计划相关的现金退款金额，并在有可能（i）公司遵守该计划的相关条件 以及（ii）获得激励时记录激励措施。截至2024年3月31日，该公司估计，与澳大利亚研发税收优惠计划相关的合格支出将获得的现金退款 金额为40万美元。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与税收优惠计划相关的预期净现金退款（付款） 分别计入了20万美元和10万美元（10万美元）作为研发费用减免。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，与税收优惠计划 相关的预期净现金退款分别计入了40万美元和30万美元，作为研发费用的减免。2023年12月，该公司从澳大利亚 政府那里获得了80万澳元，用于截至2023年9月30日的年度符合条件的研发费用。
e. 财产和设备
财产 和设备按成本入账，并在资产的估计使用寿命内使用直线法进行折旧。未延长预计使用寿命或改善资产的维修和维护支出 在发生时记作支出。退休 或出售后，所处置资产的成本和相关累计折旧和摊销将从账户中扣除，由此产生的所有 损益都将包含在合并运营报表中。
f. 协作收入
协作 安排可能包含多个组成部分，其中可能包括 (i) 许可证；(ii) 研发活动；以及 (iii) 某些材料的 制造和供应。根据这些安排支付的款项可能包括不可退还的款项、预付款、完成重大监管和发展活动后的 里程碑付款、销售里程碑和产品销售的特许权使用费。 可变对价的金额会受到限制，直到收入在 未来一段时间内可能没有明显的逆转风险。
在确定公司履行合作安排义务时确认的适当收入金额时， 公司执行以下步骤：(i) 确定合同中承诺的商品或服务；(ii) 确定 承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们是否能够区分；(iii) 衡量交易价格 ，包括对可变对价的限制；(iv) 交易价格与业绩的分配 义务；以及（v）在公司履行每项履约义务时确认收入。
公司在评估合同义务是否构成不同的履约义务、将 交易价格分配给合同中的履约义务、确定何时履行履约义务以及评估 对可变对价的确认时会做出重要判断。如果在公司完成合同条款规定的履约义务 之前收到对价，则合同负债记为递延收益。预计在资产负债表日期后的十二个月内被确认为收入 的递延收益被归类为流动负债。2021 年 5 月，公司与 New Life 签订了 一份许可协议（“新生活协议”）。有关 对《新生活协议》的进一步讨论，请参阅注释 5。
| 11 |
十四行诗 生物疗法控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
g. 研发费用
研究 和开发费用包括与公司生物制药 产品开发相关的所有直接和间接成本。这些费用包括人员成本、咨询费以及为研究、开发和制造 服务向第三方支付的款项。这些费用在发生时记作支出。
在报告期结束时 ，公司根据合同中规定的进展衡量标准，将向第三方服务提供商支付的款项与相关项目完成 的预计进展进行比较。公司在编制 估算值时考虑的因素包括服务提供商产生的成本、实现的里程碑以及与其服务 提供商的努力相关的其他标准。随着更多信息的出现，此类估计值可能会发生变化。根据向 服务提供商付款的时间以及公司估计因提供的服务而取得的进展，公司将记录 与这些费用相关的预付费用或应计负债。向代表公司提供研究 和开发服务的第三方支付的预付里程碑款项在提供服务时记作支出。应急发展或监管里程碑 款项将在此类突发事件的相关解决后予以确认。
h. 其他收入
公司参与了由新泽西州经济发展局赞助的新泽西州科技营业税证书转让计划（“计划”） 。该计划使获得批准的生物技术公司拥有未使用的净营业 亏损和未使用的研发抵免额，可以将这些税收优惠出售给新泽西州无关联、 盈利的企业纳税人，其价格至少为税收优惠价值的80％。在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，公司通过该计划出售新泽西州的净营业亏损获得了430万美元的净收益，该收益包含在未经审计的中期合并运营报表中的其他收入 中。
i. 反向股票分割
2023年8月31日 ，公司向特拉华州州长 提交了经修订的公司注册证书修正证书，后者对公司已发行和流通的 普通股进行了1比22的反向股票拆分。由于反向股票拆分，每22股已发行和流通的普通股被转换为一股 股普通股。反向股票拆分对所有股东产生了统一的影响，没有改变任何股东在公司权益中的百分比 。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。相反，原本 有权获得小部分普通股的股东有权获得按比例的现金支付。反向股票拆分 没有改变普通股的面值或授权数量。 未经审计的中期合并财务报表和附注中列报的所有普通股和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票 拆分。
| 12 |
十四行诗 生物疗法控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
普通股每股基本 净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以每个时期内已发行普通股（以及可以很少或根本没有对价的潜在普通股）的加权平均数。在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，已发行普通股的基本加权平均数中包括 2023年10月预先筹集资金的 认股权证，用于购买1,537,500股普通股，行使价为每股0.0001美元。在截至2023年3月31日的六个月中，已发行普通股的基本加权平均数 中包括购买137股 股普通股的B系列认股权证，行使价为每股0.0308美元，这些认股权证于2022年11月结算。
摊薄后的 每股收益（亏损）包括普通股认股权证 和限制性股票单位或奖励等证券的潜在行使或转换所产生的影响（如果有），这将导致普通股增量发行。对于公司出现净亏损的时期内每股 股的摊薄净亏损，普通股的加权平均数与每股基本净亏损 相同，这是因为当存在净亏损时，摊薄证券不包括在计算中。在截至2024年3月31日的三个月 中，公司处于净收益状况，计算方法是将公司的 净收益除以该期间已发行普通股的摊薄加权平均数，使用国库 股票法和该期间的平均股价确定。下表汇总了 对基本和摊薄后每股净收益（亏损）的计算：
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | 截至3月31日的六个 个月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益 （亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数，基本 | ||||||||||||||||
| 限制性股票单位 和奖励 | ||||||||||||||||
| 认股证 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数，摊薄 | ||||||||||||||||
| 基本每股净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 摊薄后每股净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
潜在稀释性证券一览表
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | 截至3月31日的六个 个月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 2021 年 8 月普通股认股权证 | ||||||||||||||||
| 2021 年 8 月的承销商认股权证 | ||||||||||||||||
| Chanticleer 认股权证 | ||||||||||||||||
| C 系列认股权证 | ||||||||||||||||
| 系列 3 认股权证 | ||||||||||||||||
| 未归属的限制性股票单位和奖励 | ||||||||||||||||
| 2023 年 2 月普通股认股权证 | ||||||||||||||||
| 承销商认股权证 2023 年 2 月 | ||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 普通股私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 配售代理认股权证 2023 年 6 月 | ||||||||||||||||
| 2023 年 10 月普通股认股权证 | ||||||||||||||||
| 承销商认股权证 2023 年 10 月 | ||||||||||||||||
| 13 |
十四行诗 生物疗法控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
k. 最近的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进》。ASU 2023-07 适用于拥有单一可申报分部的实体，将主要要求加强对重大 分部支出的披露，并在过渡期内加强披露。亚利桑那州立大学2023-07年的指导方针将追溯适用， 对2023年12月15日之后开始的财政年度的年度报告期以及2024年12月31日之后 开始的财政年度的中期报告期有效，但允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07将对其合并财务报表和披露产生的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。亚利桑那州立大学 2023-09 年旨在 税率对账中要求 (1) 统一类别和进一步分解信息，(2) 按司法管辖区缴纳的所得税进行分类，从而改善所得税披露要求。该指南对 所得税披露要求进行了其他几处修改。亚利桑那州立大学2023-09年的指导方针将在2024年12月15日之后从 开始的财政年度的年度报告期内生效。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度将对其合并 财务报表和披露产生的影响。
3. 应计费用和其他流动负债
应计 支出和其他流动负债包括以下内容：
应计费用和其他流动负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在 2024年第一季度，公司取消了2022年和2023财年发放的应计但未支付的奖金， 已将其视为估计值的变化。在截至2024年3月31日的六个月中，取消奖金使研发费用减少了100万美元 ，将一般和管理费用减少了90万美元。
4。 承诺和突发事件
法律 诉讼
不时，公司是其 正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。尽管这些事项的结果尚不确定，但管理层预计解决这些问题的最终成本 不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
| 14 |
十四行诗 生物疗法控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
许可 协议
2012年7月，公司与XOMA（美国）有限责任公司 （“XOMA”）签订了探索合作协议（“合作协议”），根据该协议，XOMA授予公司非排他性、不可转让的许可和/或使用与抗体及相关蛋白的发现、优化和开发相关的特定 材料、技术和相关信息的权利，并根据该协议开发和商业化产品。在实现与产品相关的某些开发和批准里程碑后，公司有义务逐个产品向XOMA支付总额为380万美元的偶然里程碑付款。 公司还同意就公司销售产品的净销售额向XOMA支付较低的个位数特许权使用费。每种产品 的特许权使用费应逐国支付，直至 (i) 首次商业销售后的指定时间段和 (ii) 合作协议所涵盖的已颁发专利最后到期的最后一个有效索赔的到期日期（以较晚者为准）。 的第一个里程碑是在2022年4月实现的，当时公司产生了50万美元的许可费，这笔费用被记录为收购的 进行中的研发。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月中，没有产生任何许可费。
2015 年 8 月，公司与默沙东 KGaA（“ARES”）的全资 子公司 Ares Trading 签订了许可协议（“ARES 许可协议”）。根据ARES许可协议的条款，ARES已授予公司在全球范围内可再许可 独家的专有专利许可，用于研究、开发、使用和商业化使用阿替沙金 alfa（“Atexakin”）的产品，阿替沙金 alfa（“Atexakin”）是一种用于周围神经病和血管并发症的人类IL-6的低剂量配方。根据 ARES许可协议，公司将根据公司销售产品的净销售额向ARES支付高额的个位数特许权使用费。特许权使用费 按产品和逐国支付，直至 (i) 在该国家/地区首次商业 销售后的指定时间段内，以及 (ii) 该国家/地区有效索赔涵盖此类产品的最后日期，以较晚者为准。
2019 年 1 月，公司与 Sartorius Stedim Cellca GMBH（“Cellca”）签订了框架服务和许可协议（“Cellca 协议”），根据该协议，Cellca授予公司在全球范围内、非排他性、永久性、不可转让的 许可，允许其开发、制造或制造、使用、销售、进口、出口和/或以其他方式将基于Cellca的产品商业化 致力于生成特定的转染细胞系，并为此类细胞系开发上游生产工艺。除非任何一方发出六个月的通知终止，或者如果出于正当理由终止，则发出14天的通知，否则Cellca协议 是有效的。 在实现某些开发 和批准里程碑后，如果未行使收购期权，公司有义务向Cellca支付总额不超过70万美元的里程碑款项。该公司有收购期权，该期权将在完成临床试验和获得监管部门批准产品商业化之间生效。在收购期权期开始之日的每个周年纪念日，行使买断 期权的成本都会增加，范围从10万美元到60万美元不等。 行使收购期权的成本将取代监管部门最终批准后到期的60万美元或有里程碑付款。 第一个里程碑是在2022年4月实现的，当时公司产生了10万美元的许可费，这笔费用被记录为 收购的在研发。在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月和六个月中，没有产生任何许可费。
2021 年 10 月，公司与 Brink Biologics Inc. （“Brink”）签订了非排他性许可协议（“Brink 协议”），根据该协议，Brink 授予公司非排他性、不可转让的许可和有限权利 再许可某些材料和相关信息，以开发用于批量、质量控制、稳定性、功效、效力的细胞检测 或产品生产和商业化所需的任何其他类型的检测。在产品开发阶段，公司 有义务每年支付约10万美元的产品开发许可费。2023 年 4 月，对 Brink Agreement 进行了修订，自2022年11月起生效，将存储的年度许可费减少到12,000美元。如果在产品开发阶段从 存储中移除材料，则将收取约10万美元的年度产品开发许可费。如果 产品获得商业地位，则公司有义务为每种商用产品支付约10万美元的商业产品许可费。修订后的协议初始期限为一年，除非终止或转换为产品开发许可证，否则将自动再续订一年 年。第二年之后，许可证将自动转换为 的完整许可证，除非双方同意终止 协议，否则需要支付产品开发费或商用产品许可费。在截至2024年3月31日的三个月中，没有产生任何许可费。在 截至2023年3月31日的三个月以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，公司产生了12,000美元的许可费，这些费用被记录为收购的正在进行研究 和开发，并包含在未经审计的中期合并运营报表中的研发费用中。
| 15 |
十四行诗 生物疗法控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
2022年2月，公司与InvivoGen SAS（“InvivoGen”）签订了生物材料许可协议（“InvivoGen”）（“InvivoGen”），根据该协议，InvivoGen已向公司授予全球非排他性许可，允许其将某些 报告细胞用于研究、开发和/或质量控制目的。InvivoGen协议的初始期限为三年 ，经公司书面通知并支付每次延期约10万欧元的费用（截至2024年3月31日约为10万美元），可以再延长两个三年。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月中， 没有产生任何许可费。
2022年3月，公司与Proteonic B.V.（“Proteonic”）签订了材料转让和许可协议（“Proteonic 协议”），根据该协议，Proteonic已向公司授予某些材料的非排他性、不可转让、不可再许可 （Proteonic 协议中规定的除外）许可，包括用于生成 {br 的质粒和DNA序列} 公司细胞系中使用的载体，供公司用于产品的研究、开发和商业化。 许可证将持续到任何一方终止为止。该公司在获得许可证后产生了24,600美元的许可费。在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，没有产生 许可费。2024年1月，公司终止了Proteonic 协议，在该安排下没有其他义务。
研究 和开发协议
2021年12月，公司与Navigo Proteins GmbH（“Navigo”）签订了经修订的研发协议（“Navigo协议”）， 根据该协议，Navigo将执行特定的评估和开发程序 来评估某些材料以确定其商业潜力。根据Navigo协议的条款，公司授予 Navigo 免版税、非排他性、全球性、不可再许可、不可转让的权利和使用某些技术进行 评估和开发活动的许可，Navigo 已授予公司 (i) 独家、全球性、永久、不可撤销、可再许可、 可转让、免版税的权利和许可，用于研究、开发、使用、出售、出售、分发、进口或以其他方式进行商业用途 利用某些材料，以及 (ii) 非排他性、全球性、永久性、可再许可、不可转让的权利和制作 或制作此类材料的许可。该公司在执行Navigo协议时产生了10万美元的技术准入费， 当时，它被记录为收购的进行中研发。在实现Navigo 协议中概述的某些评估和发展里程碑后，公司有义务向Navigo支付或有里程碑式付款 ，总额不超过100万美元。2023年实现了某些评估里程碑，包括10万美元的许可 费用，这些费用被记录为收购的在制研发，并作为研发费用包含在截至2023年3月31日的六个月未经审计的 中期合并运营报表中。在截至2024年3月31日的三个月和六个月以及截至2023年3月31日的三个月 中，没有实现 里程碑，也没有产生任何许可费。
| 16 |
十四行诗 生物疗法控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
就业 协议
公司已与其高管和某些员工签订了雇佣合同，其中规定，如果公司无故或员工出于正当理由终止雇用，则可以遣散和延续 福利，两者均在合同中定义。此外，如果控制权变更后终止（定义为公司 无故或员工出于正当理由）终止雇用，则员工初始股票期权授予的任何未归属部分将立即归属 。
5。 协作收入
根据 《新生活协议》，公司授予New Life独家许可（具有再许可权），允许其开发和商业化含有特定重组人IL-6，SON-080（“化合物”）的药物制剂（此类制剂， “产品”），用于预防、治疗或缓解人类糖尿病性周围神经病变（“DPN领域”） 在马来西亚，新加坡、印度尼西亚、泰国、菲律宾、越南、文莱、缅甸、老挝人民民主共和国和柬埔寨（“专属领土”）。 New Life 可以选择扩大 (1) 独家许可的领域，将化疗诱发的 人类周围神经病变的预防、治疗或缓解包括在内（“CIPN 领域”），该选项是非排他性的，已于 2021 年 12 月 31 日到期；和/或 (2) 许可的地域范围以包括中华人民共和国、香港和/或印度，哪个选项是排他性的 并于 2021 年 12 月 31 日到期。
公司将保留在世界任何地方制造化合物和产品的所有权利。公司和New Life应签订 后续供应协议，根据该协议，公司应按照双方协商的条款，在专属区域的DPN领域向新生活产品供应 的开发和商业化。该公司还将协助转让某些 临床前和临床开发专业知识，这些专业知识有助于New Life从许可证中受益。
新 Life将承担专属区域DPN领域产品的临床研究和其他非临床研究 以及其他开发和监管活动以及商业化的费用，并负责这些费用。
2020年8月，New Life在签署了 许可协议谈判意向书后，向公司支付了50万澳元的不可退还的预付现金，此前支付了与执行新生活 协议相关的50万美元不可退还的预付现金。在满足某些里程碑时，New Life还有义务额外支付100万美元的延期许可费，不可退还，此外还可能向公司支付高达1,900万美元的额外里程碑付款，前提是某些开发和商业化里程碑的实现 。此外，在特许权使用费期限内（定义见下文），New Life 有义务根据专属区域内产品的年净销售额向公司支付从12％到30％不等的分级两位数特许权使用费。 “特许权使用费期限” 是指逐个产品在专属领土内逐个国家对该产品进行首次商业销售（受某些条件约束）之日起的期限， 一直持续到 New Life 停止此类产品在 DIPN 领域的商业化为止。
新人寿协议将逐个产品逐一生效，并将在最后到期的国家/地区最后到期产品的 特许权使用期到期时到期，但须遵守 (i) 各方的提前终止权 ，包括对方的重大违约、破产或破产以及 (ii) 公司的回购权和新人寿的 Give 向右返回（定义见下文）。
此外，New Life授予公司回购公司授予New Life权利的独家选择权，公司 授予New Life在独家 地区的一个或多个国家的DPN领域产品的权利，条款待商定，这些期权将在适用产品的第三阶段试验启动后到期。
| 17 |
十四行诗 生物疗法控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
收入 确认
公司首先评估了ASC 808 “合作安排”（“ASC 808”）下的新人寿协议，以确定 《新人寿协议》或《新人寿协议》中的账户单位是否代表基于双方的 风险、回报和活动的合作安排。该公司应用了ASC 606 “与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）的相关指导来评估与New Life合作安排的适当会计核算。根据本指南 ，公司确定了该安排下的以下义务：（i）在专属区域内开发、销售、进口、使用和 实地将产品商业化的许可（“许可证”）；以及（ii）转让专有技术和临床 开发和监管活动（“研发活动”）。扩大 CIPN 领域和地区以及 作为未来供应协议的选项均为可选采购，这些采购作为单独的合同记账。公司评估了这些 份单独的合同，没有确定任何实质性的出席权。公司确定许可证和研发活动 没有区别，因此将这些实质性承诺合并为一项单一的履行义务。
公司将单一履约义务的初始交易价格确定为100万美元，因为未来的开发和 商业化里程碑（代表可变对价）在开始时受到限制。在随后的每个 报告期结束时，公司将重新评估实现未来开发和商业化里程碑的可能性 ，但须受到限制，并在必要时调整其对总体交易价格的估计。任何此类调整都将在累积补的基础上记录 。对于基于销售的特许权使用费，公司将在相关销售发生时确认收入。
来自单一履约义务的合作 收入将计入研发活动的估计业绩。在截至2024年3月31日的三个月中， 没有合作收入。该公司确认截至2023年3月31日的三个 个月的合作收入为36,445美元。该公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中分别确认了18,626美元和73,700美元的合作收入。
6。 股东权益（赤字）
2023年10月26日，公司通过查尔丹资本市场有限责任公司和 Ladenburg Thalmann & Co.完成了普通股和某些认股权证的公开发行。Inc. 作为承销商，通过发行和出售1,306,250股普通股 ，净收益390万美元，向某些投资者发行购买1,537,500股普通股的预筹认股权证，以及随附的普通认股权证，总共购买5,687,500股普通股。每股普通股和预先注资的 购买一股普通股的认股权证与购买两股普通股普通股的普通认股权证一起出售。每股普通股和随附普通认股权证的公开发行 价格为1.60美元，每份预先注资的认股权证 和随附的普通认股权证的公开发行价格为1.599美元。普通认股权证可立即以普通股 每股1.60美元的价格行使，自发行之日起五年内到期，并包含替代性无现金行使条款。预先注资的认股权证 可随时立即行使，直至全部行使，价格为每股普通股0.0001美元。此外，向承销商发行了购买85,312股普通股的认股权证 ，以补偿他们与发行相关的服务。 这些普通股认股权证的行使价为每股2.00美元，自发行之日起五年内到期。
2023年2月10日，公司通过Chardan Capital Markets, LLC和Benchmark Investments LLC旗下的 EF Hutton作为承销商完成了普通股和某些认股权证的公开发行，总收益为1,500万美元，净收益为1,360万美元 ，通过发行和出售530,222股普通股，向某些投资者发行预先筹集资金的认股权证以购买101,090股普通股以及随附的普通认股权证，用于购买总共最多1,262,618股普通股。每股 股普通股和购买一股普通股的预先资金认股权证与普通认股权证一起出售，用于购买 两股普通股。每股普通股和随附普通认股权证的公开发行价格为23.76美元，每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的 公开发行价格为23.7578美元。
| 18 |
十四行诗 生物疗法控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
普通股认股权证可立即以每股普通股23.76美元的价格行使，自 发行之日起五年后到期，并包含一项替代性无现金行使条款，在某些条件下，可以在 普通股的无现金交易中行使认股权证，其利率为每股普通股半股，否则可在 进行现金活动时发行。在全部行使之前，预先注资的认股权证可以随时立即行使，价格为每股 普通股0.0022美元。
此外， 还向承销商发行了购买44,190股普通股的认股权证，以补偿他们与本次发行有关的 服务。这些普通股认股权证的行使价为每股29.70美元，自发行之日起五年内到期。
公司于2022年8月15日与BTIG, LLC（“BTIG”）签订了市场销售协议（“2022年销售协议”）。 根据2022年销售协议，公司可以不时通过BTIG作为销售代理和/或委托人发行和出售 普通股，总发行价不超过2500万美元，但对2022年销售协议中规定的公司可能发行和出售的 普通股数量有限制。由于适用于公司 的发行限制，公司根据《2022年销售协议》提交了出售普通股的招股说明书补充文件，总发行价为 ，最高为780万美元。在截至2023年3月31日的六个月中，公司根据2022年销售协议出售了136,702股 股普通股，总收益为570万美元，净收益为550万美元。根据2022年销售协议，没有 股注册股票可供出售。
| 19 |
十四行诗 生物疗法控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
普通 股票认股权证
截至2024年3月31日 ，以下股票分类认股权证和相关条款尚未兑现：
| 认股权证 未兑现 | 练习 价格 | 到期 日期 | ||||||||||
| 2021 年 8 月普通股认股权证 | $ | |||||||||||
| 2021 年 8 月的承销商认股权证 | $ | |||||||||||
| Chanticleer 认股权证 | $ | | ||||||||||
| C 系列认股权证 | $ | |||||||||||
| 系列 3 认股权证 | $ | |||||||||||
| 2023 年 2 月普通股认股权证 | $ | |||||||||||
| 承销商认股权证 2023 年 2 月 | $ | |||||||||||
| 2023 年 6 月 普通股私募认股权证 | $ | |||||||||||
| 配售代理认股权证 2023 年 6 月 | $ | |||||||||||
| 2023 年 10 月普通股认股权证 | $ | |||||||||||
| 2023 年 10 月预先注资认股权证 | $ | — | ||||||||||
| 承销商认股权证 2023 年 10 月 | $ | |||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
在 截至2024年3月31日的六个月中，28,724份认股权证进行了净股结算，从而发行了14,362股普通股 ，35,000份认股权证以现金方式行使，收益为10万美元，认股权证持有人 放弃了34,458份认股权证。
在 截至2023年3月31日的六个月中，有21,180份认股权证进行了净股结算，从而发行了10,658股普通股 ，332股认股权证到期。
2020年4月，公司通过了2020年综合股权激励计划（“计划”）。2024年1月1日，根据该计划授权的 股总数增加到137,260股。截至2024年3月31日，该计划共有1股可供发行。 该计划每年1月 1 将根据本计划发行的股票数量增加已发行普通股的百分之四。该计划允许根据本计划的条款授予基于股票的奖励，包括股票期权、限制性股票单位和奖励、股票 增值权以及其他认为适当的奖励。奖励的条款 由公司董事会决定。
受限 股票单位和奖励
2024 年 1 月 1 日，发放了 73,440 个 RSU 和 63,819 个 RSA，其中 100% 于 2025 年 1 月 1 日归属。任何未归属的限制性股票单位 （“RSU”）或限制性股票奖励（“RSA”）将在服务终止时被没收。 RSU 或 RSA 的公允价值等于授予之日公司普通股的公允市场价值。RSU 和 RSA 费用在归属期内按直线摊销 。
| 20 |
十四行诗 生物疗法控股有限公司
未经审计的中期合并财务报表附注
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | 截至3月31日的六个 个月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表总结了计划下的 RSU 活动：
| 加权 | ||||||||
| 平均补助金 | ||||||||
| RSU | 日期 公允价值 | |||||||
| 2023 年 10 月 1 日的未归还余额 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未归还余额 | $ | |||||||
截至2024年3月31日 ，与授予的未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为10万美元，预计将在0.75年的加权平均期内予以确认。
下表总结了该计划下的 RSA 活动：
| 加权 | ||||||||
| 平均补助金 | ||||||||
| RSA | 日期 公允价值 | |||||||
| 2023 年 10 月 1 日的未归还余额 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未归还余额 | $ | |||||||
截至2024年3月31日 ，与授予的未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为10万美元，预计将在0.75年的加权平均期内予以确认。
8。 所得税
2022年8月，美国颁布了《2022年通货膨胀降低法》（“IRA”）。IRA包含许多与税收相关的条款 ，这些条款将在2022年12月31日之后的纳税年度内生效，包括对某些 大公司征收15％的公司替代性最低税，对公司股票回购征收1％的消费税。该公司目前正在评估IRA的各项条款 ，预计不会对其合并财务报表产生重大影响。
9。 后续事件
公司评估了从资产负债表之日起至2024年5月13日（未经审计的中期合并 财务报表发布之日）的后续事件。
有关2024年5月2日达成的承诺股权融资的讨论，请参阅 附注1。
| 21 |
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与我们的财务报表 和相关附注以及本季度报告中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于各种因素，包括下文和本季度报告其他地方讨论的因素，特别是 “风险因素” 下的 ，我们的实际业绩可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 关于10-Q表的报告包含根据经修订的1933年《证券法》第27A条规定的1995年《私人证券诉讼法 改革法》的安全港条款和经修订的1934年《证券交易法》第21E条 做出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与我们的信念、计划、目标、预期、预期、 假设、估计、意图和未来表现有关的陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素， 可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来 业绩、业绩或成就存在重大差异。除 历史事实陈述以外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。你可以通过我们 使用诸如 “可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能” 等词来识别这些前瞻性陈述” “打算”、“目标”、“潜力” 以及其他类似的未来词汇和表达。
有许多重要因素可能导致实际业绩与我们在任何前瞻性 声明中所表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：
| ● | 我们的 缺乏运营历史和营业亏损记录； |
| ● | 我们 对大量额外资本的需求以及我们满足资本需求的能力； |
| ● | 我们的 有能力完成产品所需的临床试验，并获得 FDA 或不同司法管辖区的其他监管机构的批准； |
| ● | 我们 维护或保护我们的专利和其他知识产权有效性的能力； |
| ● | 我们 留住关键执行成员的能力； |
| ● | 我们 内部开发新发明和知识产权的能力； |
| ● | 对现行法律和未来法律段落的解释 ； |
| ● | 投资者对我们的商业模式的接受 ； |
| ● | 最近的 COVID-19 疫情或任何其他 传染病的广泛爆发对我们的业务（包括对我们的临床开发计划和时间表）的潜在影响； |
| ● | 我们对支出和资本需求的估算的准确性；以及 |
| ● | 我们充分支持增长的 能力。 |
| 22 |
上述 并不代表此处包含的前瞻性陈述或我们面临的 风险因素可能涵盖的事项的详尽清单，这些风险因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期有所不同。 请参阅 “风险因素”，了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。
所有 前瞻性陈述均受本警示性声明的全部明确限制。提醒您不要过分 依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日或以 引用方式纳入本报告的文件之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性 陈述，也明确表示不承担任何义务。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测 ，我们认为它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证我们的期望、信念或预测 将会成果、已经实现或实现。
概述
Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（“Sonnet”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）， 是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物技术公司，拥有用于创新单一或 双功能作用的生物药物的专有平台。该技术被称为FHAB™（全人白蛋白结合），它利用一种完全人源的单链 抗体片段，该片段与人血清白蛋白结合并 “搭便车”，然后运送到靶组织。我们设计 结构是为了改善特定组织中的药物积累，并延长体内活动的持续时间。FHAB 候选发育物在哺乳动物细胞培养物中产生，可实现糖基化，从而降低免疫原性风险。 我们认为，我们于2021年6月获得美国专利的FHAB技术是我们生物制药 平台的一个显著特征，非常适合未来一系列人类疾病领域的药物开发，包括肿瘤学、自身免疫、致病性、 炎症和血液学疾病。
我们当前的 内部研发活动侧重于细胞因子，这是一类细胞信号肽，除其他重要的 功能外，还可用作有效的免疫调节剂。特定的细胞因子既能独立发挥作用，又能协同作用，显示出 能够调节对抗癌症和病原体的免疫细胞的激活和成熟。但是，由于它们不会优先在特定组织中积聚 并迅速排出体外，因此使用 细胞因子疗法实现治疗效果的传统方法通常需要高剂量和频繁地给药。这可能导致治疗效果降低，并伴有 潜在的全身毒性，这会对此类药物的治疗应用构成挑战。
我们的 主要专有资产 SON-1010 是白细胞介素12（“IL-12”）的完全人源版本，与 FHAB 结构共价相关，我们正在进行实体瘤适应症的临床开发，包括卵巢癌、非小细胞肺癌 和头颈癌。2022年3月，美国食品药品管理局批准了我们的 SON-1010 研究性新药（“IND”）申请。这 使我们能够在2022年第二个日历季度启动一项针对实体瘤肿瘤患者的美国临床试验（SB101）。 2021 年 9 月，我们创建了澳大利亚全资子公司——SonnetBio Pty Ltd（“子公司”），目的是 进行某些临床试验。我们获得批准，并在2022年第三个日历季度启动了一项针对健康志愿者 的 SON-1010 临床研究（SB102）。2023 年 4 月 报告了 SB101 和 SB102 研究的临时安全性和耐受性数据。
| 23 |
2023 年 1 月，我们宣布与罗氏达成合作协议，使用阿替珠单抗（Tecentriq®）对 SON-1010 进行临床评估。 两家公司已经签订了主要临床试验和供应协议（“MCSA”）以及辅助质量和安全 协议，以研究 SON-1010 和阿替唑单抗联合用于耐铂卵巢癌（“PROC”） 患者环境的安全性和有效性。此外，两家公司将分别提供 SON-1010 和阿替珠单抗，用于1B期/2a期组合 安全性、剂量递增和疗效研究（SB221）。这项由两部分组成的研究的第 1 部分于 2023 年 6 月获得澳大利亚当地人类研究 伦理委员会在 CT-2023-CTN-01399-1 下的批准，并已通知治疗用品管理局。2023 年 8 月， FDA 接受了 SB221 的临床试验。该试验包括第 1 部分中经过修改的 3+3 剂量递增设计，以确定 SON-1010 在固定剂量的阿替珠单抗下的最大耐受 剂量（“MTD”）。PROC 的临床益处将在扩展组 中得到确认，以确定推荐的 2 期剂量（“RP2D”）。然后，该研究的第二部分将研究 SON-1010 单一疗法、其 与阿替珠单抗联合使用，或随机对比 PROC 的护理标准（“SOC”），以显示概念验证 （“POC”）。
我们 于2020年4月通过收购Relief Therapeutics SA的已发行股份，获得了我们最先进的化合物 SON-080（白细胞介素6（“IL-6”）的全人体版本 的全球开发权。我们正在推进 SON-080 治疗化疗诱发的周围神经病变（“CIPN”）和糖尿病周围神经病变（“DPN”）的靶向适应症 。我们获得了 的批准，可以发起美国境外业务在 CIPN 中使用 SON-080 进行的 1b/2a 期研究。SB211 化疗诱发的 周围神经病变 (CIPN) 研究的第一部分的注册已经完成，数据安全监测委员会在 2024 年第一个日历季度完成了对初步安全 数据的审查，批准该试验进入第 2 部分。根据我们于 2021 年 5 月与新加坡新生命疗法私人有限公司（“新生活”）签订的许可协议，Sonnet 和 New Life 将共同负责 在 DPN 中开发 SON-080。目标是分析数据并考虑启动第二阶段研究，等待任何合作活动的结果 。
SON-1210（IL12-FHAB-IL15）是我们的主要双特异构体，它将 FHAB 与全人类 IL-12 和全人类白介素 15（“IL-15”）结合在一起。该化合物正在开发用于实体瘤适应症，包括结直肠癌。2023 年 2 月， 我们宣布成功完成了两项针对非人类灵长类动物的 SON-1210 支持 IND 的毒理学研究。在任何合作活动得出结果之前，我们准备 启动 SON-1210 的监管授权程序。
SON-1410（IL18-FHAB-IL12）是白细胞介素 18（“IL-18”）和 IL-12 的双特异性组合，用于治疗实体瘤癌。细胞 系的开发和工艺开发正在进行中，早期的实验药物供应适用于配方和分析方法 开发活动。在2023年出现一些延误之后，活动将持续到2024年，有可能开发出适合 用于临床前研究和后续人体研究的药物。
我们 已经完成了 SON-3015（anti-il6-fhab-Anti-TGFβ）的序列确认。早期的双特异性药物已经产生 ，正在储存以备将来用于体内小鼠研究。出于削减开支的目的，我们选择暂停 SON-3015 开发计划 。
作为 正在进行的削减成本评估的一部分，所有使用 SON-1010 的抗病毒开发均已暂停。
自成立以来，我们 出现了经常性营业亏损和负现金流。我们创造足以实现盈利的产品或许可收入 的能力将在很大程度上取决于我们当前或未来候选产品的成功开发和最终商业化 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，我们的净亏损分别为80万美元和1,120万美元。截至2024年3月31日，我们的现金为380万美元。我们预计，至少在未来几年内，将继续产生巨额支出并增加 的营业亏损。我们预计，与正在进行的活动相关的支出和资本要求将大幅增加 ，尤其是在以下情况下：
| ● | 对候选产品进行 额外的临床试验； |
| ● | 继续 发现和开发其他候选产品； |
| ● | 收购 或许可其他候选产品和技术； |
| 24 |
| ● | 维护、 扩大和保护我们的知识产权组合； |
| ● | 雇用 额外的临床、科学和商业人员； |
| ● | 建立 商业制造来源和安全的供应链能力，足以提供我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的 商业数量； |
| ● | 为成功完成临床试验的候选产品寻求 监管部门的批准； |
| ● | 建立 销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得监管部门批准的 任何产品商业化；以及 |
| ● | 增加 运营、财务和管理信息系统和人员，包括人员 以支持我们的产品开发和计划中的未来商业化工作，以及 以支持我们作为公开报告公司的运营。 |
除非我们获得许可收入和/或成功完成临床 开发并获得监管部门对候选产品的批准，否则我们 不会从产品销售中获得收入（如果有）。如果我们的任何候选产品 获得监管部门的批准并且没有建立商业化合作伙伴关系，我们预计将承担与发展内部商业化 能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。我们将继续承担与上市公司运营 相关的巨额成本。
因此， 我们将需要大量额外资金来支持我们的持续经营和推行我们的增长战略。在 我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们预计将通过出售 股权来为我们的运营提供资金，包括根据我们与Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）签订的与 “CheF”、Chardan的承诺股权融资（ “设施”）、债务融资或其他资本来源相关的销售，其中可能包括与其他公司的合作或其他 战略交易。我们可能无法在需要时以优惠的条件筹集额外资金或签订此类其他协议或安排， ，或者根本无法签订此类其他协议或安排。如果我们未能在需要时筹集资金或签订此类协议，我们可能不得不 大幅推迟、减少或取消一种或多种候选产品的开发和商业化，或者推迟 对潜在许可或收购的追求。
由于 与产品开发相关的众多风险和不确定性中，我们无法预测 支出增加的时间或金额，也无法预测何时或是否能够实现或维持盈利能力。即使我们能够创造产品销售额，我们也可能不会 盈利。如果我们未能盈利或无法持续维持盈利能力，也无法筹集额外资金 或签订合作或许可协议，则我们可能无法继续按计划水平运营，被迫 减少或终止运营。
自 我们于 2015 年成立以来，我们已将大部分精力和财务资源用于公司的组织和人员配备、 业务规划、筹集资金、收购或发现候选产品、保护相关知识产权，以及 为候选产品开展发现、研发活动。我们没有任何获准销售的产品，且 没有从产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售普通股、 认股权证的收益和发行可转换债务的收益。
| 25 |
运营结果的组成部分
协作 收入
合作 收入目前来自于2021年5月与New Life签订的许可协议，该协议授予新生活 独家许可（具有再许可权）的权利，用于开发和商业化含有特定重组 人IL-6，SON-080（“化合物”）的药物制剂（此类制剂，“产品”），用于预防、治疗或缓和 糖尿病周围神经病变 在专属领地的人类（“DPN战场”）中。我们确定了该安排下的以下义务 ：（i）在专属领地 实地开发、销售、进口、使用和商业化产品的许可（“许可证”）；以及（ii）转让专有技术和临床开发及监管活动（“研发活动”）。 我们确定许可证和研发活动没有区别，因此将这些实质性承诺 合并为一项单一的履行义务。根据该协议，我们收到了总额为100万美元的预付现金，这笔款项已全部分配给单一绩效义务，并在研发活动的预计绩效期内予以确认。
运营 费用
研究 和开发费用
研究 和开发费用主要包括与发现和开发我们的候选产品相关的成本。 我们将研发费用按实际支出支出，此类费用包括：
| ● | 员工相关的 支出，包括从事研发职能的员工 的工资、基于股份的薪酬和相关福利； |
| ● | 与我们的候选产品的临床前和临床开发相关的费用， 包括根据与第三方（例如顾问和临床研究 组织）达成的协议； |
| ● | 制造用于我们临床前研究和临床试验的药物产品的 成本， 包括根据与第三方（例如顾问和合同制造 组织）达成的协议； |
| ● | 设施、 折旧和其他费用，包括直接或分配的租金和 设施维护和保险费用； |
| ● | 与遵守监管要求相关的成本 ；以及 |
| ● | 根据第三方许可协议支付的款项 。 |
我们 使用我们的服务提供商提供的 信息，根据对特定任务完成进度的评估来确认外部开发成本。该流程包括审查未结合同和采购订单，与其人员沟通以确定代表我们提供的 服务，以及在我们尚未开具发票或以其他方式通知实际成本的情况下估计 服务所提供的服务水平和产生的相关费用。对于将来收到的用于研发活动的商品或服务 的不可退还的预付款，记作预付费用。当货物交付或提供服务时，此类金额被确认为支出 。
| 26 |
我们的 直接研发费用主要包括外部成本，例如支付给外部顾问、CRO、首席营销官和 研究实验室的与临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动相关的费用。 我们的直接研发费用还包括根据第三方许可协议产生的费用。我们不会将员工 成本以及与发现工作、实验室用品和设施相关的成本（包括折旧或其他间接成本）分配给特定的候选产品， ，因为这些成本分散在多个项目中，因此没有单独分类。 我们主要使用内部资源进行研究和发现，以及管理临床前开发、工艺开发、 制造和临床开发活动。这些员工参与多个项目，因此，我们不会按候选产品跟踪成本 。
在可预见的将来，在我们努力推进候选产品 的开发过程中，我们 将继续承担研发费用。我们的候选产品的成功开发是高度不确定的。目前，由于与临床开发相关的众多风险和不确定性，包括 与以下内容相关的风险和不确定性，我们无法合理估计或 知道为完成我们当前产品线 的剩余开发或我们可能开发的任何未来候选产品所需的努力的性质、时间和成本：
| ● | 临床前和临床开发活动的时间和进展； |
| ● | 我们决定开展的临床前和临床项目的数量和范围； |
| ● | 我们 维持当前研发计划和建立新研发计划的能力； |
| ● | 通过研究性新药支持研究，建立 适当的安全概况； |
| ● | 名患者成功入组，并启动和完成临床试验； |
| ● | 成功完成了安全性、耐受性和有效性概况的临床试验 ，这些试验令美国食品和药物管理局或任何类似的外国监管机构感到满意； |
| ● | 收到相关监管机构的监管批准； |
| ● | 相关监管机构批准的时间、收到和条款； |
| ● | 我们 建立新许可或合作安排的能力； |
| ● | 如果我们的任何候选产品获得批准，则与第三方制造商签订 协议，为我们的临床试验和 商业制造提供临床供应； |
| ● | 开发 并及时交付临床级和商业级药物配方， 可用于我们的临床试验和商业上市； |
| ● | 获得、 维护、捍卫和执行专利索赔和其他知识产权； |
| 27 |
| ● | 如果获得批准，启动 候选产品的商业销售，无论是单独销售还是与 其他人合作； |
| ● | 批准后，保持候选产品的 持续保持可接受的安全状况；以及 |
| ● | COVID-19 或任何其他传染病的广泛爆发 对运营的潜在影响，这些影响可能影响临床试验的时间、原材料的可用性 以及访问和保护测试设施的能力。 |
与我们的候选产品开发相关的任何变量的结果如果 发生变化，都可能显著改变 与开发该候选产品相关的成本和时间。我们的任何候选产品都可能永远无法成功获得监管部门的批准 。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括高管、 财务和管理职能人员的工资和相关费用，包括基于股份的薪酬。一般和管理费用还包括与设施相关的直接和分配费用，如 以及法律、专利、咨询、会计和审计服务的专业费用。
随着我们增加员工人数，以支持持续的研究活动 和候选产品的开发，未来我们的 一般和管理费用将增加。我们将继续承担更多的会计、审计、法律、监管、合规和董事 和高级管理人员的保险费用以及与上市公司相关的投资者和公共关系费用。
其他 收入
我们 参与了由新泽西州经济发展局赞助的新泽西州科技营业税证书转让计划（“计划”） 。该计划使获得批准的生物技术公司拥有未使用的净营业 亏损和未使用的研发抵免额，可以将这些税收优惠出售给新泽西州无关联、 盈利的企业纳税人，其价格至少为税收优惠价值的80％。其他收入包括通过该计划出售新泽西州净营业亏损的净收益。我们计划将来出售该计划下的额外净营业亏损，但须视计划 的可用性和州政府的批准而定。
国外 汇兑收益（亏损）
国外 汇兑收益（亏损）包括以美元以外货币计价的交易的净汇率变动。
| 28 |
操作结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩：
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 协作 收入 | $ | — | $ | 36,445 | $ | (36,445 | ) | |||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | 2,167,288 | 3,816,644 | (1,649,356 | ) | ||||||||
| 常规 和管理 | 1,701,273 | 1,884,569 | (183,296 | ) | ||||||||
| 运营费用总计 | 3,868,561 | 5,701,213 | (1,832,652 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (3,868,561 | ) | (5,664,768 | ) | 1,796,207 | |||||||
| 其他收入 | 4,327,946 | — | 4,327,946 | |||||||||
| 外汇损失 | (93,960 | ) | (2,303 | ) | (91,657 | ) | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | 365,425 | $ | (5,667,071 | ) | $ | 6,032,496 | |||||
协作 收入
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 没有确认与新生活协议相关的任何收入，而截至2023年3月31日的三个月中， 的收入为36,445美元。减少36,445美元是由于我们在2024财年第一季度 完成了研发活动。
研究 和开发费用
截至2024年3月31日的三个月，研究 和开发费用为220万美元，而截至2023年3月31日的三个月为380万美元。减少160万美元的主要原因是成本节约举措，因为我们正在管理用于流动性的支出 ，并正在加紧对我们评估为具有最大短期潜力的研发项目的关注。 除了将产品开发活动过渡到印度和澳大利亚等成本优势地区外，我们还减少了高等教育项目的 支出，并在寻求合作机会的同时暂停了与 SON-1010 以及与 SON-080 和 SON-1210 相关的项目的抗病毒开发。
一般 和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，一般 和管理费用为170万美元，而截至2023年3月31日的三个月 为190万美元。20万美元的减少主要与成本节约计划有关，因为我们正在管理用于流动性 目的的支出，以及与许可相关的咨询费用的减少，但部分被法律和专业支出的增加所抵消。
其他 收入
截至2024年3月31日的三个月，其他 收入为430万美元，来自本期出售新泽西州净营业亏损所得的净收益。
| 29 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的比较
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的经营业绩：
| 截至3月31日的六个 个月， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 协作 收入 | $ | 18,626 | $ | 73,700 | $ | (55,074 | ) | |||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | 2,811,330 | 7,562,584 | (4,751,254 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 2,354,728 | 3,788,278 | (1,433,550 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 5,166,058 | 11,350,862 | (6,184,804 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (5,147,432 | ) | (11,277,162 | ) | 6,129,730 | |||||||
| 其他收入 | 4,327,946 | — | 4,327,946 | |||||||||
| 外汇收益 | 16,402 | 67,949 | (51,547 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (803,084 | ) | $ | (11,209,213 | ) | $ | 10,406,129 | ||||
协作 收入
我们 在截至2024年3月31日的六个月中确认了与新生活协议相关的收入为18,626美元，而截至2023年3月31日的六个月中， 的收入为73,700美元。减少55,074美元是由于我们在2024财年第一季度 完成了研发活动。
研究 和开发费用
截至2024年3月31日的六个月中，研究 和开发费用为280万美元，而截至2023年3月31日的六个月为760万美元。减少480万美元的主要原因是取消了2022年和2023财年 发放的总额为100万美元的应计但未付的奖金，以及成本节约举措，因为我们正在出于流动性目的管理开支 ，并正在加紧关注我们评估为具有最大短期 潜力的研发项目。除了将产品开发活动过渡到印度和澳大利亚等成本优势地区外，我们 还减少了高等教育项目的支出，在我们寻求合作机会的同时暂停了与 SON-1010 以及与 SON-080 和 SON-1210 相关的项目的抗病毒开发。
一般 和管理费用
截至2024年3月31日的六个月中，一般 和管理费用为240万美元，而截至2023年3月31日的六个月为380万美元。减少140万美元的主要原因是取消了2022年和2023财年 发放的90万美元的应计但未付的奖金，以及成本节约举措，因为我们正在管理流动性支出 ，以及与许可相关的咨询费用的减少。
其他 收入
截至2024年3月31日的六个月中，其他 收入为430万美元，来自本期出售新泽西州 净营业亏损所得的净收益。
| 30 |
流动性 和资本资源
迄今为止，我们 主要通过出售普通股、认股权证的收益和发行可转换 债务的收益为运营提供资金。如果我们认为这种 的融资计划是推进我们的业务计划所必需的，并且符合股东的最大利益，则我们可能会根据市场状况或其他情况提供更多证券进行出售，包括根据该融资机制向Chardan出售。 不确定未来是否会有股权或债务融资，也无法确定是否会达到可接受的条件，目前， 无法预测这些问题的结果。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，我们 的净亏损分别为80万美元和1,120万美元。我们预计，在未来 12 个月及以后， 将继续产生巨额运营费用和净亏损。我们的净亏损可能会在每个季度之间以及逐年大幅波动 ，具体取决于我们的研发研究和相关支出的阶段和复杂性、 收到的额外技术许可付款（如果有），以及我们当前或未来可能达成的任何 合作下的付款收款。
我们 已经评估了总体上是否存在某些条件或事件，使人们对我们 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们认为，截至2024年3月31日，我们的380万美元现金将为我们截至2024年7月的预计运营提供资金。 这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：
| 截至3月31日的六个 个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (2,367,945 | ) | $ | (10,610,704 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | — | (261,250 | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 3,879,870 | 19,209,252 | ||||||
| 现金净增加 | $ | 1,511,925 | $ | 8,337,298 | ||||
经营 活动
在 期间 六 个月已结束2024年3月31日，我们在经营活动中使用了240万美元的现金，这主要归因于应付账款和应计费用以及其他流动负债净减少260万美元 ，这主要是由于取消了2022和2023财年发放的应计但未付的奖金以及研发费用的减少；我们的净亏损 为80万美元；被预付费用净减少的100万美元所抵消以及其他流动资产和应收激励性税款，主要与收款有关的 2023财年的应收激励税。
在 期间 六 个月已结束2023年3月31日，我们在经营活动中使用了1,060万美元的现金，这主要归因于我们 1,120万美元的净亏损，但被应收激励税、预付费用和其他流动资产、 应付账款和应计费用以及主要与研发工作相关的其他流动负债、10万美元基于股份的 薪酬支出和10万美元收购的正在进行的研究所抵消和发展。
投资 活动
在 截至2024年3月31日的六个月中，我们没有来自投资活动的现金流。
| 31 |
在 截至2023年3月31日的六个月中，我们使用了30万美元收购了收购的在制研发。
融资 活动
在 截至2024年3月31日的六个月中，融资活动提供的净现金为390万美元，主要包括公开发行中出售普通股和预先筹资认股权证的净收益 。
在 截至2023年3月31日的六个月中，融资活动提供的净现金为1,920万美元，包括通过市场融资机制和承保公开发行出售普通股的净收益。
资金 要求
我们 预计将继续承担与正在进行的活动相关的巨额费用，尤其是在我们推进临床前活动 和正在开发的候选产品的临床试验时。此外，我们预计将继续产生与上市公司运营 相关的成本。我们的运营支出的时间和金额将在很大程度上取决于：
| ● | 的范围、数量、启动时间、进展、时间、成本、设计、持续时间、任何潜在延迟、 以及我们当前或未来候选产品 的临床试验和非临床研究结果； |
| ● | 我们为这些候选产品制定的 临床开发计划； |
| ● | 我们开发或可能获得许可的候选产品和项目的 数量和特征； |
| ● | 为满足美国食品和药物管理局和类似外国监管机构制定的监管 要求而采取的监管审查、批准或其他行动的 结果、时间和成本，包括 美国食品和药物管理局或类似外国监管机构可能要求我们 对候选产品进行比我们目前预期的更多的研究； |
| ● | 我们的 候选产品获得市场批准的能力； |
| ● | 提出、起诉、辩护和执行涵盖我们的候选产品的专利索赔和其他知识产权 的费用； |
| ● | 我们 维护、扩大和捍卫我们知识产权组合范围的能力， 包括为知识产权纠纷进行辩护的费用，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权 诉讼； |
| ● | 与候选产品相比 完成商业规模外包制造活动的 成本和时间； |
| ● | 我们 在优惠的 条件下建立和维持许可、合作或类似安排的能力，以及我们是否以及在多大程度上根据任何新的许可、合作或类似安排保留开发或商业化责任 ； |
| 32 |
| ● | 在我们选择自行将 产品商业化的地区，我们可能获得监管部门批准的任何候选产品 建立销售、营销和分销能力的成本； |
| ● | 我们收购或投资的任何其他业务、产品或技术的成功； |
| ● | 收购、许可或投资企业、候选产品和技术的 成本； |
| ● | 我们的 需要和能力来雇用额外的管理人员、科学和医疗人员； |
| ● | 作为一家上市公司在美国运营的 成本，包括为我们的业务实施 额外的财务和报告系统以及其他内部系统和基础设施 的需要； |
| ● | 市场 接受我们的候选产品，前提是任何获准进行商业销售的候选产品； |
| ● | 竞争性技术和市场发展的 影响；以及 |
| ● | COVID-19 疫情或任何其他传染性 疾病的广泛爆发对我们的临床试验和运营的潜在影响。 |
在 我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过组合发行 股权来为我们的现金需求提供资金，包括根据该融资机制向Chardan的出售、债务融资、合作、战略联盟以及与第三方的 营销、分销或许可安排。如果我们通过 出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们的所有权权益可能会被大幅稀释，此类证券 的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股 股权融资（如果有）可能涉及包含限制性契约的协议，这些协议限制了我们采取特定的 行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与第三方的 合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集资金，则我们可能必须 放弃对技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或按可能对我们不利的 条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他 安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、减少或取消产品开发或未来的商业化工作， 出售资产，或授予开发和销售我们本来更愿意开发和 市场的候选产品的权利。
| 33 |
2023 年 10 月 发售
2023年10月26日，我们通过查尔丹资本市场有限责任公司和拉登堡 Thalmann & Co.完成了普通股和某些认股权证的公开发行。Inc. 作为承销商，通过发行和出售1,306,250股普通股，向某些投资者发行和出售1,537,500股普通股的预筹认股权证以及随附的普通认股权证， 购买最多5,687,500股普通股，净收益390万美元。每股普通股和购买一股 股普通股的预筹认股权证与购买两股普通股普通股的普通认股权证一起出售。每股 股普通股和随附普通认股权证的公开发行价格为1.60美元，每份预先注资的认股权证和随附的 普通认股权证的公开发行价格为1.599美元。普通认股权证可立即以每股普通股1.60美元的价格行使，自发行之日起五年 年到期，并包含替代性无现金行使条款。预先注资的认股权证可随时立即行使 ，直至全部行使，价格为每股普通股0.0001美元。此外，还向承销商发行了购买85,312股普通股的认股权证，以补偿他们与发行相关的服务。这些普通股认股权证 的行使价为每股2.00美元，自发行之日起五年内到期。
承诺的 股权融资
2024 年 5 月 2 日，我们与Chardan签订了与该设施相关的购买协议和注册权协议（ “注册权协议”）。根据收购协议，我们有权不时 选择向查尔丹出售股票，但不超过 (i) 2500万美元新发行普通股 总购买价和 (ii) 622,168股普通股，相当于购买协议执行前立即已发行普通股的19.99％ （“交易所上限”），除非 (i) 根据该融资机制出售给查尔丹的此类股票的平均价格等于或超过购买中规定的基准价格 协议，因此，交易所上限限制将不适用于根据纳斯达克股票市场规则根据购买协议 发行和销售的此类股票，或（ii）我们的股东批准根据收购协议发行超过交易所上限的普通股 该融资机制的结构与传统的市场 融资机制类似，将允许我们根据各种因素定期筹集初级股权，包括 ，包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对此类普通股收益的使用 的决定。购买协议将在注册声明 生效之日起36个月内生效，该声明登记了Chardan转售我们根据购买协议向其发行的普通股。
合同 义务和承诺
下表汇总了我们截至2024年3月31日的合同义务以及这些义务预计将对我们未来时期的流动性和现金流产生的影响：
| 少于 1 年 | 1 到 3 年 | 4 到 5 年 | 超过 5 年 | 总计 | ||||||||||||||||
| 经营 租赁 (1) | $ | 94,541 | $ | 96,432 | $ | — | $ | — | $ | 190,973 | ||||||||||
| 总计 | $ | 94,541 | $ | 96,432 | $ | — | $ | — | $ | 190,973 | ||||||||||
(1) 反映了我们在新泽西州普林斯顿的办公室租约规定的债务。
在 中，除了我们在上表中反映的带有付款承诺的合同外，我们还在 正常业务过程中与某些CRO、CMO和其他第三方签订了其他合同，以进行临床前研究和测试、临床 试验和制造服务。这些合同不包含任何最低购买承诺，可在事先通知后取消 ，因此，不包含在上面的合同义务和承诺表中。取消时应付的款项仅包括 取消之日之前对所提供服务的付款和产生的费用，包括对我们的服务提供商的不可取消的义务。
| 34 |
关键 会计政策和估计
我们 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 这些报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出 估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表中报告的资产、负债和支出金额以及或有资产 和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与 研发费用应计额相关的估计和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件，以及在当时情况下被认为合理的各种 其他因素，这些因素的结果构成了对 资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值有所不同。
尽管 在本10-Q表其他地方未经审计的中期合并财务报表附注 中有更详细的描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对编制合并财务报表时使用的判断和 估计值最为重要。
研究 和开发费用
研究 和开发费用包括与我们的生物制药产品开发相关的所有直接和间接成本。这些 费用包括人员成本、咨询费以及为研究、开发和制造服务向第三方支付的款项。 这些费用在发生时记作费用。
在每个报告期结束时 ，我们会根据合同中规定的进展衡量标准，将向第三方服务提供商支付的款项与相关项目 的预计完成进展进行比较。我们在编制估算值时考虑的因素包括服务提供商产生的 成本、实现的里程碑以及与我们的服务提供商的努力相关的其他标准。随着更多信息的出现，这种 估计值可能会发生变化。根据向第三方服务 提供商付款的时间以及我们估计因提供的服务而取得的进展，我们将记录与这些费用相关的预付费用或应计 负债。应急开发或监管里程碑付款根据此类突发事件的相关决议 予以确认。截至2024年3月31日，我们没有对先前对应计研究和 开发费用的估计进行任何重大调整。
最近 发布的会计公告
本10-Q表中其他地方包含的未经审计的中期合并财务报表附注2中披露了对最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的 描述 。
| 35 |
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们 在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了截至2023年12月31日，即本报告所涉期末，我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券 和交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性 10-Q 表格上的 。根据这项评估，我们的董事长、总裁兼首席执行官（首席执行官）和我们的首席财务官（首席财务官）得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的 保证水平上有效。
披露 控制和程序旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息 (i) 在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(ii) 收集并酌情传达给管理层，包括首席执行官和主要 财务官，以便及时做出以下决定必要的披露。在设计和评估披露 控制措施和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供 的合理保证。由于控制系统的固有局限性，并非所有的错误陈述 都能被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃 可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、 两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避控制。控制和程序只能为实现上述目标提供合理而非绝对的 保证。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中， 我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
我们 在正常业务过程中不时受到各种法律诉讼的约束，根据本第 1 项，可能无需披露这些诉讼 。在本季度 报告所涵盖的截至2024年3月31日的三个月期间，先前报告的法律诉讼没有任何应报告的法律诉讼或实质性进展。
商品 1A。风险因素。
作为 一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。但是，我们引导您查看2023年12月14日向证券 和交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-K表年度报告中 “风险因素” 部分中包含的风险 因素。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
项目 3.优先证券违约。
没有 注意到。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的董事或 “高级职员” （定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采用或终止S-K法规第408（a）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
| 36 |
项目 6：展品。
展览 没有。 |
描述 | |
| 31.1 | 根据第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据第13a-14 (b) 条或第15d-14 (b) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据第13a-14 (b) 条或第15d-14 (b) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* XBRL（可扩展商业报告语言）信息已提供但未归档，也不是注册声明或招股说明书的一部分 ，根据《交易法》第 18 条被视为未提交，否则 不受这些条款规定的责任。
** 已装修，未归档。
| 37 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| SONNET 生物疗法控股有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ Pankaj Mohan |
| Pankaj Mohan | ||
| 总裁 兼首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 来自： | /s/ Jay Cross | |
| Jay Cross | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务官兼首席会计官） | ||
| 38 |