#242485462_v4信贷协议第七修正案和经修订和重述的担保协议的第一修正案本信贷协议的第七修正案和经修订和重述的担保协议的第一修正案(“修正案”)的日期为2024年3月28日，由美国特拉华州的一家公司Mueller Water Products，Inc.(“本公司”)、本公司的每一家子公司(该等子公司与本公司一起，称为“借款人”)、签名页上指明的贷款人和全国性银行协会美国银行(Bank of America，N.A.)作为贷款人的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)以及作为摆动额度贷款人和L/信用证的发行人。摘要：鉴于借款人、贷款人和行政代理是截至2010年8月26日的该特定信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的当事方；而借款人和行政代理是截至2020年7月30日的该特定修订和重新签署的担保协议(即在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有担保协议”)的当事方；鉴于借款人已要求贷款人和行政代理修改本文所述的现有信贷协议和现有担保协议的某些条款和规定；鉴于贷款人和行政代理愿意根据本文所述的条款和条件修订现有信贷协议和现有担保协议。因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，双方特此同意如下：第一条定义第1.01节界定的术语。本文中使用但未作其他定义的大写术语(包括前言和摘录中的术语)具有经修订的信贷协议(定义如下)赋予它们的含义。第1.02节其他解释规定。经修订的信贷协议第一条中的施工规则同样适用于本修正案。第二条修订第2.01节现有的信贷协议。自第七修正案生效之日起生效(定义如下)：(A)现对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加
#242485462_v4 2双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，每一文本均在作为本合同附件A所附的信贷协议的符合副本的各页中列出(在此修订的现有信贷协议称为“经修订的信贷协议”，经修订的信贷协议此后可不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，以及(B)附表1.02、2.01、3.04、5.01、现将现有信贷协议的第6.13(A)条和第6.13(A)条全部予以修订和重述，将该等附表替换为本协议附件B所附的附表(“经修订的信贷协议附表”)。第2.02节现有的安全协议。自第七修正案生效之日起生效，现将现有担保协议的附表3全部修订并重述，以附件C所示的附表取代该附表(以下简称“经修订的担保协议的附表”；现修订的现行担保协议及此后可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“担保协议”)。第2.03节禁止创新。本修订案的签署和交付不应构成现有信贷协议或现有担保协议或信贷安排或任何其他贷款文件的续订或终止。尽管信贷协议首页的日期为“截至二零一零年八月二十六日”，而所附信贷协议第5.01节载有适用于二零一零年八月二十六日初始成交日期的条件，但本修订对现有信贷协议所作的更改，在符合本修订第四条所载的生效条件后，即属有效。信贷协议的签字页可以省略或修改，但应反映信贷协议的各方，本修正案的签署和交付应被视为信贷协议的签署和交付。第2.04节作业和分配。(A)在第七修正案生效日期的同时，双方特此同意，每一贷款人在信贷协议项下的循环信贷承诺应如附表2.01所述(经此处修订)、贷款的未偿还金额(如信贷协议和信贷协议下的定义)，而不影响在第七修正案生效日信贷协议下的任何借款，但在实施任何偿还或扣减后)应按照该循环信贷承诺重新分配，必要的转让应被视为由贷款人和贷款人之间以及从每个贷款人向其他贷款人(包括与本修订有关的增加其承诺的贷款人)进行的，其效力和效力犹如该等转让是由信贷协议下的适用转让和假设(定义见信贷协议)证明的，但没有支付任何相关的转让费用，并且任何其他文件或票据不得或不应被要求为，与此类转让有关的签约(在此免除所有要求)。(B)在第七修正案生效日，贷款人应根据行政代理的指示或批准，就循环信贷承诺中的所有转让、重新分配和其他变化相互进行全额现金结算，以便在此类结算生效后，每个贷款人在循环信贷承诺中的比例份额等于(按惯例四舍五入)其在所有贷款未偿还金额中的比例份额。(C)本合同双方在此承认并同意，在本修正案结束的同时，在第七修正案生效之日，
#242485462_v4 3贷款本金连同根据信贷协议及其他贷款文件欠高盛美国萨克斯银行(“高盛”)的所有应计及未付利息、手续费及其他费用须全数偿还，高盛的循环信贷承诺将自动终止，高盛亦不再是信贷协议及其他贷款文件的贷款人。第三条为促使行政代理和出借方订立本修正案，借款人特此向行政代理和出借方作出如下声明：第3.01节授权。借款人被正式授权执行和交付本修正案，并被正式授权履行其在信贷协议和其所属的其他贷款文件项下的义务。第3.02条并无违反规定。借款人签署和交付本修正案不会也不会：(I)违反借款人的组织文件的条款；(Ii)与借款人的任何合同义务相冲突或导致违反或产生任何留置权；(X)借款人作为一方的任何合同义务(根据贷款文件为担保当事人(如担保协议中的定义)的应税利益而设立的留置权除外)，或(Y)任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令或借款人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何命令、禁令、令状或法令；或(Iii)违反任何适用法律。第3.03节具有约束力。本修正案是借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响的类似法律或一般衡平法原则可能限制执行的情况除外。第3.04节信用证协议表述。于第七修正案生效日期及本修正案生效后，信贷协议第六条或任何其他贷款文件所载本公司及每名其他借款人的陈述及保证，或载于根据本协议或与之相关的任何时间提供的任何文件内的陈述及保证，于第七修正案生效日期及截至第七修正案生效日期在所有重要方面均属真实及正确(不复制其中所载的任何重大限定词)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确(而不复制其中所载的任何重大限定词)。且除非信贷协议第6.05节(A)及(B)分节所载的陈述及保证应被视为分别指根据信贷协议第7.01节(A)及(B)条款提供的最新报表。第3.05节信贷协议契约。于第七修正案生效日期及本修正案生效后，每名借款人均已遵守及遵守信贷协议所载的所有契诺，包括信贷协议第VII条及第VIII条所载的契诺。第3.06节无缺省。截至第七修正案生效日期，在紧接本修正案生效之前和之后，没有违约或违约事件发生，并且正在继续或将由此导致的违约或违约事件。
#242485462-v4 4第四条条件先于第4.01节条件生效。除非另有说明，否则行政代理应已收到下列所有文件的正本、传真件或其他电子传输文件(如果是传真或其他电子传输，则应紧跟原件)，每份文件应由签署借款人的一名负责官员妥善执行，每份文件的日期均为第七修正案生效日期(或就政府官员证书而言，第七修正案生效日期之前的最近日期)，并在形式和实质上均令行政代理人及其法律顾问满意：(I)由每个借款人、行政代理人和所有贷款人签署的本修正案的副本；(Ii)行政代理所要求的决议或其他诉讼的证明书、任职证明书(包括签署样本)及/或每名借款人的其他负责人员的证明书，以证明获授权就本修订以负责人员身分行事的每名负责人员的身分、权限及能力，以及该借款人是其中一方的其他贷款文件；(Iii)行政代理人可合理要求的文件及证明，以证明每名借款人已妥为组织或组成，且每名借款人在其组织的司法管辖区内有效存在，并具有良好的地位，包括经核证的每名借款人的组织文件副本及股东协议(如有的话)；。(Iv)行政代理人合理地要求借款人的特别律师Bryan Cave Leighton Paisner LLP就与借款人及贷款文件有关的事宜向行政代理人及每名贷款人提出的有利意见；。(V)由本公司任何负责人员的财务人员签署的证书，证明在本修订于第七个修订生效日期生效后，本公司及其附属公司在综合基础上具有偿付能力；(Vi)关于每一贷款方的统一商业代码检索结果，仅显示信贷协议允许的留置权；及(Vii)行政代理、L/C发行人、摆动额度贷款人或贷款人可能合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。(B)本章程第三条所载本公司及每名其他借款人的陈述及保证于该日期在各重大方面均属真实及正确(不得复制其中所载的任何重大限定词)。(C)根据向行政代理或任何贷款人递交的与本修正案有关的任何收费函件，在第七修正案生效日期或该日之前须缴付的任何费用均应已缴付。
#242485462_v4 5(D)除非行政代理放弃，否则借款人应在第七修正案生效日期前至少三个工作日向行政代理支付所有合理的律师费用、收费和支出，外加合理费用、收费和支出的额外金额，这些合理的费用、收费和支出应构成借款人在本修正案结束程序中产生或将发生的合理费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。(E)尚未作出禁止结束本修正案的命令、强制令或判决。(F)行政代理和每一贷款人应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法律、规则和条例所要求的所有文件和其他信息，如有需要，包括《爱国者法案》规定的受益所有权证书，并在第七修正案生效日期前至少五(5)个工作日提出要求。为确定是否符合本第4.01节规定的条件，已签署本修正案的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议第七修正案生效日期之前收到该贷款人的书面通知。行政代理向公司交付第4.01(A)(I)节所述所有必要各方签署的本修正案副本，应被视为第七修正案生效日期已经发生的证据。第五条杂项第5.01节适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释，并应进一步受制于信贷协议第11.14和11.15节的规定。为了确定任何特定条款的法律可执行性，本修正案的每一条款均可与本修正案的所有其他条款分开。第5.02节具有约束力。在第七修正案生效之日及之后，本修正案将对行政代理、贷款人和借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并将有利于行政代理、贷款人和借款人以及行政代理和每个贷款人的继承人和受让人。第5.03节批准。通过执行本修正案，每个借款人在此重申、承担并约束自己遵守信贷协议(包括在此日期之前签署的所有修订和豁免)和其他贷款文件(包括为行政代理和贷款人的利益授予任何留置权)中包含的所有适用义务、义务、权利、契诺、条款和条件。第5.04节贷款文件；费用。本修正案是一份贷款文件。每个借款人都承认，根据信贷协议第11.04条，借款人应支付与本修正案相关的行政代理费用和开支(包括合理的律师费)。
#242485462_v4 6第5.05节对应；执行。双方可以签署本修正案的若干副本，每一副本将被视为原件，但所有这些副本将共同构成一份文书。通过传真或其他电子方式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。第5.06节进一步保证。本修正案各方同意，在任何其他各方的书面要求下，其将随时签署和交付该等其他文件，并作出该等其他各方可能合理要求的进一步行动和事情，以实现本修正案的目的。第5.07节不得放弃。除非本协议明确规定(包括本协议的附件A)，否则本协议中提供的修改不得以暗示或其他方式限制、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在信贷协议、担保协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不构成对任何违约或违约事件的放弃，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除在此明确修改外，信贷协议、担保协议和其他贷款文件应继续按照其规定完全有效和有效。“信贷协议”或“担保协议”(视情况而定)中使用的“协议”、“下文”、“下文”、“本协议”以及类似含义的词语，应指自本协议之日起及之后适用的现行信贷协议或现有担保协议(视情况而定)，且在每种情况下，均可根据其条款不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。第5.08节章节标题。本修正案中使用的章节字幕仅供参考，不影响本修正案的解释。第5.09节发布。(A)考虑到本协议所载的行政代理人和贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认其收受和充分性)，每一贷款方代表其自身及其继承人、受让人和其他法定代表人(每一贷款方和所有该等其他人在下文中统称为“放贷人”，并单独称为“放贷人”)在此绝对、无条件和不可撤销地解除、归还和永久解除行政代理人和贷款人、其继任者和受让人、以及他们的现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、代理人、雇员、代理人及其他代表(行政代理人、每一贷款人及所有此等其他人士，以下统称为“获释受让人”，个别称为“获释受让人”)，就任何获释受让人现时可拥有、持有、在法律上或在衡平法上可拥有、持有、或未被怀疑的任何名称及性质的所有索偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、争议、计算、损害及任何及所有其他索偿、反索偿、抗辩、抵销权、索偿及责任(个别称为“索偿”，以及统称为“索偿”)，在本修订日期或之前的任何时间出现的任何情况、诉讼、因由或事情，以任何方式与信贷协议、担保协议或根据或相关的任何其他贷款文件或交易有关或相关，而拥有或声称因任何情况、诉讼、因由或事情而针对受让人或他们中的任何一人。(B)每一贷款方理解、承认并同意，上述免除条款可作为充分和完整的抗辩理由，并可作为针对违反该免除条款而提起、起诉或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的强制令的基础。
#242485462_v4 7(C)每一贷款方同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上述免除的最终、绝对和无条件性质。[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]
兹证明，本修正案已由双方各自授权的官员在上述日期正式签署并交付，特此声明。借款人：穆勒水产公司凸轮阀和自动化，有限责任公司ECHOLOGICS，有限责任公司亨利·普拉特公司，有限责任公司詹姆斯·琼斯公司，有限责任公司穆勒公司。穆勒集团、穆勒国际有限责任公司、穆勒产品和解决方案有限公司、穆勒地产控股有限公司、穆勒服务加州公司。穆勒服务公司，有限责任公司穆勒系统公司，有限责任公司OSP，有限责任公司美国PIPEV~T，LLC by：{h_姓名：史蒂文·S·海因里希斯职务：公司首席财务官兼首席法律和合规官执行副总裁总裁；穆勒集团总裁，穆勒国际，有限责任公司，穆勒地产控股有限公司，穆勒服务加州公司，穆勒服务公司，有限责任公司，OSP，有限责任公司，以及穆勒产品和解决方案公司；和CAM Valves and Automation，LLC，Echologics，LLC，Henry Pratt Company，LLC，James Jones Company，LLC，Mueller Co.LLC，Mueller Systems，LLC和U.S.Pipve Valve&Hydrant，LLC的首席财务官和首席法务官信贷协议签名第七修正案页面
授信协议第七修正案签字页真实的银行，作为贷款人：名称：标题：凯瑟琳·马斯顿副总裁
信贷协议第七修正案签字页TD BANK，N.A.作为贷款人：姓名：标题：詹妮弗·维斯康蒂副总裁
信贷协议第七修正案附件A#242485462_v4附件A信贷协议见附件。
经日期为2012年12月18日的信用协议第一修正案、日期为2014年11月25日的信用协议第二修正案、日期为2016年7月13日的信用协议第三修正案、日期为2017年1月6日的信用协议第四修正案、日期为2020年7月30日的信用协议第五修正案、日期为2023年4月5日的信用协议第六修正案以及日期为2023年12月11日的有限豁免协议、日期为3月28日的信用协议第七修正案和修订和重新签署的担保协议修正的附件A。2024在穆勒水产品公司。及其每一借款子公司均为借款方，某些金融机构为贷款方，美国银行为行政代理，美国银行，JPMorgan Chase Bank，N.A.，SunTrust Robinson HUMPHREYTRUIST Securities，Inc.和TD Bank，N.A.为联合牵头安排人和联合簿记管理人#500021837-v16
目录节第I页第I页定义和会计术语1.01定义术语1.02其他解释条款4142 1.03会计术语42 1.04统一商业代码43 1.05舍入43 1.06天次数；利率4344 1.07信用证金额44 1.08汇率；货币等价物44 1.09附加替代货币44 1.10货币变化4544第二条承诺和信用延伸2.01借款人代理45 2.02循环贷款45 2.03借款、转换和延续贷款46 2.04信用证48 2.05周转额度贷款57 2.06预付款59 2.07终止或减少承诺60 2.08偿还贷款61 2.09利息61 2.10费用6261 2.11利息和费用的计算；追溯调整适用利率62 2.12债务证据63 2.13一般付款；行政代理追回6364 2.14贷款人分担付款65 2.15循环信贷安排增加66 2.16每名借款人的负债性质和范围67 2.17现金抵押品6970 I#500021837_v16
目录第2.18页违约贷款人7071 2.19延长循环信贷到期日72第三条证券3.01担保74 3.02抵押品管理75 3.03进一步担保77 3.04关于抵押品78的信息第四条税收、收益保护和违法性4.01税收78 4.02违法性83 4.03无法确定税率83 4.04增加了成本；SOFR定期贷款准备金8685 4.05补偿损失8886 4.06减轻义务；替换贷款人8886 4.07存活第8987条第五条信贷延期的先决条件5.01初始信贷延期的条件8987 5.02所有信贷延期的条件9189第六条陈述和担保6.01存在、资格和权力；遵守法律9290 6.02授权；没有违反9290 6.03政府授权；其他内容9290 6.04具有约束力9291 6.05财务报表；没有实质性不利影响9391 6.06诉讼9391 6.07没有违约9392 6.08财产所有权；留置权9392 6.09环境合规性9492 II#500021837_v16
目录第6.10页保险9492 6.11税9492 6.12 ERISA合规9492 6.13子公司；股权9593 6.14保证金法规；投资公司法9593 6.15披露9593 6.16合规9594 6.17知识产权、许可证等9694 6.18高级负债9694 6.19 OFAC和受益所有权9694 6.20美国爱国者法9694 6.21反腐败法9694 6.22受影响的金融机构和QFC 9695第七条肯定契约7.01财务报表9795 7.02证书；其他资料9896 7.03通知9997 7.04债务的支付10098 7.05保留存在等10098 7.06财产的维护10098 7.07保险的维护；报废收益10098 7.08遵守法律10199 7.09账簿和记录10199 7.10检查权；评估10199 7.11收益的使用10199 7.12新子公司101100 7.13符合ERISA 102100 7.14进一步保证103,101 7.15不受限制的子公司103,101 7.16许可证104102 III#500021837_v16
目录第7.17页房东和仓储协议104102 7.18反腐败法105103第八条负面契约8.01留置权105103 8.02投资107105 8.03负债108106 8.04基本变化110108 8.05处置110108 8.06限制性付款111109 8.07业务性质变化112 110 8.08与关联公司的交易112 110 8.09繁重的协议112 111 8.10收益的使用113111 8.11提前偿还债务；重大协议修正案113111 8.12财务契约114112 8.13收购114112 8.14设立新子公司115113 8.15制裁115113 8.16反腐败法115113第九条。违约事件和补救措施9.01违约事件116114 9.02违约事件的补救118116 9.03资金的运用118116第十条行政代理10.01任命和授权120118 10.02作为贷款人的权利120118 10.03免责条款120118 10.04行政代理的信赖121119 10.05职责的委派121119 IV#500021837_v16
目录第10.06页行政代理辞职122120 10.07对行政代理和其他贷款人的不信赖123121 10.08没有其他职责，等123121 10.09行政代理可以提交索赔证明；信用招标123121 10.10抵押品事项124122 10.11其他抵押品事项125123 10.12相关信贷提供者126124 10.13贷款人关于ERISA状况的陈述126124 xi文章。杂项11.01修正案，ETC 127125 11.02通知；有效性；电子通信128126 11.03无豁免；累计补救131128 11.04费用；弥偿；损害豁免131129 11.05编组；付款拨备133131 11.06继承人和受让人133131 11.07某些信息的待遇；保密性138136 11.08抵销权139136 11.09利率限制139137 11.10对应方；整合；139137 11.11陈述和保证的存续140137 11.12遣散力140137 11.13替换贷款人140138 11.14管辖法律；ETC 141138 11.15放弃陪审团审判142139 11.16美国爱国者法案公告142139 11.17没有咨询或受托责任142140 11.18转让和某些其他文件的电子执行142140 11.19承认并同意受影响的金融机构的自救143140 11.20关于任何支持的合格金融机构143141 11.21货币兑换的确认144142 v#500021837_v16
目录节页面签名S-1 vi#500021837_v16
附表1.01不受限制的附属公司1.02现有信贷授权书2.01承诺及按比例股份3.02(D)存款账户及证券账户3.04有关抵押品的资料5.01良好信誉及外国资格司法管辖区6.06诉讼6.09环境事宜6.11税务6.13(A)子公司6.13(B)其他股权投资8.01现有留置权8.02现有投资8.03现有负债11.02行政代理办公室；通知的某些地址展示A循环贷款通知B周转额度贷款通知C循环贷款票据D合规证书E转让和假设F担保协议G借款基础证书H借款人加入协议I美国税务合规证书#500021837_v16
信贷协议本信贷协议于2010年8月26日在以下公司之间签订：Mueller Water Products，Inc.，特拉华州一家公司(“本公司”)，Mueller Group，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“Mueller Group”)，Henry Pratt Company，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“HPC”)，James Jones Company，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“James Jones”)，Mueller公司。穆勒服务公司，特拉华有限责任公司(“MSC”)，穆勒系统有限责任公司，特拉华有限责任公司(“MS”)，美国管道阀门和消防栓有限责任公司，特拉华有限责任公司(“海德龙”)，ECHOLOGICS，有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“回声”)，穆勒地产控股，有限责任公司，特拉华州有限责任公司(MPH)，OSP，LLC，特拉华州有限责任公司(OSP)，Singer Valve，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司(SINGER)，以及CAM阀门和自动化，LLC，堪萨斯州有限责任公司(CAM)和Mueller Products and Solutions，LLC，特拉华州有限责任公司(Products)(每个公司，Mueller Group，HPC，James Jones，MC，MI，Mueller California，MSC，MS，Hydrant，Echologics，MPH，OSP，Singer和CAM and Products，LLC，每个公司，Mueller Group，HPC，James Jones，MC，MI，Mueller California，MSC，MS，Hydrant，Echologics，MPH，OSP，Singer和CAM and Products，可单独引用，作为“借款人”及在此统称为“借款人”)，各贷款人不时与本协议一方当事人(合称“贷款人”及个别为“贷款人”)、美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、摆动额度贷款人及L/信用证发行人。初步陈述A.借款人已要求贷款人、摆线贷款人和L/C发行人向借款人提供信贷便利，为他们的共同和集体企业融资。贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件提供信贷便利。考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：第一条定义和会计术语1.01界定的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：“帐户”指任何借款人或任何子公司的任何帐户(该术语在UCC第9条中定义)。“账户公式金额”是指(A)符合条件的投资级账户价值的90%和(B)符合条件的非投资级账户价值的85%之和；但尽管在“合资格账户”的定义中排除了该但书，(I)借款人在第8.13节允许的收购中购买或以其他方式获得的账户价值的50%(该价值反映在该收购目标的财务报表上(或如果该等报表不可用或不适用，则由借款人代理人合理估计并经行政代理人批准)应在收购完成之日起计入借款基础的计算中(包括为确定1#500021837_v16的目的)。
在(A)收购完成后90天内，或(B)行政代理已完成对该等账户和目标的例行尽职调查(该调查可由行政代理自行决定包括实地考试)并取得令行政代理满意的结果后，(A)在收购完成后90天内，或(B)行政代理已完成对该等账户和目标的惯常尽职调查之时(以较早者为准)，以较早者为准，计算并实施借款基础下此类账户的实际价值和资格。和(Ii)借款人在第8.13节允许的收购中购买或以其他方式收购的账户价值的50%应包括在与该收购相关的形式可用性计算中，以确定可用性；但在上述第(I)和(Ii)款的每一种情况下，(1)根据合格账户定义第(A)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(L)款将被排除在借款基础之外的账户，可被排除在行政代理对此类收购账户价值的确定之外，(2)在任何情况下，此类收购账户的价值总和均不得计入借款基础，可获得性和预计可获得性加上根据“库存公式金额”的定义计入借款基础、可获得性和预计可获得性的购入库存的价值超过(X)借款基础和(Y)总承诺额中较小者的10%。“收购”指收购(A)另一人的控股权或其他所有权权益(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以在其持有人可行使该等控股权时取得该等控股权)，不论是透过购买该等股权或其他所有权权益，或在行使该等股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该等股权或其他所有权权益，或(B)构成该人或该人经营的一项或多项业务的全部或实质所有资产的另一人的资产。“额外承诺贷款人”的含义见第2.15(C)节。“额外承诺延期贷款人”的含义见第2.19(D)节。“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表11.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可不时通知借款人代理人和贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。此外，如果一个人直接或间接拥有投票20%或以上的证券的权力，而该证券对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权，则该人应被视为另一人的关联公司。“总承诺额”是指在确定承诺额的任何日期，所有贷款人在该日期的所有循环信贷承诺额的总和。2#500021837_v16
3#500021837_v16平均可获得性(占总承付款的百分比)2.00%“协议”是指本信贷协议。“可分配量”具有第2.16(C)节规定的含义。“替代货币”是指欧元、英镑、日元、加元、澳元以及根据第1.09节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。“等值替代货币”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由L汇票发行人根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近一次重估日期确定)确定的以适用的替代货币等值的金额。“适用设施”具有第11.06(B)节规定的含义。“适用利率”是指就任何类型的贷款而言，根据上一财政季度的平均可获得性，按下列比例列出的年利率：1.00%1.50%定期SOFR贷款0.50%基础利率II 50%
“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)接受。“承担债务”指(A)当某人成为本公司受限制附属公司时已存在的债务，或(B)就对该人士的投资或收购而承担的债务，而并非由该人士因与该人士成为本公司受限制附属公司有关或预期或预期而产生或产生的债务。“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。经审计的财务报表是指本公司及其子公司截至2009年9月30日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及本公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。“审计师”具有第7.01(A)节规定的含义。“澳元”和“澳元”是指澳大利亚的合法货币。“可获得性”是指截至该日期的贷款上限减去截至该日期的未偿还贷款总额。“可用期”是指从截止日期至(A)循环信贷到期日、(B)第2.07节规定的总承诺终止日期和(C)各贷款人作出贷款承诺的终止日期以及L/信用证发行人根据第9.02节规定作出L/信用证信用延期的义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。“可用储备金”是指(A)租金及收费储备金的总和(不包括任何其他储备金或通过资格准则以其他方式处理或排除的项目)；[故意遗漏]；(C)相关信贷准备金；及(D)在任何时候(I)借债基础内抵押品的留置权担保的负债总额，该抵押品的留置权高于行政代理人的留置权，或(Ii)行政代理人和贷款人可能对与本协议有关的第三方负有义务的负债总额，其债权可合理预期针对借款基地、行政代理人或贷款人所包括的抵押品而主张(但征收任何此类准备金并不免除因此而产生的违约事件)；但在截止日期后征收的任何此类准备金或准备金的变动，应在向借款人代理人发出通知(可以是口头通知，并立即以书面确认)后三(3)个营业日内生效(除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，或者准备金或准备金变动是优先于行政代理人的留置权的留置权的结果，在这种情况下，准备金或准备金变动应为4#500021837-v16
新的或更改后的准备金应立即生效)；此外，在通知之日起至新的或变更后的准备金生效之前的一段时间内，所有未偿还贷款和L债务的总额不得增加到不允许增加的程度，因为借款基数的调整是在借款基数的修改生效后调整的。“平均可获得性”是指任何期间内的平均每日可获得量。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。“美国银行收费函件”是指公司、行政代理和BAS之间日期为20202024-7-30-28的收费函件。“BAS”指美国银行证券公司。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)该日的最优惠利率；(B)该日的联邦基金利率加0.50%；或(C)自该日起计一个月的期限SOFR加1.00%的最高利率。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。“基准利率循环贷款”是指属于基准利率贷款的循环贷款。“受益所有权证明”是指按照《受益所有权条例》的要求，以行政代理人满意的形式和实质证明受益所有权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。“借款人代理人”具有第2.01节规定的含义。“借款人加盟协议”是指每个借款人加盟协议，实质上以本合同附件作为附件H的形式，由国内子公司根据经修订、修改、补充、修订和重述的第7.12节签署并交付给行政代理机构。“借款人材料”具有第7.02节规定的含义。5#500021837_v16
“借用”系指(A)循环借用或(B)摆线借用中的任何一种，视情况而定。“借款基数”是指在任何确定日期，金额等于(A)账户公式金额，加上(B)库存公式金额，加上(C)截至该日合格现金的100%减去借款基数准备金；前提是，如果任何现金因任何原因不再符合资格现金(包括但不限于从必要的受控存款账户中提取此类现金)，借款人应立即将此情况通知行政代理，借款基数应立即减去该金额。“借用基础证书”是指以本合同附件G的形式，并以其他方式令行政代理以其合理的酌情决定权满意的证书。“借款基数修改”是指行政代理在其信用判断中根据合格账户或合格库存的定义或行政代理施加的任何新准备金或任何现有准备金的任何增加而提出的资格标准的变更。就第2.03(G)节而言，借款基数修改被视为在作出该变更或征收之日起实施。“借款基本储备金”是指(A)库存储备金；(B)租金及收费储备金；(C)(A)库存储备金；(B)租金及收费储备金；(C)[故意遗漏](D)相关信贷准备金；。(E)借债基础内抵押品的留置权所担保的负债总额，而该等抵押品的优先权优先于行政代理人的留置权(但施加任何该等准备金并不免除因此而产生的违约事件)；。(F)摊薄准备金；及。(G)行政代理人在其信贷判决中可不时选择征收的数额及与该等事宜有关的额外准备金；。但在截止日期后对任何此类准备金的征收或准备金的变更，应在向借款人代理人发出通知(可以是口头通知，并立即以书面确认)后三(3)个工作日才生效(除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，或者准备金或准备金变动是优先于行政代理人留置权的留置权的结果，在这种情况下，准备金或准备金变动应立即生效)；此外，在自通知之日起至新的或变更的准备金生效之前的一段时间内，不得增加截至收到通知之日的所有未偿还贷款和L/国库债务的总额，但不得根据在修改借款基数后调整的借款基数而允许增加。“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何日子，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭，或实际上在该州关闭，涉及以美元计价的债务，并且：(A)如果该日与任何以欧元组成的替代货币签发的信用证以欧元支付、支付、结算和/或付款有关，则指目标日；及(B)如该日关乎就以欧元以外的其他货币签发的信用证而以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心营业的任何该等日期。“加拿大元”和“加拿大元”指的是加拿大的合法货币。6#500021837_v16
“现金抵押”是指为行政代理或L/信用证出票人(视情况而定)和贷款人的利益，将现金或存款账户余额质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品，或贷款人为参与其中的任何义务提供资金的义务，在每种情况下，以美元计价的现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的L/信用证出票人应自行酌情同意其他信贷支持，则在每种情况下，根据文件的形式和实质，应使行政代理和L/信用证出票人在行使其合理酌情权时满意。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”是指以下任何类型的财产，以公司或其任何受限制的子公司所拥有的范围为限，不受任何留置权(根据证券工具设定的留置权除外)的限制：(A)现金，以美元、加元、澳元、欧元、英镑或日元计价；(B)可随时出售的美国政府或其任何机构或工具的直接债务，或由美国政府或其任何州或市政府提供全面及无条件担保的及时支付本金及利息的债务，但每种情况下，只要该等债务获得S及穆迪的投资级评级；(C)被穆迪评为至少P-1级(或当时的同等级别)的商业票据，而被S评为A-1级(或当时的同等级别)的商业票据，或如在任何时间穆迪和S均不对该等债务进行评级的，则具有国家认可评级机构的同等评级的商业票据；但依据现金等价物定义本分部(C)而作出的现金等价物投资总额中，最多可有25%是商业票据，而该商业票据的评级(I)最少为P-1(或当时的同等等级)，而最少为A-2(或当时的同等等级)，或(Ii)最少为P-2(或当时的同等等级)，并至少为A-1(或当时的同等等级)，并由S&P评级；(D)受保定存单或银行承兑任何贷款人或商业银行的定期存款，而该贷款人或商业银行(I)是联邦储备系统的成员，(Ii)发行(或其母公司发行)上述(C)条第一部分所述评级的商业票据(无须理会但书)，(Iii)根据美国或其任何州的法律组织，及(Iv)有至少250,000,000美元的综合资本及盈余；(E)根据美利坚合众国任何一州的法律成立的任何法团须于美利坚合众国支付的可随时出售的一般债务，而该一般债务明示在收购日期后12个月内到期，并获S或穆迪评级为A或更高；。(F)投资公司或货币市场基金的可随时出售的股份，而在每种情况下，该等股份或货币市场基金只投资于符合上文(A)至(E)条所述的上述投资项目；。及(G)如本公司任何受限制附属公司在美国以外成立或其主要营业地点在美国以外，则以该附属公司成立或其主要营业地点所在司法管辖区的货币计价的投资，而该等投资在性质上与上文(A)至(F)项所述项目相似，在期限及评级上亦大致相同。7#500021837_v16
“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。“CFC Holdco”系指(I)MC、(Ii)Echologics和(Iii)除一个或多个作为CFCs的直接或间接外国子公司的股本外，没有其他任何实质性资产的其他国内子公司。“法律变更”系指在第五修正案生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。“控制权变更”是指以下事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“集团”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括公司或其受限制子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如交易法规则13d-3和13d-5所定义)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”(该权利为“期权”)，不论该权利是立即可行使的，还是只能在经过一段时间后才能行使)，在完全摊薄的基础上直接或间接拥有公司50%或以上的投票权证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类证券)；或(B)在任何连续24个月的期间内，本公司董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。(C)任何“控制权的变更”(或具有同等涵义的词语)须根据本票契约而发生。“截止日期”是指第5.01节中的所有先决条件按照第11.01节的规定得到满足或放弃的第一个日期(或在第5.01(B)节的情况下，由有权收到适用付款的人放弃)。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“税法”系指经修订的1986年国内税法。8#500021837_v16
“抵押品”是指借款人的某些财产，其中行政代理或任何贷款人根据任何担保文书被授予留置权，作为根据任何贷款文件产生的全部或任何部分债务或任何其他债务的担保。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“承诺费”具有第2.10(A)节规定的含义。“承诺费百分比”具有第2.10(A)节规定的含义，对于任何日历季度，如果该日历季度的日均未偿还费用总额小于或等于循环信贷承诺额的50%，则年费率等于(A)0.375%，或(B)如果该日历季度的日均未偿还余额总额大于循环信贷承诺额的50%，则为0.250%。“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。“符合变更”是指，就SOFR、SOFR期限或任何建议的后续利率(如适用)的使用、管理或与之相关的约定而言，对基本利率、SOFR、期限SOFR和利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(如无疑问，包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合性变更，视情况而定。反映该等适用利率的采纳及实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理厘定与任何贷款文件的管理有关的合理需要的其他行政方式)。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合资本支出”是指本公司及其受限附属公司在合并基础上，在任何期间内，本公司或任何受限附属公司在该期间为本公司及其受限附属公司综合资产负债表上将被归类为“财产、厂房或设备”或类似项目的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，包括但不限于与该等支出有关的所有交易成本的总和，前提是该等支出已资本化；但合并资本支出应不包括第8.13节允许的收购价格中作为资本支出入账的任何部分。“综合现金利息费用”是指在任何期间，本公司及其受限附属公司在合并基础上以现金支付或要求支付的综合利息费用部分。“综合EBITDA”是指在任何期间和在每种情况下没有重复的(包括计算综合净收入时不包括的任何项目的任何重复)，关于9#500021837_v16
公司及其受限制附属公司按照公认会计原则确定的综合基础上，数额等于：(A)该期间的综合净收入，加上(B)该期间的综合利息费用，在计算综合净收入时扣除，加上(C)该期间的联邦、州、地方和外国所得税准备金，在计算综合净收入时扣除，加上(D)折旧和损耗费用，在计算综合净收入时扣除，加上(E)摊销费用，在计算综合净收入时扣除，加上(F)在计算综合净收入时扣除的所有其他非现金费用或支出(不包括任何代表未来12个月内应支付的现金费用的应计或准备金的非现金费用)，加上(G)在确定综合净收入时扣除的任何金额，该综合净收入代表与利率对冲有关的按市值计价的损失，目前根据财务会计准则委员会会计准则汇编815必须在净收益中确认(但不包括在综合利息费用中)，减去(H)在确定综合净收入时增加的任何金额，该金额代表与利率对冲有关的按市值计价的收益，目前根据财务会计准则委员会会计准则汇编815必须在净收益中确认(如果不包括在合并利息费用中)，减去(I)所有其他非现金收入或在确定综合净收入时增加的收益，加上(J)在确定综合净收入时扣除的任何金额，包括自掏腰包的融资费、财务和其他咨询费、会计和咨询费、法律费用和相关成本和支出，以及在此期间与不超过2,500,000美元的交易或其他收购、投资、本协议允许的融资和处置；加上(K)在确定综合净收入时扣除的任何金额，即现金重组成本，或公司合理地确定与关闭设施或生产线、合并或合理化有关的现金成本，其总额不超过5,000,000美元；以及节省成本、减少运营费用、重组10#500021837_v16的金额
(在借款人善意确定的情况下)可合理确定并可(在借款人善意确定的情况下)支持并预期(在借款人善意确定的情况下)在任何收购、资产剥离或处置、重组或倡议实施之日(视情况而定)后18个月内实现的费用和费用及成本协同效应(按备考基础计算，犹如该等成本节约、运营费用削减、重组费用和费用及成本协同效应是在上述期间的第一天实现的，以及该等成本节约、运营费用减少、重组费用和费用及成本协同效应是在整个期间内实现的一样)。扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益；但条件是(A)任何预期可导致此类成本节约、运营费用削减、重组费用和费用或成本协同效应的行动应在收购、剥离或处置、重组或计划实施(视情况而定)完成后18个月内采取，(B)不得根据本定义术语增加成本节约、运营费用削减、重组费用和费用或成本协同效应，范围与以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或收费重复，无论是否通过形式调整或其他方式。(C)根据本条(K)项增加的金额不得超过任何该等期间的综合EBITDA的20%(在实施任何调整前计算)；加上(L)业务中断保险理赔所得款项；然而，综合EBITDA应减去该期间与非现金费用相关的任何现金支出金额，并在计算任何前期合并EBITDA时将其重新计入综合净收入。“综合固定费用覆盖率”是指本公司及其受限制子公司在最近一个计量期间的综合基础上确定的比率，即(A)综合EBITDA减去综合资本支出(不包括资本支出)减去已支付的现金税款，与(B)综合固定费用的比率。“综合固定费用”指在任何期间，本公司及其受限制附属公司在综合基础上，(A)在该期间内已支付或须支付的综合现金利息费用，(B)在该期间内以现金支付的所有长期综合资金债务的当前到期日(该等综合资金债务到期时到期的任何付款除外)、(C)在该期间内以现金支付的所有强制性本金的总和(不包括在截止日期偿还某些债务(包括现有协议下的定期贷款))，(D)在该期间内以现金支付的所有限制性款项及(E)对退休金计划的现金缴款，相等于(I)对退休金计划的所有现金缴款超过本公司于该期间损益表所反映的金额及(Ii)5,000,000美元两者中较小者。“综合资金负债”是指，在任何确定日期，本公司及其受限制附属公司在综合基础上，(A)借入资金的所有债务(包括本协议项下的债务)以及债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务的未偿还本金总额，(B)11#500021837_v16
所有购置款债务，(C)备用信用证和商业信用证项下产生的所有直接债务(不包括未提取的金额)、银行承兑汇票、银行担保(不包括根据信用证可动用的尚未提出付款要求的金额)、担保债券(不包括尚未提出付款要求的可动用金额)和类似票据，(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(正常业务过程中应付的贸易账户除外)，(E)资本租赁和综合租赁债务的可归因性债务，(F)无重复，(G)本公司或受限制附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(E)项所述类型的未偿债务的所有担保，惟该等债务须向本公司或该受限制附属公司追索。“综合利息费用”指于任何期间，本公司及其受限制附属公司按综合基准计算的下列各项之和(无重复)，分别扣除现金结余或掉期项下(无重复)赚取的利息收入，以对冲或以其他方式订立以管理与利率波动有关的风险，惟该等利息收入须计入综合净收益：(A)所有利息，及(B)本公司及其受限制附属公司根据资本租赁就该期间所收取的租金开支部分，按公认会计原则视为利息。“综合净收入”是指本公司及其受限制附属公司在任何期间的综合基础上的税后净收入，不包括(A)与(I)任何资产的任何出售、租赁、转让或其他处置有关的已实现净亏损或收益(在正常业务过程中除外)，或(Ii)偿还、回购或赎回债务，以及(B)非常或非经常性收入(或支出)，包括与交易、遣散费、搬迁成本、合并和关闭成本、合并和设施启用成本有关的任何补偿费用，业务优化成本、过渡成本、网络安全和数据隐私成本(包括但不限于网络责任保险产生的成本)、与数据泄露有关的补救成本、重组成本、签署、保留或完成奖金、削减或修改养老金和退休后雇员福利计划以及与上述任何一项有关的类似项目，在上文(A)和(B)条的情况下，按税后计算；但如股息或分派并非以现金实际支付予本公司或受限制附属公司，则不包括(X)任何并非受限制附属公司或按权益会计方法核算的人士的净收益或亏损，(Y)任何其他人士(本公司或受限制附属公司除外)拥有所有权权益的任何人士的净收益或亏损，但(A)就本公司或附属公司而言的情况除外，(B)(B)如属附属公司以外的任何人士，则指该人士于该期间以现金实际支付予本公司或受限制附属公司的股息或其他分派金额；及(Z)于厘定综合净收入时，有能力作出受限制付款能力的任何人士的收入净额受到任何限制性协议的限制，惟该等人士于该期间以现金实际支付予本公司或受限制附属公司的股息或其他分派金额除外。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。12#500021837_v16
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“核心业务”指本公司及其附属公司于截止日期所经营的任何重要业务，以及任何合理相关或附带的业务。“信用展期”指以下每一项：(A)借款和(B)L/信用证信用展期。“信用判决”是指行政代理人基于其认为(A)可能对抵押品的数量、质量、组合或价值(包括任何可能禁止收取账户的适用法律)、行政代理人留置权的可执行性或优先权、或行政代理人和贷款人在任何抵押品清算中可获得的金额产生重大不利影响的任何因素的考虑，合理和真诚地作出的判决；(B)暗示借款人代理人或任何借款人提交的任何抵押品报告或财务信息在任何重大方面都是不完整、不准确或具有误导性的；(C)大大增加了根据任何债务人救济法提起涉及借款人的任何诉讼的可能性；或(D)造成或可能导致违约或违约事件。在行使这种判断时，行政代理可以考虑任何可能增加以抵押品为抵押向借款人放贷的信用风险的因素。就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在纽约联邦储备银行网站上公布的担保隔夜融资利率(或行政代理合理满意的任何后续来源)。“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间的流逝或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)基本利率贷款的适用利率加(C)年利率2%的利率；但前提是(I)就定期SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该定期SOFR贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率；及(Ii)就信用证费用而言，违约率应等于信用证费用，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，实际上应加2%的年利率。“违约贷款人”指的是，除第2.18(B)款另有规定外，任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为其提供资金的日期起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、L/信用证发行人付款，回旋放款人或任何其他放贷人在到期之日起两个工作日内必须支付本协议项下的任何其他款项(包括参与信用证或回转放款)，(B)已书面通知借款人、行政代理、L/信用证发行人或回旋放贷人，表明其不打算履行本协议项下的融资义务，或13#500021837_v16
已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.18(B)节的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即送达借款人、L/信用证发行人、回旋贷款机构和其他贷款人。“存款账户控制协议”是指行政代理人在行使其合理裁量权时可接受的形式和实质上的每一份控制协议，由持有借款人存款账户的每个金融机构(除外存款账户除外)以行政代理人为受益人执行。“指定账户债务人”是指Core&Main和Ferguson Enterprise，Inc.中的每一个，以及行政代理可随时自行决定以书面形式同意的每个额外的账户债务人。“指定集中百分比”是指在任何确定日期就任何指定账户债务人而言：(A)如果该指定账户债务人(或就弗格森企业公司而言，弗格森公司)的公司信用评级为BBB-或更高的S或BAA3或更高的穆迪，40%；(B)如果该指定账户债务人(或就弗格森企业公司而言，为弗格森公司)的公司信用评级不是BBB--或S的信用评级更高，或者穆迪的BAA3或更好，且在确定之日可获得性大于贷款上限的50%，35%；(C)如该指定账户债务人(或就Ferguson Enterprise，Inc.，Ferguson PLC而言，则为Ferguson PLC)的企业信用评级不是BBB-或S的BBB或穆迪的BAA3或更高，且在确定时可获得性等于或低于贷款上限的50%，30%。14#500021837_v16
“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。“稀释百分比”是指在最近的计量期内确定的百分比，等于(A)坏账减记或注销、折扣、退货、促销、信用、贷项凭单和其他稀释项目，这些账户被记录下来以减少与借款人当前和历史做法一致的应收账款，或由行政代理的员工或代表进行的实地审查，在每种情况下，由行政代理在其信用判断中确定，除以(B)总销售额；但在任何情况下，稀释百分比不得低于零。“稀释准备金”是指在任何确定日期，(A)稀释百分比超过5%的百分比，(B)借款人符合条件的账户金额。“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括任何人对任何财产(包括任何股权)或其部分的任何处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时(发行人完全控制范围内的事件除外)到期或可强制赎回的任何股权，根据偿债基金债务或其他规定，可转换为债务或可交换为债务(但可转换或可交换的范围除外)，或可在循环信贷到期日或之前按持有人的选择全部或部分转换或交换；然而，(I)就向任何员工发出的任何股权或为本公司或其附属公司员工的利益而制定的任何计划或由任何此类计划向该等员工发出的任何股权而言，该等股权不应仅因本公司或其一间附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该员工的离职、辞职、死亡或残疾而被要求回购而构成不符合资格的股权，及(Ii)该人士的任何类别的股权，而该类别的股权根据其条款授权该人士透过交付并非不符合资格的股权的股权来履行其义务，该等股权不应被视为已丧失资格的股权，及(Iii)在该日期前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的部分股权，才被视为已丧失资格的股权。尽管有前述规定，任何股权如仅因其持有人(或该股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)有权要求借款人在控制权变更或资产出售时回购该股权，而构成不符合资格的股权，则在该股权的条款规定发行人不得回购该股权的范围内，除非该等回购符合第8.06(D)或(E)节的条款，否则不构成不符合资格的股权。“分立”是指根据任何适用的有限责任公司法或任何司法管辖区的类似法律，通过有限责任公司的任何法定分部设立一个或多个新的有限责任公司。“分割”应具有相应的含义。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。15#500021837_v16
“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或L汇票发行人根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近一次重估日期确定)而确定的美元等值金额。“境内受限子公司”是指本公司所有属于受限子公司的境内子公司。“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司(但不包括任何领土或对其的占有)。“领域账户”是指借款人在美国银行或行政代理人可接受的另一家银行设立的任何特殊账户，行政代理人对其有存款账户控制协议。“Dominion Trigger Period”是指(A)从(I)特定违约事件发生或(Ii)连续五个工作日的可用性低于Dominion触发阈值之后的第二天开始的期间，以及(B)持续到在前三十(30)个连续日内(I)未发生特定违约事件且(Ii)可用性始终大于Dominion触发阈值的日期为止的期间。“领域触发门槛”指(A)当时贷款上限的10%和(B)17,500,000美元中的较大者。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格账户”是指在正常业务过程中因销售货物或服务而欠借款人的、以美元或加元支付的账户；但在下列情况下，任何账户均不是合格账户：(A)在原定到期日后60天以上，或在原始发票日期后120天以上仍未支付；(B)账户债务人所欠账户的50%或以上不是上述条款下的合格账户；(C)与账户债务人所欠的其他账户合计时，超过15%(或就每个指定账户债务人而言，超过指定集中百分比)或行政代理不时为账户债务人设定的较高百分比；。(D)在任何重要方面不符合本公约或表述；。(E)(I)由债权人或供应商欠下，或(Ii)以其他方式受到潜在的抵销、反申索、争议、扣除、折扣、退款、准备金、抗辩、退款、贷方或津贴的约束(但在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，不符合资格应限于上述潜在的抵销、反申索、争议、扣减、折扣、退款，16#500021837-v16
储备、辩护、按存储容量使用计费、信用或津贴)，除非(A)行政代理在其信用判决中建立了适当的借款基础储备，并确定将该账户列为合格账户，或(B)该账户债务人已订立行政代理合理接受的协议放弃此类权利；(F)账户债务人已启动破产程序；或账户债务人已破产、暂停或停止营业、正在清算、解散或清盘其事务，或不具有偿付能力；或借款人代理不能通过司法程序对账户债务人提起诉讼或强制执行补救措施；(G)账户债务人是在美国或加拿大境外设立的，或其主要办事处或资产在美国或加拿大以外，除非该账户有不可撤销的信用证支持，该信用证已由行政代理人合理接受的金融机构保兑，并按行政代理人合理接受的条款，在美国境内的付款地点以美元账户面值的全部面值支付，并已正式转让给行政代理人；(H)受不时修订的《1940年债权转让法》或现在或以后生效的任何其他适用法律约束，除非适用借款人已将其获得该账户付款的权利转让，以遵守经不时修订的《1940年债权转让法》或任何其他适用法律；(I)它不受以行政代理人为受益人的适当完善的第一优先权留置权的约束，或受行政代理人留置权以外的任何其他留置权的约束(但此种准许留置权不得先于行政代理人的留置权)；(J)所产生的货物尚未交付账户债务人并由账户债务人接受，引起该商品的服务尚未被账户债务人接受，或在其他方面不代表最后销售；。(K)有动产纸或任何种类的文书证明，或已被简化为判决；。(L)其付款已延期、账户债务人已支付部分付款(反映正常业务过程中预留的部分付款除外)，或部分付款是以货到付款方式进行的；。(M)它产生于对关联公司的销售，产生于以票据和持有、保证销售、销售或退货、批准销售、寄售或其他回购或退货为基础的销售，或产生于为个人、家庭或家庭目的而出售给某人；。(N)它代表进度帐单，或与已就其发出履约、担保或完成保证书或类似保证的服务有关；。(O)它包括利息、费用或滞纳金的帐单，但不符合资格的范围应限于此；。或(P)行政代理在行使其信用判断时认为该帐户不可接受为合资格帐户；然而，除非帐户公式金额定义另有规定，否则在行政代理进行其合理要求的实地审查并取得令其合理满意的结果前，在收购中收购或创建的任何人士的帐户均不得计入借款基础的计算，而拥有该等帐户的人士须为本公司(直接或间接)全资附属公司，并已成为借款人。在计算(A)和(B)项下账户的拖欠部分时，逾期60天以上或原始发票日期120天以上的贷方余额将不包括在内。“合格受让人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。“合格现金”是指美国借款人在任何时候以美元计价的不受限制的非营运现金，且(A)不包括应收账款的收益，否则在计算借款基数时应包括在内，以及(B)质押给行政代理人并在存款账户中持有(I)在行政代理人或(Ii)贷款人同意每日向行政代理人报告此类存款账户余额的情况下，且在每种情况下均受存款账户控制协议的约束。“合格库存”是指借款人拥有的、行政代理在行使其信用判断时认为不能接受为合格库存的库存；17#500021837_v16
但任何存货，除非是成品、原材料、采购零件或在制品，而不是包装或运输材料、标签、样品、陈列物品、袋子、更换零件或制造用品；(B)不是寄售，也不支付任何定金或定金；(C)没有损坏、瑕疵、陈旧或以其他方式不适合出售；(D)没有缓慢移动、过时或无法销售；(E)符合对产品的销售地点具有管辖权的任何适用政府当局施加的所有适用标准，并且不构成任何环境法下的危险物质；(F)在所有重要方面都符合本公约和声明；(G)受行政代理人适当完善的优先留置权的约束，除准予留置权外，不受其他任何留置权的约束(条件是这种准许的留置权不先于行政代理人的留置权)；(H)在美国大陆或加拿大境内，除借款人的地点之间(或在正常业务过程中借款人与加工商或供应商的地点之间)外，不在运输中，也不托付给任何人；(I)不受任何仓单或可转让单据的约束；(J)不受限制借款人或行政代理人处置这类库存的权利的任何许可证或其他安排的约束，除非行政代理人已收到适当的留置权豁免；及(K)并非位于租用的处所或由仓库管理人、加工员、修理工、机械师、托运人、货运代理或其他人管有，除非出租人或该等人已交付留置权豁免书或已设立适当的租金及收费储备金；然而，除库存公式金额定义中所述外，在行政代理进行其合理要求的现场检查和评估并取得其合理满意的结果之前，在收购中获得或创建的任何个人的库存均不得计入借款基础的计算，并且拥有该等库存的人应是本公司的(直接或间接)全资子公司，并已成为借款人。“合格投资级账户”是指由S和穆迪的企业家族评级至少为BBB-的账户债务人所欠的任何合格账户。“合格的非投资级账户”是指任何不符合资格的投资级账户。“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。“环境责任”是指公司、任何其他借款人或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，以及向该人购买或获取股本股份(或其他所有权或利润18#500021837_v16)的所有认股权证、期权或其他权利。
可转换为或可交换为该人士的股本股份(或该人士的其他拥有权或利润权益)的所有证券、用以向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)条有关守则第412节的规定)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)节定义为“主要雇主”的计划年度，公司或任何ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司因公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划而产生的任何重大责任；(D)提交终止意向通知，或根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431和432节或ERISA第303、304和305节所指的风险计划或处于危险或危急状态的计划；(H)根据ERISA第四章向公司或ERISA任何附属公司施加任何重大责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；或(I)借款人或任何ERISA附属公司未能满足养老金筹资规则中关于养老金计划的所有适用物质要求，无论是否被放弃，或借款人或任何ERISA附属公司未能在所有重要方面向多雇主计划做出任何必要的贡献。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。“交易法”是指1934年的证券交易法及其颁布的条例。“除外资产”具有《担保协议》中规定的含义。“不包括资本支出”是指综合资本支出(A)由本协议允许的负债(循环贷款除外)提供资金，或(B)通过(I)第8.05节(A)、(C)、(E)、(F)、(H)或(I)条款允许的处置所得的净收益，或(Ii)因任何财产或资产的任何意外事故或其他保险损害或因谴责或类似赔偿而产生的保险收益。19#500021837_v16
“除外存款账户”是指(A)专门用于工资、工资税、员工福利或类似业务支出的任何存款账户或证券账户，(B)构成信托账户或受托账户，(C)在任何营业日结束时在正常业务过程中保持不超过200,000美元，或(D)在正常业务过程中在任何时间连续不超过三个工作日内保持不超过500,000美元(以及(C)和(D)项下产生的所有该等除外存款账户在任何营业日结束时合计不超过500,000美元)。“被排除的国内子公司”是指借款人的任何子公司，即(I)氟氯化碳Holdco(MC和Echologics除外)或(Ii)作为氟氯化碳的外国子公司的直接或间接国内子公司。“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何互换义务，只要该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方授予担保权益的担保，根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)，是或根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何正式解释)是或变得违法的，而该互换义务是由于该借款方因任何原因未能构成商品交易法所定义的“合格合同参与者”(在实施任何“保持”之后确定的)，则在此范围内，任何互换义务。在该借款方的担保或该借款方授予的担保对该互换义务生效时，“为该借款方的利益而提供的担保或其他协议，以及该借款方对该借款方的互换义务的任何和所有担保”。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方支付的任何款项中扣缴或扣除的税目：(A)向收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人取得贷款或承诺款的权益(借款人根据第11.13条提出转让请求除外)之日，或(Ii)贷款人变更其贷款办公室，但根据第4.01(A)(Ii)条、第4.01(A)(Iii)条或第4.01(C)条的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第4.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而产生的税款。“现有协议”是指截至2007年5月24日公司、穆勒集团、作为行政代理的美国银行和贷款人财团之间的某些修订和重新签署的信贷协议，并在截止日期前进行修订。“现有信用证”是指在本协议附表1.02所列的现有协议项下开立和未支付的信用证。“现有到期日”具有第2.19(A)节规定的含义。“延长到期日”具有第2.19(B)节规定的含义。20#500021837_v16
“延伸出借人”的含义见第2.19(E)节。“延期修正案”是指借款人、适用的延期贷款人和/或额外承诺延期贷款人之间、行政代理人和(在第2.19节要求的范围内)L/C发行人和/或回旋贷款机构之间对本协议的修改(根据行政代理和借款人代理人的选择，可以是对本协议的修改和重述)，并根据第2.19节实施延期。“融资终止日期”是指全额付款发生的日期。“公平市价”具有担保协议中规定的含义。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据第1471(B)(1)条订立的任何协议以及与此相关的任何适用的政府间协议。“实地审查”是指在本协议期限内根据本协议规定对任何借款人的财产、资产和记录进行的任何访问和检查，包括访问足以允许行政代理或其代表审查、审计和摘录任何借款人的账簿和记录、对任何借款人的其他财务事项和抵押品进行审查和审计(行政代理在其信用判断中认为适当)，以及与其官员、雇员、代理人、顾问和独立会计师就借款人的业务、财务状况、资产、前景和经营结果进行讨论的任何访问。“第五修正案生效日期”是指借款人、贷款人和行政代理之间于2020年7月30日签订的特定“信贷协议第五修正案”中所定义的“第五修正案生效日期”。“财政月”指本公司不时设立的本公司及其附属公司的每个财政月，应理解为每个财政月的结束应与本公司或其任何附属公司的该财政月的最后一次关闭相对应。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率须为该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，由行政代理人厘定；此外，如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“固定收费触发期”是指(A)从可用性低于固定收费触发阈值之日开始，以及(B)持续到连续三十(30)天内可用性一直大于或等于固定收费触发阈值之日起的时间段。21#500021837_v16
“固定收费触发门槛”指(A)当时贷款上限的10%及(B)17,500,000元中较大者。“外国受益法”是指任何外国或任何省、州、领地、受保护国或其其他政治分区的任何法律，管理、有关或施加有关任何计划或养老金计划的责任或行为标准。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指根据司法管辖区以外的司法管辖区法律居住或组织的贷款人(出于税务目的，借款人是居民的法律除外)。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。“外国养老金计划”是指由公司或任何子公司维持的任何计划、安排、谅解或计划，该计划、安排、谅解或计划为任何员工或前员工提供退休或递延补偿福利，并受任何外国福利法管理或受美国以外的任何政府机构监管。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“提前偿付风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就L/信用证发行人而言，该违约贷款人在除L/C债务以外的未偿还L/信用证债务中的比例份额，该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款质押的现金，(B)就摆动额度贷款人而言，该违约贷款人在除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款中的按比例份额，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金，并且(C)就行政代理而言，该违约贷款人的按比例份额的保护性垫款(保护性垫款除外)已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款质押的现金。“全额付款”是指下列所有情况的发生：(A)借款人应永久终止循环信贷安排，并以全额现金全额支付所有未清偿款项及其所有应计和未付利息和费用以及所有其他未清偿债务，但下列情况除外：(1)信用证的未支取部分；(2)未主张的或有赔偿和未主张的费用偿还义务；及(3)与该日期后产生的任何信用证有关的所有费用(这些费用应仅由L/信用证出票人支付，并应(根据利率和当时有效的适用利率)按信用证各到期日的未提取金额计算)，在每种情况下，均已全部以现金作抵押，或已就此作出令行政代理人和L/信用证出票人满意的其他安排，(B)总承诺(如有)已终止或到期，和(C)每一借款人在所有相关信贷安排项下的义务和债务应已全部、最终和不可撤销地以现金全额支付和清偿，相关信贷安排应已到期或终止，或已就此作出令交易对手满意的其他安排；但即使按本协议规定全额偿付或以现金抵押债务，行政代理不应被要求终止其在任何抵押品上的留置权，除非行政代理收到(A)书面的22#500021837_v16
协议，由借款人和其预付款全部或部分用于履行义务的任何人签署，以补偿行政代理和贷款人的任何此类损害；或(B)行政代理酌情认为必要的现金抵押品，以防止任何此类损害。“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式进行投资。“公认会计原则”是指财务会计准则委员会发布的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计专业的相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“授予贷款人”具有第11.06(H)节规定的含义。“担保”对任何人来说，是指任何(A)该人担保任何债务或其他债务，或具有担保任何债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并且包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“担保人付款”具有第2.16(C)节规定的含义。“保证人”是指履行和交付债务担保的每一个人。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。23#500021837_v16
“荣誉日期”具有第2.04(C)节规定的含义。“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复地指下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：(A)该人对借款的所有债务，以及该人的债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务；(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；(C)该人在任何互换项下的净债务；(D)该人须支付延迟购买价格的财产或服务的所有义务(在正常业务运作中应付的贸易帐目除外)；。(E)以该人所拥有或正在购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权有限；。(F)该人的资本租赁及合成租赁义务；。(G)该人就任何不符合资格的股权所负的赎回、偿还或其他回购或付款方面的所有义务；。及(H)该人就上述任何事项作出的所有担保。就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，但以该等债务向该人追索的范围为限。在任何日期，任何掉期项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。“保证税”系指(A)因任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而征收的或与任何贷款方的任何付款有关的、不包括在内的税项，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税项。“受赔者”具有第11.04节中规定的含义。“信息”具有第11.07节规定的含义。“知识产权”是指所有过去、现在和未来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、统一资源位置(URL)、互联网域名、服务标志、声音标志、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、口号(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或商业标识，以及与此有关的商业商誉和迄今已在或今后可能在世界各地发布的所有注册或注册申请；版权(包括计算机程序版权)和24#500021837-v16的版权注册或申请。
迄今已在世界各地或今后可能在世界各地发布的注册以及包括版权、非专利发明(不论是否可申请专利)的所有有形财产；专利申请和专利；工业品外观设计申请和注册工业品外观设计；与上述任何一项有关的许可协议和由此产生的收入；书籍、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和其他物理表现形式、实施或合并；就上述任何一项过去、现在和将来的所有侵权行为起诉的权利；所有其他知识产权；以及世界各地的所有普通法和其他权利，以及上述所有权利。“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，(I)相关利息期的最后一天；(Ii)如果利息期大于三个月，则为每个日历季度的第一天，该利息通过紧接该日期之前结束的每个日历季度的最后一天而累计；(Iii)该贷款全部或部分预付或转换的任何日期；以及(Iv)循环信贷到期日；和(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，(I)每个日历季度的第一天，在紧接该日期之前结束的每个日历季度的最后一天，(Ii)该贷款全部或部分预付或转换的任何日期，以及(Iii)循环信贷到期日；此外，以违约利率计算的利息应应行政代理的要求不时支付。“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人代理人在其循环贷款通知中选择的此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间；但：(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及(Iii)任何利息期不得超过循环信贷到期日。“库存公式金额”是指(A)合格库存值的70%或(B)合格库存值的NOLV百分比的85%中的较小者；但条件是：(I)借款人在第8.13节允许的收购中购买或以其他方式获得的库存价值的35%(因为该价值反映在该收购目标的财务报表上)(或如果该等报表不可用或不适用，借款人代理人合理估计并经行政代理人批准))应计入借款基础的计算中(包括为了确定在该项收购完成之日根据本协议提供的贷款的可用性，以支付其所欠的对价)，直至(A)收购完成后90天，或(B)行政代理人已完成对该存货和目标的惯例尽职调查之时为止(该调查可由行政代理人自行决定，包括现场考试和评估)，其结果令行政代理满意，届时应相应地计算和实施借款基础项下此类库存的实际价值和资格，以及(Ii)25#500021837_v16价值的35%
借款人在第8.13节允许的收购中购买或以其他方式收购的库存应包括在内，以便在计算与该收购相关的形式可用性时确定可用性；但在第(I)款和第(Ii)款的每一种情况下，在任何情况下，(X)借款基数和(Y)总承诺额中包含的此类收购库存的价值加上根据“账户公式金额”的定义包括在借款基础、可用性和预计可用性中的收购账户的价值的总和，不得超过(X)借款基数和(Y)总承诺额中较小者的10%。“库存储备”是指行政代理在其信用判断中建立的储备，以反映可能对库存价值产生负面影响的因素，包括适销性、陈旧、季节性、盗窃、收缩、不平衡、成分或组合的变化、降价和供应商退款。“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务，或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，而不对该投资随后的增减价值进行调整，减去其本金或权益的所有回报(且不因该另一人的财务状况而进行调整)，并且如果通过转让或交换现金以外的财产进行投资，则应被视为已以相当于该财产在转让或交换时的公平市场价值的原始本金或资本金额进行。“知识产权”的含义如第6.17节所述。“美国国税局”指美国国税局。就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“出证人单据”是指开证人L与任何借款人(或任何子公司)或以L开证人为受益人所订立的任何信用证、信用证申请书以及与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。“连带协议”统称为借款人连带协议和担保连带协议。“摩根大通”指的是摩根大通银行。“房东连州”是指宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州、华盛顿州以及行政代理人在其信用判决中确定的其他州(S)，其中房东的租金索赔可能优先于此处授予的行政代理人的留置权。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括26#500021837-16
负责执行、解释或管理的任何政府当局的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，无论是否具有法律效力。“L/信用证垫款”是指每个循环贷款人按照其按比例分摊的比例参与L/信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环借款或作为循环借款再融资之日仍未偿还的信用证展期。所有L信用证借款应以美元计价。“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。“L/信用证债务”是指，在任何确定日期，(A)所有未兑付信用证的未提取金额，加上(B)所有未偿还金额的总额，包括所有L信用证借款，加上(C)如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则为所有信用证费用的总额。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。“L/信用证发行人”是指美国银行和摩根大通各自以本信用证发行人的身份，或本信用证的任何后续发行人。凡有多个L信用证出票人时，凡单独提及L信用证出票人，应指任何L信用证出票人，可以是L信用证出票人，也可以是每一位L信用证出票人，也可以是开具适用信用证的L信用证出票人，也可以是两个L信用证出票人，视情况而定。“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括L/信用证出票人和摆动汇票出借人。“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人代理人和行政代理人的其他一个或多个办公室。“信用证”指根据本合同开具的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，开具人采用L信用证不时使用的格式。“信用证到期日”是指在循环信用证到期日之前五天生效的日期(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。“信用证费用”是指第2.04(H)节所述的信用证费用，如上下文所示，可集体或单独收取。27#500021837_v16
“升华信用证”指的是等于(A)60,000,000美元和(B)总承诺额中较小者的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。“许可证”是指借款人被授予与任何抵押品的制造、营销、分销或处置、资产或财产的任何使用或其业务的任何其他行为有关的知识产权的任何许可证或协议。“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本租赁)。“留置权豁免”是指行政代理在行使其合理酌情权时满意的形式和实质内容的协议，该协议可规定：(A)对于位于租赁房产上的任何重大抵押品，出租人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意允许代理人进入该房产并移走抵押品，或使用该房产储存或处置抵押品；(B)对于仓库管理人、加工者、托运人、海关经纪人或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，同意作为代理人持有与抵押品有关的任何文件，并同意应请求将抵押品交付给代理人；。(C)对于修理工、机械师或受托保管人持有的抵押品，该人承认代理人对抵押品的留置权，放弃或从属于其对抵押品的任何留置权，并同意应请求将抵押品交付给代理人；以及(D)对于受许可方知识产权约束的任何抵押品，许可方授予代理商相对于许可方的权利，以强制执行代理人对抵押品的留置权，包括以知识产权的利益处置抵押品的权利，无论任何适用的许可下是否存在违约。“有限条件交易”是指不以是否获得或获得第三方融资为条件完成的任何收购。“贷款”是指在第二条项下以循环贷款、周转额度贷款、超支贷款或保护性贷款的形式提供的信贷。“贷款账户”具有第2.12(A)节规定的含义。“贷款上限”是指在任何确定日期，等于(A)总承诺额减去(仅在借款基数大于总承诺额的情况下)可用储备金或(B)借款基数中较小者的数额。“贷款文件”系指本协议、每张循环贷款票据、每份担保票据、每份循环贷款通知、每份发行人文件、每份合规证书、根据第2.17节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议，以及迄今或以后签署、交付或交付给任何贷款人或行政代理的与本协议所作贷款和预期交易有关的所有其他文书和文件。“贷款方”是指每一借款人和每一担保人。“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。28#500021837_v16
“重大不利影响”是指(A)公司和其他借款人的运营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)任何借款人履行其所属任何贷款文件项下义务的能力的重大减损；或(C)对借款人作为当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，或对行政代理机构将抵押品的任何重要部分变现的能力产生重大不利影响。“重大附属公司”指，在其确定的任何日期，本公司的每一家直接或间接受限子公司，其(A)持有、拥有或贡献(视属何情况而定)本公司和受限附属公司的净销售额、资产(包括其他子公司的股权)或综合EBITDA的3%或以上(计算自行政代理人应收到根据第7.01(A)或(B)条规定须交付的财务报表的最近一个会计期间，或如果在根据该等条款交付任何财务报表之前，根据截至2010年6月30日的财务报表计算)，(B)被借款人代理指定为重要附属公司，或(C)担保任何允许的次级债务。借款人代理应指定一个或多个受限制子公司为重要子公司，如果在没有指定的情况下，所有非重要子公司的受限制子公司的净销售额、资产(包括其他子公司的股权)或对综合EBITDA的贡献将超过净销售额、资产或综合EBITDA的3%(计算截至行政代理应收到根据第7.01(A)或(B)节要求交付的财务报表的最近会计期间，或如果在根据该等条款交付任何财务报表之前，则根据截至2010年6月30日的财务报表计算)。“测算期”是指在任何确定日期，本公司及其子公司最近完成的连续四(4)个会计季度，其财务报表已经或应该按照第7.01(A)或(B)节的规定发布。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“多雇主计划”系指本公司或任何ERISA关联公司已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括任何借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。“现金收益净额”指，就本公司或任何受限制附属公司根据第8.05(G)条出售任何资产而言，(I)与出售有关而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或以其他方式延期付款或货币化收到的任何现金)的超额部分。(B)本公司或任何受限制附属公司因出售该等资产而产生的自付开支，包括任何经纪佣金、包销费及折扣、律师费、查账费及其他类似费用及佣金。(C)公司或任何受限制附属公司就有关资产出售而支付或合理估计应支付的税款；。(D)根据公认会计准则须就负债(29#500021837_v16除外)设立的任何合理准备金的款额。
根据上述(C)款扣除的税款)，前提是该等准备金(X)与作为出售标的的资产有关，(Y)由本公司或任何受限附属公司保留，以及(E)本公司或任何受限附属公司合理预期应就此支付的收购价格调整准备金和保留的固定负债的任何合理准备金的金额，前提是该等准备金(1)与属于该项出售标的的资产相关，(2)由本公司或任何受限附属公司保留；但上述(D)或(E)款规定的任何准备金随后的任何减少的数额(与该负债的付款有关的除外)应(X)被视为在该项减少之日发生的此类资产出售的现金净收益，以及(Y)根据第2.06(D)节立即用于提前偿还贷款；“NOLV百分比”是指库存的有序清算净值，以百分比表示，预计在合理时间内举行的有序协商销售中实现，扣除所有清算费用，根据评估师最近对借款人的库存进行的评估确定，并按行政代理人在行使其合理裁量权时满意的条件确定。“非展期贷款人”具有第2.19(B)节规定的含义。“票据契约”是指本公司、担保人签字人和票据受托人之间的某些契约，日期为2021年5月28日。“附注文件”是指附注印章和附注。“票据义务”是指借款方及其子公司在票据文件项下的所有债务和义务。“票据受托人”是指富国银行，国家协会，其作为契约受托人的身份，以及以这种身份的继承人和受让人。“票据”指本公司根据票据契约发行的2029年到期的4.000%优先票据。“通知日期”具有第2.19(B)节规定的含义。“债务”系指借款人根据任何贷款单据或其他方式就任何贷款、信用证或根据任何相关信贷安排产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括以假设方式取得的贷款)、绝对或或有、到期或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动或针对任何借款人或其任何附属公司的任何诉讼开始后应计的利息和费用，不论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但债务应不包括任何被排除在外的互换债务。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“正常业务过程”是指公司及其子公司本着善意进行的正常业务过程。“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指第30#500021837_v16号文件的证书或章程。
(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及在其成立或组织管辖范围内提交给适用的政府当局的任何证书或章程，以及(如适用)这种实体的任何证书或章程。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或与之有关的任何付款而产生的，但就转让(根据第4.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。“未偿还金额”是指(A)就任何日期的循环贷款而言，是指在实施任何循环借款及在该日期发生的循环贷款的任何预付或偿还后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的周转额度贷款而言，是指在实施在该日发生的任何借款及预付或偿还周转额度贷款后的未偿还本金总额；及(C)就任何日期的任何L信用证债务而言，在实施在该日期发生的任何L信用证延期及截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化后，该L信用证债务在该日期的未偿还金额总额的等值金额，包括因偿还根据任何信用证项下未支付的提款而支付的任何款项的任何结果，或由于在该日期生效的信用证项下可提取的最高金额的任何减少。“超额预付款”一词的含义与第2.03(G)节中赋予该术语的含义相同。“超支贷款”是指存在超支或者因超支融资而发放的基础利率循环贷款。“隔夜利率”指，在任何一天内，(A)就以美元计价的任何金额而言，指(1)联邦基金利率和(2)由行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)按照银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以另一种货币计价的任何金额而言，以适用的另一种货币隔夜存款的年利率，该利率的金额大致等于该利率的确定。将由美国银行的分行或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。“付款项目”是指向借款人支付的每张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的支票、汇票或其他项目。31#500021837_v16
“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。“养恤金供资规则”系指《养恤金条例》和《退休金法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，就《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度而言，分别在《养恤金法》第412节和《退休金法》第302节中规定，此后分别在《养恤金法》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节中规定。“退休金计划”指由本公司或任何ERISA关联公司维持或供款的任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受守则第412节所规定的最低资金标准所规限。“允许留置权”指第8.01节第(C)、(D)和(R)款所述的留置权类型。“允许再融资债务”是指任何债务的再融资、再融资、续期或延期；但(I)在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债项的款额并无增加，但所增加的款额，相等于已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，以及相等于任何根据该等再融资、再融资、续期或延期而未动用的现有承担的款额，则属例外；。(Ii)在此准许的任何再融资、再偿还、续期或延长该等债务的平均年期，不少于该项再融资或如此取代的债务当时的平均到期寿命，(Iii)与该等债务有关的直接或或有债务人不会因该等再融资、退款、续期或延期而改变，或与该等再融资、退款、续期或延期有关，以致在任何重大方面对行政代理及贷款人不利；及(Iv)任何附属于该等债务的再融资、退款、续期或延期，其条款对行政代理人及贷款人的优惠程度及对借款人的限制不得低于再融资、退款、续期或延期，且其数额不得少于当时的未偿还金额。“准许次级债”指本公司发行的任何无抵押次级票据，其条款与下列条款一致：(I)根据行政代理在行使其合理酌情决定权时可接受的条款和条件，在偿还权上从属于债务；(Ii)在循环信贷到期日之后至少一年内不按计划支付本金；(Iii)商业上合理的利率；(Iv)没有财务维持契约；以及(V)没有契约或任何其他条款或条件，这些条款或条件在整体上比契约更具限制性，本协议和其他适用贷款文件中包含的条款和限制；但在每一宗个案中，该等债项须用以交换，或该等债项所得收益的100%用于偿还、赎回或回购任何核准次级债项的全部或部分，以及支付有关的保费、利息、费用、费用及开支。“允许的次级债务文件”是指证明或签署与允许的次级债务有关的所有贷款协议、契约、票据购买协议、本票、担保和其他文书和协议，在每种情况下，均已根据第8.11节进行修订、补充、修订和重述或以其他方式修改。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。32#500021837_v16
“计划”是指ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)，该计划(I)为公司员工(或公司必须代表其员工缴费的任何此类计划)；或(Ii)ERISA附属公司的员工(或ERISA附属公司必须代表其员工缴费的任何此类计划)，但前提是公司或任何借款人有义务向该计划缴费。“平台”具有第7.02节规定的含义。“最优惠利率”是指美国银行不时宣布的作为其最优惠利率的利率。这一利率是美国银行根据各种因素设定的，包括其成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一利率的任何变化，将于公告中规定的开业之日生效。“预备性可获得性”是指对于任何计算日期，在该日期确定的预备性可获得性，就好像适用的购置、投资、限制付款或付款已在该日期完成。“正当争议”是指就借款人的任何义务而言，(A)该义务受到关于数额或借款人的偿付责任的善意争议；(B)迅速提起并努力执行的适当程序正真诚地对该义务提出正当争议；(C)已根据公认会计准则建立适当的准备金；(D)除非担保和扣留使行政代理人满意，否则不对任何抵押品施加留置权；以及(E)如果该义务是由于输入判决或其他命令而产生的，则在上诉或其他司法审查期间暂缓执行该判决或命令。“保护性预付款”具有第2.03(H)节规定的含义。“按比例分摊”是指，在任何时候，对于每个循环贷款人，一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该循环贷款人当时的循环信贷承诺额，但须按第2.18节的规定进行调整，其分母是当时的总承诺额；但如果总承诺额在此时已经终止，则每个循环贷款人的按比例份额应为该循环贷款人在紧接终止之前和在根据第11.06节作出的任何后续转让生效后按比例分配的份额。每个循环贷款人的初始比例份额列于附表2.01中该循环贷款人名称的相对位置，或在该循环贷款人成为本协议一方的转让和假设中(视情况适用而定)。“合格ECP”是指总资产超过10,000,000美元的贷款方，或根据商品交易法构成“合格合同参与者”并可使另一人根据该法案第1a(18)(A)(V)(Ii)条获得“合格合同参与者”资格的贷款方。“收款人”是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因借款人在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的公司。33#500021837_v16
“关联信贷安排”统称为关联互换、关联金库管理及其他服务。“关联信用债务”是指借款人在关联信用安排下产生的债务和其他义务。“相关信用准备金”是指行政代理可建立的准备金总额，其金额最高可达“有担保相关信用义务”定义中提及的向行政代理发出的书面通知中规定的金额，并且该数额可由行政代理根据此类通知进行调整，或在其关于有担保相关信用义务的信用判断中不时增加或减少。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问。“相关互换”是指任何借款人或受限制子公司与贷款人或贷款人的关联公司订立或维持的、贷款文件明示条款不禁止的所有互换。“相关金库管理及其他服务”系指(A)提供金库管理服务的所有安排；(B)所有商业信用卡、商务卡及购物卡服务；及(C)所有其他银行产品或服务(包括租约)，但在每种情况下，提供予任何借款人或受限制附属公司或为借款人或受限制附属公司的利益而订立或维持且不受贷款文件明订条款禁止的所有其他银行产品或服务(包括租约)。“租金和收费准备金”是指以下各项的总和：(A)借款人欠任何房东、仓库管理员、加工商、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何抵押品或可以对任何抵押品主张留置权的人的所有逾期租金和其他款项的总和；(B)至少等于三个月租金和可支付给任何上述任何人的其他费用的准备金，除非它已签署了留置权豁免；但行政代理不得因未能就租赁地点提交适当的留置权豁免而建立租金和收费准备金(或以其他方式将库存排除在合格库存的定义之外)，直至截止日期后60天(或如果较晚，则在收购或租赁该地点之日起60天内)。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“报告触发期”指(A)自持续五(5)个连续五(5)个可用营业日之后的第二天开始，低于报告触发阈值的期间，以及(B)持续到在之前的三十(30)个连续日内，可用性一直大于报告触发阈值之日起的期间。“申报触发门槛”指(A)当时贷款上限的12.5%及(B)2,150万元中较大者。“信用延期申请”是指(A)对于循环借款、循环贷款的转换或延续，是指循环贷款通知；(B)对于L信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。34#500021837_v16
“所需贷款人”是指，在任何确定日期，总承诺额的50%以上的贷款人，或者，如果每个贷款人发放贷款的承诺和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务已根据第9.02节终止，则指总共持有未偿还余额的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个循环贷款人对L/信用证债务和摆动额度贷款的风险分担和资金参与的总额被视为该循环贷款人“持有”)；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何循环信贷承诺和未偿还贷款总额的部分(包括信用证和周转额度贷款的风险参与)应不包括在内。“储备金”是指构成全部或部分可用储备金或借款基础储备金的任何储备金。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”指借款人的首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务主管、财务总监或助理财务主管，或借款人的任何副总裁总裁或事先向行政代理发出的书面通知中指定的适用借款人的任何其他高级管理人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向本公司股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就本公司或任何受限制附属公司的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。为免生疑问，根据第8.08节所述的任何共享服务协议进行的付款不应被视为限制性付款。“限制性子公司”是指公司除非限制性子公司外的所有子公司。“限制性协议”是指限制或限制任何借款人或任何其他受限制子公司申报或支付任何受限制付款的权利的协议(贷款文件除外)。“重估日期”就任何信用证而言，是指下列各项中的每一项：(A)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(B)任何此种信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的金额而言)，(C)L/信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(D)第2.04(C)(I)节规定的基本利率贷款的任何循环贷款通知的每个日期，(E)行政代理根据第2.04(C)(Ii)节向L/汇票出票人以替代货币支付资金的每个日期，以及(F)行政代理或L/汇票出票人决定或要求贷款人要求的其他日期。“循环借款”是指由每个循环贷款人根据第2.02节同时发放的相同类型的循环贷款，以及就定期SOFR贷款而言，具有相同利息期限的借款。35#500021837_v16
“循环信贷承诺”是指每个循环贷款人有义务(A)根据第2.02节向借款人发放循环贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该循环贷款人名称相对的金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设中所列的金额，视情况适用，该金额可根据本协议不时进行调整。“循环信贷安排”是指第2.02、2.04和2.05节所述的安排，规定循环贷款人、循环额度贷款人和L/信用证发行人(视情况而定)向借款人提供循环贷款、循环额度贷款和信用证或为借款人的利益而提供循环贷款、循环额度贷款和信用证，在任何时候未偿还本金总额最高为175,000,000美元，并根据本协议条款不时调整。“循环信贷到期日”指：(A)2029年3月28日，及(B)票据指定到期日前九十一(91)日(根据票据契约不时予以延长)，两者以较早者为准。“循环贷款人”是指有循环信贷承诺，或在循环信贷承诺终止后，有未偿还循环贷款或参与未偿还信用证或循环额度贷款的每一贷款人。“循环贷款”是指根据第2.02节向任何借款人发放的基础利率贷款或定期SOFR贷款，但本合同另有规定者除外。“循环贷款票据”是指借款人以循环贷款人为受益人，证明该循环贷款人发放的循环贷款的本票，主要采用附件C的形式。“循环贷款通知”是指根据第2.03(A)节的规定，关于(A)循环借款、(B)循环贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续定期SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。“特许权使用费”是指借款人根据许可证应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其任何继承者。“当日资金”是指(A)对于以美元支付或支付的即期可用资金，以及(B)对于以替代货币进行的支出和支付，指L/信用证出票人为以相关替代货币结算国际银行交易而在支付地或付款地惯常使用的当日资金或其他资金。“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标并且根据适用法律禁止与其进行交易的国家、地区或领土。36#500021837_v16
“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)由OFAC、美国国务院、或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或联合王国国王陛下的财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)上文(A)或(B)款所述的任何人所拥有或控制的任何人，就上文(A)、(B)或(C)项而言，只有在适用法律禁止与此人打交道的范围内。“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或陛下财政部(“财政部”)不时实施、管理或执行的适用的经济或金融制裁或贸易禁运。“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。“预定不可用日期”具有第4.03(B)节规定的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“担保当事人”是指就每一证券工具而言，行政代理、出借人和根据该文书被授予留置权的其他人，如其中规定的那样。“有担保相关信用债务”是指欠有担保相关信用提供者的相关信用债务，最高不超过该提供者以书面形式向行政代理指定的最高金额(如果是美国银行及其附属公司以外的任何有担保相关信用提供者)，只要不存在违约或违约事件，该金额就可以建立或增加(通过不时向行政代理发出书面通知)，并且为该金额和所有其他有担保相关信用义务建立相关信用准备金不会导致超支。“有担保的相关信贷提供者”指(A)美国银行或其任何关联公司；和(B)作为相关信贷安排下的提供者的贷款人或其附属机构，只要该提供者在(I)截止日期或第五修正案生效日期后10天或(Ii)订立相关信贷安排后10天之前，以行政代理满意的形式和实质向行政代理提交书面通知，该书面通知应(A)描述相关的信贷安排，并列出抵押品所担保的最高金额以及用于计算该金额的方法，以及(B)包含该贷款人或贷款人的适用关联公司达成的受第10.12节约束的协议。“证券法”指1933年证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在下文的任何适用日期修订和生效。“担保协议”是指借款人为担保当事人的利益向行政代理提交的修订和重新签署的担保协议，其日期为第五修正案生效日期，并不时根据第7.12节签署和交付担保合并协议。37#500021837_v16
“证券工具”是指“担保协议”(包括任何担保合并协议)、每个存款账户控制协议和所有其他协议(包括证券账户控制协议)、文书和其他文件，不论是现有的还是以后生效的，根据该等协议，任何借款人应向行政代理或贷款人授予或转让对财产的留置权，或任何其他人应承认任何该等财产留置权，作为任何贷款文件下的全部或任何部分债务或任何其他义务的担保，其中任何一项均可根据本协议及贷款文件的条款不时恢复。“担保合并协议”是指借款人根据第7.12节签署并交付给行政代理的每份担保合并协议，实质上以担保协议附件的形式存在。“第七修正案”是指在第七修正案生效之日，借款人、贷款方和行政代理之间对信贷协议的某些第七修正案和经修订和重新修订的担保协议的第一修正案。“第七修正案生效日期”是指2024年3月28日。“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。“SOFR调整”指的是0.10%。“偿付能力”是指，对任何人而言，该人(A)拥有公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需数额的财产或资产；(B)拥有其当前公允可出售价值(定义见下文)大于该人在变为绝对和到期时可能的总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的财产或资产；(C)有能力在债务到期时偿付其所有债务；(D)其资本对其业务而言并不小得不合理，并足以继续其业务及交易，以及其即将从事的所有业务及交易；。(E)并非破产法第101(32)条所指的“无力偿债”；及(F)并无(以假设或其他方式)根据任何贷款文件招致任何债务或债务(或然或以其他方式)，或作出任何与此相关的任何转易，而其实际意图是妨碍、拖延或欺诈该人或其任何联属公司的现有或未来债权人。“公平销售价值”是指在合理的时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但没有强制)购买的感兴趣的买方，可以获得的资产金额。为此目的，任何时候所有或有负债的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况，合理地预期成为实际负债或到期负债的数额计算。“SPC”具有第11.06(H)节规定的含义。“特定违约事件”系指第9.01(A)节、第9.01(B)(I)节(仅限于未能遵守或履行第8.12节所载的任何契诺、条件或协议)、第9.01(B)(Ii)节(仅限于未能遵守或履行第3.02(A)节所载的任何契诺、条件或协议)、第9.01(D)节(仅限于任何借款基础证书中规定的陈述、保证和证明)所述类型的任何违约事件。第9.01(F)节或第9.01(G)节。“特定贷款方”指不是商品交易法(在第2.16节生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。38#500021837_v16
“一种货币的即期汇率”是指L/信用证发行人在上午11点左右，以即期汇率的身份，通过其外汇交易总行以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但行政代理人或L/信用证出票人可从其指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是行政代理人或L/信用证出票人在确定之日尚无此类货币的现货买入汇率；此外，对于以其他货币计价的信用证，L/信用证出票人可使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。一个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体(但不是该人的代表机构)，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体(在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权的证券或其他权益除外)的大多数股份或其他权益(仅因意外事件发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司，并应包括但不限于非限制性附属公司。“继承率”具有第4.03(B)节规定的含义。“互换”具有商品交易法第1a(47)条规定的含义。“掉期义务”是指根据构成掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”就任何一个或多个掉期而言，是指在考虑到与该等掉期有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于该等掉期成交当日或之后的任何日期，该终止价值(S)；及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期的按市值计价的金额(S)，根据此类掉期中任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“回旋额度”是指回旋额度贷款人根据第2.05节提供的循环信贷安排。“摆动额度借款”是指根据第2.05节的规定借入摆动额度贷款。“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。“回旋额度贷款”具有第2.05(A)节规定的含义。“周转贷款通知”是指根据第2.05(B)节规定的周转贷款通知，如果是书面形式，应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括电子平台或电子传输系统上的任何格式，由管理代理根据该格式批准)，并由借款人的负责人适当填写和签署。39#500021837_v16
“摇摆线升华”是指相当于(A)25,000,000美元和(B)总承诺额10%两者中较大者的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。“目标日”是指跨欧洲自动实时结汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由管理代理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何日期。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“期限SOFR”是指(A)对于与贷款有关的任何利息期(基本利率贷款除外)，年利率等于该利息期前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率，期限相当于该利息期(或如果该利率没有在上午11：00之前公布)。在确定日期，适用的期限SOFR屏幕利率(在紧接其之前的美国政府证券营业日)，加上该利率期间的SOFR调整；以及(B)对于任何一天与基本利率贷款有关的利率计算，浮动利率等于自该日起一个月期限的SOFR屏幕利率加上该期限的SOFR调整；条件是，在任何情况下，期限SOFR不得小于零。“定期SOFR贷款”是指根据SOFR一词的定义(A)款计息的贷款。“SOFR Screen Rate”是指由CME(或管理代理根据其合理酌情权满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR条款汇率。“未偿还债务总额”是指所有循环贷款和所有L信用证债务的未偿还金额之和。“交易”是指借款人在第五修正案生效日签订的(I)第五修正案和(Ii)在第七修正案生效日签订的协议。“泰科”是指泰科国际有限公司，一家根据瑞士法律成立的公司，及其任何有利害关系的继承人和前身。“泰科赔偿”是指泰科根据某些收购文件提供的赔偿，根据该文件，泰科的前身将穆勒公司和Anvil业务出售给其前身所有者，这一赔偿将无限期地继续下去，并涵盖与1999年8月之前有关的某些责任(包括环境责任)，该赔偿在公司提交给美国证券交易委员会的定期文件和财务报表说明中有更全面的描述。40#500021837_v16
“类型”是指就循环贷款而言，其性质为基础利率贷款或定期SOFR贷款。“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但对于任何融资声明或由于法律的任何强制性规定，根据任何适用的贷款文件授予行政代理的担保权益的完整性或完整性或不完整性的效果受美国除纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”一词还应包括为本协议条款的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典、每份贷款文件和任何与该等完整性或完整性或不完整性有关的融资声明。就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.04(C)(I)节规定的含义。“不受限制专属自保保险附属公司”指本公司的任何非受限制附属公司，该附属公司以自保附属公司身份经营，并获适当发牌并受保险公司监管，只要该非受限制附属公司(A)除为本公司及其附属公司提供保险(包括透过第7.07(B)节所述的前置安排)、与其直接相关的其他活动，以及维持其公司存在所附带的活动及合约权利外，并不经营任何业务，且(B)除与该等保险业务直接相关的任何合约权利、现金、现金等价物、证券及账户外，并无任何其他重大资产。“非限制性附属公司”指(A)附表1.01(A)所列的本公司每家附属公司，(B)每家非限制性专属自保保险附属公司，及(Bc)在截止日期后被本公司董事会根据第7.15节指定为非限制性附属公司的任何本公司附属公司。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因纽约州法律或美国联邦法律规定为法定假日而不营业的任何日子除外。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。41#500021837_v16
“美国纳税证明”具有第4.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“价值”是指(A)对于符合条件的存货，其价值是以成本或市场中较低者为基础确定的，按先进先出原则计算，不包括借款人及其关联方之间可归因于公司间利润的任何部分成本；及(B)就合资格账户而言，指账户债务人或任何其他人士已申索或可合理预期申索的合资格账户的面额，扣除任何退回、回扣、折扣(以最短期限计算)、抵免、津贴或税项(包括销售税、消费税或其他税项)，就以加元支付的合资格账户而言，则为相当于该等加元金额的美元。“表决证券”是指一家公司发行的股本股份或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而中止。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。1.02其他解释规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“此处”、“此处”和“下文”等词语以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，均须解释为提及贷款文件的条款、章节、证物和附表；。(V)凡提及任何法律之处，须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有成文及法规条文，而除非另有说明，否则任何提及任何法律或规例之处，须指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例，和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。42#500021837_v16
(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。1.03会计术语。(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管如上所述，为了确定是否符合任何契约(包括任何财务契约的计算)、陈述和担保或本文所载的其他规定，所有负债额(包括负债)应不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额的确定应不包括在每种情况下根据任何经营租赁应支付的租金的任何部分。摊销或权益(A)与经营租赁有关，根据该租赁，契诺人或其合并集团的一名成员为承租人，以及(B)在2018年12月15日之前不会根据公认会计准则如此入账。“资本租赁”和“融资租赁”这两个术语在本文中可互换使用，应理解为表示相同的租赁。(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人代理或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人代理应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人代理人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。(C)在计算综合固定费用覆盖率时使用的所有定义术语均应基于历史备考基础进行计算，以便在包括第8.13节允许的任何收购或第8.05(E)或8.05(H)节允许的任何处置的任何计量期间，对以此方式被收购的个人或被处置的个人或资产的实际历史结果生效(通过计入或排除，视情况而定)，其中计算应仅包括美国证券交易委员会法规S-X允许的或行政代理合理满意的其他调整。(D)综合固定费用覆盖率的任何备考计算应按(I)犹如于有关计量时产生或偿还的所有债务或收购或投资(视何者适用而定)于借款人代理人已根据第7.01(A)或7.01(B)节提交(或被要求交付)财务报表的最近一期计量期的第一天产生或偿还，及(Ii)有关交易的任何其他会影响综合固定费用覆盖率计算的元素的备考计算。43#500021837_v16
(E)为免生疑问，在计算综合固定收费覆盖率时所使用的定义词汇所使用的“本公司及其受限制附属公司”一词，不应包括将非受限制附属公司的资产、负债或经营业绩合并为本公司或任何受限制附属公司的资产、负债或业绩。(F)合并可变利益实体。除本文件另有明文规定外，凡提及本公司及其附属公司的合并财务报表或按合并基准厘定本公司及其附属公司的任何金额，或任何类似的提及，在每种情况下均应被视为包括根据财务会计准则第46号解释--可变权益实体的合并：对第51号ARB(2003年1月)的解释，本公司须合并的每个可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司。(G)在计算本协议规定须提交的本公司及其受限制附属公司的财务比率及其他财务计算时，本公司及其受限制附属公司的所有负债应按面值计算，不论本公司是否已根据财务会计准则委员会第159号解释--金融资产及金融负债的公允价值选择--包括修订财务会计准则委员会第115号声明(2007年2月)而选择公允价值选择。1.04统一商业代码。如本文所用，下列术语是根据纽约州不时生效的UCC定义的：“动产票据”、“商业侵权债权”、“存款账户”、“单据”、“一般无形资产”、“票据”、“投资财产”、“信用证权利”、“证券账户”和“支持义务”。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。一天中的1.06次；价格。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。1.07信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。1.08汇率；等值货币。(A)L/信用证发行人应确定每个重估日的即期汇率，用于计算L/信用证信用展期的美元等值金额和以替代货币计价的未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为L/信用证出票人如此确定的美元等值金额。44#500021837_v16
(B)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证是以另一种货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入)，由开证行确定。1.09额外的替代货币。(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币签发信用证；只要所要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。在任何此类请求的情况下，此类请求应经行政代理和L发证人批准。(B)任何此类请求应在所需的L/C信用证展期日前20个工作日的上午11：00之前(或由行政代理和L/信用证出票人自行决定的其他时间或日期)向行政代理提出。行政代理应将任何此类请求及时通知L/信用证出票人。L开证行应在收到请求后十个工作日内，于上午11点前通知行政代理，是否同意以所要求的货币开具信用证。(C)如L/信用证出票人未能在前一句中规定的期限内对该请求作出回应，应视为L/信用证出票人拒绝允许以所要求的货币开具信用证。如果行政代理人和L/信用证发票人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理人应将此通知借款人代理人，在所有情况下，该货币应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.09条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人代理。1.10货币变动。(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代。(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。第二条承诺和信贷延期45#500021837-v16
2.01借款人代理。每一借款人特此指定本公司(“借款人代理”)为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理，包括请求信用延期、指定利率、发送或接收通信、准备和发送借款基础证书和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动(包括遵守契诺)，以及与管理代理、L/C发行人或任何贷款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受该指定。行政代理和贷款人应有权依赖借款人代理代表任何借款人交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，并在依赖该通知或通信(包括任何借款通知)时受到充分保护。行政代理和贷款人可以代表借款人向借款人代理人发出本协议项下的任何通知或与借款人进行沟通。行政代理、L/信用证发行人和贷款人均有权自行决定为贷款文件项下的任何或所有目的专门与借款人代理打交道。每一借款人同意借款人代理人代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力和可强制执行。借款人代理在不少于10天前通知行政代理后，可随时辞职，辞职在指定继任借款人代理后生效。行政代理人应向贷款人发出辞职通知。2.02循环贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日向借款人发放、转换和继续循环贷款，总额不得超过该循环贷款人的循环信贷承诺额；然而，在实施任何循环借款后，(I)未偿还贷款总额不得超过贷款上限(不包括任何适用的L/C准备金)，以及(Ii)任何循环贷款人的循环贷款未偿还总额，加上该贷款人按比例在所有L/C债务未偿还金额中的份额，加上该贷款人按比例在所有循环额度贷款未偿还金额中的比例份额，不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个循环贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.02节借款，根据第2.06节提前还款，根据第2.02节再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。2.03借款、贷款的转换和续期。(A)每一次循环借款、每一次循环贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次定期SOFR贷款的延续，应在借款人代理人根据循环贷款通知向行政代理发出不可撤销的通知后进行，循环贷款通知可以电话或书面形式。每个此类循环贷款通知必须在不迟于中午12：00(I)任何借入、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个工作日收到，以及(Ii)任何基本利率贷款的请求日期。在不迟于上午11：00之前，(I)该等借款、转换或延续定期贷款的申请日期前三个营业日，行政代理须通知借款人代理(可以电话通知)是否所有循环贷款人已同意所要求的利息期限。借款人代理根据第2.03(A)款发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面循环贷款通知的方式迅速确认，该书面循环贷款通知由借款人代理的一名负责人员适当填写和签署(除非该循环贷款通知是由循环贷款机构根据第2.05(C)条或由行政代理代表L/C发行人根据第2.04(C)(I)条交付的)；但未得到迅速确认并不影响该电话通知的确定性或约束力。46#500021837_v16
每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为2,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.04(C)节和第2.05(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。每份循环贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应说明(I)借款人代理是否正在请求借款、将循环贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的循环贷款的本金金额，(Iv)将借入的循环贷款的类型或将现有循环贷款转换为何种循环贷款，以及(V)有关的利息期限(如适用)。每份书面循环贷款通知应基本上采用本合同附件A的形式。如果借款人代理人没有在循环贷款通知中指定循环贷款的类型，或者如果借款人代理人没有及时发出通知要求转换或继续贷款，则适用的贷款应作为、继续作为或转换为基本利率贷款，符合第2.03(A)节的最后一句。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人代理在任何此类循环贷款通知中请求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定三个月的利息期限。(B)在收到循环贷款通知后，行政代理应立即通知各循环贷款人其在适用循环贷款中所占比例的数额。如果借款人代理没有及时通知转换或继续，管理代理应通知每个循环贷款人任何自动转换为基本利率贷款的细节，如上一小节所述。每一贷款人应在不迟于下午2：00之前将其循环贷款的金额在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理。在适用的循环贷款通知中指定的营业日。循环贷款人可以按照上述规定安排关联公司为其贷款提供资金或提供贷款。在满足第5.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第5.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金提供给借款人代理：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人代理账户的贷方；或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人代理向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但条件是，在借款人代理人就此类借款发出循环贷款通知之日，如有未偿还的周转额度贷款或L/C借款，则借款所得款项应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，其次用于全额偿付任何此类周转额度贷款，以及第三用于如上所述的借款人代理人。(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款。(D)行政代理应在利率确定后，立即通知借款人代理和适用的贷款人适用于任何期限的SOFR贷款的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对SOFR一词的确定应是决定性的。47#500021837_v16
(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有延续生效后，循环信贷安排在任何时候都不得有超过十个有效的利息期。(F)除非借款人以其他方式及时付款，否则任何债务(无论是本金、利息、手续费或其他费用，包括第11.04(A)节、L/信用证债务、现金抵押品和有担保相关信用债务)到期时，应被视为在到期日申请基本利率贷款，金额为该等债务的金额。这类基本利率贷款的收益应作为相关债务的直接付款支付。此外，管理代理可以选择从借款人在管理代理或其任何附属公司维护的任何经营、投资或其他账户中收取此类债务。(G)如果循环贷款总额在任何时候超过贷款上限(“超支”)，借款人应在行政代理提出要求后的1个工作日内支付超出的金额，但所有此类循环贷款仍应构成抵押品担保的债务，并有权获得贷款文件的所有利益。除非被要求的贷款人以书面形式撤销其授权，否则行政代理可要求贷款人履行超支贷款请求，并禁止要求借款人纠正超支，(A)当行政代理不知道其他违约事件时，只要(I)超支不持续超过连续30天(此后至少连续五天不得存在超支，然后才需要进一步超支贷款)，以及(Ii)超支不超过贷款上限的10%；和(B)无论是否存在违约事件，如果行政代理发现其先前不知道存在的超支，只要从发现之日起，超支(I)不增加，使得超支总额超过贷款上限的10%，并且(Ii)不持续超过连续30天。在任何情况下，不得要求提供会导致未偿还循环贷款和L/C债务超过承付款总额的预支贷款。对超支贷款的任何资助或对超支的容忍，不应构成行政代理或贷款人对由此导致的违约事件的放弃。在任何情况下，任何借款人或其他借款人均不得被视为本节的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。(H)行政代理人有权酌情决定，在不符合第五条任何条件的任何时候，(A)在行政代理人认为有必要或适宜发放基本利率循环贷款(“保护性垫款”)的情况下，提供总额最高达贷款上限10%的基础利率循环贷款(“保护性垫款”)，以保存或保护抵押品，或加强债务的可收集性或偿还能力；或(B)支付根据任何贷款文件应向借款人收取的任何其他金额，包括成本、费用和开支。每一贷款人参与每笔保护性垫款的金额应等于其在该保护性垫款中按比例分摊的金额。在任何情况下，行政代理不得提供任何保护性垫款，导致未偿还循环贷款加上L/信用证债务的总和超过总承诺额。被要求的贷款人可以在任何时候通过书面通知撤销管理代理的进一步保护性垫款的授权。在没有撤销的情况下，行政代理对保护性垫款的资金是否适当的确定应是决定性的。(I)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人代理、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。48#500021837_v16
2.04信用证。(A)信用证承诺书。(I)在符合本合同所列条款和条件的前提下，(A)L/信用证发行人依据本第2.04节规定的循环贷款人的协议，同意(1)应借款人代理人的要求，在本公司、任何其他借款人或，任何受限制附属公司或任何非受限制专属自保附属公司，并根据以下(B)款修订其先前签发的信用证，以及(2)兑现信用证项下的汇票；及(B)循环贷款人各自同意参与为本公司、任何其他借款人或任何受限制附属公司或任何非受限制专属自保附属公司的账户发出的信用证及其下的任何提款；但L/C出票人没有义务就任何信用证进行L/C信用证延期，任何循环贷款人也没有义务参与任何信用证，条件是截至L/C信用证延期之日，(A)未偿还余额总额超过承诺总额，(B)任何循环贷款人的未偿还循环贷款总额，加上该循环贷款人在所有L/C信用证债务未偿还金额中的按比例份额，加上该循环贷款人在所有循环额度贷款未偿还金额中的比例份额将超过该循环贷款人的循环信贷承诺，以及(C)L/信用证债务的未偿还金额将超过信用证升华。借款人代理人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人代理人就所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件所作的陈述。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。(2)在下列情况下，L/信用证出票人不得开立任何信用证，条件是：(A)在符合第2.04(B)(3)款的规定的情况下，所要求的信用证的到期日(I)就备用信用证而言，将在开具或最后一次续期之日后12个月以上；(Ii)就商业信用证而言，晚于(1)签发之日后270天和(2)信用证到期日之前60天，除非在两种情况下，所要求的贷款人均已批准该到期日；或(B)要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人和L/信用证出具人都已批准该到期日；49#500021837_v16
如果：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令旨在禁止或约束L信用证发行人开具此类信用证或适用于L信用证发行人的任何法律，或对L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)禁止或要求L信用证发行人不开立，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对L信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(L信用证出票人不因此而获得其他补偿)，或对L信用证出票人施加在截止日期不适用且L信用证出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)此类信用证的签发违反了L/信用证出票人的一项或多项政策；(C)此类信用证的初始金额低于等值10,000美元；但行政代理和L/信用证出具人同意，本信用证项下最多可签发15份信用证，且未支付的金额低于等值10,000美元；(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证发行人已与借款人或该贷款人达成安排，包括交付令L信用证发行人满意的现金抵押品，以消除L信用证发行人(在第2.18(A)(Iv)条生效后)对违约贷款人的实际或潜在的提前偿付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证出票人具有实际或潜在提前偿付风险的所有其他L/信用证义务；(E)除非行政代理和L/信用证发票人另有约定，该信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；或(F)L/信用证发票人在所要求的信用证签发之日未开具以所要求的货币计价的信用证。(4)如果根据本合同条款，L/信用证的出票人当时不被允许开具经修改的信用证，则开证人不得修改该信用证。(5)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(Vi)L信用证出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表循环贷款人行事，而L信用证出票人应享有提供给行政部门50#500021837_v16的所有利益和豁免(A)。
就第X条中的“行政代理”一词，就L/信用证发票人就其所签发或拟签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人单据，完全视为第X条中所用的“行政代理”一词包括就该等作为或不作为而包括L开证人，及(B)按本合同另有规定的L/信用证出票人。(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应应借款人代理人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由借款人代理人或借款人的一名负责人适当填写和签署，并以信用证申请书的形式送交L/信用证发行人(副本一份)。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在上午11：00之前送达L/信用证的发票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节载明：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具或提示时应出示的单据；(F)如有任何提款或提示，上述受益人将出示的任何证书的全文；(G)将为其开立信用证的任何有限制附属公司或无限制专属自保附属公司(借款人申请人除外)的名称(如适用)；及(H)L信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)需要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)L/C发行人可能要求的其他事项。此外，借款人代理人应向L/信用证发行人和行政代理人提供L/信用证发行人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。(Ii)在收到任何信用证申请后，L/信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从适用的借款人那里收到信用证申请的副本，如果没有，L/信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非L信用证发行人在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个工作日收到任何循环贷款人、行政代理或任何借款人的书面通知，表示届时不能满足第五条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，L信用证发行人应在请求日期为本公司、借款人或适用的限制性附属公司或非限制性专属自保子公司的账户开立信用证，或根据具体情况订立适用的修改。在每种情况下，都要按照L/C发行人的惯例和51#500021837_v16
惯常的商业惯例。每份信用证一经签发，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从L/C出借人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环贷款人按比例所占份额乘以该信用证金额的乘积。(3)如果借款人代理人在任何适用的信用证申请中提出要求，L信用证发行人可行使其唯一和绝对的酌情权，同意开具具有自动延期条款的商业信用证以外的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许L信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知不得迟于开证时商定的每个该12个月期间的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人代理无需向L信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证发票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，L/信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.04(A)节第(2)或(3)款的规定或其他原因)按修改后的格式(经延长)开立信用证，或(B)在不延期通知日期前五个工作日的前一天或之前收到通知(可以是电话或书面通知)(1)行政代理人已选择不允许延期，或(2)行政代理人、任何循环贷款人或借款代理人当时未满足第5.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示L/信用证发行人不允许延期。(4)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即将该信用证或修改的真实、完整副本交付给借款人代理和行政代理。(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下开出或提交单据的任何通知后，L信用证发票人应通知借款人代理人和行政代理人。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(由其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有要求以美元偿还的情况下，借款人代理人应在收到开票通知后立即通知L/C出票人借款人将以美元偿还L/C出票人。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。在以替代货币计价的信用证项下提款以美元偿付的情况下，L/信用证出票人应通知等值美元的借款人代理人该提款的金额52#500021837_v16
在其确定后立即进行。不迟于下午1点在L/信用证出票人根据以美元偿付的信用证支付任何款项之日，或在L/C出票人根据以另一种货币偿还的信用证付款之日的适用时间(每个日期均为“光荣日”)，任何借款人应通过行政代理以适用的货币向L/C出票人偿还金额。如果借款人在此期间仍未偿付L/信用证出票人，行政代理应立即通知各循环贷款人：荣誉日期、未偿还的提款或付款的金额(如果信用证是以其他货币计价的，则以美元表示)(“未偿还金额”)，以及该循环贷款机构所占的比例份额。在这种情况下，借款人代理人应被视为已请求在荣誉日支付基本利率贷款的循环借款，其金额等于未偿还的金额，而不考虑第2.03节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受总承诺额中未使用部分的金额和第5.02节规定的条件(交付循环贷款通知除外)的约束。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.04(C)(I)条规定发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的终局性或约束力。(Ii)每一循环贷款人应根据第2.04(C)(I)节的任何通知，在行政代理人的美元付款办公室向行政代理人提供资金(行政代理人可使用为此提供的现金抵押品)，用于L/C发行人的美元账户，金额相当于其在未偿还金额中按比例分摊的金额，不迟于下午3点。根据第2.04(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人代理提供了该金额的基本利率循环贷款。行政代理应将收到的资金以美元形式汇给L/信用证的出票人。(Iii)对于因不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率循环借款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从L/C发行人发生了L/C未偿还的未再融资金额，L/C借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一循环贷款人根据第2.04(C)(Ii)节向行政代理支付L/信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该循环贷款人为履行第2.04节规定的参与义务而从该循环贷款人支付的L/信用证预付款。(Iv)在每一循环贷款人根据第2.04(C)款为其循环贷款或L信用证垫付资金以偿还根据任何信用证提取的任何款项之前，该循环贷款人所占比例的利息应完全由L信用证的出票人承担。(V)每一循环贷款人提供循环贷款或L信用证垫款，以偿还L信用证发放人根据第2.04(C)款所规定的金额的义务，应是绝对和无条件的，不应是53#500021837_v16
本条款不适用于任何情况，包括(A)循环贷款人可能因任何理由对L/C出票人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与前述任何情况相似；但是，每个循环贷款人根据第2.04(C)节的规定发放循环贷款的义务必须遵守第5.02节规定的条件(借款人代理人交付循环贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.04(C)节的前述规定规定由该循环贷款人支付的任何款项转入L/信用证发放人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/信用证发放人有权应要求(通过行政代理行事)向该循环贷款人追讨，自需要付款之日起至L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加L/信用证出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。L出票人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。(D)偿还参保金。(I)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.04(C)款从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为L/C出票人的账户收到了有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将按比例将其美元份额分配给该循环贷款机构(在支付利息的情况下，适当调整，以反映循环贷款人L/C预付款未清偿的时间段)以及行政代理收到的相同资金。(2)如果行政代理人根据第2.04(C)(I)节所述的任何情况(包括根据L远期汇票出票人自行决定达成的任何和解协议)，在第2.04(C)(I)节所述的任何情况下要求退还任何款项，则各循环贷款人应应行政代理人的要求，将其按比例的份额支付给L远期汇票的行政代理人，并另加自要求之日起至该循环贷款人退还该款项之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。(E)绝对义务。借款人有义务就每一张信用证项下的每一张提款(不论是否为非借款人的受限制附属公司或非受限制专属自保附属公司的账户而开立的)向L/信用证出票人偿付，并偿还每一张L/C 54#500021837_v16
借款应是连带的、绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)任何借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人而在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；(Iii)根据该信用证提交的或与该信用证相关的任何汇票、付款要求、证书或其他单据或背书证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)L信用证出票人放弃为保护L信用证出票人而存在的任何要求，而不是为了保护借款人，或L信用证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的要求；(V)对以电子方式提交的付款要求书予以承兑，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；(Vi)在规定的到期日之后，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期之后(如果在该日期后提示单据得到UCC、isp或UCP(视具体情况而定)授权的情况下)，由L信用证出票人就在其他情况下提交的符合要求的项目所支付的任何款项；(Vii)L信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款，或L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；(Viii)本公司或任何其他借款人或一般相关货币市场的相关汇率或相关替代货币供应方面的任何不利变化；或(Ix)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的情况。借款人代理人应迅速审查每一份信用证及其提交的修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人代理人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理行的任何索赔。55#500021837_v16
(F)L/发卡人的角色。每一循环贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，L/信用证出票人无责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的出票人、行政代理人、出借人、各自的关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何出借人负责：(I)应循环出借人或所要求的出借人的要求或经其批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证时的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除任何借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.04(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项，L/信用证发行人、行政代理及其各自的任何关联方，或L/信用证的任何通信者、参与者或受让人均不承担任何责任。然而，尽管该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证出票人提出索赔，而L/信用证出票人可能对借款人承担任何直接责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何直接责任，借款人所遭受的损失，借款人证明是由于开证人L的故意不当行为或重大疏忽，或L开证人在受益人(S)严格按照信用证的条款和条件向其出示即期汇票和证明后，故意不在信用证项下付款而造成的。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并且对于背书、转让或转让或声称背书、转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L/信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非L信用证发行人和借款人代理人另有明确约定，在开具信用证(包括适用于现有信用证的任何此类协议)时，(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括L/信用证发票人或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或任何命令、国际服务提供商或合同制信用证所述的惯例，或国际商会银行委员会的决定、意见、实务声明或正式评注，L/信用证发票人对借款人的任何行动或不作为，不应对任何借款人负责，L/信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。(H)信用证费用。在符合本款第(H)款最后一句规定的情况下，借款人应按照其按比例分摊的美元份额，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用，该费用等于SOFR定期贷款的适用利率乘以该信用证项下每日可提取的最高金额的美元等值(无论该最高金额当时是否有效56#500021837_v16
但是，如果违约贷款人没有按照第2.04节的规定提供令L/信用证发放人满意的现金抵押品，则在适用法律允许的最大范围内，按照第2.18(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自按比例分配的份额的向上调整，支付给其他循环贷款人，其余的费用(如果有的话)由L/信用证出票人自己承担。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。此类信用证费用应按月计算拖欠费用。信用证费用在每个月的最后一天累计，应在每个月的第一天到期并支付，从信用证签发后的第一个日期开始，在信用证到期日及之后的要求日。如果SOFR定期贷款的适用利率在任何季度发生变化，应计算每份信用证的每日最高额度，并分别乘以该适用利率生效的该季度内每个期限的SOFR定期贷款的适用利率。在违约率适用于第2.09(B)节规定的任何贷款的任何时候，根据本款第(I)款应支付的信用证费用应按违约率累计并支付。(I)向L开证行支付的预付费、单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向L/信用证的出证人支付一笔预付费用，金额为开证人L开出的每一份信用证的预付款，金额为该信用证项下每日可提取的最高金额的0.125倍(无论该最高金额在该信用证项下是否有效)。该等预缴费用应按月计算欠费。预付费用应累积至每个月的最后一天，并应在每个月的第一天到期并支付，从信用证签发后的第一个日期开始，在信用证到期日及之后的要求日。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。此外，借款人应自行以美元直接向L/信用证出票人支付L/出票人与其不时开立的信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。(K)向受限制附属公司和非受限制专属自保附属公司发出的信用证。即使本信用证项下开立或未兑现的信用证用于支持受限附属公司、任何其他借款人或任何非限制性专属自保子公司的任何义务，或用于其账户，每个借款人仍有义务向本信用证项下的L/信用证发行人偿还该信用证项下的任何及所有提款。每一借款人在此承认，为受限附属公司或任何其他借款人或任何非限制性专属自保保险子公司的账户签发信用证有利于该借款人，并且该借款人的业务从该等受限附属公司或其他借款人或非限制性专属自保保险子公司的业务中获得实质性利益。2.05周转额度贷款。(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，回旋贷款机构可以，但没有义务依据本第2.05节规定的其他贷款机构的协议，向借款人发放美元贷款(每笔此类贷款，即“回旋贷款”)57#500021837_v16
在可获得期内的任何营业日，其总额在任何时间不得超过摆动额度贷款的未偿还金额，即使此类周转额度贷款与作为周转额度贷款人的循环贷款余额和L/C债务的按比例份额合计时，可能会超过该循环贷款人的循环信贷承诺额；然而，(X)在实施任何循环额度贷款后，(1)未偿还总额不得超过承诺总额，(2)任何循环贷款人的循环贷款余额总额加上该循环贷款人按比例在所有L/C债务中的未偿还金额，加上该循环贷款人在所有循环额度贷款未偿还金额中的比例份额，不得超过该循环贷款人的循环信用承诺；(Y)借款人不得将任何循环额度贷款的收益用于对任何未偿还的循环额度贷款进行再融资，及(Z)如确定(在无明显错误的情况下，该确定应是决定性的且具有约束力)，或通过该信用展期可能具有预先风险，则回旋额度贷款人不应承担任何发放回旋额度贷款的义务。在上述限制范围内，借款人可根据第2.05节的规定借款，根据第2.06节的规定提前还款，根据第2.05节的规定再借款。每笔周转额度贷款只按基本利率计息。在作出回旋额度贷款后，每一循环贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环贷款人的比例份额乘以该回旋额度贷款金额的乘积。(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人代理人根据回旋贷款通知向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该回旋贷款通知可以是电话或书面形式。每份此类回旋贷款通知必须在申请借款日中午12：00之前由回旋贷款机构和行政代理收到，并应具体说明(I)借款金额，最少为500,000美元，超出金额100,000美元的整数倍；(Ii)所要求的借款日期，即营业日。借款人代理人根据本第2.05(B)节发出的每份电话通知必须迅速确认，将由借款人代理人的一名负责官员适当填写并签署的书面摆动额度贷款通知交付给摆动额度贷款人和管理代理人。在回旋放款人收到任何回旋放款通知后，回旋放款人将(I)向借款人代理和行政代理递交通知，说明是否会或不会向借款人提供该回旋放款，以及(Ii)如果同意提供该回旋放款，则向行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了该回旋贷款通知，如果没有，则回旋放款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非摆动贷款机构已在下午1：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环贷款机构的要求下)。在建议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.05(A)节第一句的但书中所列限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第V条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人可不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额记入当天资金中的周转额度贷款机构的账面上，借款人代理在其办公室贷记。(C)周转额度贷款的再融资。(I)摆动额度贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权，但频率不得少于每周一次，代表借款人申请(在此为58#500021837_v16
不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出这样的请求)，每个循环贷款人提供一笔基本利率循环贷款，金额等于该循环贷款人按比例分摊当时未偿还的摆动额度贷款金额。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为循环贷款通知)，并符合第2.03节的要求，不考虑第2.03节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受总承诺额中未使用的部分和第5.02节规定的条件的限制。在将适用的循环贷款通知递送给行政代理机构后，回旋贷款机构应立即向借款人代理机构提供该通知的副本。每一循环贷款人应在不迟于下午2：00在行政代理办公室向行政代理提供一笔相当于该循环贷款通知中规定金额的比例的金额(行政代理可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)，以支付给行政代理。根据第2.05(C)(Ii)节的规定，在该循环贷款通知中指定的日期，每一家提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率循环贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.05(C)(I)节通过这种循环借款进行再融资，则由该循环额度贷款人提交的基本利率循环贷款请求应被视为由该循环额度贷款人请求每个循环贷款人为其在相关的循环额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个循环贷款人根据第2.05(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。(3)如任何循环贷款人未能在第2.05(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.05(C)节前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环贷款人有权应要求向该循环贷款人追讨(通过该行政代理行事)，该等款项连同其利息，由须支付该等款项之日起至该等款项即时可供摆动放贷人使用之日止，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率，另加摆动放款人通常就上述事宜收取的任何行政手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款拖欠的任何金额的回旋贷款证明应是决定性的。(4)每个循环贷款人根据第2.05(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与循环贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)循环贷款人可能因任何原因对循环贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.05(C)节的规定，每个循环贷款人提供循环贷款的义务必须符合第5.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。59#500021837_v16
(D)偿还参保金。(I)在任何循环贷款人购买并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果该循环贷款人因该循环贷款而收到任何付款，则该循环贷款人将按比例将该项付款的比例分配给该循环贷款人(在支付利息的情况下，适当调整以反映为该循环贷款人提供风险参与资金的时间段)，其资金与该循环贷款人收到的资金相同。(Ii)如在第11.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，回旋贷款机构收到的关于任何回旋贷款贷款本金或利息的任何付款必须由回旋贷款机构返还，每个循环贷款机构应应行政代理的要求，按比例向回旋贷款机构支付其所占份额，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.05节为其基本利率循环贷款或风险参与提供资金以再融资该循环贷款人在任何摆动额度贷款中的按比例份额之前，该按比例份额的利息应完全由该周转额度贷款人承担。(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。2.06提前还款。(A)借款人在接到借款人代理人通知行政代理人后，可于任何时间或不时自愿预付循环信贷安排下的全部或部分贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须采用行政代理人合理接受的格式，并须于上午11时前送达行政代理人。(A)在任何提前偿还SOFR定期贷款的日期之前的三个工作日，以及(B)提前偿还基本利率贷款的日期；(Ii)任何提前偿还的本金金额应为2,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍，或当时未偿还的全部本金金额。每份通知应注明提前还款的日期和金额、应提前偿还的贷款类型(S)以及如果是提前偿还的定期贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应课税额份额。如果该通知是由借款人代理发出的，则任何借款人都应提前付款，并且该通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何SOFR定期贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第4.05节要求的任何额外金额。在第2.18节的约束下，每一笔此类预付款应根据适用贷款人的按比例份额应用于其贷款。(B)借款人可在借款人代理向摆动额度贷款人发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分摆动额度贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)必须在60#500021837_v16之前收到通知
摇摆线贷款人和行政代理不迟于下午1：00(Ii)任何该等预付款的最低本金金额应为500,000美元或超过本金100,000美元的整数倍。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果发出通知，借款人代理人应提前付款，通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。(C)在任何时候，如因任何原因，未偿还余额总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应立即预付循环贷款和/或循环额度贷款和/或现金抵押L/C债务，金额等于上述超额总额；但是，借款人不应被要求根据第2.06(C)节将L/C债务抵押，除非在全额预付循环贷款和循环额度贷款后，未偿还余额总额超过当时有效的承诺总额。(D)除根据上述(A)款实施的循环贷款本金的任何可选付款外，如果当时存在自治领触发期，则在不迟于收到第8.05(G)节允许的任何抵押品处置的任何现金净收益后30个历日内，借款人代理人应向行政代理人提交此类现金净收益金额的计算，借款人应为适用贷款人的利益向行政代理人预付一笔款项，或应促使借款人代理人向行政代理人预付一笔款项，循环贷款余额为现金净收益的100%(100%)。(E)根据第2.06款对SOFR定期贷款的任何预付款应附带其所有应计利息，以及根据第4.05款所需的任何额外金额。本第2.06节规定的每笔预付款应根据适用贷款人的按比例份额分配给其贷款。2.07终止或减少承付款。借款人可在借款人代理通知行政代理后终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五个营业日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，或全部剩余的总承诺额，(Iii)借款人不得终止或减少总承诺额，前提是在履行承诺及根据本协议同时进行的任何预付款后，未偿还总额将超过总承诺额，及(Iv)如在实施任何总承诺额的减少后，信用证或周转额度再抵押超过总承诺额，则该项再抵押应自动减去超出的款额。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。除非借款人代理人另有规定，否则任何此类总承诺额的减少不应适用于信用证升华。总承诺额的任何减少应按每个循环贷款人的按比例份额适用于其循环信贷承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费应在终止生效之日支付。2.08偿还贷款。(A)各借款人共同及各别同意于循环信贷到期日向循环贷款人偿还该日未偿还循环贷款的本金总额。61#500021837_v16
(B)各借款人共同及各别同意于(I)贷款发放后十个营业日及(Ii)循环信贷到期日中较早的日期偿还每笔周转额度贷款。(C)每个借款人共同和各别同意按照贷款文件中的规定偿还循环贷款以外的所有债务，包括L/信用证债务以及第11.04(A)节规定的费用和开支，如果没有规定付款日期，则在行政代理提出要求后2个工作日内偿还。(D)贷款、L/信用证债务和其他债务应构成借款人的一项一般义务，并且(除非任何贷款文件另有明确规定)应以行政代理人对所有抵押品的留置权作为担保；但行政代理人和每一贷款人应被视为借款人的债权人，并在借款人承担的任何共同或个别债务的范围内对该借款人提出单独的债权要求。2.09的利息。(A)在以下(B)项条文的规限下，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额须于每一利息期间产生利息，年利率相等于该利息期间的定期SOFR加上适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率；及(Iii)每笔周转额度贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率。(B)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的年利率浮动计息。此外，在发生任何违约事件时，借款人应根据所需贷款人的赞成票，在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付所有未偿债务本金的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。2.10费用。除第2.04节(H)和(I)分段所述的某些费用外：(A)承诺费。借款人应按照每个循环贷款人的比例向行政代理账户支付以美元为单位的承诺费(“承诺费”)，该承诺费相当于每年0.375%(“承诺费百分比”)乘以总承诺额之和：(I)上一个日历季度内(I)循环贷款(但不包括周转额度贷款)的日均实际未偿还金额和(Ii)L/C债务的日均实际未偿还金额，可按第2.18节的规定进行调整。承诺费应在可获得期内的任何时候应计，包括在第五条中的一项或多项条件未得到满足的任何时候，每一历季结束时的应计款项应在每个历季的第一天到期并以欠款形式支付，从截止日期后的第一个此种日期开始和第62#500021837-v16号
循环信贷到期日。承诺费每季度拖欠一次。尽管第2.10(A)节有任何相反规定，为了计算截至2020年9月30日的日历季度的承诺费，从该日历季度开始到第五修正案生效日期的承诺费百分比应被视为0.25%。(B)其他费用。借款人应按规定的金额和时间，为各自的账户以美元向安排人、行政代理人和每个贷款人支付已另行以书面约定的费用(包括在美国银行费用函中)，包括应付给行政代理人的年度行政费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。2.11利息和费用的计算；适用利率的追溯调整；符合条件的变化。(A)基本利率贷款的所有利息计算(包括参考SOFR期限确定基本利率时)应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，所支付的费用或利息比按365/366天一年计算的费用或利息要多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.13(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。(B)如果由于公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，公司或贷款人认定(I)截至任何适用日期的平均可获得性是不准确的，并且(Ii)对平均可获得性的适当计算将导致该期间的更高定价，则借款人代理应应行政代理的要求立即、追溯地有义务为适用的贷款人的账户向行政代理付款(或在根据美国破产法对任何借款人发出实际或被视为输入的济助命令后，在行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人无需采取进一步行动的情况下自动支付的利息和手续费)，相当于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的金额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人(视具体情况而定)根据第2.04(C)(Iii)、2.04(H)或2.09(B)条或根据第IX条所享有的权利。每一借款人在本款项下的债务应在总承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。(C)行政代理可以不时地对SOFR、SOFR期限或任何后续费率进行符合性更改。即使贷款文件中有任何相反的规定，实施此类更改的任何修订均应生效，无需任何贷款文件的任何一方采取进一步行动或征得其同意。行政代理应张贴或提供通知给贷款人，并在每一种情况下，在每次此类修改生效后合理地及时通知借款人代理。(D)行政代理不保证、不承担任何责任，也不对与本文所指的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，或对作为该利率的替代、替代或继承者的费率63#500021837_v16的任何费率(为免生疑问，包括该费率的选择和任何相关的利差或其他调整)承担任何责任
(包括任何后续利率)或其任何组成部分，或任何前述或任何符合规定的变更的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，在合理的情况下选择信息来源(S)，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)或其任何组成部分，并且对于与选择有关或影响选择的任何错误或其他行为或不作为，行政代理不对任何贷款人、贷款方或其他人承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)。确定或计算由该消息来源(S)提供的任何费率(或其组成部分)。2.12债务的证据。(A)每家贷款人所作的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录(“贷款账户”)证明。行政代理和每个贷款人所保存的贷款账户应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人的贷款账户与行政代理的贷款账户之间就此类事项发生任何冲突，则行政代理的贷款账户应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份循环贷款票据，并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据将证明该贷款人在此类贷款账户之外的贷款。每家贷款人可在其循环贷款票据上附上附表，并在其上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。行政代理和每个贷款人可以借款人代理或借款人的名义维持一个单独的贷款账户，每个借款人确认这种安排不会影响其对债务的连带责任性质。(B)除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。(C)行政代理根据第2.12(B)节真诚地在登记册上登记，以及每个贷款人根据第2.12(A)节在其一个或多个账户中真诚地登记，应为借款人根据本协议和其他贷款文件到期和应付的本金和利息数额的表面证据，在登记册的情况下，每个贷款人和在该等账户的情况下，该贷款人根据本协议和其他贷款文件无明显错误；但行政代理或任何贷款人如没有在登记册或该等帐目或该等帐目内作出记项，或发现任何记项有误，并不限制或以其他方式影响有关义务。64#500021837_v16
2.13一般付款；行政代理的追回。(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其应课税额份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至该贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给该贷款人。行政代理(I)在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。(B)使用领土账户结余和其他数额。在任何自治领触发期内，在一个营业日结束时，主自治领账户中的分类账余额应在下一个营业日开始时用于债务。如果这种申请的结果是存在贷方余额，则该余额不应计入对借款人有利的利息，只要不存在违约或违约事件，就应向借款人提供。每一借款人均不可撤销地放弃指导使用任何付款或抵押品收益的权利，并同意行政代理人有权以行政代理人认为适当的方式，继续以排他性的方式对债务进行运用和重新运用。(C)行政代理的推定。(I)贷款人提供资金。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款的通知(或，如果是借入基本利率贷款，则在下午1：00之前收到通知)。在借款之日)，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.03节的规定在该日期提供该份额(或者，在借用基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.03节的规定并在第2.03节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人共同和个别同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)隔夜利率，以及行政代理通常收取的与前述有关的任何行政、手续费或类似费用，以及(B)如由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率；但行政代理同意，在向借款人提出付款请求之前，应首先向该适用的贷款人提出付款请求(该请求可以是电话的)。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人代理。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给管理代理，则如此支付的金额应构成65#500021837_v16
该贷款人的循环贷款包括在此类借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。(Ii)借款人付款。除非行政代理人在应付借款人或L汇票出票人的任何款项的日期前收到借款人代理人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定适用的借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果适用的借款人实际上尚未支付，则每一贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该出借人或L/C出票人的金额以同日基金形式偿还给行政代理，并按隔夜利率计算自分配给其之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息。行政代理人就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款代理人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。(D)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第五条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向适用借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。(E)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)节的规定，有义务提供循环贷款，并为参与信用证和周转额度贷款提供资金，并支付款项，这是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期提供循环贷款，未能为参与信用证和回旋额度贷款提供资金，或未能根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能提供循环贷款，未能购买其参与的信用证和回旋额度贷款，或未能根据第11.04(C)条付款负责。(F)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。2.14贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式，就其持有的任何循环贷款或参与L/C债务或周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与总额的一部分付款，并获得高于本条例规定的应计利息份额的利息，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金)其他贷款人的适用循环贷款的参与和子参与L/C债务或周转额度贷款(视属何情况而定)，或作出其他公平的调整，以便所有这些付款的利益应由适用的贷款人按照其各自循环贷款的本金和应计利息总额和/或所欠的其他金额按比例分享，但条件是：66#500021837_v16
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.17节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因向受让人或参与者转让或出售其在任何循环贷款或L/C债务或回旋贷款中的参与而获得的任何付款，但转让给任何借款人或其任何附属公司(本条规定适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。2.15增加循环信贷安排。(A)请求加薪。只要不存在违约事件，也不会因违约事件而产生违约事件(但仅在与有限条件交易有关的任何增加请求的情况下，截至提供资金的增加之日的条件应为不存在或不会由此产生违约事件，但截至为增加提供资金的相关承诺的日期应限于不发生特定的违约事件)，在通知行政代理机构(其应迅速通知循环贷款人)后，借款人代理可不时请求增加总承诺额(就所有此类请求)总额不超过150,000,000美元，增加的条款和条件应与总承付款当时存在的条件相同；但(I)任何此类增加请求的最低金额应为25,000,000美元(对于先进先出部分，则为10,000,000美元)，或，如果少于上述所有此类请求的最高金额的全部未使用金额，以及(Ii)此类增加中最多20,000,000美元可用于设立“先进先出”部分，其条款和条件与紧接其生效前的循环信贷安排基本相同。除非预付率不超过(X)合格非投资级账户价值的5%和/或(Y)(A)合格存货价值的10%或(B)合格存货价值的5%的NOLV百分比的较小者，单独的借款基数以及先进先出贷款的其他合理和惯例变化，在每种情况下，行政代理可能单独书面同意(此类协议不得无理扣留)，借款人和贷款人在本协议修正案中提供此类贷款。(B)[已保留]。(C)行政代理的通知；额外的循环贷款人。为达到所要求的全部增加金额，并经行政代理批准(不得无理拒绝批准)，借款人代理可邀请一个或多个贷款人增加其承诺，也可邀请非贷款人的其他金融机构(除非贷款人的关联机构，行政代理和L/C发行人在行使其合理酌情决定权时均可接受)根据合并协议成为循环贷款人，协议的形式和实质应令行政代理及其律师在行使其合理的67#500021837_v16号文件时满意
自由裁量权(发出承诺并成为循环贷款人的每一家金融机构，“额外承诺贷款人”)，但条件是：(X)借款人代理接洽的任何现有贷款人提供全部或部分任何此类增加，可自行酌情选择或拒绝提供全部或部分增加，以及(Y)未经行政代理同意，任何额外承诺贷款人的承诺在任何时候均不得少于5,000,000美元。(D)生效日期和拨款。如果根据第2.15节的规定增加了总承诺额，行政代理机构和借款人代理机构应确定生效日期(“增加生效日期”)和该增加的最终分配。行政代理应迅速通知借款人代理和循环贷款人，提供该项增加的贷款人的最终分配情况和增加生效日期。(E)增加效力的条件。作为该项增加的先决条件，借款人代理人应向行政代理人提交一份每名借款人的证书，其日期为增加生效日期(每家贷款人有足够的副本)，由借款人的负责官员签署(I)证明并附上借款人通过的批准或同意该项增加的决议，以及(Ii)就借款人代理人而言，证明在实施该项增加之前和之后，(A)第六条和其他贷款文件(或，仅在承诺日(但不是资金提供日)就与有限条件交易相关的增加而言，每个习惯的“SunGard”陈述和保证)，或包含在根据本协议或与本协议相关或相关的任何时间提供的任何文件中的陈述和保证，在增加生效日期和截至增加生效日期的所有重要方面都是真实和正确的，但此类陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的，并且就本第2.15节的目的而言，第6.05节(A)和(B)项中包含的陈述和担保应被视为分别指根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新声明，并且(B)不存在违约(但在任何有限条件交易的情况下，该条件应限于承诺增资之日的任何特定违约事件，但不限于增资之日)。增加生效日期的未偿还循环贷款应在适用贷款人之间重新分配和调整，借款人应支付第4.05节所要求的任何额外金额，以保持未偿还的适用循环贷款在适用贷款人之间进行评级所必需的范围内，这些未偿还可适用循环贷款具有因第2.15节规定的适用循环贷款的任何非应计增加而产生的任何修订的按比例分配的股份。除了但不限于上述规定，作为根据第2.15(A)节进行任何增加的先决条件，借款人代理应向管理代理支付由管理代理和/或提供适用增加的循环贷款人(或额外承诺贷款人)的账户支付的由管理代理和借款人代理共同确定的成交费用。(F)相互抵触的规定。本第2.15节应取代第2.14或11.01节中与之相反的任何规定。2.16每个借款人的负债的性质和程度。(A)连带法律责任。每一借款人同意其对行政代理和贷款人负有连带责任，并绝对和无条件地保证及时支付和履行贷款文件项下的所有义务和所有协议。每一借款人同意其在本协议项下的保证义务构成对付款的持续保证，而不是对收款的保证，此类义务在贷款终止日之前不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论(I)其真实性、有效性，68#500021837_v16
任何借款人是或可能成为当事一方或受其约束的任何义务或贷款文件或任何其他文件、文书或协议的规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或更改；(Ii)没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或行政代理或任何贷款人对此没有任何类型的放弃、同意或放任；(Iii)行政代理人或任何贷款人就有关义务或任何诉讼(包括解除任何担保或担保)而作出的任何担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善该等担保或保全权利，或未能针对该等担保或担保保留权利；。(Iv)任何借款人的无力偿债；。(V)行政代理人或任何贷款人在根据债务人救济法就《破产法》第1111(B)(2)条的适用而进行诉讼时所作的任何选择；。(Vi)任何其他借款人根据破产法第364条或以其他方式作为占有债务人借入或授予留置权；(Vii)拒绝行政代理或任何贷款人要求任何借款人偿还根据破产法第502条或以其他方式规定的任何债务的任何债权；或(Viii)可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但在贷款终止日全额偿付所有债务除外。(B)豁免。在适用法律允许的最大范围内：(I)每一借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，以迫使行政代理或贷款人在对借款人提起诉讼之前或作为条件对任何借款人、其他人或担保进行资产整顿或对其提起诉讼，以支付或履行任何义务。除全额偿付所有债务外，每个借款人放弃担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的所有抗辩。借款人、行政代理人和贷款人一致同意，第2.16节的规定是贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有这些规定，行政代理人和贷款人将拒绝发放贷款和签发信用证。每个借款人都承认，根据本节的规定，其担保对于其业务的开展和促进是必要的，并且可以预期使此类业务受益。(Ii)行政代理人和贷款人可酌情寻求其认为适当的权利和补救办法，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行实现抵押品，而不影响第2.16节规定的任何权利和补救办法。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，行政代理人或任何贷款人应放弃任何其他权利或补救措施，包括作出针对任何借款人或其他人的欠缺判决的权利，无论是由于与“选择补救办法”有关的任何适用法律或其他原因，每个借款人都同意该诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该诉讼可能导致该借款人本来可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择，导致拒绝或损害行政代理或任何贷款人寻求针对任何借款人作出欠缺判决的权利，不得损害任何其他借款人全额偿还债务的义务。每个借款人放弃因选择救济而产生的所有权利和抗辩，例如关于义务的任何担保的非司法止赎，即使该救济的选择破坏了借款人对任何其他人的代位权。行政代理可以在任何止赎或受托人出售或任何私人出售中竞标全部或部分债务，该投标的金额不必由行政代理支付，但应记入债务的贷方。任何此类销售的中标金额，无论行政代理或任何其他人是中标人，均应最终被视为69#500021837_v16
抵押品的公平市场价值，以及投标金额与债务余额之间的差额，应最终被视为根据第2.16节所担保的债务的金额，即使目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少行政代理或任何贷款人在任何此类销售中如无此类投标，则可能有权获得的任何不足索赔的金额。(C)责任范围；分担。(I)即使本协议有任何相反规定，每个借款人在第2.16条下的责任应限于以下两项中较大的一项：(I)借款人负有主要责任的所有金额，如下所述；(Ii)借款人的可分配金额。(Ii)如任何借款人根据本第2.16节支付任何债务(该借款人负有主要法律责任的款额除外)(“担保人付款”)，而在计及任何其他借款人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该债务超过该借款人假若每名借款人已按该担保人付款所履行的债务总额支付的情况下本应支付的款额，而该比例与该借款人的可分配款额占所有借款人的可分配总款额的比例相同，则该借款人有权收取其他借款人的分担款项及弥偿款项，并就超出的款额获偿还，根据担保人付款前有效的各自可分配额按比例分配。任何借款人的“可分配金额”应是根据第2.16节的规定可向借款人追回的最大金额，而不会根据《破产法》第548节或任何适用的州欺诈性转让或转让法、或类似的法规、普通法或任何其他法律而使此类付款无效。(Iii)第2.16节的规定不得限制任何借款人支付直接或间接向该借款人发放的贷款(包括向任何其他借款人垫付的贷款，然后再借给该借款人，或以其他方式转移给该借款人，或为该借款人的利益而支付)、与为支持该借款人的业务而出具的信用证有关的L/信用证义务，以及与此有关的所有应计利息、手续费、费用和其他相关债务，该借款人应就本合同项下的所有目的承担主要责任。行政代理和贷款人有权在任何时候酌情决定，以单独计算每个借款人的借款可获得性为条件，并限制向该借款人发放和使用该等贷款和信用证。(Iv)在其担保或给予留置权作为互换义务担保生效时，作为合格ECP的每一贷款方在此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，而该指定借款方可能需要不时地履行与该互换义务有关的贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP在本节项下的义务和承诺根据任何适用的欺诈性转让或转让法可被撤销的情况下可产生的此类责任的最高金额)。每一合格ECP在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至所有义务全部清偿为止。各借款方拟组成本节，本节应为70#500021837_v16
就商品交易法的所有目的而言，被视为构成对每一贷款方的义务的担保，以及为每一贷款方的利益而达成的“维持良好、支持或其他协议”。(四)合营企业。每个借款人都要求行政代理和贷款人在合并的基础上向借款人提供这一信贷安排。借款人承认，行政代理和贷款人愿意在本合同项下的联合基础上发放信贷和管理抵押品是应借款人的要求进行的。(E)从属地位。每一借款人特此将其可能在任何时间针对任何其他借款人提出的任何债权，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位权、报销、免责、分担、赔偿或抵销的权利，排在贷款终止日全额偿付所有债务之后。2.17现金抵押品。(A)某些信用支持活动。应行政代理人或L/信用证出票人的要求，(I)如果L/信用证出票人在提示时已履行了任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致L/信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未偿还，借款人应在每种情况下立即将所有L/C债务的当时未偿还金额变现。应行政代理人或L/信用证出票人的要求，如果所有L/信用证债务在任何重估日期的余额超过当时生效的信用证升华金额，借款人应立即将超出信用证升华金额的所有L/C债务的当时余额变现。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或L/信用证出票人的要求下，借款人应立即向行政代理交付现金抵押品，其金额应足以覆盖(在第2.18(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)该定义(A)条款(A)的所有预先风险。(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.17(C)节可适用的义务的抵押品。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的担保方以外的任何人的任何权利或债权，或此类现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人将应行政代理的要求迅速向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议第2.17节、第2.04节、第2.18节或第9.02节中的任何一项就信用证、回旋额度贷款或保护性垫款提供的现金抵押品应在本协议可能规定的任何其他财产运用之前持有和使用，以满足特定的L/信用证义务、回旋额度贷款、保护性垫款和为参与其中提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务应计利息)。71#500021837_v16
(D)释放。为减少预付风险或L/C债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除产生此类风险的适用的预支风险或L/C义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意地确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(且第2.17节中规定的申请可根据第9.03节另行适用)；(Y)如果是借款人提供的现金抵押品，借款人代理人和L/C发行人可以共同同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的L/C债务；和(Z)如果是违约贷款人、违约贷款人和行政代理人提供的现金抵押品，L/信用证发行人或摆线贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险。2.18违约贷款人。(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第11.01节的规定加以限制。(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定，包括违约贷款人根据第11.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本合同向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本合同项下向L/C出票人或摆动额度贷款人所欠的任何款项按比例支付；第三，如果行政代理人如此决定，或应L/C发行人或回旋贷款机构的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，用于该违约贷款人参与任何回旋额度贷款、信用证或保护性垫款；第四，根据借款人代理人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理和借款人代理如此决定，应存放在一个无息存款账户中，并予以解除，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，因任何贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的判决而欠贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则向借款人支付因违约贷款人违反本协议规定的义务而导致借款人因违约贷款人违反本协议规定的义务而被借款人获得的任何判决而欠借款人的任何款项；第八，支付给违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对任何贷款本金的付款或L/C 72#500021837_v16
违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的借款，并且(Y)该等贷款或L/C借款是在第5.02节规定的条件得到满足或豁免的情况下进行的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，且L/C借款应在用于偿还该违约贷款人的任何贷款或L/C借款之前按比例使用。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.18(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.10(A)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，且(Y)应限于第2.04(H)节规定的收取信用证费用的权利。(Iv)按比例重新分配股份，以减少正面风险。在发生违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.03(H)、2.04和2.05节获得、再融资或出资参与保护性垫款、信用证或周转额度贷款的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“按比例分配的份额”时，应不影响该违约贷款人的循环信贷承诺；但条件是：(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约或违约事件时，每项此类重新分配才应生效；以及(2)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与保护性垫款、信用证和周转额度贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环信贷承诺减去(2)该贷款人贷款的未偿还总额的正差额(如有)。(V)向贷款人发出通知。行政代理应尽合理努力通知贷款人任何贷款人成为违约贷款人。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人代理人、行政代理人、摆动额度贷款机构和L/C发行人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以导致贷款以及有资金和无资金的保护性垫款的参与，贷款人将根据其按比例比例持有的信用证和周转额度贷款(不执行第2.18(A)(Iv)条)，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。2.19延长循环信贷到期日。(A)延期请求。借款人代理人可以通过通知行政代理人(行政代理人应立即通知贷款人)而不是73#500021837_v16
在当时有效的循环信贷到期日(每个，“现有到期日”)之前30天至90天内，要求每家贷款人从当时的现有到期日(每个，“延长到期日”)起，将该贷款人的现有到期日再延长一年。(B)贷款人选择延期。每一贷款人应在不迟于请求延期之日后15天的日期(“通知日期”)内向行政代理发出通知，以行使其个人自由裁量权。告知行政代理是否同意延长其循环信贷到期日(以及决定不延长循环信贷到期日的每一贷款人(“非延期贷款人”)应在决定后立即通知行政代理(但无论如何不得迟于通知日期)，任何未在通知日期或之前通知行政代理的贷款人应被视为非延期贷款人。任何贷款人选择同意延期，不应迫使任何其他循环信贷贷款人同意这样做。(C)由行政代理发出的通知。行政代理应在通知日期后的第二个营业日将每一贷款人根据本节作出的决定通知借款人。(D)额外的承诺延期贷款人。借款人代理应有权按照第11.13条的规定，用一个或多个符合条件的受让人(每个，一个“额外承诺延期贷款人”)取代每个非延期贷款人，并将其添加为本协议项下的“贷款人”；但每个此类额外承诺延期贷款人应订立一项转让和假设，据此，该额外承诺延期贷款人应在每个此类非延期贷款人的现有到期日之前生效(或在任何此类非延期贷款人同意的范围内更早生效)，进行循环信贷承诺。(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长其循环信贷到期日的贷款人(每个“延期贷款人”)的循环信贷承诺总额和额外承诺延期贷款人的额外循环信贷承诺总额应超过紧接通知日期之前有效的循环信贷承诺总额的50%，则自该现有到期日起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺延期贷款人的循环信贷到期日应延长至现有到期日后365天的日期(但如果该日期不是营业日，如此延长的到期日应为下一个营业日)，每个额外的承诺延期贷款人将成为本协议所有目的的“循环信贷贷款人”。(F)延期生效的条件。作为每次展期的先决条件，L/信用证发行人和周转额度贷款人应同意对循环信贷承诺的展期，条件是该展期规定在展期内的任何时间签发或展期信用证或发放周转额度贷款，并且借款人代理人应向行政代理交付每一借款人的一份截至现有到期日日期的证书(每个展期贷款人和每个额外的承诺展期贷款人的证书副本足够多)，该证书由批准或同意展期的借款人的负责人员签署，并(I)认证和附上批准或同意展期的借款人所通过的决议，(Ii)就借款人代理人而言，证明在该项延期生效之前及之后，(A)第VI条及其他贷款文件所载的陈述及保证，或载于根据本协议或与本协议有关连的任何时间提供的任何文件内的陈述及保证，在现有到期日当日及截至该日期为止，在各要项上均属真实及正确，但第74#500021837_v16号条文除外
此类陈述和保证明确指的是较早的日期，在这种情况下，截至该较早的日期，它们在所有重要方面都是真实和正确的，但就本第2.15节而言，第6.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新声明，并且(B)不存在违约。此外，在每个非展期贷款人的循环信贷到期日，借款人应提前偿还该非展期贷款人在该日未偿还的任何贷款(连同与此相关的所有应计和未付利息和费用以及根据第4.05节所需的任何额外金额)，以使未偿还的循环信贷贷款能够按照各自贷款人在该日期生效的任何修订的适用百分比进行评级。除了但不限于上述规定，作为根据第2.19(A)节进行任何增加的先决条件，借款人代理应向管理代理支付由管理代理和/或提供适用增加的其余贷款人(和额外承诺延期贷款人)的账户支付的由管理代理和借款人代理共同确定的成交费。(G)延期条款。根据第2.19节的规定，每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人和额外承诺延期贷款人(如有)确定，并在延期修正案中规定；但条件是：(I)经延长的贷款将在付款权利及担保方面与非延期贷款人的现有贷款享有同等权利，而经延长循环信贷承诺的借款人及担保人(如有)须与当时现有贷款的借款人及担保人(如有)相同；(Ii)在适用的延长到期日及之后，适用于任何经延长循环信贷承诺(及其下的贷款)的利差、利率下限、费用、原始发行折扣及保费，须由借款人及适用的延长贷款人及额外承诺延长贷款人(如有)厘定，(3)延长的循环贷款的借款和预付，或延长的循环信贷承诺的减少，以及参加信用证和周转额度贷款，应与其他循环贷款或循环信贷承诺按比例计算(非展期贷款人的贷款和循环信贷承诺到期时除外)和(4)其他情况，经延长的循环信贷承诺的条款应实质上与本文所述的条款相同，或(整体而言)不得比适用于非延期贷款人的贷款和循环信贷承诺的条款更有利于延长贷款人(金融契诺或其他契诺或规定仅适用于适用的现有到期日之后的期间，可由借款人和适用的现有贷款人和额外承诺延期贷款人(如有)商定)。(H)延期修正案。对于任何此类延期，借款人、行政代理和每个适用的延期贷款人和额外承诺延期贷款人(如果有)应签署并向行政代理提交延期修正案和行政代理应合理指定的其他文件，以证明该延期。行政代理应立即通知各贷款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人代理合理认为必要或适当的修订，以实施任何此类延期的条款，包括行政代理和借款人代理合理认为与该延期有关的必要或适当的技术修订(包括在延长到期日之前保留对延期和非延期贷款的按比例处理，规定在非展期贷款人的循环信贷到期日全额偿还该贷款人的贷款，并规定在任何循环信贷承诺到期或终止时重新分配循环信贷风险)，每种情况下的条款均与本节一致。75#500021837_v16
(I)相互抵触的规定。本节应取代第2.14或11.01节中与之相反的任何规定。第三条安全3.01安全。(A)概括而言。作为足额和及时支付和履行所有债务的担保，公司应，并应促使对方借款人在截止日期或截止日期之前作出或促使作出行政代理及其律师认为必要的一切事情，为担保当事人的利益向行政代理授予适当完善的优先担保权益，不受任何先前留置权或其他产权负担或转让限制，除非本协议明确允许。在不限制前述规定的情况下，本公司应在截止日期向行政代理人交付，并应促使对方借款人向行政代理人交付行政代理人合理接受的(A)担保协议，该担保协议将为担保当事人的利益向行政代理人质押其中更具体描述的借款人的某些个人财产，以及(B)行政代理人要求的形式、实质和数量的统一商业法典融资报表，反映抵押品上有利于担保当事人的留置权。并应采取进一步行动，并按证券文书的要求或行政代理可能要求的其他方式交付或安排交付进一步的文件，以实现本条款III所述的交易。3.02抵押品管理(A)借款基础凭证。借款人代理人应在每个财政季度结束后20天内(或，就截至9月30日的财政季度而言，只要在该财政季度结束后30天内，只要可获得性大于贷款上限的50%)，向行政代理交付借款基础证书(I)，如果所有循环贷款的未偿还总额等于零，则应在该财政季度最后一天的营业结束时准备，(Ii)在任何请求借款的情况下，当所有循环贷款(包括该请求借款的建议本金)的未偿还总额等于或小于22,500,000,000美元时，根据上述条款(I)以及借款人代理在每次请求借款后不超过5天内就此类借款向行政代理提交的关于该借款的最新借款基础证书，(Iii)如果所有循环贷款的未偿还总额超过(或在实施任何请求借款后)22,500,000,000美元，则在每个财政月结束(或，就截至9月30日的财政月而言，只要在该日的可获得性大于贷款上限的50%(在该财政月结束后30天内)，(Iv)在报告触发期内，截至下午5时，于上一个财政月的营业时间结束时准备。(V)根据行政代理的要求，在任何时间发生违约事件；但借款人代理应有三个工作日的时间交付根据第(V)款要求的任何借款基础证书。任何借款基础证书中的所有可用性计算最初应由借款人代理进行，并由负责官员认证，但行政代理在其信用判断中可不时审查和调整任何此类计算：(A)反映合格现金余额的减少或增加；(B)反映其对任何抵押品价值下降的合理估计，原因是在主领土账户中收到的收款或其他；(C)调整预付款费率，以反映摊薄、质量、组合和其他影响抵押品的因素的变化；以及(D)未按照本协定进行计算或没有准确反映任何准备金的范围。(B)帐目管理。76#500021837_v16
(I)账目纪录及明细表。每个借款人应保存其账户所有重要方面的准确和完整的记录，包括其中的所有付款和收款，并应在行政代理提出任何要求后20天内，以行政代理在行使其合理裁量权时满意的形式向行政代理提交销售、收款、对账和其他报告。每个借款人还应在每个会计季度的第20天或之前，如果根据第3.02(A)节只按季度需要借款基础证书，或在每个会计月的第20天或之前，如果根据第3.02(A)节比季度更频繁地需要借款基础证书，(或，对于截至9月30日的会计季度或财政月，如果根据第3.02(A)节，所附的借款基础证书可在该会计季度或财政月结束后30天内交付，在该财政季度或财政月(视何者适用而定)的30日或之前)所有符合资格的账户在上一个财政月结束时的详细账龄试算余额，注明每个账户的账户债务人姓名和未清偿金额。如果总面值10,000,000美元或以上的账户不再是合格账户，借款人代理人应在借款人代理人知道后立即(无论如何在一个工作日内)通知行政代理人这一事件。(Ii)税项。如果任何借款人的账户包括任何税费，行政代理有权酌情为该借款人的账户向适当的税务机关支付税款，并就此向借款人收取费用；但是，行政代理和贷款人都不对借款人或任何抵押品可能应缴的任何税款负责。(三)帐号验证。无论是否存在违约或违约事件，行政代理都有权随时以行政代理、行政代理的任何指定人或(在任何违约事件持续期间)任何借款人的名义，通过邮件、电话或其他方式核实借款人任何账户的有效性、金额或任何其他事项。借款人应与行政代理充分合作，努力促进并迅速完成任何此类核查过程。(四)抵押品收益。借款人应采取一切必要步骤，确保向任何Dominion账户(或与任何Dominion账户有关的密码箱)直接支付所有账户款项或其他与抵押品有关的款项。如果任何借款人或子公司收到与任何抵押品有关的现金或付款项目，它应以信托形式为行政代理持有这些抵押品，并迅速将其存入任何Dominion账户。(C)库存管理。(I)库存记录和报告。每个借款人应保持其库存所有重要方面的准确和完整的记录，其中应包括行政代理在自治领触发期内可能要求的细节，并应在行政代理提出任何请求后20天内，以行政代理在行使其合理裁量权时满意的形式向行政代理提交库存和对账报告。每个借款人应至少每个日历年进行一次实物盘点(如果存在违约事件，则应行政代理人的要求进行更频繁的盘点)，并定期进行符合历史惯例的周期盘点，并应行政代理人的请求向77#500021837_v16提供
行政代理根据每一份此类清单提交的报告，并在完成后立即清点，以及行政代理可能要求的支持信息。管理代理可以参与并观察每一次实物清点。(D)领土账户、存款账户和证券账户的管理。(I)贷款各方应根据行政代理可接受的锁箱或其他安排维持Dominion帐户。贷款各方应从每个加密箱服务机构和Dominion账户银行获得一份协议(形式和实质内容应令行政代理机构在行使其合理裁量权时满意)，以确立行政机构对加密箱或Dominion账户的控制，该协议可由行政机构在任何Dominion触发期内行使，要求立即将在加密箱中收到的所有汇款存入Dominion账户，并放弃此类服务机构或银行的抵销权，但习惯性的行政费用除外。如果没有在美国银行维护Dominion账户，行政代理可以在任何Dominion触发期内要求立即将该账户中的所有资金转移到在美国银行维护的Dominion账户。行政代理和贷款人不对贷款方承担任何锁箱安排或Dominion帐户的责任，包括对任何银行接受的任何付款项目的任何一致和满意或释放的索赔。(Ii)附表3.02(D)列出贷款方开立的所有存款账户和证券账户，包括所有Dominion账户。每一贷款方应采取一切必要行动，以建立行政代理对每个此类存款账户(排除存款账户除外)和证券账户的控制。每一贷款方应是每个存款账户和证券账户的唯一账户持有人，不得允许任何其他人(行政代理除外)控制存款账户或证券账户或存放在其中的任何财产。每一贷款方应迅速(无论如何在十个工作日内)通知行政代理任何存款账户或证券账户的开立或关闭，并在行政代理同意(不得无理扣留)的情况下，修改附表3.02(D)以反映这一点。3.03进一步保证。(A)其他文件和文书。应行政代理人的要求，本公司将或将不时促使所有其他贷款方(视情况而定)由其正式授权的高级职员单独或与行政代理人一起签立任何证书、文书、财务报表、控制协议、报表或文件，或促成任何该等证书、文书、报表或文件，或采取行政代理人合理地认为不时需要的其他行动(并支付所有相关费用)，继续或保留本协议及其他贷款文件所设想的行政代理的抵押品的留置权和担保权益(及其完善性和优先权)，特别是包括贷款方在截止日期后获得的所有抵押品。(B)新的附属公司。如本公司成立或收购任何新的直接或间接境内附属公司，而该附属公司为主要附属公司(不受限制的附属公司或被排除的境内附属公司除外)，则本公司应根据第7.12节的规定，(I)促使该新附属公司成为本协议项下的借款人，费用由本公司承担。除“账户公式金额”和“库存公式金额”定义中另有规定外，78#500021837_v16
任何新成立或收购的子公司(或作为借款人加入的任何子公司)的任何账目或库存均不得计入借款基础的计算，直到行政代理进行了其合理要求的现场检查和评估并取得令行政代理合理满意的结果，而拥有该等账目或库存的人应是本公司(直接或间接)的全资子公司，并已根据本协议的条款成为借款人。(C)新增存款户口及证券户口。在任何贷款方开立存款账户、证券账户或商品账户的同时或之前，该贷款方应向行政代理人交付一份涵盖该存款账户的存款账户控制协议和/或一份涵盖该证券账户或商品账户的控制协议，该协议的形式和内容应合理地令行政代理人满意，并由该借款方、行政代理人和适用的银行、证券中介机构或商品中介机构(视情况而定)正式签署。(D)租契。在不限制前述(A)款的一般性的原则下，在订立任何新的不动产租赁之前，本公司应尽其(和他们的)最大努力(不需要现金支出或在相关租赁下作出任何实质性让步)向行政代理人交付一份由任何贷款方在任何房东连州租赁超过一年的不动产的出租人在形式和实质上合理地令行政代理人满意的留置权豁免。贷款方在该租赁物业持有或将持有的任何非土地财产的价值超过$10,000,000(或预期该非土地财产的价值在该租赁期内的任何时间点将超过)$10,000,000。(E)UCC授权。行政代理在此不可撤销地被授权签署(如有必要)，并在适用法律允许的情况下，在没有任何贷款方签名的情况下，将反映任何贷款方为“债务人”、行政代理为“担保方”的所有“统一商业法典”融资声明及其延续和修订提交或导致提交，行政代理合理地认为有必要或适宜实施本协议和其他贷款文件所预期的交易。3.04有关抵押品的信息。每一借款人均表示、认股权证及契诺：(A)本公司行政总裁办公室及其他贷款方(各“设保人”)于截止日期位于附表3.04所指定的一个或多个地址，及(B)附表3.04载有一份真实而完整的清单，列明(I)自1月1日起在任何时间与设保人合并或合并，或将构成抵押品的任何财产转让或转让予设保人的每个设保人及其他人士的确切法定名称、成立司法管辖区及在美国境内的地址；(Ii)自2015年1月1日以来每名设保人的确切法定名称、成立司法管辖区、司法管辖区识别号及每一行政总裁办公室的每个地点，以及(Iii)截至成交日期构成抵押品的美国境内的每一地点(如非适用的设保人，则连同位于该地址的物业的每名业主的姓名，以及适用的设保人与该人之间关系的概要描述)。公司不得更改，也不得允许任何其他授予人更改其名称、组建管辖权(无论是通过重新注册、合并或其他方式)、其首席执行官办公室的位置或前一句(B)(Iii)款指定的任何地点，或使用或允许任何其他授予人使用任何额外的商品名称、商标或其他商业风格，除非提前不少于三十(30)天向行政代理发出书面通知，并采取或导致采取所有此类行动，如79#500021837_v16
借款人或行政代理人可能合理要求的其他设保人的费用，以完善或维持行政代理人在抵押品中的留置权的完备性和优先权。第四条税收、收益保护和非法性4.01税收。(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。(2)如果《守则》要求任何借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第4.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。(3)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款人或行政代理人应按照该等法律的要求，根据其根据下述(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除其认为必要的款项，(B)该借款人或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该等法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第4.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。80#500021837_v16
(C)赔偿。(I)借款人应并特此共同及个别地赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本第3.01节就应付款项征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)或被要求扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，支付全数，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理人，或由行政代理人代表或代表贷款人或L/信用证出票人)交付给借款人代理人的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在此共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后10天内就贷款人或L/信用证发行人因任何原因未能按照下文第4.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项进行支付。(Ii)每一贷款人和L/信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此向其付款：(X)行政代理就该出借人或L/C出票人应承担的任何经赔偿的税款(但仅限于借款人尚未就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿，且在不限制借款人有此义务的情况下)，(Y)行政代理及借款人(如适用)，赔偿因贷款人未能遵守第10.06(D)节有关备存参与者名册的规定以及(Z)行政代理和借款人(视情况而定)未能遵守行政代理或L/C出票人就任何贷款文件应支付或支付的任何免税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，而不论该等税项是否正确或合法地征收或是否由相关政府当局主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理机构在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有款项抵销根据第(Ii)款应付行政代理的任何款项。(D)付款证据。应借款人代理人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第4.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人代理人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人代理人或行政代理人合理地满意的其他付款证据(视属何情况而定)。(E)贷款人的地位；税务文件。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在合理的一个或多个时间向借款人代理人和行政代理人交付81#500021837_v16
应借款人代理人或行政代理人的要求，借款人代理人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许不扣缴或以较低的预扣费率支付此类款项。此外，任何贷款人、任何贷款人，如果借款人代理人或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人代理人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第4.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人代理人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代理或行政代理的合理要求而不时地)，向借款人代理人和行政代理人交付(按受款人要求的份数)，以下列各项中适用者为准：(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，(X)就美国为当事一方的所得税条约的利益提出要求的外国贷款人，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的签署副本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件I-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或82#500021837_v16
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY副本，连同国税表W-8ECI、国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件I-2或附件I-3、国税表W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代理人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人代理人和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代理人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人代理人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代理人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人代理人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人代理人和行政代理人可根据FATCA履行其义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从本协议生效之日起及之后，借款人和行政代理应将贷款和本协议视为(贷款人在此授权行政代理处理)不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。(Iii)各贷款人同意，如果先前根据第4.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人代理人和行政代理人其法律上无法这样做。(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L/C出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或L/C出票人退还为该贷款人或L/C出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果有任何83#500021837_v16
受款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到任何借款人赔偿的任何税款的退款，或任何借款人根据第4.01节支付了额外金额的任何税款，应向借款人支付相当于该退款(但仅限于借款人根据第4.01节就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)的金额，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。而且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，但条件是，应受款人的请求，借款人共同和各自同意，如果受款人被要求向该政府当局偿还这种退款，则偿还还给任何借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款向任何借款人支付任何款项，而该款项的支付会使收款人的税后净额处于较不利的税后净状况，而假若没有扣除、扣留或以其他方式征收退税，以及从未支付与该税项有关的弥偿付款或额外款额，则该收款人所处的税后净额会较该收款人所处的情况为差。本款不得解释为要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(G)生存。在行政代理人辞职或替换，或贷款人或L/信用证发行人进行任何权利转让或替换，终止循环信贷承诺，以及偿还、清偿或解除所有其他义务后，各方在本条款第4.01条项下的义务仍继续有效。4.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，作出、维持、签发、资助或承诺、参与或收取任何贷款或信用证的适用利息或费用，或根据SOFR或SOFR条款确定或收取利息或费用，或根据SOFR或SOFR条款确定或收取利息或费用是非法的，则在该贷款人(通过行政代理)将此事通知借款人后，(A)该贷款人履行该义务的任何义务，作出、维持、发行、资助、承诺或参与贷款或信用证(或收取利息或费用)，或继续贷款或将贷款转换为定期SOFR贷款，应被暂停，借款人应根据行政代理或该贷款人的合理要求，就受影响的信用证做出适当的通融，(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，其利率是参考SOFR期限确定的，则为避免这种违法性，适用于该贷款人基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR条款组成部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理，导致贷款人决定的情况不再存在。在该通知送达后，借款人应提前偿还或将该贷款人的定期SOFR贷款转换为基础利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该贷款并收取适用利息至该日的最后一天，或如果该贷款人不能维持该贷款，则立即偿还或转换为基准利率贷款。在根据本节对贷款进行任何预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。4.03无能力厘定费率。(A)无法确定费率。如果就任何定期SOFR贷款请求或转换或继续申请(视情况而定)，(I)管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)：(A)没有根据第4.03(B)节确定继承率，以及第4.03(B)节或预定84#500021837_v16项下的情况
不可用日期已发生(视何者适用而定)，或(B)不存在足够及合理的方法以其他方式就建议的定期SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款厘定任何请求的利息期间的SOFR期限，或(Ii)行政代理或被要求贷款人因任何原因而认为就建议的期限SOFR贷款而言，任何请求的利息期间的SOFR期限并未充分及公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人及贷款人。此后，(X)贷款人发放、维持基本利率贷款或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)在前一句中关于基本利率的条款SOFR组成部分的确定的情况下，应暂停使用该组成部分来确定基本利率，直到行政代理(或在上述由被要求的贷款人做出决定的情况下，直到行政代理应被要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(1)借款人可以撤销任何未决的借款、转换或延续SOFR定期贷款的请求(在受影响的SOFR定期贷款或利息期的范围内)，否则将被视为已将该请求转换为基本利率贷款请求，以及(2)任何未偿还的SOFR定期贷款应在各自的利息期结束时转换为基本利率贷款。(B)后续税率。即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或借款人代理或被要求贷款人通知管理代理借款人或被要求贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定一个、三个和六个月的期限SOFR，包括因为SOFR条款筛选利率不可用或不按当前基础公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)CME或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理、CME或该管理人的SOFR期限的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一个、三个月和六个月的利息期将或将不再可用于或将不再被用于确定美元计价银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理人将在该特定日期(不再永久或无限期地获得期限SOFR的1个月、3个月和6个月的利息期或期限SOFR筛选利率的最新日期，“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期；然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何其他适用的贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上SOFR调整，用于任何可由行政代理确定的利息支付期限，在每种情况下，不对任何其他方进行任何修改，也不采取进一步行动或同意，任何贷款文件(“后续利率”)。如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。85#500021837_v16
尽管本协议有任何相反规定，(X)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Y)如果上述第(I)或(Ii)款所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的继任率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人代理均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换期限SOFR或任何当时的当前继承利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似美元银团信贷安排中此类替代基准的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排中此类基准的任何演变或随后存在的惯例。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成后续税率。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴建议的修改后的第五个工作日，除非在此之前要求贷款人向行政代理提交书面通知，要求贷款人反对修改。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和贷款人任何后续利率的实施情况。后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本合同另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率都将小于零，则在贷款文件的所有目的中，后续利率都将被视为零。4.04增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何更改：(I)对任何贷款人(第4.04(E)节所述的任何准备金要求除外)或L信用证发行人的资产、在其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的存款施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)免税定义(B)至(D)项所述的税项和(C)关联所得税)；或(Iii)对任何贷款人或L/信用证发行人或银行间市场施加影响任何贷款、信用证、参与L/信用证义务、承诺或贷款单据的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何此类贷款的义务的成本，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L信用证出票人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或L信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。86#500021837_v16
(B)资本要求。如果任何贷款人或L汇票出票人认定，任何影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或该出票人或L汇票出票人的控股公司(如有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该借款人或L汇票出票人的资本的回报率或该出票人或L汇票出票人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的循环信贷承诺或由：或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或该发行人或L/C发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或L/C发行人的政策以及该贷款人或L/C发行人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，然后，根据下文第(C)款，借款人须不时向该贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)支付额外款项，以补偿该贷款人或L/C发行人、该贷款人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值。(C)报销证明。由贷款人或L/信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或L/出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人代理人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该等凭证后10个工作日内，向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人未按本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利，但在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的日期前六个月以上，借款人不应被要求根据本节前述规定向贷款人或L/信用证出票人赔偿所发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人法律变更导致的费用增加或减少，以及贷款人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力)。4.05赔偿损失。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支：(A)除基本利率贷款外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)借款人未能在借款人代理人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款除外)，或(C)任何借款人未能在预定到期日支付以另一种货币计值的任何信用证下的任何提款，或以不同货币支付任何该等提款；或(D)因借款人代理人根据第11.13条提出要求而在利息期限最后一天以外的某一天进行的任何定期SOFR贷款转让；87#500021837_v16
包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。为了计算借款人根据第4.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过等额存款或在伦敦银行间欧洲美元市场的其他借款，以可比金额和可比期限为其以SOFR为期限的每笔定期SOFR贷款提供资金，无论此类SOFR贷款是否实际上是如此提供资金。4.06缓解义务；替换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向任何借款人提供任何信贷延期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第4.04条要求赔偿，或根据第4.01条要求借款人向任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或如果任何出借人根据第4.02条发出通知，则在借款人代理人的要求下，该贷款人或L/C出票人应视情况合理地努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分行或附属公司，如果：根据贷款人或L开证人的判断，上述指定或转让(I)将取消或减少未来根据第4.01或4.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第4.02款发出通知的需要(视情况而定)，及(Ii)在任何情况下，均不会使该出借人或L开证人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会对该借出人或L开证人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第4.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第4.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法按照第4.06(A)节指定一个不同的贷款办公室来取消此类赔偿、补偿税或额外金额，则借款人可以按照第11.13节的规定更换该贷款人。4.07生存。借款人在本条第四款项下的所有债务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他债务以及行政代理辞职后继续存在。第五条信贷展期的先决条件5.01初始信贷展期的条件。L/信用证出票人和每一贷款人在本合同项下进行初次授信的义务须满足下列先决条件：(A)行政代理收到下列文件，除非另有说明，每份文件应为正本或传真件(后面紧跟正本)，每份文件由签署借款人的一名负责人员妥善执行，每份文件注明截止日期(或证书88#500021837_v16)。
政府官员，截止日期之前的最近日期)，并且每一种形式和实质都令行政代理及其法律顾问满意：(1)本协议和每一份担保文书的已执行副本；(2)借款人以请求这种循环贷款票据的每个循环贷款人为受益人签署的循环贷款票据；(Iii)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、任职证书(包括签字样本)和/或每一借款人负责人员的其他证书，以证明其受权担任与本协议有关的每一负责人员的身份、权限和能力，以及该借款人是其中一方的其他贷款文件；(Iv)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明每个借款人是正式组织或组成的，并且每个借款人在其组织的司法管辖区和任何其他司法管辖区有效存在、信誉良好并有资格从事业务，而在任何其他司法管辖区，如果不具备这样的资格，可能会产生重大的不利影响，包括每个借款人的组织文件、股东协议、良好信誉证书和/或在本合同附表5.01所确定的每个司法管辖区从事业务的资格的核证副本；(V)Simpson Thacher&Bartlett LLP、借款人的律师和借款人的适当当地律师就行政代理人或所需贷款人可能合理要求的有关借款人和贷款文件的事项发表的有利意见；(Vi)本公司或适用借款人的负责人员的证书，或(A)表明与每个借款人的签立、交付和履行有关的所有同意、许可和批准，以及该借款人作为一方的贷款文件对每个借款人的有效性，并说明该等同意、许可和批准应完全有效，并附上真实正确的副本；或(B)说明不需要该等同意、许可或批准；(Vii)由借款人代理人的负责人员签署的证明书，证明(A)已符合第5.02(A)及(B)条所指明的条件及(B)证明第5.01(D)条所述事项；[故意遗漏](Ix)(I)本公司及其附属公司截至二零一零年六月三十日止三个会计年度的经审核财务报表及(Ii)本公司及其附属公司截至2010年6月30日的未经审核中期财务报表。89#500021837_v16
(X)由本公司任何负责人员的财务人员签署的证明书，证明在生效订立贷款文件及完成于截止日期或之前的所有交易后，本公司及其附属公司按综合基准计算，具有偿付能力；(Xi)证明根据贷款文件规定须维持的所有保险已取得且有效；(Xii)计算截至2010年7月止财政月借款基数的初步借款基准证明书及初步循环贷款通知；(十三)交付《统一商法典》融资报表，该报表在形式和实质上适合于在适用法律要求的所有地方备案，以完善行政代理人在担保文书项下作为第一优先留置权的留置权，并交付根据适用法律可能合理需要的其他文件和/或其他行动证据，以完善行政代理人在此类担保文书下作为第一优先权留置权和行政代理人可能要求的其他抵押品的留置权；(十四)统一商法典查询结果，仅显示贷款人可以接受的那些留置权；(十五)行政代理、L/信用证发行人、摆动额度贷款人或所要求的贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。(B)规定须在截止日期或之前缴付的任何费用均已缴付。(C)除非行政代理放弃，否则借款人应已向行政代理支付所有合理的律师费用、收费和支出，其金额以截止日期之前或当天开具的发票为准，外加合理的费用、收费和支出的额外金额，这些费用、收费和支出应构成借款人在结束诉讼程序中产生或将发生的合理费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。(D)行政代理应确信，在实施(I)本合同项下的初始信贷延期、(Ii)交易完成和(Iii)超出其惯例付款惯例的任何应付款后，可用金额应至少为125,000,000美元。在不限制第10.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。5.02所有信用延期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求(只要求将循环贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的循环贷款通知除外)或根据本协议进行初始信贷延期的义务受以下先决条件的约束：90#500021837_v16
(A)第VI条或任何其他贷款文件所载本公司及每名其他借款人的陈述及保证，或载于根据本协议或与此有关的任何时间提供的任何文件内的陈述及保证(或与为促进完成有限条件交易而作出的信贷延期有关的陈述及保证，每项惯常的“SunGard”陈述及保证)，应于该项信贷延期当日及截至该日期在各重要方面(或就任何因重要性而受限制的陈述及保证而言)均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则除外在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都应真实和正确(或在任何因重要性而受到限制的陈述和保证的情况下)，除第5.02(A)节的目的外，第6.05节(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。(B)任何违约或违约事件(或与为促进完成有限条件交易而进行的信用延期有关的违约或违约事件，仅限于任何特定的违约事件)不会因建议的信用延期或其收益的运用而发生和继续发生或将会导致违约或违约事件。(C)行政代理及L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。(D)第II条所载的任何借款或信贷展期并无限制。(E)除第2.03(G)及(H)节另有规定外，每次信贷展期生效后，未偿还贷款总额不得超过贷款上限。(F)对于以另一种货币计值的L信用证展期，行政代理或L/信用证出卡人合理地认为，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，从而使该L/信用证展期以相关替代货币计值是不可行的。借款人代理提交的每份信贷延期申请(只要求将循环贷款转换为其他类型的循环贷款或延续定期SOFR贷款的循环贷款通知除外)应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第5.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。第六条：在第5.02(A)节规定的限制下，每个借款人向行政代理和贷款人陈述和保证：6.01存在、资格和权力；遵守法律。每个借款人(A)是正式组织或组成的公司、合伙企业或有限责任公司，根据其成立、组织或组建的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(1)拥有或租赁其资产，并继续目前正在进行的业务，(2)执行、交付和履行其根据其作为一方的贷款文件规定的义务，并完成其作为一方的交易，(C)具有适当的资格，并根据其拥有、租赁或经营财产的每个司法管辖区的法律或91#500021837_v16获得许可并处于良好状态
其业务的开展需要这种资格或许可证，并且(D)符合所有法律；除非在第(B)(I)、(C)或(D)款提到的每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。6.02授权；无违规行为。每一借款人签署、交付和履行其为当事一方的每份贷款文件，以及完成其作为当事一方的交易，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反任何此人的组织文件的条款；(B)与下列情况下的任何留置权相抵触或导致违反或产生任何留置权：(I)此人作为当事一方的任何合同义务或(Ii)任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令，或此人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何命令、禁令、令状或法令；或(C)违反任何法律。6.03政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款人的签署、交付、履行或强制执行，或与其参与的交易的完成，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。6.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每个借款人正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署和交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，其他每份贷款文件在交付时也将构成该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对每一借款人强制执行，但以下情况除外：(A)本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，(B)本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人的权利和救济有关或影响的类似法律或一般衡平法原则的限制。6.05财务报表；无重大不利影响。(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一贯应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)根据在所述期间内一贯应用的GAAP，公平地列报本公司及其附属公司截至所述期间的财务状况及其经营业绩；(Iii)显示截至所述日期本公司及其附属公司的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括税项、重大承担及负债的负债。(B)本公司及其附属公司于二零一零年六月三十日之未经审核综合资产负债表，以及截至该日止财政季度及/或截至该日止九个月之相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表(I)乃根据在所述期间内一致应用之公认会计原则编制，且(Ii)公平列报本公司及其附属公司于该日期之财务状况及其所涵盖期间之经营业绩，但第(I)及(Ii)条除外。没有脚注和正常的年终审计调整。(C)自经审计财务报表之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。92#500021837_v16
(D)本公司及其附属公司在综合基础上并无重大负债或其他直接或或有负债，包括税款、重大承担及债务的负债，但(I)(A)经审核财务报表及(B)最近根据第7.01(A)或(B)节呈交的财务报表、(Ii)附表8.03所载最近呈交的财务报表、或(Iii)自本协议第(I)款所指日期起根据本协议及其他贷款文件的条款而产生的负债除外。(E)于截止日期，本公司及其他借款人在综合基础上具有偿债能力。6.06诉讼。(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或任何交易有关的(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或任何交易有关的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(B)除非在附表6.06中明确披露，否则在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，借款人或其任何子公司或其任何财产或净销售额不存在任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，可合理地预期会产生重大不利影响，且地位没有发生不利变化。或对任何借款人或其任何附属公司造成财务影响，而附表6.06所述事项可合理地预期会产生重大不利影响。6.07无默认设置。借款人或任何附属公司在任何合约义务下或在任何合约义务方面均不会违约，而该等合约义务可个别或合乎情理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。6.08财产所有权；留置权。每一借款人及其附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。除第8.01节允许的留置权外，每个借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束。6.09环境合规性。每个借款人在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称可能对各自的企业、运营和财产承担违反任何环境法的责任或责任，因此，每个借款人都合理地得出结论，除附表6.09所述外，该等环境法律和索赔不能单独或整体合理地预期会产生重大不利影响。6.10保险。每一借款人及其附属公司的财产均由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，其免赔额及承保风险通常由从事类似业务并在本公司或适用附属公司所在地区拥有类似物业的公司承保，而任何保险均不得由借款人的任何附属公司或任何其他附属公司提供。6.11税。本公司及其附属公司已提交所有须提交的重要联邦、州及其他纳税申报单及报告，但如未能个别或整体提交该等报税表或报告并不能合理地预期会产生重大不利影响，且已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有重大联邦、州及其他税项、评税、费用及其他政府收费，或以其他方式到期及应付的除外，则属例外。除本协议附表6.11特别描述外，本公司或任何附属公司并无建议评税，而该等评税将会对本公司或任何附属公司造成重大不利影响。本公司及其任何附属公司均不是任何税收分享协议的一方。93#500021837_v16
6.12 ERISA合规性。(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划都收到了国税局的有利决定函，表明此类计划的形式符合《法典》第401(A)节的规定，并且与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《法典》第501(A)节免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理此类信函的申请。据本公司所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该等税务资格的事件。(B)就任何计划而言，并无任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的索偿、行动或诉讼，或任何政府当局就任何计划可合理预期会产生重大不利影响的行动。本公司或任何ERISA联属公司并无就已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何计划进行非豁免的禁止交易或违反守则第4975节或ERISA第一章第4部分所述的受托责任规则。(C)(I)未发生任何未清偿责任的ERISA事件，且本公司或任何ERISA关联公司均不知道任何可合理预期会构成或导致任何退休金计划或多雇主计划的ERISA事件的事实、事件或情况；(Ii)于任何退休金计划的最近估值日期，融资目标达标率(定义见守则第430(D)(2)节)为60%或以上，而本公司或任何ERISA联营公司均不知悉任何可合理预期会导致任何该等计划的融资目标达标率于最近估值日期跌至60%以下的事实或情况；(Iv)除支付保费外，本公司或任何ERISA联营公司并无向PBGC招致任何负债，亦无到期未支付的保费支付；(V)据借款人所知，本公司或任何ERISA联属公司并无从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条规限的交易；及(Vi)计划管理人或PBGC并无终止退休金计划，且并无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何退休金计划的事件或情况。(D)本公司或任何ERISA联属公司并无维持或向任何已终止的退休金计划供款或承担任何未履行的责任或承担任何已终止的退休金计划下的责任。(E)受任何《外国福利法》管辖的每个外国养恤金计划的资金：(1)至少达到法律规定的最低水平，或(如果更高，则达到管理该计划的条款所要求的水平)；(2)在最近提交给行政代理的财务报表中规定或确认的水平；或(3)在最近提交给行政代理的财务报表的正式附注中估计的水平；但如果未能如此提供资金、规定、确认或估计根据该计划产生的负债，则不应被视为违反这一陈述，除非可以合理地预期这种不符合规定会产生重大的不利影响。6.13子公司；股权。借款人(A)除附表6.13(A)中明确披露的子公司外，没有任何子公司或根据第7.12节的规定创建或收购的子公司，以及(B)在除附表6.13(B)明确披露的以外的任何其他公司或实体中有任何股权投资，或在截止日期后根据本协议和其他贷款文件进行的任何股权投资。94#500021837_v16
6.14保证金规定；《投资公司法》。借款人不会、也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会发布的U规则的涵义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。任何借款人都不拥有任何保证金股票。根据1940年的《投资公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。6.15披露。每名借款人已向行政代理及贷款人披露或促使借款人代理向行政代理及贷款人披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款人或任何受限制附属公司或任何贷款人代表就本协议拟进行的交易或根据本协议提交的任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书(包括借款基础证书)或其代表提供的(无论是书面或口头的)报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就预计财务资料而言，每名借款人只表示该等资料是根据当时认为合理的假设真诚拟备的。6.16遵守法律。每一借款人及每一附属公司在所有重要方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。6.17知识产权、许可证等。每一借款人及其附属公司拥有或拥有其各自业务运作合理所需的所有知识产权及相关权利(统称“知识产权”)，且与任何其他人士的知识产权并无已知冲突，除非未能拥有或拥有使用权不能合理地预期会产生重大不利影响。据各借款人所知，各借款人及其子公司对各自业务的经营并未侵犯任何其他人持有的任何知识产权。6.18高级债务。所有债务，包括支付贷款和其他债务的本金和利息(包括呈请后利息，不论是否根据破产或类似法律允许作为申索)，以及与此相关的费用和开支，均构成与该等债务有关的“指定优先债务”或类似条款，所有该等债务均有权享有任何适用的许可次级债务文件所产生的从属债务的利益。借款人承认行政代理、贷款人和L/信用证发行人正在签订本协议，并根据任何适用的允许次级债务文件的从属条款延长其承诺。6.19 OFAC和实益所有权。借款人或借款人的任何子公司，或据借款人及其子公司所知，董事的任何高管、雇员、代理人、附属公司或代表，都不是以下个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(A)目前是任何制裁的对象或目标；(B)列入外国资产管制处的特别指定国民名单、财政部的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或据该借款人所知，是由任何其他95#500021837_v16执行的类似名单
相关制裁机构或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区。最近提供给行政代理和贷款人的受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和完整的。6.20《美国爱国者法案》。借款人及其子公司在所有实质性方面均遵守(1)《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令；(2)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国》(2001年《美国爱国者法》)。贷款或信用证收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》。6.21反腐败法。每一借款人及其子公司在开展业务的所有实质性方面均遵守适用的制裁、1977年的美国《反海外腐败法》、2010年的《英国反贿赂法》以及据借款人所知，其他适用司法管辖区的其他类似反腐败法律，并制定和维护了旨在促进和实现遵守这些法律的合理设计的政策和程序。6.22受影响的金融机构和QFC。任何贷款方都不是(A)受影响的金融机构或(B)承保实体(定义见第11.20节)。第七条只要任何贷款人有本协议项下的循环信贷承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务(未声明的或有赔偿和未声明的费用偿还义务在每种情况下尚未到期和应付除外)将继续未付或未清偿，或任何未以现金抵押的信用证仍未结清，每个借款人应，并应(除第7.01、7.02、7.03和7.11节所述的契诺的情况外)使每家子公司限于：7.01财务报表。向行政代理人和各贷款人交付：(A)在本公司每个财政年度结束后90天内，或在必须向美国证券交易委员会提交文件之日起15天内(不影响美国证券交易委员会允许的任何延期)，本公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表或经营表、股东权益表和现金流量表，分别以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均合理详细并按照公认会计原则编制；该报告和意见应根据上市公司会计监督委员会的审计标准和适用的证券法编制，不受任何“持续经营”或类似的资格或例外，或关于该审计范围或关于没有重大错报的任何限制或例外的限制或例外，以及(Ii)根据适用的证券法要求编制的范围。根据交易法颁布的S-K条例第308(A)和308(C)项规定，管理层关于公司财务报告内部控制的报告(S)，审计师提交给96#500021837_v16号文件的关于管理层对公司财务报告内部控制评估的核数师证明报告
美国证券交易委员会提交给公司的10-K表格，以及审计师根据上市公司会计监督委员会审计准则第2号的要求对公司财务报告的内部控制有效性进行的独立评估；(B)在每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后的45天内，本公司及其附属公司以综合基础编制的截至该财政季度终结时的未经审计的综合资产负债表及该财政季度及该财政年度已过去部分的有关收益及现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并经本公司的任何负责财务人员核证，而该等数字须按照公认会计原则拟备，并公平地列报该财政季度及期间的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，须进行正常的年终调整和不加脚注；(C)在交付上述(A)和(B)款所述的每一套合并财务报表的同时，相关的合并财务报表应反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有)所需的调整，或以行政代理合理满意的方式显示符合第7.15节有关非限制性附属公司的规定；及(D)不迟于每个财政年度结束后60天，本公司及其附属公司在综合基础上的年度财务预测，其形式须令行政代理及所需贷款人满意：(I)综合资产负债表及收入或营运及现金流量表，以及(Ii)本财政年度本公司及其附属公司按月逐季的财务预测。对于根据第7.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。7.02证书；其他信息。(A)在提交第7.01(A)节所述财务报表的同时，以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节向行政代理和每一贷款人交付一份证明该财务报表的独立注册会计师证书，并说明在进行必要的审查时，他们并不知道与会计事项有关的任何条款、契约、第8.12节的条件或其他规定方面的任何违约，或(如果存在任何此类违约，则述明该事件的性质和状况)；(B)由本公司任何负责人员的财务人员签署的合规证书，该合规证书提供了与根据上文第7.01(A)和(B)节同时交付的财务报表同时交付的固定费用覆盖率的合理详细计算，无论当时是否存在固定费用触发期；(C)在行政代理人提出任何要求后，立即提供文件和其他信息，支持计算第8.12节规定的任何财务契约的合规证书中用于计算的任何定义的术语；(D)备妥后立即送交本公司股东的每份年度报告、委托书或财务报表的副本，以及本公司根据97#500021837_v16向美国证券交易委员会提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本
根据《交易法》第13或15(D)条，不以其他方式要求交付给行政代理的；(E)应行政代理在领土触发期内的请求(但不能比每月更频繁，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续)，列出每个借款人的贸易应付账款，具体说明贸易债权人和应付余额，所有形式都令行政代理满意；以及(F)及时提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关任何借款人或任何子公司的业务、财务或公司事务或对贷款文件条款的遵守情况的补充信息。根据第7.01(A)或(B)节或第7.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人代理发布此类文件的日期，或在互联网上借款人代理的网站上按附表11.02所列网址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代理人将此类文件张贴在每个贷款人和行政代理人均可访问的因特网或内联网网站(如有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助)；但：(I)借款人代理人应将该等文件的纸质副本送交行政代理人或要求借款人代理人交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理人或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；及(Ii)该借款人代理人应(以传真或电子邮件方式)通知该行政代理人及每一贷款人有关张贴任何该等文件的事宜，并以电子邮件向该行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本合同另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第7.02(B)节所要求的合规性证书的纸质副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。每一借款人在此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行者提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，并且(B)某些贷款人(每个，“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或前述任何人各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。每一借款人特此同意，只要任何借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券，(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，每个借款人应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法，将该等借款人材料视为不包含关于任何借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过指定为98#500021837_v16的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料。
“公共投资者”；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为只适合在平台上未指定为“公共投资者”的部分上张贴。尽管如此，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。7.03通知。迅速通知行政代理和每个贷款人：(A)任何违约的发生；(B)国税局或其他政府当局就附表6.06“Walter能源相关所得税”项下描述的事项向任何借款人或任何子公司或任何其他物质开发提交留置权通知，或(Ii)已造成或可合理预期造成重大不利影响的任何其他事项，包括(A)任何借款人或任何子公司违反或不履行合同义务，或任何违约；(B)任何借款人或任何子公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、程序或中止；(C)影响任何借款人或任何子公司的任何诉讼或程序的启动或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；违反或声称违反任何适用法律；(C)任何ERISA事件的发生；以及(D)任何借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变化，包括公司审计师的解聘、退出或辞职，或(Ii)第2.11(B)节所述借款人代理人的任何决定。根据本第7.03节的规定，每份通知应附有借款人代理人的一名负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。7.04偿还债务。其所有义务和债务，包括：(A)对其或其财产或资产的所有税收责任、评估和政府收费或征税，除非这些债务或资产受到适当的争议；(B)所有合法债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权，但第8.01节允许的范围除外；及(C)本金总额超过$10,000,000的所有债项(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)，而该等款额是到期及须予支付的，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的附属条文所规限。7.05保留存在等(A)根据其组织或组织管辖的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第8.04或8.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，维持其正常业务开展所必需或所需的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存这些注册专利、商标、商号和服务标记可以合理地预期会产生实质性的不利影响。99#500021837_v16
7.06物业的维护。(A)保养、保养及保护其业务运作所需的所有物业(微不足道的物业除外)及设备，使其处于良好的运作状况及状况，普通损耗除外；。(B)对其设施进行所有必需的维修、更新及更换，但如不这样做则不能合理地预期会有重大不良影响；及。(C)在其设施的操作及保养方面采用业内的典型小心标准。7.07保险的维持；判决所得款项。(A)包括抵押品的任何保险收益(工人补偿或D&O保险收益除外)以及因任何抵押品被宣告无效而产生的任何赔偿金应存入领土账户。(B)借款人应向财政健全和信誉良好的保险公司为其财产和业务提供保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损坏，保险的类型和金额与上述其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同，并且(1)代表其本人并为担保当事人的利益指定行政代理人为贷款人损失收款人，以及(2)在通知行政代理人终止、失效或取消此类保险之前不少于30天(或10天)规定不支付保险费，这些保险(不包括工人补偿保险、伤残保险、网络安全保险、产品保证保险和不构成其财产保险或业务中断保险的其他类似类型的保险，这些保险可由借款人选择由一家不受限制的专属自保保险子公司提供)均不得由借款人的任何子公司或任何其他关联公司提供。根据本条款第7.07(B)节的条款，允许无限制专属自保子公司提供的任何保险可以(但不必须)根据与以其他方式满足本款要求的适当许可的非关联保险公司的前置安排出具。7.08遵守法律。在所有实质性方面遵守所有法律(包括但不限于所有适用的环境法)的要求，以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非在以下情况下：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的要求正在受到适当的质疑；或(B)不能合理地预期不遵守这些要求会产生实质性的不利影响。7.09图书和记录。(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有金融交易及事宜，按一贯适用的公认会计原则作出全面、真实及正确的记项；及。(B)备存该等纪录及帐簿，以符合对任何借款人或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用规定。7.10检验权；评估。(A)允许行政代理人或其指定人或代表不时在合理通知和正常营业时间的情况下(违约或违约事件除外)进行实地检查和/或评估库存；但借款人的代表应有机会参加与独立会计师的任何讨论。贷款人可以自费参加任何此类实地考试。行政代理或任何贷款人均无义务对任何借款人进行任何实地考试，或100#500021837_v16
与任何借款人分享任何现场考试的结果(评估结果除外)，这些结果可根据要求与借款人代理人共享。借款人承认，所有现场考试、评估和报告均由行政代理和贷款人为其目的而准备或为其准备，借款人无权依赖它们。(B)补偿行政代理在任何12个月期间进行一次实地考试和库存评估的所有合理和有文件记录的自付费用、费用和开支，外加在平均可获得性低于(I)贷款上限的15%和(Ii)该12个月期间的26,250,000美元中的较大者的任何时间，额外的一次实地考试和一次额外的库存评估；但如果在任何时候未完成的总金额低于60,000,000美元，则行政代理可免除每两年进行一次库存评估的要求；但是，如果现场考试或库存评估是在违约事件持续期间进行的，则借款人应偿还由此产生的所有费用、成本和开支，而不考虑这些限制。借款人特别同意就行政代理人或其附属公司的雇员参加按本协议规定进行的所有实地考试的任何现场考试活动的每一天支付行政代理人当时的标准费用，并支付行政代理人内部评估小组的标准费用。本节不得解释为限制行政代理使用第三方进行现场考试的权利。7.11收益的使用。使用信贷延期所得款项(I)为现有协议项下若干债务提供再融资，(Ii)支付与交易有关的费用及开支，及/或(Iii)在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，用作营运资金、资本开支及其他一般公司用途。7.12新的子公司。在根据第3.03(B)节或第7.15(B)(I)节的规定，以其他方式收购或创建属于重大子公司的任何国内受限制子公司(任何被排除的国内子公司除外)后，或在任何现有的国内子公司(不受限制的子公司和任何被排除的国内子公司除外)以其他方式被要求成为借款人的情况下，公司应在实际可行的情况下尽快但无论如何在30个工作日内(该截止日期可由行政代理自行决定延长)，在适用的情况下，所有协议的形式和实质内容应为行政代理所接受：(A)由该国内子公司正式签署的借款人合并协议；(B)由该国内子公司正式签署的《担保合并协议》；(C)《统一商法典》融资声明，将此类国内子公司命名为“债务人”，并为担保当事人的利益将行政代理命名为“担保当事人”，其形式、实质和数量足以由行政代理及其特别律师合理地认为，在所有统一商法典备案办公室和在所有需要备案以有利于担保当事人的行政代理的所有法域中完善根据该担保文书授予的抵押品的留置权，只要这种留置权可以通过统一商法典备案加以完善；(D)在行政代理的合理要求下，根据第7.12节签署合并协议的每个国内子公司的律师意见，日期为第101#500021837_v16节规定的适用合并协议(和其他贷款文件)交付之日
7.12并寄给行政代理和贷款人，行政代理合理接受，每个意见的形式和实质，包括其中包含的假设和限制，与根据第5.01(A)节提供的律师意见基本相似；(E)每个此类国内子公司的组织文件、董事会、合伙人或其适当委员会(如果此类组织文件或适用法律要求，还包括股东、成员或合伙人)正式召开和举行的会议(或正式达成的同意行动)的最新副本，授权采取第7.12节所述行动以及执行和交付本条款第7.12节所述文件的最新副本，均由适用的政府当局或行政代理选择的适当官员核证；(F)在行政代理人的合理要求下，第7.07节所要求的证明该新的国内子公司的最新保险证书已包括在其中所要求的保险范围内；及(G)行政代理人或任何贷款人认为适当的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例相关的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》，如果该子公司符合《实益所有权条例》的“法人客户”资格，则与该子公司有关的实益所有权证明，且所有该等信息和文件应令行政代理人满意。7.13遵守ERISA。(A)在所有实质性方面保持每个计划和外国养老金计划符合ERISA、《守则》和其他适用法律，包括《外国福利法》的适用条款；(B)使根据《守则》第401(A)节有资格的每个计划保持这种资格；(C)使每项受《外国福利法》约束的外国养恤金计划继续得到管理此类外国养恤金计划的任何政府当局的任何必要批准；(D)对符合养恤金供资规则的任何计划作出所有必要的缴费；以及(E)对任何外国养恤金计划作出所有必要的缴费和支付。7.14进一步保证。应行政代理的要求，借款人自负费用，向行政代理正式签立并交付或安排正式签立和交付该等其他文书、文件、证书、融资和续作声明，并作出行政代理合理认为合理必要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议、证券工具和其他贷款文件的规定和目的。7.15不受限制的子公司。(A)借款人代理人可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无失责发生及持续，(Ii)任何受限制附属公司如先前被指定为非受限制附属公司或其任何附属公司为受限制附属公司(除非该等附属公司与该项指定同时被指定为非受限制附属公司)，则不得被指定为非受限制附属公司；。(Iii)紧接该项指定生效后，(A)借款人及受限制附属公司须按历史形式遵守第8.02及8.12节所列的契诺，(B)形式上的可获得性至少应大于贷款上限的25%和43,750,000美元，(C)不受限制的子公司的净销售额总额不得超过净额第102#500021837_v16的总额的10%
(D)非限制性附属公司的综合EBITDA(按与本文所提供的“综合EBITDA”相同的基准计量，但只限于非限制性附属公司)不得超过本公司及其附属公司综合EBITDA(就此目的而言，犹如所有附属公司均为受限附属公司)的10%；及(E)非限制性附属公司的总资产总额不得超过本公司及其附属公司总资产的10%。(Iv)本公司或任何受限制附属公司均不得向任何非受限制附属公司提供任何重大知识产权，或指定或准许任何拥有重大知识产权的附属公司成为非受限制附属公司；及(V)在任何该等指定生效前，借款人代理人应向行政代理人提交一份证明书，列明符合上文第(Iii)(A)至(Iii)(E)款规定的合理详细计算方法。指定任何附属公司为非受限制附属公司，即构成本公司在指定日期对该附属公司作出的一项投资，其数额相等于以下各项之和：(1)本公司的直接或间接股权占紧接该项指定前该指定受限制附属公司净值的百分比(该净值在计算时无须考虑该指定受限制附属公司所提供的任何担保)及(2)在紧接该项指定前该指定非受限制附属公司及其附属公司(如该等附属公司并非以前的非受限制附属公司)欠本公司或任何受限制附属公司的所有债务本金总额，除第(1)款括号中所述外，按照公认会计原则在综合基础上进行投资(只有在第8.02节允许此类投资的范围内，才允许这样指定)。(B)如果在任何时候：(I)非限制性子公司成为本公司或任何受限子公司任何债务的担保人，则借款人代理应立即将此事通知管理代理，并且在任何情况下，应在该事件发生后10天内，该子公司应自动成为受限子公司和本协议项下的借款人，以遵守并以其他方式满足第7.12节的规定，或(Ii)发生下列任何情况：(X)非限制性子公司的净销售额合计超过公司及其子公司综合基础上净销售额的10%，(Y)非受限制附属公司的综合EBITDA(按与本文所提供的“综合EBITDA”相同的基准计量，但只适用于无限制附属公司)超过本公司及其附属公司在综合基础上的综合EBITDA(就此目的而言，犹如所有附属公司均为受限制附属公司一样计量)的10%，或(Z)非受限制附属公司的总资产总额超过本公司及其附属公司总资产的10%，则在任何该等情况下，借款人代理将迅速及无论如何在其后10天内指定一家或多家非受限制附属公司为受限制附属公司，以便在指定后因此，第(X)、(Y)和(Z)款中的任何测试都不会被违反。(C)如果受限子公司在任何时候被指定为遵守本协议的非受限子公司，管理代理应被授权并应借款人代理的请求，(I)解除该非受限子公司与其所属的任何贷款文件的关系，并解除任何行政代理对该非受限子公司财产或资产的留置权，以及(Ii)该子公司的所有账户和库存均应排除在借款基础之外。103#500021837_v16
(D)如果任何非受限附属公司在任何时候根据本协议的条款被指定为或成为受限附属公司，该受限附属公司应在第7.12节所要求的时间内遵守该节的规定。(E)除“帐户公式金额”及“库存公式金额”的定义另有规定外，任何新指定为借款人的附属公司的任何帐户或存货均不得计入借款基数的计算，直至代理人已进行其合理要求的实地审查及评估，并取得行政代理人合理满意的结果，而拥有该等账目或存货的人士须为本公司(直接或间接)全资附属公司，并已成为借款人。7.16许可证。(A)使(I)到期或终止可合理地对使用或销售大量库存的可变现价值产生重大不利影响或(Ii)到期或终止可产生重大不利影响(每个“材料许可证”)的每个许可证保持完全有效；(B)及时通知行政代理(I)任何此类材料许可证的任何重大修改，而该等修改可合理地预期对任何借款人或行政代理或任何贷款人不利，以及(Ii)进入任何新的材料许可证；(C)支付该等材料许可项下的所有到期使用费(非实质性使用费或正当争议的使用费除外)；及(D)将任何人以书面形式声称在任何该等材料许可项下发生的任何重大违约或重大违约行为通知行政代理。7.17房东和仓储协议。应要求，向行政代理提供借款人与任何房东、仓库管理人、加工者、托运人、受托保管人或其他拥有任何房产的人之间签订的所有现有和未来协议的副本，其中任何房产的总价值为3,000,000美元或更高，或以其他方式可能拥有总价值为3,000,000美元或更高的任何抵押品，但在每种情况下，只要任何抵押品合理地可能在该房产或在该房产的管有(视情况而定)至少30天。7.18反腐败法。在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及据其所知在其他适用司法管辖区遵守其他类似反腐败法律的情况下开展业务，并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现此类法律的遵守。第八条：只要任何贷款人在本协议项下有任何循环信贷承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务(未声明的或有赔偿和未声明的费用偿还义务在每种情况下尚未到期和应付除外)将继续未付或未偿还，或任何未以现金抵押的信用证仍未兑现，借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：8.01留置权。对其任何财产、资产或净销售额设立、产生、承担或容受存在任何留置权，不论是现在拥有的还是此后获得的，但下列情况除外：(A)依据任何贷款文件的留置权；(B)在此日期存在并列于附表8.01的留置权及其任何续期或延期，但其所涵盖的财产仅包括留置权所涵盖的财产，且第8.03(B)节允许任何以此为担保或受益的债务的续展或延期；104#500021837_v16
(C)尚未到期或正在进行适当争议的税款、评税或其他政府收费的留置权；(D)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、修理工、修理工、房东或在正常业务过程中产生的、未逾期超过30天或正在进行适当争议的其他类似留置权；(E)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的留置权、质押或存款，但《雇员补偿和保险法》或《外国福利法》规定的任何留置权除外；(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务的留置权或保证金，包括与财产购置有关的保证金(但不包括留置权)；(G)(I)对影响不动产的所有权和地役权、通行权、契诺、同意书、保留、侵占、更改和分区以及其他类似的限制、押记、产权负担或产权瑕疵的轻微瑕疵的留置权，这些限制、押记、产权负担或产权瑕疵在总体上并不是实质性的，在任何情况下都不会对受该等产权负担影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务的正常运作造成重大影响，也不会对借款人在其正常业务过程中使用的受该等产权负担所规限或将受其规限的财产的价值造成重大减损或造成重大损害；(H)出租人或分租人的任何权益或所有权，以及该出租人或分租人的权益或所有权可能受到的任何限制或产权负担(I)是在通常业务运作中招致的，(Ii)如是就租金或任何其他义务而产生的，则该租金或其他义务并非违约，及(Iii)不论是个别的或是与(A)至(G)条所述在任何厘定日期有效的所有其他留置权合计的，均不能合理地预期会产生重大的不利影响；(I)为根据第9.01节不构成违约事件的款项的支付提供担保的留置权，或为与此类判决有关的上诉或其他担保担保提供担保的留置权；。(J)根据第8.03(E)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会拖累任何财产，而不是由这种债务提供资金的财产；及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日所取得财产的成本或公平市价，两者以较低者为准；。(K)依据管限第8.03节所准许的任何债务的契约而授予受托人留置权性质的留置权，每项留置权均以该契据下的受托人(但不包括该等债务的持有人)为受益人，并只保证有义务向该受托人支付补偿、偿还其开支及根据其条款向其作出弥偿；(L)货品卖家在通常业务运作中根据《商法典》第2条或适用法律的类似条文产生的对借款人及受限制附属公司的留置权，只涵盖已售出的货品，并只保证该等货品的未付买价及有关开支；(M)保证借款人和根据第8.03(F)节允许的受限制附属公司承担债务的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不妨碍任何第105#500021837-v16
任何本地附属公司如为借款人则会构成抵押品的任何财产，(Ii)该等留置权在任何时间均不拖累已取得的附属公司的财产或已取得的财产及其与该等假定债务有关的收益以外的任何财产，亦不得附加于借款人或受限制附属公司在此之前已存在的或在该日期后产生的任何资产(任何该等收益除外)，及(Iii)借款人及以任何该等留置权作担保的受限制附属公司的假设债务及其他有担保债务，不超过就该等假定债务而取得的财产的公平市场价值；(N)对不受限制的附属公司的股权的留置权，以保证该等不受限制的附属公司所招致的债务；。(O)对本公司的不受限制的本地附属公司或外国附属公司的资产的留置权，以保证该等不受限制的本地附属公司或根据第8.03节(G)、(I)或(K)条准许的该等不受限制的本地附属公司或外国附属公司的债务；。(P)借款人或受限制的附属公司在通常业务运作中批给任何其他人的经营租契或分租；。[保留区]; (r) [保留区]；(S)对任何人的特定库存或其他货物项目的留置权，以确保该人对为该人的账户出具或设立的银行承兑汇票的义务，以便利该等库存或货物的运输或储存；(T)对有权抵销、撤销、退款或退还公司或其任何受限制的附属公司存放在该银行或其任何受限制附属公司的资金或票据的收款银行或付款人银行的留置权；(U)因UCC关于经营租赁或寄售的预防性融资报表而产生的留置权；以及(V)对没有包括在抵押品中的资产附加留置权，只要如此担保的债务的本金总额在任何时候都不超过15,000,000美元。8.02投资。进行任何投资，但下列投资除外：(A)借款人或受限制附属公司以现金等价物形式持有的投资；(B)向借款人及受限制附属公司的高级职员、董事及雇员发放的贷款及垫款，(I)借款人及受限制附属公司的高级职员、董事及雇员于截止日期在适用法律许可的范围内作出的贷款或垫款，或(Ii)与上述任何上述高级职员、董事或雇员的搬迁有关而作出的贷款，未偿还总额在任何时间不超过5,000,000美元；106#500021837_v16
(C)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在为防止或限制损失而合理需要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资；(D)第8.03节允许的担保以及为支持此类担保而开具的信用证；(E)截至本协议日期的现有股权投资和附表6.13(A)或附表6.13(B)所述的股权投资，以及截至本协议日期和附表8.02所述的其他投资及其延期或续展，但如果(X)在延期或续展时增加此类投资的金额或(Y)导致本协议项下的违约，则不得允许此类展期或续展；(F)构成综合资本支出的投资；(G)从第8.05(E)节允许的处置中收到的非现金对价形式的投资；(H)公司或任何受限制子公司的投资，包括将被排除的国内子公司或外国子公司的股权转移到任何被排除的国内子公司或属于受限制子公司的外国子公司；(I)公司的任何被排除的国内子公司或外国子公司是受限制子公司的投资；(J)(I)本公司或任何受限制附属公司于任何时间于本公司或任何其他借款人的投资，(Ii)本公司或任何受限制附属公司于于本协议日期存在的任何受限制附属公司或非受限制附属公司的投资，及(Iii)本公司或任何受限制附属公司于任何非受限制附属公司(不包括任何非受限制专属自保保险附属公司)或并非借款人的受限制附属公司的投资，于本协议日期后任何时间的未偿还总额不超过25,000,000美元，及(Iv)本公司或在本协议日期后成立的任何非限制性专属自保附属公司的任何受限制附属公司，在任何一次未偿还总额不超过1,000,000,000美元；(K)在根据本条例准许的收购中取得的任何人的证券形式的投资，并就根据本条例所准许的收购而取得的人或财产承担债务；。(L)根据第8.03(D)条获准维持的掉期投资；。(M)借款人和受限制附属公司因应计此类投资的利息而产生的债务组成的投资；。(N)在正常业务过程中向客户和卖方提供信贷的投资，在任何时间未偿还总额不超过25,000,000元；。[故意遗漏]；和107#500021837_v16
(P)如在每次投资前，借款人代理人已向行政代理人递交证明书，证明(I)预计可用金额大于或等于贷款上限的15%，且在该项投资生效前30天内及生效后每天26,250,000元，或(Ii)预计可用金额大于或等于贷款上限的10%但小于15%，以及在该项投资前30天内及紧接投资生效后的30天内，每日可用金额为17,500,000元；在本条款(Ii)的情况下，截至最近结束的计量期的综合固定费用覆盖率(按预估基础计算，以实施该项投资和与之相关的任何债务，均符合第1.03(D)节)至少为1.00至1.00；以及(Q)在《第五修正案》生效之日或之后进行的在任何时候未偿还的总额不超过50,000,000美元的其他投资；但尽管有上述规定，(I)任何投资如在作出时符合“现金等价物”一词定义的要求，则可继续持有，即使该等投资在其后作出并不符合该等要求；及(Ii)如在紧接第(D)、(K)或(P)款生效之前或之后，任何失责行为已发生并持续，则不得作出第(D)、(K)或(P)款以其他方式准许的投资(当时根据第8.03节准许招致的债务除外)、(K)或(P)款所准许的任何投资。8.03负债。产生、招致、承担或忍受存在的任何债务，但下列债务除外：(A)贷款文件项下的债务；(B)附表8.03所列在本协议日期尚未偿还的债务，以及此类债务的任何允许再融资债务；(C)借款人或其他受限制附属公司对借款人或其他受限制附属公司以其他方式准许的债务(下文第(I)或(K)款所述债务除外)的担保，但(I)对准许次级债务或根据本条准许的任何其他从属债务的担保应从属于该等债务，其条款与该等准许次级债务或其他附属债务的条款大致相同；及(Ii)借款人可提供下述(G)款所述的债务担保，但该等担保不得为无抵押，而本条(C)(Ii)条所担保的所有该等债项合计不得超过$50,000,000；(D)借款人或根据任何掉期而存在或产生的任何附属公司的债务(或有或有)，但(I)该等债务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产、现金流或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值的变动，而非为投机或采取“市场观点”的目的；及。(Ii)该等掉期并无任何条文免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的责任；及。(E)第8.01(J)节规定的限制范围内的资本租赁、合成租赁债务和不动产及固定资产或资本资产的购买货币债务；但在任何一次未偿债务总额不得超过50,000,000美元；。(F)假定借款人在任何未偿债务时间本金总额不超过75,000,000美元；108#500021837-v16。
(G)本公司不包括的本地附属公司或外国附属公司的债务，在产生之日本金总额不超过本公司及其受限制附属公司在最近结束的财政年度结束时的总资产的10%；。(H)在正常业务过程中背书可转让票据，以供存放或托收或进行类似交易；。(I)任何借款人欠借款人或任何受限制附属公司的债务，及(Ii)(X)任何非借款人的境内受限制附属公司欠任何借款人或任何境内受限制附属公司的债务，或(Y)属本公司受限制附属公司的任何境外附属公司欠借款人或任何境内附属公司的债务；但(A)在上述第(Ii)小节所述的任何债务的情况下，借款人或国内子公司的投资符合第8.02(J)、8.02(P)或8.02(Q)节的规定，以及(B)欠本公司或任何其他借款人的任何此类债务，(1)按照行政代理的要求，这种债务应由一张或多张符合行政代理人满意的形式和实质的本票证明，该本票应根据行政代理人可接受的质押协议正式签立并交付(并背书)质押行政代理人；(2)如果债务是由借款人以外的人欠下的，则除非行政代理人另有同意，否则不得免除或以其他方式免除这种债务，除非行政代理人以现金支付(美元换美元)以外的任何代价；(J)第8.01节所准许的担保债券；。(K)任何除外的境内附属公司或境外附属公司因任何除外的境内附属公司或境外附属公司而欠下的债务；(L)准许次级债务及该等准许次级债务的任何准许再融资债务；。(M)本公司及其附属公司的其他无担保债务，只要该等债务的未偿还本金金额超过15,000,000元，则该等超额债务的加权平均到期日在产生该等超额债务时有效的循环信贷到期日后超过六个月；。(N)无抵押票据债务，本金总额不得超过500,000,000美元，另加与之相关的任何增量贷款的数额，以及该等票据债务的任何准许再融资债务；但(I)(E)、(F)、(G)、(I)(因为第(I)款与借款人向非借款人的受限制附属公司发放的贷款有关)、(M)或(N)款所准许的任何债务，如在紧接该等欠款生效之前或之后已发生并仍在继续，则不得招致任何债务；及。(Ii)上述第(I)(I)(Y)条所述类型的所有欠非借款人附属公司的债务，须以书面排在次要地位。按照行政代理满意的条款履行义务。8.04根本性变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)将其所有或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)出售给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或不会由此导致违约：109#500021837_v16
(A)任何受限制附属公司可与借款人或任何一间或多於一间其他受限制附属公司合并，但当借款人与一间受限制附属公司合并时，借款人须为继续或尚存的人；及。(B)任何受限制附属公司可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或实质上所有资产处置予借款人或另一间受限制附属公司；但如该项交易的转让人是借款人，则受让人亦必须是借款人；。以及(C)为完成(I)第8.13节允许并符合第8.13节的收购或(Ii)第8.05节允许并符合第8.05节的处置而进行的必要合并或合并。8.05处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中的处置(只要该等处置不构成对本公司及受限制附属公司的全部或大部分资产的整体处置)或陈旧或破旧财产的处置；(B)构成(I)第8.02条允许的投资、(Ii)第8.01条允许的留置权、(Ii)第8.04(A)或(B)条允许的合并或处置、或(Iii)第8.06条允许的限制性付款的任何处置；(C)设备或不动产的公平市场价值处置，条件是(I)该等设备或不动产相对于类似替代财产的购买价格被兑换为贷方，或(Ii)该处置的收益迅速合理地用于该等替代设备或不动产的购买价格；(D)借款人或任何受限制附属公司将财产处置予全资受限制附属公司，或仅就处置受限制附属公司的股权而言，处置公司或本地附属公司；但如该等财产的转让人是借款人，则其受让人必须是借款人；(E)处置附属公司的资产或股权，只要(I)根据本公司的合理判断，每项该等处置均以公平市价计算，(Ii)在其生效之前及之后，并无发生并持续发生任何失责或失责事件，(Iii)紧接在该等处置生效后，预计可用金额应至少为承诺总额的20%，以及(Iv)在本公司任何一个会计年度内，根据本款进行的所有处置的总额不超过本公司及其受限制子公司在最近结束的会计年度结束时的总资产的20%；(F)因该等财产或资产的伤亡或谴责而作出的处置，而该处置在其他情况下不属第9.01节所指的失责事件；。(G)该项处置包括出售或贴现在正常业务运作中并非合资格帐户的逾期应收账款，在任何财政年度内，该等应收账款的原始总额最高可达$5,000,000，但只限于与其妥协或收取有关的款项，但从该项处置所得的现金净额须存入领土账户；及第110#500021837_v16号。
111#500021837_v16$51,243,500截至2025年9月30日的财政年度$56,367,850截至2022年9月30日的财政年度$35,000,000截至2026年9月30日的财政年度$42,350,000$62,004,635(H)在本协议有效期内处置的所有此类资产的公允市场价值，无论是单独处置的还是通过一系列关联交易处置的，其总价值不超过10,000,000美元。8.06限制支付。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有)，除非在每种情况下(第8.06(A)条除外)，只要没有违约或违约事件发生并且(在作出此类限制性付款之前和之后)仍在继续：(A)(I)每个受限子公司可以向本公司和作为借款人的全资受限子公司支付限制性款项；(Ii)每个被排除的国内子公司或外国子公司可以向任何被排除的国内子公司或外国子公司进行限制性付款；(B)本公司及各附属公司可宣布及作出仅以该人士的普通股或其他普通股权益支付的股息或其他分派；(C)本公司及各附属公司可购买、赎回或以其他方式收购其普通股或其他普通股权益或认股权证或期权，以收购与惯常雇员或管理层协议、计划或安排有关的任何该等股份；(D)在截至2027年9月30日的财政年度内，本公司应获准以现金股利的形式向公司普通股持有人支付限制性股息，总额不得超过以下金额：截至2027年9月30日的财政年度$68,205,099截至2023年9月30日的财政年度$46,585,000美元75,025,609美元截至2021年9月30日的财政年度截至2024年9月30日的财政年度$82,528,170美元(E)本公司和各附属公司应获准以现金股息、分配、购买、赎回或其他收购或股权方面的形式进行其他受限付款，如果在每次此类限制付款之前，借款人代理向管理代理提交一份证明，证明(I)形式上的可用性大于或等于贷款上限的17.5%和30,625,000美元的30,625,000美元30,625,000美元30,500,000美元的30,500,000美元
于该等限制付款前及紧接该限制付款生效后，或(Ii)备考可用金额大于或等于贷款上限的12.5%但小于17.5%，以及该等限制付款前30天内及紧接该限制付款生效后的每一天21,875,000美元，而就本条款(Ii)而言，截至最近结束的计量期的综合固定费用承保比率(根据第1.03(D)节按备考基准计算)至少为1.00至1.00。8.07业务性质的改变。从事任何非核心业务的重要业务。8.08与关联公司的交易。与本公司的任何联属公司订立任何类型的交易，不论是否在通常业务过程中进行，但以下情况除外：(A)按实质上对借款人或附属公司有利的公平合理条款进行的交易，而该等交易实质上对借款人或附属公司在当时与联属公司以外的人士进行的可比公平交易中是有利的；(B)借款人及其附属公司完成贷款文件所达成的交易；(C)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立并符合该借款人或附属公司过往做法的任何雇佣安排，(D)(I)借款人与其受限制附属公司之间或之间的交易，以及(Ii)借款人与其受限制附属公司之间或之间的交易，而借款人及其受限制附属公司与任何非受限制专属自保保险附属公司之间的交易，在贷款文件条款所准许的范围内，(E)在第8.06节所准许的范围内，宣布和支付股息，以及向本公司或其任何受限制附属公司的任何类别股本的所有持有人作出分配，和(F)在正常业务过程中达成的共享服务安排，并根据所提供的服务合理分配费用和费用。8.09繁重的协议。订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)：(A)要求授予留置权以保证该人的义务，如果授予留置权以保证该人的另一义务；或(B)限制任何受限子公司向本公司或任何借款人支付限制性款项或以其他方式向本公司或任何借款人转让财产的能力，但与(X)本协议允许的融资有关的习惯性限制除外，且其限制不比本协议下适用于借款人的相应限制更具限制性，以及(Y)本协议允许的处置且限制仅包括属于此类处置标的的资产或个人(S)，并且在处置之前，允许根据其中的贷款文件授予的留置权。以及(Ii)任何受限制附属公司担保借款人的债务或成为本协议项下的直接借款人，或(Iii)任何借款人或任何受限制附属公司对该人的财产设定、产生、承担或容受存在留置权；但第(Iii)款并不禁止：(A)任何受限制附属公司在本协议所允许的任何交易中成为本公司受限制附属公司之日的债务，或(Y)在本协议日期未偿还且列于附表8.03的债务中包含的负质押，只要该条款不损害或与任何证券文书或本协议第7.12节相冲突；(B)对第8.03(E)或(F)节允许的任何债务条款中可能包含的财产留置权进行限制的规定，仅限于任何此类限制涉及由这种债务提供资金的财产或这种债务的标的；112#500021837-v16
(C)产生第8.01(C)、(D)、(E)、(F)、(H)、(I)、(N)、(O)和(P)节允许的优先留置权的任何法律、命令或协议的规定，限制对财产和仅对此类财产的留置权，但须受该优先留置权的限制；以及(D)第8.03节允许的任何再融资或替换债务中可能包含的条款，但这些条款的条款不得低于正在进行再融资或替换的债务中所包含的对行政代理和贷款人有利的条款。8.10收益的使用。使用任何信用延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即的、附带的还是最终的，以任何可能导致信用延期或此类收益的应用违反FRB的T、U或X规定的方式，在每种情况下，都与信用延期和收益的使用日期生效。8.11提前偿还债务；对实质性协议的修正。(A)在预定到期日之前，预付、赎回、购买、回购、作废或以其他方式清偿任何从属于本协议项下债务或其规定到期日晚于循环信贷到期日的债务，或违反其任何次要条款而付款，包括根据条款所载或借款人可选择使用的任何控制权变更、出售资产、发行任何股本或其他方式付款，但如不存在违约(以下第(Iii)款的情况除外)或违约事件，则不在此限。购买、回购、失败或其他清偿(统称为“预付款”)：(I)用任何许可次级债务的收益产生的债务；(Ii)与根据第8.03节允许发生的其他债务的收益一起产生的债务，并载有在任何实质性方面对管理代理和贷款人有利的条款和条件(包括从属条款、担保条款和到期日)；(Iii)与根据票据文件要求的任何强制性预付款相关的票据义务；但借款人代理应基本上与要求交付给票据受托人或票据任何持有人的任何通知同时向管理代理交付关于这种提前付款的通知，或如果没有通知，则应基本上与发出通知同时进行；和(Iv)任何债务，只要借款人代理人应在基本上同时向行政代理人交付一份证明，证明(I)预计可用金额大于或等于贷款上限的15%，以及在该项预付款生效前30天内及紧接实施后的30天内，每天26,250,000美元，或(Ii)预计可用金额大于或等于贷款上限的10%，但小于15%，以及在该项预付款前30天内及紧接生效后的30天内，每日可用金额为17,500,000美元，在本条款(Ii)的情况下，截至最近结束的计量期的综合固定费用覆盖率(根据第1.03(D)节实施该等预付款的备考基准计算)至少为1.00至1.00。113#500021837_v16
(B)以任何方式修订、修改或更改(I)任何经批准的次级债务文件或任何其他债务(票据文件除外)的任何条款或条件，而该等文件的述明到期日晚于循环信贷到期日，则在每种情况下，其条款及条件在任何重要方面对行政代理及贷款人而言，均较该等债务的条款或条件较早者为差；或(Ii)任何票据文件(如该等修订、修改或更改(A)增加了任何所需的本金支付)；(B)加速任何一期本金或任何利息的到期日，或增加任何额外的强制性赎回、认沽或预付拨备；或(C)缩短最终到期日或以其他方式加速摊销。8.12财务契约。允许综合固定收费覆盖比率于(I)在固定收费触发期开始前最近结束的测算期的最后一天及(Ii)其后于任何固定收费触发期结束的每个测算期的最后一天厘定的综合固定收费覆盖比率小于1.00至1.00。8.13笔收购。订立任何有关收购的协议、合约、具约束力的承诺或其他安排，或采取任何行动以征集有关证券或委托书的投标，以达成任何收购或完成任何收购，除非：(A)被收购人士(或其资产将被收购的人士)并不反对该项收购，而被收购人士的一条或多条业务范围(I)构成核心业务或(Ii)包括向本公司及其附属公司所服务的相同终端市场销售产品；(B)在紧接该项收购生效之前或之后，并无任何失责行为或失责事件发生或持续；但如属任何有限度条件交易，则该项条件须限于任何指明的失责行为；(C)借款人代理人在对该项收购及与此有关而招致或偿还的所有债务给予形式上的效力后，已向行政管理代理人提交一份证明书，证明(I)在该项收购前30天内及紧接该项收购生效后的30天内，预计可用金额大于或等于贷款上限的15%及每天26,250,000元，或(Ii)预计可用金额大于或等于贷款上限的10%但少于15%，以及在该项收购前30天内及紧接该项收购生效后的30天内，每天可供计算的金额为17,500,000元，在本条款(Ii)的情况下，截至最近结束的计量期的综合固定费用覆盖率(按预估基础计算，以实施该项收购以及与之相关的任何债务和任何其他相关因素计算，均符合第1.03(D)节)应至少为1.00至1.00；和(D)借款人代理应在完成任何此类收购的日期之前向行政代理提交借款人代理的负责官员的证书，该证书的形式和实质应合理地令行政代理满意，(I)证明上述所有要求将在上述收购完成时或之前得到满足，以及(Ii)上文(C)项的合理详细计算(该证书应根据需要进行更新，以使其在收购完成之日保持准确)。除“账目公式金额”及“存货公式金额”的定义另有规定外，在(Y)行政代理已进行其合理要求的实地审查及评估并取得令代理合理满意的结果及(Z)拥有该等账目或存货的人士须为本公司的直接或间接全资附属公司并已成为借款人之前，在收购中收购或创建的任何人士的任何账目或存货均不得计入借款基础的计算内。第114号500021837_v16
8.14设立新的子公司。除(A)根据第7.12节设立或收购的有限制附属公司，或(B)根据第7.15节的适用条文设立或收购一间或多间无限制专属自保附属公司外，在截止日期后设立或收购任何新附属公司；但(I)任何非受限制附属公司(非受限制专属自保保险附属公司除外)可设立一间非受限制附属公司，及(Ii)任何非受限制专属自保保险附属公司可设立一间非受限制专属自保保险附属公司。8.15制裁。直接或间接使用任何信用扩展的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体贷款、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而在使用、借出、出资或以其他方式提供此类收益时，该等收益是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何借款人或借款人的任何子公司，或据任何借款人所知，任何其他个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论作为贷款人、安排人、行政代理、L/发行人、摆动额度贷款人或其他)的处罚。8.16反腐败法。直接或间接地将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》或据任何借款人所知，违反其他适用司法管辖区其他类似反腐败法律的任何目的。第九条。违约事件和补救措施9.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：(A)不付款。任何借款人未按本合同规定支付(I)任何贷款本金或任何L/C债务的本金，或(Ii)在到期后三天内支付任何贷款或L/C债务的任何利息，或本协议项下到期的任何承诺费或其他费用，或(Iii)到期后五天内根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(B)特定契诺。任何借款人未能履行或遵守第7.03(A)或(B)、7.05(关于保持良好信誉的除外)、7.10、7.11或7.12或第VIII条中的任何一项中所包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)第3.02(A)、3.02(D)、7.02(B)或7.07中的任何一项中所包含的任何条款、契诺或协议，且本条第(Ii)款中提及的这种不履行持续三个或三个以上工作日，或(Iii)第7.01或7.02节(第7.02(B)节除外)，且本条第(Iii)款所指的不履行持续十五个工作日或更长时间；或(C)其他违约。任何借款人未能履行或遵守其本身须履行或遵守的任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议(上文(A)或(B)项并无指明)，且在(I)借款人代理人的负责人从行政代理人收到有关该违约的通知，或(Ii)该借款人代理人的任何负责人知悉该违约后，该违约持续30天；或(D)陈述及保证，以较早者为准。由任何借款人或其代表、在任何其他贷款文件中或在与本协议或相关文件相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何重要方面作出或被视为是不正确或具误导性的；或第115#500021837_v16
(E)交叉违约。(I)本公司、任何受限制附属公司或任何其他借款人(A)未能在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款项、加速付款、催缴款项或其他方式，以及在任何宽限期过后)就本金总额超过$25,000,000的任何债务或担保(本协议项下的债务及掉期债务除外)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或有关该等债务或担保的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件发生，而该失责持续超过该失责或其他事件所指明的宽限期(如有的话)，或容许该债项的持有人或该担保的受益人或受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在被要求时发出通知后，安排在该债项述明的到期日之前(自动或以其他方式)追讨、到期或购回、预付、取消或赎回该等债项，或作出回购、预付、使其失败或赎回的要约，或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)任何掉期发生提前终止日期(定义见该掉期)，原因如下：(A)本公司、任何受限制附属公司或任何其他借款人作为违约方的任何掉期违约事件，或(B)本公司、任何受限附属公司或任何其他借款人是受影响一方(定义如此)的任何掉期终止事件，而在任何一种情况下，本公司、任何受限附属公司或任何其他借款人因此而欠下的掉期终止价值超过25,000,000美元；(F)破产法律程序等本公司、任何受限制附属公司或任何其他借款人根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或为该公司或就其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人或类似的高级人员是在没有该等人的申请或同意的情况下委任的，而该项委任继续未获解除或搁置60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经此人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不中止，或在任何这类程序中加入了救济令；或(G)无力偿还债务；或(G)扣押。(I)本公司、任何受限制附属公司或任何其他借款人变得无力或以书面承认其无能力或一般地未能在到期时偿付其债项；。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序是针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，而在发出或征收后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；。(Iii)政府当局禁止或以任何方式阻止借款人进行全部或实质上所有借款人的业务，为期超过30天；。或(Iv)借款人以其他方式停止或暂停运作或清盘，或采取任何行动以停止或暂停运作或清盘借款人的全部或实质上所有业务；或(H)判决。本公司、任何受限制附属公司或任何其他借款人(I)支付总额超过20,000,000美元的款项的一项或多项最终判决或命令(在(A)第7.07节所述人士提供的保险中保险人不对承保范围提出异议的范围内，或(B)Tyco对其赔偿义务未提出争议的范围内)，或(Ii)任何一项或多项非金钱最终判决具有或合理地预期具有个别或总体重大不利影响的任何一项或多项最终判决，该判决或命令仍未撤销和未支付，且(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)116#500021837_v16
有连续30天的期限，在此期间，由于未决的上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或(1)《仲裁示范法》。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经或将会导致公司根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担责任，其金额可合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提取责任支付任何分期付款，金额可合理预期产生重大不利影响；或(Iii)受外国福利法律管辖的所有计划的福利负债，或其资金受任何外国福利法律监管的所有计划的福利负债，在任何时候都超过根据适用法律计算的所有此类计划的资产，该等资产是根据适用法律计算的，其计算方式可合理地预期产生重大不利影响；或(J)贷款文件的无效。任何贷款文件或根据该文件授予的任何留置权，在签立和交付后的任何时间，由于本协议明确允许或全部清偿所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用(无形资产除外)；或任何借款人或任何其他人以任何方式对任何贷款文件或根据证券工具授予行政代理的任何留置权的有效性或可执行性提出异议；或任何借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或(K)允许的次级债务。与任何许可次级债务有关的附属条款(“附属条款”)不应由贷款人(尚未有效放弃其利益)按照其条款强制执行，或任何贷款、任何L/C债务或其他义务的本金或利息不应构成任何证明该等许可次级债务的文件、票据或协议下的“指定优先债务”(或任何其他类似条款)；或本公司或其任何附属公司不得以任何方式直接或间接否认或抗辩(I)任何附属条款的有效性、有效性或可执行性，或(Ii)任何该等附属条款的存在是为了担保当事人的利益；或(L)控制权变更。如果发生任何控制权的变更。9.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：(A)宣布每个贷款人作出贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确免除；(C)要求借款人将L/C债务抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；和第117#500021837_v16
(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；但是，一旦根据美国破产法对任何借款人发出的救济令实际发生或被视为发生时，每个贷款人发放贷款的义务和L/C发行人进行L/C信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期和支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。9.03资金运用情况。(A)在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并应立即支付，并且第9.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金抵押后)，根据第2.17节和第2.18节的规定，因债务而收到的任何款项应由行政代理按下列顺序使用：第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的债务部分(包括合理费用，向行政代理人支付的律师费和支付费以及根据第四条应支付给行政代理人的费用；第二，支付构成向贷款人和L信用证出票人支付的费用、赔偿金和其他债务(本金、利息、信用证费用和下文第三至第五条明确描述的其他债务除外)的那部分债务(包括分别向贷款人和L信用证出票人支付的律师的合理费用、费用和支出以及根据第四条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和L信用证出票人支付第二条所述的金额；第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、L信用证借款和其他债务的利息，按比例在贷款人和L信用证出票人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；第四，(I)支付构成贷款和L/C借款未付本金的那部分债务(贷款人和L/C发行人根据各自持有的金额按比例分摊)，(Ii)支付关联掉期项下产生的有担保相关信用义务(向该等关联掉期的出借方(直接或通过关联公司)支付)，只要已为该等有担保的关联信用义务建立关联信用准备金，及(Iii)将L/信用证债务中包含未支取信用证总金额的部分现金抵押给行政代理，记入L/信用证出票人的账户，但不得以其他方式由借款人根据第2.04和2.17节抵押；但如果可用金额不足以支付第四款规定的所有款项，则第(Iii)款中可分配的部分应首先用于支付循环贷款、L/信用证借款和有担保的相关信用债务的余额，然后再用于将L/C的债务抵押；第五，用于支付有担保的相关信用债务，但相关掉期项下产生的债务除外，须根据上文第四条的规定付款；118#500021837_v16
第六，支付借款人在该日到期和应付给行政代理和其他有担保当事人的所有其他债务，或其中任何债务，按比例根据在该日欠行政代理和其他有担保当事人的所有这类债务的总额按比例清偿；以及最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有要求的情况下，如有余额。(B)除第2.04(C)款和第2.17款另有规定外，根据上述第四款用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。就任何有担保的相关信贷债务分配的金额应为最后报告给行政代理机构的最大有担保相关信贷债务或按报告给行政代理机构的确定到期金额的方法计算的实际有担保相关信贷债务中的较小者。行政代理没有义务计算与任何有担保的相关信贷义务有关的分配金额，并可要求适用的担保方提供合理详细的金额计算。如果受担保一方未能在行政代理提出请求后五天内交付此类计算，则行政代理可认为应分配的金额为零。本第9.03(B)节规定的分配仅用于确定行政代理和担保方之间的权利和优先顺序，并可通过它们之间的协议进行更改，而无需任何借款人的同意。本第9.03(B)条不适用于任何借款人，也不适用于任何借款人。(C)行政代理对其根据第9.03节真诚提出的任何金额的申请不承担责任，如果后来确定任何此类申请是错误的，则任何贷款人或其他人的唯一追索权应是向实际收到该金额的人追回该金额(如果该金额是由任何贷款人收到的，该贷款人特此同意退还)。第十条行政代理人的任命和权力。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，本公司或任何其他借款人均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。只有行政代理有权确定任何账户或库存是否构成合格账户或合格库存，或是否征收或释放任何准备金(在每种情况下，根据本协议的条款)，或是否已经满足为任何贷款或签发信用证提供资金的任何条件，如果本着善意行使这些决定和判决，则行政代理应免除对任何贷款人或其他人的任何判断错误或错误的责任。119号500021837_v16
10.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。10.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情决定权和权力除外，但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联营公司，或由担任行政代理的人士或其任何联营公司以任何身份取得，亦不会因未能披露而负上责任。(D)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和9.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人代理人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。(E)行政代理人不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第五条或本合同其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。120#500021837_v16
10.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或开立、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。10.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。10.06行政代理辞职。(A)行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人代理发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人代理协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则卸任的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，该继任行政代理人不得成为违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起生效：(1)退休或被免职的行政代理应被解除其职务，第121#500021837_v16
本协议和其他贷款文件项下的义务(但行政代理代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通讯和决定均应由各贷款人和L/C发行人直接支付或作出，直至该时间，如有，由于被要求的贷款人按照上述规定指定了一名继任行政代理。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第4.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方中的任何一方采取或未采取的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第11.04节的规定应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)针对与将该机构转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。10.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和L/信用证发行人均承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。10.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件规定，本协议或任何其他贷款文件中所列的任何安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(如适用)除外。10.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预该诉讼或以其他方式干预该诉讼或以其他方式获得授权
(A)就贷款、L/信用证债务及所有其他欠下及未付债务的全部本金及利息提出及证明索偿，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、L发证人及行政代理人的索偿(包括对贷款人、L发证人、行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何索偿，以及应付贷款人的所有其他款项)，第2.04(H)和(I)、2.10和11.04条规定的L发证人和行政代理人)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.10条和第11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L/C发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或借款人受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.01节(A)至(I)条款对所需贷款人行动的限制，(3)行政代理应被授权由贷款人按比例将相关债务转让给任何这种收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到这种收购工具因转让债务而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，即123#500021837-v16
信贷出价，所有这些都不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，和(Iv)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具提出的债务信用金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应按比例自动重新分配给贷款人，并且任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而不需要任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。10.10附带事项。在不限制第10.09款的规定的情况下，贷款人和L/C发行人不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下，(A)解除对任何抵押品的任何留置权，(I)在融资终止日全额付款后，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与之相关的处置，处置给不是借款人的个人，(Iii)按照第7.15(C)节的规定，对于根据本协议条款成为不受限制的子公司的子公司，(Iv)构成“除外资产”(该术语在《担保协议》中定义)，或(V)符合第11.01条的规定，如经所需贷款人批准、授权或书面批准；(B)在第8.01(J)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；及(C)如果借款人的任何受限制附属公司因根据本条款允许的交易而不再是受限制附属公司(包括根据本条款被指定为非受限制附属公司，包括第7.15节)，则解除该受限制附属公司在贷款文件下的义务。如果由于本协议不禁止的任何交易，(I)任何借款人成为被排除的国内子公司或外国子公司，且该借款人是氟氯化碳，则(X)该借款人应自动解除本协议，并且其他任何贷款文件和(Y)该借款人的任何抵押品的任何留置权应自动解除。关于根据本款进行的任何终止或解除，行政代理和任何适用的贷款人应迅速签署并向任何借款人交付借款人应合理要求作为终止或解除证据的所有文件，费用由该借款人承担。根据本款签署和交付的任何文件均不得向行政代理或任何贷款人求助或提供担保。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据本第10.10节免除任何借款人在贷款文件下的义务。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。10.11其他附带事项。第124号500021837_v16
(A)抵押品的保管。行政代理人没有义务保证任何抵押品存在或由借款人拥有，或得到照顾、保护或保险，也没有义务保证行政代理人的留置权得到适当的创建、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何注意义务。(B)借管有或控制而以完美代理人身分行事的贷款人。行政代理和担保当事人指定每个贷款人为代理人(为了担保当事人的利益)，目的是完善由该贷款人持有或控制的任何抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。任何贷款人如取得任何抵押品的所有权或控制权，应通知行政代理，并应行政代理的请求，迅速将该抵押品交付给行政代理或按照行政代理的指示进行处理。(C)报告。行政代理人应在完成后立即将行政代理人就任何借款人或抵押品准备或为其准备的任何现场考试或评估报告(“报告”)的副本转发给每一贷款人。各贷款人同意：(A)美国银行和行政代理人均不对任何报告的准确性或完整性作出任何陈述或保证，对任何报告中包含或遗漏的任何信息不负任何责任；(B)报告并非旨在进行全面审计或审查，行政代理人或执行任何审计或审查的任何其他人员将仅检查有关债务或抵押品的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿和记录以及借款人的高级管理人员和员工的陈述；以及(C)严格保密所有报告，仅供贷款人内部使用，不得将任何报告(或其内容)分发给任何人(但向该贷款人的参与者、律师和会计师除外)或以管理贷款和其他债务以外的任何方式使用任何报告。每一贷款人都应赔偿行政代理人和任何其他准备报告的人，使其不会因行政代理人向贷款人提交报告而直接或间接产生的任何行动或任何结论，以及因行政代理人向贷款人提交报告而产生的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决认定是由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为所致)作出赔偿并使其不受损害。10.12相关信贷提供者。每一有担保相关信贷提供者，通过向行政代理交付建立相关信贷安排的通知，同意受第9.03节和本条款X的约束。每一有担保相关信贷提供者应赔偿并保持无害的代理受偿人(在借款人未偿还的范围内)与该提供者的有担保相关信贷义务有关的所有损失、索赔、损害、债务或相关费用。10.13贷款人关于ERISA地位的陈述。(A)贷款人申述。每一贷款人为了行政代理的利益，而不是为了贷款方的利益，从其成为本协议的贷款方之日起至其不再是本协议的贷款方之日，代表并保证至少下列一项是且将会是真实的：(A)贷款人没有使用一个或多个与贷款人加入、参与、贷款、信用证、承诺书或贷款文件的管理和履行；(B)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(第125#500021837_v16的类别豁免
涉及保险公司普通账户的某些交易、PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和贷款文件；(C)(I)贷款人是由一名“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(Ii)该合格专业资产经理代表贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和贷款文件，(Iii)贷款、信用证、承诺书和贷款文件的订立、参与、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，和(4)据贷款人所知，就贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和贷款文件而言，符合第84-14条第一部分(A)项的要求；或(D)代理人和贷款人酌情以书面约定的其他陈述、担保和契诺。(B)进一步的贷款人代表。除非第10.13(A)(I)或(Iv)条对于贷款人而言是真实的，否则该贷款人自其成为本协议项下的贷款人之日起至其不再是本协议项下的贷款人之日，为了行政代理人的利益，而不是为了任何贷款方的利益，进一步声明和保证，行政代理人对于参与其进入、参与、管理和履行贷款、信用证和信用证的贷款人的资产不是受托人，承诺和贷款文件(包括与行政代理根据任何贷款文件保留或行使任何权利有关的承诺)。Xi。杂项11.01修订等对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款人以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但该等修订、豁免或同意不得：(A)放弃(I)第5.01(A)节规定的任何条件(第5.01(A)节另有规定的除外)或(Ii)在未经各贷款人书面同意的情况下，就初始信贷延期第5.02节提出的任何条件；(B)未经循环贷款人书面同意，延长或增加任何循环贷款人的循环信贷承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何循环信贷承诺)；(C)未经直接受影响的贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的任何日期，包括循环信贷到期日，或按计划减少根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何承诺总额；(D)降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第11.01节第二但书第(V)款另有规定外)任何费用或其他费用或其他
根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的金额，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；但只需征得所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义(只要该修改不会导致违约率低于当时适用于基本利率贷款或定期贷款的利率)，或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修订本协议下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)；(E)更改(I)第2.14节，以改变第2.14节规定的付款比例，或(Ii)第9.03节，在任何情况下，未经直接受此影响的每一贷款人的书面同意；(F)未经每一贷款人的书面同意，更改本节的任何条款或“所需的贷款人”的定义，或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；(G)未经各出借人书面同意，解除任何物质借款人在本协议或其所属的任何物质担保文书中的责任，除非该借款人是第8.05节允许的处分标的(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；(H)(I)未经每一贷款人书面同意，解除所有或基本上所有抵押品，或行政代理对所有或基本上所有抵押品的留置权，但未经每一贷款人书面同意而允许或要求(包括根据第8.05节)或其他贷款文件所规定的处置和解除抵押品(在此情况下，此类解除可由行政代理单独行事)或(Ii)未经每一贷款人书面同意，将债务的偿付优先权置于次要地位(除非本协议或其他贷款文件另有明确许可(在每种情况下，在生效日期为第七个修正案生效之日)；或(I)未经所有贷款人事先书面同意，修改“借款基础”、“账户公式金额”(包括其中的任何预付款)、“库存公式金额”(包括其中的任何预付款)、“合格库存”、“合格账户”或“贷款上限”的定义，以增加可获得性；但上述规定不得限制行政代理更改、建立或取消任何准备金的自由裁量权；并进一步规定：(I)除非由L/信用证出票人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的回旋放款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第11.06(H)条，其贷款的全部或任何部分在修改、放弃或其他修改时由SPC提供资金；(V)美国银行手续费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，仅由双方当事人签署；(Vi)任何具有使借款人能够满足本合同第5.02节所载借款条件的修改、放弃或同意，不得有效地要求循环贷款人、周转额度贷款人或L/信用证发行人进行任何额外的循环贷款或周转额度贷款，或出具任何额外的或更新任何现有信用证，除非和直到所要求的第127#500021837_v16
贷款人(或所有循环贷款人，如适用)应已批准此类修订、豁免或同意。即使本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的循环信贷承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长，及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的不利影响超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修改：(I)在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排(任何贷款人均无义务参与)，并允许延长信贷以及与之相关的所有相关义务和债务，以最终或从属于本协议和其他贷款文件的利益，分享本协议和其他贷款文件中不时未偿还的与本协议下现有安排有关的义务和责任，及(Ii)就上述事宜而言，在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，允许提供该等额外信贷安排的贷款人参与任何须经所需贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准的必需投票或行动。11.02通知；效力；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，或在本合同另有明确规定的情况下(且除下文(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件的方式送达，且本协议明确允许的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：(I)如果借款人、行政代理、L/C发行人或摆动贷款机构收到以下地址，根据下文(D)分段更改的附表11.02中为该人指定的传真机号码、电子邮件地址或电话号码；以及(2)如果发送给任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中规定的、并根据下文(D)款更改的地址、复印号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅发送给贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人的通知，该通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。128#500021837_v16
(B)电子通讯。向贷款人和本合同项下的L汇票出票人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L汇票出票人发出的通知，前提是该贷款人或L汇票出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、摆动额度贷款机构、L/信用证发行人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)对于借款人或行政代理通过平台、任何其他电子报文服务或互联网传输借款人材料或通知所引起的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对任何借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人负有任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。(D)更改地址等借款人代理、其他借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动贷款机构均可通过通知本合同其他各方更改其地址、复印机或电话号码以用于本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人可以通过通知借款人代理、行政代理、L/信用证发行人和摆动贷款机构，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个129#500021837_v16
公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识(“私密人”)，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关公司或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的；但本协议中的任何内容均不得视为本协议的任何一方同意任何私人方人从平台的“私人方”向任何未被选为私人方人的公共贷款人提供平台的“公共方”无法获得的任何此类借款人材料，或以其他方式违反第11.07节关于任何此类借款人材料的规定。(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、循环贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。11.03无豁免；累积补救。任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对借款人或任何借款人执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(B)L/信用证发行人行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以L/信用证发行人的身份)，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.14节的条款约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何借款人提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第9.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.14节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。130#500021837_v16
11.04费用；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司和安排人发生的所有合理的自付费用(包括行政代理和安排人的律师的合理费用、收费和支出)，与本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关，或与本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此预期的交易是否完成)；(Ii)L/信用证发行人因签发、修改、签署、交付和管理本协议和其他贷款文件而产生的所有合理自付费用任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、每一贷款人、L/信用证出票人、回旋放款人或安排人发生的所有自付费用(包括行政代理、出借人、回旋放款人、L/C出票人或安排人的任何律师的费用、收费和支出)，与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关，包括其在本节中的权利，或(B)与在本协议项下发放的贷款或信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但是，在上文第(一)、(二)和(三)款的情况下，法律顾问的所有费用和支出应限于行政代理的一名律师和出借人的一名律师，并在必要的范围内，在每个适当的管辖区内有一名特别律师或当地律师，除非任何出借人合理地认为，所有这类出借人的代表由于存在实际或潜在的利益冲突而不适当。(B)借款人的弥偿。每一借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和L/信用证出票人，以及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害(就法律顾问而言，限于作为整体的一名主要法律顾问的合理费用和开支(或如受赔方发生实际或被认为的利益冲突，则为受影响受赔方的额外律师)，以及在每个适当司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)，向受偿方提出与任何受偿方根据任何贷款文件对任何借款人提出的索赔、诉讼或法律程序有关的索赔、诉讼或法律程序)，由任何受偿方(包括借款人或任何其他借款人)以外的任何人(包括借款人或任何其他借款人)及其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他借款人)招致或针对任何受偿方提出的索赔、诉讼或法律程序而产生的，或由于下列原因引起的：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，或由此各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，本协议或本协议规定的交易的完成，或仅在行政代理(及其任何分代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括第4.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括L/信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何物业、其下或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何物业的任何实际或据称存在或排放的有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由第三方或借款人或任何其他借款人提出，亦不论任何受偿人是否为该等索赔的一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因第131#500021837-v16的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就任何受弥偿人作出上述弥偿。
上述受偿人，(Y)因借款人或任何其他借款人恶意违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔，如果借款人或该借款人已根据有管辖权的法院就该索赔获得胜诉的最终且不可上诉的判决，或(Z)因不涉及任何借款人或借款人的任何关联公司的作为或不作为而由任何受偿人对任何其他受偿人(行政代理人、安排人或本协议项下类似角色除外)提起的任何纠纷所致。本第11.04(B)条不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的税以外的税。(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L汇票出票人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定由其支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该分代理)、L汇票出票人或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人按比例应占的份额(根据该贷款人所占的贷款份额确定，未偿还的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理人(或任何该等分代理人)或L/发票人以行政代理人(或任何该等分代理人)或代表该行政代理人(或任何该等分代理人)或L/发票人的任何关联方而招致或提出。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.13(E)节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方提出任何索赔，并在此放弃索赔。以上(B)项所指的任何赔偿受偿人，均不对非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。(F)生存。本节中的协议在行政代理、L/信用证出票人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换和贷款终止日期发生后仍然有效。11.05编组；预留款项。任何行政代理或贷款人均无义务为任何借款人或违反任何义务而安排任何资产。借款人或其代表向行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人、或行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、L汇票出票人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分须重新生效，并继续完全有效，犹如该笔款项未予清偿或第132#500021837_v16
上述抵销并未发生，且(B)每一贷款人和L/信用证出票人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从该要求之日起至支付该款项之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，并以该收回或付款的适用货币支付。贷款人和L信用证发行人根据前款(B)款规定的义务，在融通终止日发生时继续有效。11.06继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节第(B)款的规定向合格受让人转让；(Ii)根据本节第(D)款的规定以参与方式；(Iii)以担保权益质押或转让的方式，受本节第(F)款的限制，或(Iv)按照本节第(H)款的规定向SPC转让(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的相关方、L/信用证发行人和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可在任何时候将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺和循环贷款的全部或部分(就本款(B)项而言，包括参与L/C债务)转让给一个或多个符合条件的受让人(该贷款人对每个循环信贷安排的贷款、承诺和风险参与部分(在第11.06节中称为其“适用份额”))；但(1)除转让贷款人当时在适用贷款中的适用份额的全部剩余金额的转让外，或在转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金与贷款人有关的转让的情况下，每项适用贷款的适用份额(为此目的包括未偿还贷款)的总额，在与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日确定，或在转让和假设中规定“交易日期”的情况下，截至交易日期，就循环信贷安排而言，金额不得低于5,000,000美元，除非行政代理，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人代理以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或延迟；但借款人代理人应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到通知后五(5)个工作日内向行政代理人发出书面通知表示反对，但同时转让给受让人组成员以及受让人组成员同时转让给单一合格受让人(或受让人及其受让人组成员)将被视为单一转让，以确定是否已达到最低金额；133#500021837_v16
(Ii)每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于适用贷款的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(Ii)款不得(A)禁止任何贷款人在适用贷款中非按比例转让其全部或部分权利和义务，或(B)适用于与回旋额度贷款有关的权利；(3)循环信贷承诺的任何转让必须得到行政代理、L/信用证出票人和摆动额度贷款人的批准，并且只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人代理(每次同意不得被无理扣留或拖延；但借款人代理应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对)，除非作为建议受让人的人本身是贷款人或贷款人的关联公司(无论建议受让人是否有资格成为合格受让人)；(4)每项转让的当事各方应签署一份转让和假设，并将其连同由转让贷款人支付的3,500美元的处理和记录费一起交付给行政代理，但行政代理可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用，如果受让人不是出借人，则有资格的受让人应向行政代理交付一份行政调查问卷；(V)不得将此种转让(A)转让给任何借款人或借款人的任何联营公司或附属公司，或(B)转让给任何违约的贷款人或其任何附属公司，或转让给在成为本条(B)所述的上述任何人时会构成任何人的任何人，或(C)转让给自然人；和(Vi)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在借款人代理人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前申请但违约贷款人没有提供资金的贷款中的每一项，适用受让人和受让人同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其按比例份额收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有第134号500021837_v16条规定的循环贷款人的权利和义务
本协议项下的转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第4.01、4.04、4.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。根据要求，借款人(自费)应签署循环贷款票据，并将其交付给受让人贷款人。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。尽管有上述规定，如果任何贷款人(“退出贷款人”)转让其在本协议项下的所有权利和义务，只要该退出贷款人或其关联公司在转让时是有担保的关联信贷提供者，(A)该等退出贷款人或联属公司应继续仅就在转让前订立的相关信贷安排下产生的有担保相关信贷责任作为有担保相关信贷提供者，并应继续有权以有担保相关信贷提供者的身份享有第9.03节的利益，及(B)该等退出贷款人及该联属公司应继续遵守(I)“有担保相关信贷债务”定义下的通知要求，及(Ii)第9.03及10.12节下的要求，包括赔偿责任。(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人(且该代理人仅为税务目的)(在第11.17条的规限下)，行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的循环信用承诺和L/信用证债务的本金和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供各借款人和L/信用证发行人在任何合理的时间和不时查阅。此外，在要求同意对贷款文件进行实质性或实质性更改的任何时候，任何贷款人都可以要求行政代理提供登记册的副本，并从行政代理那里收到一份副本。(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分循环信贷承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或回旋额度贷款)的全部或部分权利和/或义务的参与，而无需征得任何借款人或行政代理的同意或通知；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。135#500021837_v16
在符合本节第(E)款的规定下，借款人同意，每个参与者均有权享有第4.01、4.04和4.05节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.14条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第4.01或4.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在获得借款人代理事先书面同意的情况下进行的。参与者无权享受第4.01节的利益，除非借款人代理人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第4.01(E)节，就像它是贷款人一样。(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其循环贷款票据项下的权利，如果有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(G)以电子方式执行任务。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和效力。(H)特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人代理(“SPC”)指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供贷款，如果没有这样做，则有义务按照第2.13(C)(Ii)条的要求向行政代理支付款项。本协议各方特此同意(I)136#500021837_v16
授予任何SPC或任何SPC行使此类选择权都不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括第4.04条下的义务)，(Ii)SPC不承担贷款人应对其负有责任的本协议下的任何赔偿或类似付款义务，以及(Iii)授予贷款人不应出于任何目的，包括批准对任何贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍为本协议项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的循环信贷承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在融资终止日期发生后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人代理和管理代理同意的情况下通知借款人代理和管理代理，并在支付2,500美元的手续费后，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)在保密的基础上向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款融资有关的任何非公开信息。(I)在委派后辞去L/信用证发行人及/或摆线贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果在任何时候美国银行辞去行政代理一职，或者美国银行或摩根大通根据上述(B)款转让其所有循环信贷承诺、循环贷款，则该人可：(I)在向借款人代理和贷款人发出30天通知后，辞去L/C发行人一职；和/或(Ii)就美国银行而言，在向借款人代理发出30天通知后，辞去周转额度贷款人一职。如发生L/信用证发行人或摆动放款人的辞职，借款人代理人有权从愿意担任该职位的贷款人中指定一名L/信用证发行人或摆动放贷人(视属何情况而定)；但借款人代理人未能指定任何该等继任人并不影响L/信用证发行人或摆动放款人(视属何情况而定)的辞职。如果美国银行或摩根大通辞去L/信用证发票人一职，该人应保留L/信用证发票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证发票人职务之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.04(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.05(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。L/信用证出票人及/或周转授信人于委任后，(A)该继承人将继承已卸任的L/信用证出票人或循环放款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(B)继承人L/C出票人须开立信用证，以取代在该名继任人之时尚未支付的信用证(如有)，或作出令退任的L/C出票人满意的其他安排，以有效承担该L/C出票人就该等信用证所承担的义务。11.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司、其审计师及其各自的合伙人、董事、受托人、管理人员、雇员、代理人、顾问和代表(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)137#500021837_v16
在声称对其具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下或其项下的权利的情况下，(F)符合包含与本节的条款基本相同或至少具有同等限制性的条款的协议的要求，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人代理同意，或(H)在此类信息(X)变得公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或(Y)变得对行政代理、任何贷款人可用，L信用证发行人或其任何关联公司在非保密基础上从借款人或任何附属公司以外的来源获得。在本节中，“信息”是指从公司或任何子公司收到的关于公司、任何子公司或其各自业务的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/C发行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外，但在本协议日期之后从公司或任何子公司收到的信息，在交付时未标记为“公共”的任何信息将被视为机密；但任何标记为“公共”的信息也可标记为“机密”。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)公司已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。11.08抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。L远期汇票出票人或任何该等关联方对借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下对借款人或L远期汇票出票人的信用或账户承担的任何及所有义务，不论该贷款人或L远期汇票出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，且尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或L远期汇票出票人的分行或办事处的，与持有该存款的分行或办事处不同，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.18节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是对其他138#500021837_v16的补充
该贷款人、L信用证发行人或其各自关联方可能拥有的权利和补救措施(包括其他抵销权)。每一贷款人和L/信用证出票人同意在任何此类抵销和申请发生后立即通知借款人代理和行政代理，但未发出通知并不影响此类抵销和申请的有效性。11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。11.10对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过复印件交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。11.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。11.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。139号500021837_v16
11.13更换贷款人。如果任何贷款人根据第4.04款要求赔偿，如果借款人根据第4.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人是违约贷款人，如果任何贷款人未能批准借款人代理根据第11.01条要求的任何修订、豁免或同意，但该修改、豁免或同意已收到不少于所需贷款人的书面批准，但也需要该贷款人的批准，或者如果根据本条款存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的一方，则在每种情况下，借款人代理可自行承担费用和努力，在向贷款人和行政代理发出通知后，要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务(按照第11.06条所载的限制并经其同意)无追索权地转让和转授给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)借款人代理人应已向行政代理人支付第11.06(B)节规定的转让费；(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人代理人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和L汇票垫款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第4.05节规定的任何款项)的款项；(C)对于根据第4.04条提出的赔偿要求或根据第4.01条要求支付的任何此类转让，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；(D)如果任何此类转让是由于贷款人拒绝批准所请求的修订、放弃或同意而导致的，则接受此类转让的人已同意批准此类请求的修订、放弃或同意；以及(E)此类转让与适用法律没有冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。11.14适用法律；司法管辖权等(A)适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，每一借款人都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的非专属管辖权，并向任何上诉法院提出上诉，本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或最大限度地在第140#500021837_v16号决议中作出裁决。
在这样的联邦法院，在适用法律允许的情况下。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或L信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。11.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。11.16《美国爱国者法案公告》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别借款人的其他信息。11.17不承担任何咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每个借款人确认、同意并确认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人或贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是独立的141#500021837_v16
每个借款人及其附属公司与行政代理、安排人和贷款人之间的商业交易：(B)每个借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每个借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人中的每一人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任任何借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、安排人或任何贷款人对任何借款人或其任何关联公司都没有任何义务，除非本文和其他贷款文件中明确规定的义务和(Iii)行政代理人、安排人或任何贷款人对任何借款人或其任何关联公司负有任何义务，贷款人及其各自的联属公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的一系列交易，行政代理、Arranger或任何贷款人均无义务向任何借款人或其联属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、每一安排人和每一贷款人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。11.18转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他循环贷款通知、Swingline贷款通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词汇应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。11.19承认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的L/发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受决议机构的减记和转换权力的约束，并同意：并承认并同意受以下约束：(A)ANA决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人根据本协议可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何这类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何这类债务；142#500021837-v16
(Ii)将全部或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予其的过渡性机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具将获其接受以取代本协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)与任何决议授权机构的减记及转换权力的行使有关的该等负债条款的更改。11.20关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第11.20节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。143#500021837_v16
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。11.21货币的兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。(B)每一方就欠本协议任何另一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项所承担的义务，即使有任何判决以一种货币(“判定货币”)作出，而该货币(“判定货币”)并非本协议所述款项所指的到期货币(“协议货币”)，但在适用债权人收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的第二个营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判定货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则该当事各方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。第11.21节所载贷款方的义务在本协议终止和全额偿付后继续有效。[本页其余部分故意留空;随后是签名页。] 144 #500021837_v16
信贷协议第七修正案附件B#242485462_v4附件B信贷协议附表见附件。
时间表1.02现有信用证LC#申请人受益人发行日期USD类别/目的年度 3037391 OSP，LLC CalRecycle 4/30/2001 711，944.00环境4/30/2024 68069274 Mueller Property Holdings，LLC阿拉巴马州环境部管理2013年2月25日1，475，100.00环境2024年2月25日68069275 OSP，LLC阿拉巴马州环境部管理2013年2月25日2，447，559.00环境2024年2月25日4，634，603.00 3067390穆勒集团公司ACE American Ins Company 08/04/06 7，080，182.00保险8/16/2024 3068780美国管道部门劳资关系-工人公司部门。2009年2月6日400，000.00保险2024年5月28日保险总额7，480，182.00 68069294 Mueller Co. LLC渣打银行/Titan Gas 5/3/2023 83，526.70投标担保2024年12月18日83，526.70信用证总计12，198，311.70
附表2.01承诺及比例股份(截至第七修正案生效日期)贷款人循环信贷承诺按比例循环股份美国银行，N.A.$47,500,000.00 27.142857143%摩根大通银行，N.A.$45,000,000.00 25.714285714%Truist Bank，N.A.$42,500,000.00 24.285714286%TD银行，N.A.$40,000,000.00 22.857142857%合计$175,000,000.00%
附表3.04有关抵押品的资料一、二、三、名称、司法管辖权/股权形式/身分证号码行政总裁办公室地址1.米勒水务公司特拉华公司#4033400 1200阿伯纳西路套房1200亚特兰大，佐治亚州30328 2。凸轮阀和自动化，有限责任公司堪萨斯#7823727 1200阿伯纳西路。套房1200亚特兰大，佐治亚州30328 3.回声，有限责任公司特拉华#4924813 1200阿伯纳西路。4.亨利·普拉特公司，特拉华州有限责任公司#2198696 1200阿伯纳西路。套房1200亚特兰大，佐治亚州30328 5.詹姆斯·琼斯公司，特拉华州有限责任公司#4101154 1200阿伯纳西路套房1200亚特兰大，佐治亚州30328 6.穆勒有限公司特拉华有限责任公司#5087919 1200阿伯纳西路套房1200亚特兰大，佐治亚州30328 7.穆勒集团，有限责任公司特拉华州#3067786 1200阿伯纳西路。8.米勒国际有限责任公司，特拉华州有限责任公司#3437273 1200阿伯纳西路。佐治亚州亚特兰大30328号套房
I.II.III.名称管辖权/股权形式/I.D.首席执行官办公室地址9.米勒产品和解决方案，特拉华州有限责任公司#3958631 1200阿伯纳西路套房1200亚特兰大，佐治亚州30328 10。穆勒财产控股，有限责任公司特拉华州#5118271 1200阿伯纳西路。套房1200亚特兰大，佐治亚州30328 11。米勒服务加州公司特拉华公司#4238113 1200阿伯纳西路。12.米勒服务公司，特拉华州有限责任公司#2131785 1200阿伯纳西路套房1200亚特兰大，佐治亚州30328 13.穆勒系统有限责任公司特拉华州#3078050 1200阿伯纳西路。套房1200亚特兰大，佐治亚州30328 14.OSP，有限责任公司特拉华#5116752 1200阿伯纳西路套房1200亚特兰大，佐治亚州30328 15.美国管道阀门和消防栓，特拉华州有限责任公司#4640007 1200阿伯纳西路套房：亚特兰大，GA 30328；法人地址：城市州-县-省Zip Country拥有/租赁抵押品穆勒公司，阿伯纳西东北路1200，STE 1200，GA 30328，美国租赁AR Mueller公司，142老城大道，STE 100，Argyle，TX Argyle，TX 76226，美国销售办公室租赁图书和记录
法人地址城市州-县-省邮政编码乡村占用拥有/租赁抵押品穆勒有限公司1470 S古董大道，加利福尼亚州安大略省安大略省CA 91761美国仓库租赁库存穆勒有限公司956工业大厦。阿尔贝维尔AL 35950美国制造业拥有的库存穆勒有限公司3077麦考尔博士，亚特兰大，佐治亚州亚特兰大，GA 30340美国图书和唱片租赁图书和记录穆勒公司1401穆勒大道。查塔努加田纳西州查塔努加37406美国制造自有库存穆勒公司田纳西州查塔努加田纳西州查塔努加37450销售/工程租赁研发穆勒公司田纳西州查塔努加田纳西州查塔努加37450田纳西州查塔努加查塔努加633栗子街，查塔努加，田纳西州查塔努加37450美国办事处租赁纳米勒公司，培训中心，田纳西州查塔努加，田纳西州查塔努加，37450美国办公室/培训中心租赁纳米勒公司洛杉矶新奥尔良洛杉矶70124美国仓库租赁图书和记录公司亨利·普拉特公司，有限责任公司12000 E 47大道，科罗拉多州丹佛，丹佛CO 80239美国工程办公室租赁图书和记录穆勒公司500 W.Eldorado St.Decatur IL 62522美国制造自有库存穆勒公司1226 E.加菲尔圣迪凯特IL 62526美国铸造厂自有库存穆勒公司
法人地址城市州-县-省邮政编码国家拥有/租赁抵押品Street Mueller Co.有限责任公司620工业博士克利夫兰TN 37311美国制造业自有库存CAM阀门及自动化，有限责任公司3700奥克斯Drive Emporia KS 66801美国仓库/航运租赁库存亨利·普拉特公司，有限责任公司2048工业大厦金博尔TN 37347美国制造自有库存穆勒系统公司，斯泰茨维尔大道10210号。北卡罗来纳州克利夫兰27013美国制造业自有库存亨利普雷特公司，德克萨斯州布朗斯维尔A号比利·米切尔大道78521美国制造业自有库存穆勒水产品公司阿伯纳西路1200Abernthy Rd NE，STE1200，亚特兰大MWP公司总部租赁图书和记录穆勒水产品公司，Inc.阿伯纳西路NE 1200STE375，亚特兰大GA 30328美国MWP公司总部租赁图书和记录穆勒公司，Ocala FL 34474美国库存，第331西南大道Ocala FL 34474仓库/办公室租赁库存穆勒有限公司124 E.第38街查塔努加田纳西州37402美国库存租赁库存穆勒有限公司205铜顶巷克利夫兰田纳西州37312美国经销和仓库租赁库存穆勒公司70西奥克兰大道多伊斯敦宾夕法尼亚州18901美国销售办公室租赁
附表5.01良好和外国资格管辖区外国借款人成立州/州(S)外国借款人良好资格管辖权穆勒水产品公司特拉华州佛罗里达州、佐治亚州、马萨诸塞州、北卡罗来纳州、田纳西州CAM阀门和自动化公司、堪萨斯州ECHOLOGICS公司、特拉华州阿拉巴马州、阿拉斯加州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、哥伦比亚特区、佛罗里达州、佐治亚州、夏威夷、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、马萨诸塞州、密歇根州、密西西比州、蒙大拿州、内华达州、新泽西州、纽约州、纽约州、俄亥俄州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、南达科他州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州、华盛顿州、威斯康星州特拉华州亚利桑那州，加利福尼亚州，科罗拉多州，佛罗里达州，佐治亚州，伊利诺伊州，堪萨斯州，内布拉斯加州，新泽西州，纽约，北卡罗来纳州，俄勒冈州，宾夕法尼亚州，田纳西州，德克萨斯州，弗吉尼亚州，华盛顿州，西弗吉尼亚州詹姆斯·琼斯公司，特拉华州加利福尼亚州，得克萨斯州穆勒公司，特拉华州阿拉巴马州，亚利桑那州，加利福尼亚州，科罗拉多州，佛罗里达州，佐治亚州，伊利诺伊州，明尼苏达州，密苏里州，新罕布夏州，新泽西州，纽约，北卡罗来纳州，俄勒冈州，宾夕法尼亚州，田纳西州，田纳西州，穆勒集团，特拉华州马萨诸塞州，新罕布夏州，罗德岛国际公司，特拉华州新汉普勒产品和解决方案公司阿拉巴马州特拉华州有限责任公司，新泽西州穆勒服务加州公司特拉华州
外国借款人良好资格管辖州/州(S)穆勒服务有限公司、特拉华州阿拉巴马州、亚利桑那州、佛罗里达州、密西西比州、密苏里州、纽约州、北卡罗来纳州、罗德岛州、南卡罗来纳州、田纳西州穆勒系统公司、特拉华州特拉华州、加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、佐治亚州、夏威夷、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、路易斯安那州、马里兰州、马萨诸塞州、密西西比州、密苏里州、蒙大拿州、内华达州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄克拉何马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州、南卡罗来纳州、南达科他州、田纳西州、华盛顿州、怀俄明州、阿拉巴马州、特拉华州新泽西州美国管道阀门和消防栓公司，特拉华州，亚利桑那州，加利福尼亚州，佐治亚州，伊利诺伊州，爱荷华州，缅因州，纽约，俄亥俄州，德克萨斯州，华盛顿州，威斯康星州
附表6.13(A)附属公司位于特拉华州的Mueller Water Products，Inc.1.Cam Valves and Automation，LLC，一家堪萨斯州的有限责任公司2.Echologics B.V.，一家荷兰私人有限责任公司3.Echologics，LLC，一家位于特拉华州的有限责任公司4.Echologics Pte.5.Henry Pratt Company，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(前身为Henry Pratt Company，一家特拉华州的公司)6.Henry Pratt International，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(前身为Henry Pratt International Ltd.，一家特拉华州的公司)7.I2O Water Ltd，一家英格兰和威尔士的私人有限公司8.I2O Water International Holdings Limited，一家英格兰和威尔士的私人有限公司9.I2O Water Latinoamérica S.A.S.，一家简化的股份有限公司10.I2O Water Malaysia Sdn。11.I2O Water西班牙SL，一家有限责任公司12.James Jones Company，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(前身为James Jones Company，一家加州公司)13.荆门普拉特阀门有限公司，一家Republic of China的有限责任公司14.Krausz Industries Development Ltd.，一家以色列有限责任公司15.Krausz Industries Ltd.，一家以色列有限责任公司16.Krausz USA Inc.，一家特拉华州的公司17.Mueller加拿大控股公司，一家加拿大公司18.Mueller Canada Ltd.，一家加拿大公司19.Mueller International Holdings，LLC，20.美国特拉华州有限责任公司Mueller Co.LLC丹麦米勒APS是一家丹麦私人有限责任公司。穆勒FBM，Inc.，特拉华州一家公司23.穆勒集团联合发行人，公司，特拉华州的一家公司24.穆勒集团，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司25。米勒国际控股有限公司，英格兰和威尔士的一家私人有限公司穆勒国际，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司27.穆勒产品和解决方案公司，特拉华州的一家有限责任公司28.穆勒地产控股有限公司，特拉华州的一家有限责任公司29.穆勒服务加州公司，特拉华州的一家公司
30.Mueller Service Co.，LLC，特拉华州的有限责任公司(前身为Mueller Service Co.，特拉华州的一家公司)31.Mueller Systems，LLC，特拉华州有限责任公司(前身为Mueller Technologies LLC，特拉华州有限责任公司和好时仪表有限公司)32.Mueller Systems PR，LLC，波多黎各一家国内有限责任公司33.MWP以色列有限公司，一家以色列有限责任公司34.OSP，LLC，特拉华州的一家有限责任公司35.PCA-Echologics Pty Ltd.，澳大利亚有限责任公司36.辛格阀门(太仓)有限公司，人民Republic of China一家有限责任公司37。特拉华州有限责任公司美国管道阀门和消防龙头公司
信贷协议第七修正案附件C#242485462_v4担保协议附件C附表见附件
附表3修订和重新确定的安全协议库存地点法人地址城市州-县-省邮政编码国家占用抵押品穆勒有限公司1470 S古董大道，加利福尼亚州安大略省CA 91761美国仓库库存穆勒大道有限责任公司1401穆勒大道。查塔努加田纳西州37406美国制造库存穆勒有限公司，德克萨斯州布朗斯维尔，德克萨斯州布朗斯维尔，德克萨斯州78520美国制造库存穆勒有限公司，德克萨斯州布朗斯维尔，德克萨斯州布朗斯维尔，78520美国制造库存穆勒有限公司，德克萨斯州956工业大厦。阿尔贝维尔AL 35950美国制造库存穆勒有限公司500埃尔多拉多圣迪凯特IL 62522美国制造库存穆勒有限公司1226 E加菲尔圣迪凯特IL 62526美国铸造库存穆勒有限公司2700.贾斯珀街装饰IL 62526美国铸造库存穆勒有限公司620工业博士克利夫兰TN 37311美国制造库存凸轮阀及自动化，有限责任公司3700奥克斯驱动商场KS 66801美国仓库/运输库存亨利普拉特公司，有限责任公司2048工业金球TN 37347美国制造库存穆勒系统，有限责任公司10210斯塔斯维尔大道。克利夫兰北卡罗来纳州27013美国制造库存穆勒有限公司第331西南57大道奥卡拉佛罗里达州34474美国库存，仓库/办公室库存穆勒公司124 E.第38街查塔努加田纳西州37402美国库存穆勒公司205铜顶巷克利夫兰田纳西州37312美国经销和仓库库存